שיכון ובינוי בע"מ תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

שיכון ובינוי בע"מ

תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 תוכן עניינים

פרק א'	2025 ביוני ביום 30 סתיימה פה שה ד לתקו ני התאגי מצב עניי על ריון הדירקטו דוח
פרק ב'	2025 ביוני 30 מה ביום שהסתיי לתקופה ביניים אוחדים ספיים מ דוחות כ תמצית
פרק ג'	2025 ביוני 30 מה ביום שהסתיי לתקופה ד ביניים ספי נפר מידע כ תמצית
פרק ד'	)א( 38ג תקנה לוי לפי ועל הגי פי וח הכס על הדיו הפנימית הבקרה ת פקטיביו בדבר א דוח
פרק ה'	של 2025 ביוני ם 30 מה ביו שהסתיי לתקופה ביניים כספיים דוחות תמצית כלולה( חברה ( BRIDGING PENNSYLVANIA DEVELOPER LLC ,I

שיכון ובינוי בע"מ פרק א' - דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

דירקטוריון שיכון ובינוי בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה )החברה ביחד עם התאגידים בשליטתה להלן: "הקבוצה"( לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )להלן: "תקופת הדיווח"(.

חלק א' .1 כללי

החברה פועלת במישרין באמצעות החברות המוחזקות על ידה )ביחד "קבוצת שיכון ובינוי" או "הקבוצה"( בישראל ומחוץ לישראל בשבעה מגזרי פעילות: )1( קבלנות תשתית ובניה בישראל ; )2( קבלנות תשתית ובניה בחו"ל )למעט ארה"ב(; )3( קבלנות תשתית ובניה בארה"ב;)4( יזמות נדל"ן בישראל; )5( יזמות נדל"ן בחו"ל; )6( אנרגיה; ו - )7( זכיינות. בנוסף, קיימות לקבוצה פעילויות שאינן עולות לכדי מגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים. ראו באור 35 לדוחות הכספים לשנת .2024

החברה פועלת במספר מדינות ופעילותה כוללת בעיקר פרויקטים בהיקפים כספיים גבוהים וברמת מורכבות גבוהה הן למגזר הפרטי והן לציבורי.

פריסת אזורי פעילות עיקריים של הקבוצה בעולם

חלק ב' - גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

.2 אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדיווח

.2.1 במגזר קבלנות תשתית ובניה בישראל

חניון בית חולים שניידר – ביום 18 במאי ,2025 השלימה חברה מאוחדת מכירת 50% מהחזקותיה בשותפות חניון בית חולים שניידר לצד שלישי שאינו קשור לקבוצה בתמורה לסך של כ30- מליון ש"ח. הקבוצה רשמה בסעיף הכנסות אחרות הכנסה מביטול הפרשה לירידת ערך בגין נכס בלתי מוחשי בסך של כ4- מליון ש"ח. לפרטים רא ו ביאור .4א לדוחות הכספיים.

.2.2 במגזר קבלנות תשתית ובניה בחו"ל )למעט ארה"ב(

מכירת הפעילות בניגריה - כחלק מאסטרטגיית היציאה מהפעילות באפריקה ומרכז אמריקה, החברה נוקטת בפעולות ממשיות למכירת הפעילות בניגריה ומנהלת הליך סדור ומגעים עם רוכשים פוטנציאלים למכירת אחזקותיה בחברת RCC Nigeria. להערכת החברה חזוי שהעסקה תושלם עד סוף שנת .2025 לפיכך, סך הנכסים וההתחייבויות של חברת RCC Nigeria מוצגים בדוחות החברה המאוחדת ובדוחות כספיים אלה במסגרת הנכסים וההתחייבויות המוחזקים למכירה. נכון ליום 30 ביוני ,2025 הצטברו בגין הפעילות בניגריה במסגרת הרווח הכולל אחר הוצאות בגין התאמות מתרגום דוחות בסך של כ343- מליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו ביאור .4ג לדוחות הכספיים.

הפסקת הפעילות – הפעילות באפריקה ומרכז אמריקה סווגה במאזן כמוחזקת למכירה וברווח והפסד כפעילות מופסקת. לחברה פעילות באוגנדה בגין פרויקט שהשלמתו צפויה במהלך שנת 2026 אשר מוצגת במסגרת הפעילות הנמשכת. לפרטים נוספים ראו ביאור 5 לדוחות הכספיים.

קניה – בתקופות קודמות הגישה חברה מאוחדת תביעות לגביית תשלומים המגיעים לה לפי פסק דין סופי של בית המשפט בקניה. יתרת החובות בגין התביעות הנ"ל הינה כ18- מליון דולר, לאחר ששולמו לחברה המאוחדת עד לתאריך המאזן כ9- מליון דולר. החברה המאוחדת ממשיכה לפעול לגביית החובות שנפסקו לטובתה. בתקופת הדוח החברה המאוחדת הגיעה להסדר תשלומים עם מזמין העבודה לגבי חובות בסך של כ7- מליון דולר בגין שני פרויקטים ישנים. סך של כ3- מליון דולר מהחוב התקבלו בסמוך לחתימת ההסכם והיתרה בסך של כ4- מליון דולר תשולם בטווח של 120-90 יום מיום חתימת ההסכם. לפרטים נוספים ראו ביאור .4ה לדוחות הכספיים.

.2.3 במגזר קבלנות תשתית ובניה בארה"ב

חתימה על הסכם בקשר עם פרויקט קבלני בארה"ב - בתקופת הדוח חתמה שותפות קבלנית שבה החברה מחזיקה בשיעור של 30% על הסכם עם רשות ממשלתית בארה"ב לביצוע פרויקט קבלני בהיקף של כ695- מליון דולר ארה"ב כאשר חלק החברה כ209- מליון דולר. לפרטים ראו ביאור .4ו לדוחות הכספיים.

.2.4 במגזר יזמות נדל"ן בישראל

השבחת מקרקעין בגבעת המטוס בירושלים - בתקופת הדוח, חתמה חברה מאוחדת על הסכם עם עיריית ירושלים על הפקעת קרקע במתחם טיילור בירושלים. להערכת החברה המאוחדת ההסכם יתממש במהלך שנת .2025 בכפוף למימוש ההסכם, החברה המאוחדת צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח )לאחר מס( בסכום של כ- 20 מליון ש"ח. לפרטים ראו ביאור .4ז לדוחות הכספיים.

קרקע בפרויקט בראשון לציון – בתקופה הדוח, חברה מאוחדת ביצעה בדיקה לשווי נטו בר- השגה של קרקע בפרויקט בראשון לציון המוחזק כמלאי מקרקעין בלתי שוטף. כתוצאה מהבדיקה, נרשמה הפרשה להפסד צפוי בסך של כ30- מיליון ש"ח, אשר הוכרה כהוצאה בסעיף עלות המכר בדוח רווח והפסד. לפרטים ראו ביאור .4כ לדוחות הכספיים.

.2.5 במגזר יזמות נדל"ן בחו"ל

התנהלות מול השותף בפולין - החל מחודש דצמבר 2024 נודע לחברה כי שותפה העסקי בשיעור של 25% בחברה המחזיקה בחברות הפרויקט בפולין, רשם, לפי דעתם של היועצים המשפטיים של החברה, בניגוד לחוק, משכון לטובתו, בין היתר, על מניות של 3 חברות פרויקט וחברת ניהול והגיש בקשות לרישום משכנתאות על נכסי אותן חברות פרויקט. בנוסף, ניסה השותף לממש את השעבודים ולהעביר תחת בעלותו את מניות החברות האמורות. במקביל נודע לחברה כי השותף ביצע פעולות לשינוי תקנון של חברות פולניות מסוימות, לרבות חברות הפרויקט וחברת הניהול וכי פעל לרשום את עצמו כדירקטור יחיד בחברות אלו.

למועד הדוח, החברה פעלה ופועלת לסיום העסקתו של השותף, ההתקשרויות עמו ותפקידיו של השותף המקומי בחברות הפרויקטים בפולין.

היועצים המשפטיים של החברה נוקטים בכל האמצעים האפשריים כדי לבטל את הפעולות המתוארות לעיל או למנוע את השלמת ההליכים שבהם החל השותף וסבורים כי במועד זה הסבירות להצלחתן של הפעולות בהן נקט השותף נמוכה. נכון למועד הדוח, ברוב ההליכים המשפטיים שבהם ניתנה החלטה, זו ניתנה לטובת הקבוצה אשר ממשיכה לפעול על מנת להגן על זכויותיה ונכסיה. לפרטים נוספים ראו ביאור .4ח לדוחות הכספיים.

.2.6 במגזר האנרגיה

פרויקט אתגל – ביום 20 במאי 2025 קיבלה שותפות אתגל רישיון ייצור קבוע מרשות החשמל אשר אושר על ידי שר האנרגיה והחלה הפעלתו המסחרית של הפרויקט. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של חברה מיום 21 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-035623(, שהאמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה וכן ביאור .4ט לדוחות הכספיים.

פרויקט Saticoy – בתקופת הדוח רשמה חברה מאוחדת הפרשה לירידת ערך בסך של כ- 35 מליון ש"ח בגין פרויקט Saticoy( המוחזק על ידי הקבוצה ב49%-( אשר מגלמת גם את הסיכון שנוצר לחברת הפרויקט אם לא יהיה באפשרותה לפרוע את ההלוואה הקיימת בחודש דצמבר 2025 ולא יתקבל אישור המממנים הנוכחיים לדחיית מועד הפירעון שלה.

הכנסת שותפים ברמת בקע – בתקופת הדוח חתמה חברת מאוחדת עם קבוצת עזריאלי על מסמך עקרונות למכירת 50% מזכויותיה להקמת מתקן סולארי בעל הספק משוער של כ- 126 מגוואט )DC )לרבות שילוב רכיבי אגירת אנרגיה בקיבולת אפקטיבית משוערת של כ- 350 מגוואט שעה, אשר נמצא בשלב ייזום ואשר הפעלתו צפויה להתרחש בשנת .2028

בהתאם למסמך העקרונות, תהיה החברה זכאית לקבל החזר בשיעור של 50% מסך עלויות הייזום שהוציאה בקשר עם הפרויקט עד כה וכן לקבל תמורה נוספת, בהתאם למנגנונים שסוכמו בין הצדדים, בכפוף לתנאים, לתקופות ולאבני דרך שנקבעו במסמך העקרונות ושייקבעו גם בהסכם המפורט. בנוסף, ייחתם הסכם לאספקת חשמל בין המספק לבין עזריאלי ו/או מי מטעמה, לפיו כל החשמל אשר ייוצר בפרויקט יירכש על ידי המספק ויימכר לעזריאלי.

השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים, לרבות השלמת בדיקת נאותות, קבלת אישורים רגולטוריים )ככל שנדרש(, קבלת כל האישורים הנדרשים מצדדים שלישיים.

להערכת החברה המאוחדת, השלמת העסקה, אם וככל שתושלם, צפויה להתרחש במהלך שנת .2026 החברה המאוחדת סיווגה בדוחותיה הכספיים את סך הנכסים כמוחזקים למכירה לאור איבוד השליטה והפסקת האיחוד עם השלמת העסקה. לפרטים ראו ביאורים .4י לדוחות הכספיים.

הסדר שומת מס הכנסה –בהמשך לאמור בביאור .31ד11. לדוחות השנתיים בנוגע לשומת מס הכנסה לשנים 2018- .2021 ביום 12 ביוני 2025 נחתם הסכם פשרה בין החברה המאוחדת ורשות המיסים, לפיו, בין היתר, חבות המס לשנים האמורות תופחת ותעמוד על סך של 14 מיליוני ש"ח כולל ריבית והפרשי הצמדה. לפרטים ראו ביאורים .4יא לדוחות הכספיים.

.2.7 במגזר זכיינות

הכנסת שותפים בפרויקטים הביטחוניים – ביום 30 ביוני ,2025 השלימה החברה את מכירת 50% מהלוואות הבעלים ומהחזקותיה בתאגידים המחזיקים בזיכיונות להקמת הפרויקטים הביטחוניים )ללא מכירת התאגידים המיועדים לבצע את התפעול בתום ההקמה(, קריית התקשוב, קמפוס המודיעין ואופק רחב. במסגרת העסקה התקבל תזרים בסך של כ- 256 מליון ש"ח. כמו כן, נרשמה הפרשה להבטחת תשואה בסך של כ100- מיליון ש"ח בשל מנגנוני התחשבנות מול הרוכשים.

הגופים המוסדיים יעמידו את חלקם היחסי מהסכומים הנדרשים בערבויות, הבטוחות וכתבי השיפוי שהועמדו על ידי החברה וכן נטלו על עצמם חלק מהתחייבויות החברה להזרמות הון עתידיות נוספות )EBF )עבור או בקשר עם הפרויקטים הביטחוניים.

כתוצאה ממימוש ההשקעה ומ שערוך יתרת ההשקעה החברה רשמה רווח )לפני מס( בסך של כ10- מליון ש"ח, בשל איבוד שליטה חשבונאית )בניכוי השפעת המס, הפסד בסך של כ2- מליון ש"ח(. כמו כן, פחת החוב הפיננסי המאוחד של החברה בכ3- מיליארד ש"ח. לפרטים ראו ביאור .4יג לדוחות הכספיים.

החלטת הבוררים בפרויקט הכביש בקולומביה - בדצמבר ,2024 התקבל פסק בוררות בינלאומית לפיו הוחלט על סיומו המוקדם של הסכם הזיכיון בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם הזיכיון והכירו בפיצוי לזכיין )המוחזק על-ידי הקבוצה ב50%-( בסכום של כ- 302 מליון דולר )הסכום בהחלטת הבוררים נקוב בפזו קולומביאני לפי שער החליפין ליום 31 בדצמבר 2024(. בהחלטה זו הוטלה אחריות מלאה על המזמינה בגין הפרות של הסכם הזיכיון אשר בעטיין לא יכול היה הזכיין להשלים את בניית מקטעים 4 ו.5- הסכום שנפסק לזכות הזכיין הינו במונחי מועד הגשת התביעה )במונחי 2021( ואינו כולל תוספת ריבית. במסגרת הבוררות, בינואר 2025 הזכיין הגיש תביעה להכרה בתוספת הריבית, אשר להערכת הזכיין יכולה להגיע לסכום נוסף בסך של כ100-150- מליון דולר ארה"ב. החלטת הבוררים בעניין הריבית כאמור, צפויה להתקבל ברבע השלישי של שנת .2025

באפריל 2025 הגישה המזמינה בקשה לבית משפט בקולומביה לבטל את החלטת הבוררות. בית המשפט קיבל את הבקשה לדון בנושא. להערכת היועצים המשפטיים של הזכיין הסיכוי כי בקשת המזמינה לבטל את החלטת הבוררות הינו נמוך.

בנוסף, באפריל ,2025 הגיש הזכיין בקשה מבית משפט בארה"ב להכיר בהחלטת הבוררות נגד המזמינה על מנת להתחיל בתהליך מימוש נכסים של מדינת קולומביה במידה וזו לא תשלם את חובה לזכיין. לפרטים ראו ביאור .4טו לדוחות הכספיים.

.2.8 הנפקות וגיוס אשראי –

שיפור דירוג החברה לאופק יציב - בפברואר 2025 אישררה חברת הדירוג מעלות את הדירוג לזמן ארוך של החברה A ושינתה את אופק הדירוג משלילי ליציב .

הרחבת אג"ח –באפריל ,2025 ביצעה החברה הרחבה של אגרות חוב )סדרה 10( תמורת סך נטו )לאחר הוצאות הנפקה( של כ- 298 מליון ש"ח. לפרטים אודות אגרות החוב )סדרה 10( של החברה ראו בסעיף 8 לדוח.

.2.9 אירועים נוספים

בדיקות וחקירות של רשויות – לפרטים נוספים ולהתפתחויות בקשר עם בדיקות וחקירות של רשויות ראו באור .1ג לדוחות הכספיים.

מינוי בכירים בקבוצה – ביום 30 בינואר 2025 מונה מר אבישי קימלדורף לתפקיד מנכ"ל שיכון ובינוי נדל"ן בע"מ, ביום 27 באפריל 2025 מונה מר יובל סקורניק לתפקיד מנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ וביום 4 במאי 2025 מונה מר אברהם גולדה לתפקיד סמנכ"ל הכספים של הקבוצה.

מלחמת "חרבות ברזל" - בהמשך לביאור .1ד, לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך החציון הראשון של שנת 2025 לא חל שינוי בהשפעת המלחמה על הקבוצה.

מבצע "עם כלביא" - בחודש יוני ,2025 הורחבה המלחמה באופן משמעותי לזירה נוספת, עת פתחה מדינת ישראל באימות ישיר מול איראן במסגרת מבצע "עם כלביא" )להלן: "המבצע"(, כאשר עם פתיחתו הכריזה מדינת ישראל על מצב מיוחד בעורף וסגירת המרחב האווירי שלה. ביחס לפעילות הקבוצה, בשים לב לפעילותה בתחום חיוני למשק ולכך שהחברה רואה בהמשכיות הפעילות העסקית וברציפות התפקודית של המשק כמשימה לאומית, הקבוצה ממשיכה בפעילותה השוטפת בישראל לרבות המשך הייזום, התכנון וההקמה של הפרויקטים, והכל תחת המגבלות הנדרשות והנחיות פיקוד העורף. נכון למועד זה, להערכת ההנהלה אין למבצע השפעה מהותית על פעילות החברה.

אישור תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל –ביום 22 ביולי 2025 אישרה האסיפה הכללית )להלן: "אסיפת יולי 2025"(, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, את תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל, מר עמית בירמן, הכוללים תגמול קבוע, תנאים נלווים, מנגנון אישור מענק שנתי ותגמול הוני. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון אסיפה משלים מיום 21 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-054273( וכן דוח תוצאות אסיפה מיום 22 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- 054606(, שהאמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 20 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 19 באוגוסט ,2025 לאשר למנכ"ל החברה מענקים חד-פעמיים שאסיפת יולי 2025 לא אישרה, וזאת מכוח סמכותם לפי סעיפים 272)ג1()1()ג( ו- 272)ג()3( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "החלטת ההתגברות"(. לפרטים נוספים, ראו ביאור 4יח לדוחות הכספיים וכן דוח מיידי בעניין החלטת ההתגברות שהחברה תפרסם בסמוך לפרסום דוח זה.

.2.10 השפעות האינפלציה ועליית הריבית

א . מדד המחירים לצרכן בישראל עלה בששת החודשים הראשונים לשנת 2025 בשיעור של ,1.6% לעומת עליה של 1.9% בתקופה המקבילה אשתקד.

על פי תחזית בנק ישראל אשר פורסמה בחודש יולי ,2025 שיעור האינפלציה בארבעת הרבעונים הקרובים )המסתיימים ברבעון השני של שנת 2026( צפוי לעמוד על .2.2% במהלך שנת 2025 הוא צפוי לעמוד על 2.6% ובמהלך שנת 2026 על .2.0%

ליום 31 בדצמבר ,2024 לקבוצה עודף התחייבויות פיננסיות על נכסים פיננסים הצמודים למדד המחירים לצרכן בסך של כ- 3.3 מיליארד ש''ח. ככל שעודף ההתחייבויות על נכסים הצמודים למדד המחירים לצרכן יישאר ללא שינוי מהותי ביחס לאמור לעיל, כל עליה של 1% במדד המחירים לצרכן תגרום לעליה בהוצאות המימון בטווח שנע בין 30 ל- 36 מליון ש''ח.

בתקופת הדו"ח חלה ירידה בהוצאות המימון, נטו, בגין הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בסך של כ- 8 מליון ש''ח, בהשוואה לתקופה מקבילה אשתקד.

ב. לצד מגמת עליית המחירים העולמית במטרה לרסן את שיעור האינפלציה החלו הבנקים המרכזיים להעלות את שיעורי הריבית, ובכללם גם בנק ישראל אשר העלה את הריבית הבסיסית במספר פעימות מאז אפריל ,2022 משיעור של 0.1% לשיעור של 4.5% ליום 31 לדצמבר .2023 החל משנת 2024 ועד 30 ביוני 2025 חלה התמתנות כך שלמועד עריכת הדוח לא חלה שינוי בשיעור הריבית. על פי תחזית בנק ישראל, הריבית הממוצעת ברבעון השני של 2026 צפויה לעמוד על .3.75%

ליום 31 בדצמבר ,2024 לקבוצה עודף נכסים פיננסים על התחייבויות פיננסי ות בריבית משתנה בסך של כ- 270 מליון ש"ח, בעיקר בגין חייבים ונכסי חוזה בגין הסדרי זיכיון בניכוי הלוואות. ככל שעודף הנכסים ה פיננסי ים על ההתחייבויות הפיננסיות בריבית משתנה יישאר ללא שינוי מהותי ביחס לאמור לעיל, כל שינוי בריבית בנק ישראל בשיעור של כ- ,0.5% תגרום לשינוי בעלויות המימון, נטו של החברה בסך של כ1- מליון ש"ח.

ליום 31 בדצמבר ,2024 לקבוצה עודף התחייבויות פיננסיות על נכסים פיננסיים בריבית קבועה בסך של כ- 5.7 מיליארד ש"ח, בעיקר בגין סדרות אגרות חוב אשר הנפיקה החברה והחברות המאוחדות שלה.

חלק ג' – הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד

.3 תוצאות הפעילות העסקית

א . להלן תמצית נתונים אודות תוצאות הפעילות העסקית:

קית במ ת העס הפעילו תוצאות ליוני ש"ח
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		של שלוש לתקופה שהסתיימ	ה חודשים ביוני ה ביום 30
	2025	2024	2025	2024
מכירות בודות ומ מביצוע ע הכנסות	4,608	3,759	2,398	1,939
מכירות בוצעו וה בודות ש עלות הע	)3,808(	)3,225(	)1,932(	)1,662(
מי רווח גול	800	534	466	277
ח גולמי שיעור רוו	17.4%	14.2%	19.4%	14.3%
ה ן להשקע מוש נדל" רווח ממי	4	-	4	-
שיווק מכירה ו הוצאות	)26(	)22(	)15(	)6(
כלליות הנהלה ו הוצאות	)240(	)195(	)129(	)92(
מוחזקות י חברות רה ברווח חלק החב	87	209	28	94
טו אחרות, נ הוצאות	)133(	)114(	)90(	)34(
ולות רווח מפע	492	412	264	239
ת ח מפעולו שיעור רוו	10.7%	11.0%	11.0%	12.3%
ו מימון, נט הוצאות	)121(	(104)	)100(	)76(
ה ל ההכנס מיסים ע רווח לפני	371	308	164	163
ה ל ההכנס מיסים ע	)140(	)106(	)78(	)49(
כת ילות נמש רווח מפע	231	202	86	114
חר מס( סקת )לא ילות מופ סד( מפע רווח )הפ	39	)425(	47	)330(
ופה סד( לתק רווח )הפ	270	)223(	133	)216(

א . להלן יפורטו ניתוחי השינויים העיקריים שחלו בששת החודשים הראשונים וברבע השני של שנת 2025 ביחס לתקופות המקבילות של שנת .2024

ב. החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, מוצגות במגזר יזמות נדל"ן בישראל מלוא תוצאות פעילויותיהן של חברות ושותפויות הפועלות בתחום דיור להשכרה, בעוד שבתקופות קודמות הוצגו מחצית מתוצאות פעילויותיהן במגזר יזמות נדל"ן בארץ ומחצית במגזר הזכיינות וזאת בהתאם למתכונת הדיווח למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה. מספרי ההשוואה סווגו מחדש בהתאם למתכונת ההצגה החדשה.
ג. החל מיום 1 בינואר ,2025 מוצגים במגזר הזכיינות מלוא תוצאות פעילויותיהן של חברות ושותפויות של פרויקטי BOT בבעלות סולל בונה )בעוד שבתקופות קודמות הוצגו במגזר קבלנות תשתית ובניה בישראל(. השינוי האמור הינו בשל מכירת חלק הקבוצה תוך איבוד שליטה חשבונאית והפסקת איחוד בארבעה פרויקטי BOT( ראו באור .31ד29. לדוחות הכספיים השנתיים( ובשל מכירתו של פרויקט נוסף לאחר תאריך המאזן )ראה באור .31ד28. לדוחות הכספיים השנתיים( כך שעם השלמת מכירת הפרויקטים הללו הם מנוהלים על ידי מגזר הזכיינות וזאת בהתאם למתכונת הדיווח למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה.

.3.1 הכנסות מביצוע עבודות וממכירות

במליוני מכירות דות ומ וע עבו ת מביצ הכנסו ש"ח
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ			הסבר
לות מגזר פעי	2025	2024	הפרש
קבלנות תשתית ובניה בישראל	2,334	1,969	365	עין, קרית קרית המודי יקטים כגון מביצוע פרו ש"ח נובעת כ221- מליון ה בסך של עיקר העליי פרויקטים ליון ש"ח מ של כ41- מ עליה בסך ל. בנוסף, רים בישרא בנייה למגו התקשוב ומ יה. לות התעשי צוע של פעי בהיקף הבי מליון ש"ח ה של כ- 43 EPC וכן עלי בחטיבת ה-
קבלנות תשתית ו"ל ובניה בח )למעט ארה"ב(	142	112	30	סלול שדה ט לבניית מ דה בפרויק חידוש העבו גנדה עקב ון דולר באו של כ9- מלי עליה בסך Export UK. Finance מומן על ידי תעופה המ
קבלנות תשתית ובניה בארה"ב	891	666	225	ה בסך של ילבניה ועלי שרים בפנס ט להקמת ג ביצוע פרויק ליון דולר ב של כ39- מ עליה בסך על ידי FAY ע פרויקטים דולר בביצו כ28- מליון
ל"ן יזמות נד בישראל	536	991 )	455(	קופת הדוח. שנמכרו בת ידות הדיור ה בכמות יח נובע מיריד עיקר השינוי
ל"ן יזמות נד בחו"ל	885	100	785	של כ199- עליה בסך ס הדירות. מועד איכלו נרשמות ב ת במגזר זה מכירת דירו ההכנסות מ ה לאיכלוס רד, בהשווא פראג ובלג ר בוורשה דירות בעיק כלוס 753 שנובעת מא מליון אירו שתקד. המקבילה א ות בתקופה של 100 דיר
אנרגיה	102	68	34	ת הפעלה מניה, תחיל קטי PV ברו ה של פרוי ופת ההרצ חשמל בתק סות מייצור עליה בהכנ מל. ספקת חש מפעילות א כח אתגל ו של תחנת ה
זכיינות	978	703	275	ן, קריית ית המודיעי קמפוס קרי ע מהקמת ון ש"ח נוב כ- 187 מלי ה בסך של עיקר העלי ת ספרא קמת מעונו ון ש"ח מה ל כ50- מלי כן, עליה ש רחב. כמו רויקט אופק התקשוב ופ ב. קבוצת דריי של חברת מהכנסותיה בירושלים ו
אחרים	12	11	1 בגין	קון. פעילות אל
התאמות ול כולל נטר פעילות מופסקת	)1,272(	)861(	)411(	לתקופה ש"ח ביחס כ- 411 מליון ח גדולות ב תקופת הדו שבוטלו ב בינחברתיות ההכנסות ה עין בנגב, וקריית מודי ם בירושלים פוס גבעת ר מהקמת קמ עות בעיקר שתקד ונוב המקבילה א גורים. ת דירות למ קטים לבניי וע של פרוי היקפי הביצ וכן עליה ב
סך הכל הכנסות	4,608	3,759	849

במליוני ש כירות דות ומ וע עבו ת מביצ הכנסו "ח
	ה חודשים של שלוש לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025	לות מגזר פעי
עליה הכבישים, של חטיבת ת מביצוע ש"ח נובע כ67- מליון ה בסך של עיקר העלי שוב קרית התק ת המודיעין, ים כגון קרי יצוע פרויקט ח נובעת מב 27 מליון ש" בסך של כ- מפרויקטים מליון ש"ח של כ- 35 עליה בסך אל. בנוסף, גורים בישר ומבנייה למ יה. לות התעשי צוע של פעי בהיקף הבי מליון ש"ח ה של כ- 25 EPC וכן עלי בחטיבת ה-	199	977	1,176	קבלנות בניה תשתית ו בישראל
סלול ט לבניית מ דה בפרויק חידוש העבו גנדה עקב ון דולר באו של כ9- מלי עליה בסך ליון דולר של כ- 11 מ עליה בסך Export UK ו Finance על ידי ה הממומן שדה תעופ פרויקטים. מחודשת ב או לעבודה חירים שהבי ייקרויות ומ ב אישור הת בניגריה עק	77	16	93	קבלנות בניה תשתית ו מעט בחו"ל )ל ארה"ב(
ליה סילבניה וע ג שרים בפנ קט להקמת ביצוע פרוי ליון דולר ב של כ23- מ עליה בסך ל ידי FAY. פרויקטים ע לר בביצוע 18 מליון דו בסך של כ-	135	372	507	קבלנות בניה תשתית ו בארה"ב
קופת הדוח. שנמכרו בת ידות הדיור ה בכמות יח נובע מיריד עיקר השינוי	)312(	530	218	ל"ן יזמות נד בישראל
של עליה בסך ס הדירות. מועד איכלו נרשמות ב ת במגזר זה מכירת דירו ההכנסות מ אה גרד, בהשוו ה פראג ובל עיקר בוורש 504 דירות ב ת מאכלוס אירו שנובע כ151- מליון שתקד. מקבילה א בתקופה ה ל 11 דירות לאיכלוס ש	603	21	624	ל"ן יזמות נד בחו"ל
ילת רומניה, תח יקטי PV ב צה של פרו קופת ההר חשמל בת סות מייצור עליה בהכנ ת חשמל. ילות אספק אתגל ומפע תחנת הכח הפעלה של	26	42	68	אנרגיה
יית מודיעין, קר וס קריית ה הקמת קמפ ש"ח נובע מ כ- 70 מליון ה בסך של עיקר העלי ות הקמת מעונ ליון ש"ח מ של כ21- מ כן, עליה רחב. כמו רויקט אופק התקשוב ופ ת דרייב. חברת קבוצ נסותיה של שלים ומהכ ספרא בירו	112	338	450	זכיינות
אלקון. בגין פעילות	-	5	5	אחרים
ביחס מליון ש"ח בכ337- דוח גדולות בתקופת ה ת שבוטלו הבינחברתיו ההכנסות ושלים עת רם ביר קמפוס גב מהקמת עות בעיקר שתקד ונוב מקבילה א לתקופה ה רים. דירות למגו טים לבניית ע של פרויק יקפי הביצו כן עליה בה עין בנגב, ו וקריית מודי יאור ה )ראו גם ב ת שהופסק טרול פעילו ליון ש"ח ב נ של כ- 44 מ עליה בסך בנוסף, חלה כספיים(. 5 לדוחות ה	)381(	)362(	)743(	כולל התאמות ילות נטרול פע מופסקת
	459	1,939	2,398	כנסות סך הכל ה

.3.2 רווח גולמי

למי במ רווח גו ליוני ש"ח
	חודשים ביוני	של שישה ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025	לות מגזר פעי
-	)4(	122	118	תשתית קבלנות שראל ובניה בי
העבודה קב חידוש באוגנדה ע מליון דולר של כ10- עליה בסך ליון דולר של כ- 8 מ עלייה בסך ה. בנוסף, דה התעופ בפרויקט ש המקבילה בתקופה ט בניגריה. ות בפרויק ר התייקרוי בשל אישו בקניה ר בפרויקט מליון דול ד של כ- 5 רשם הפס אשתקד נ שהסתיים.	113	)79(	34	תשתית קבלנות ט ו"ל )למע ובניה בח ארה"ב(
-	5	61	66	תשתית קבלנות רה"ב ובניה בא
רות. ממכירת די ף ההכנסות ירידה בהיק	)137(	248	111	ל"ן יזמות נד בישראל
6.2 לדוח(. גם סעיף דירות )ראו ף מ סירות ה עליה בהיק	355	25	380	ל ל"ן בחו" יזמות נד
-	-	20	20	אנרגיה
וצת דרייב. ל חברת קב ברווחיות ש צאה מעליה בעיקר כתו	12	76	88	זכיינות
אלקון. בגין פעילות	)1(	)4(	)5(	אחרים
נובעים ה אשתקד ה המקביל אה לתקופ ויים בהשוו עיקר השינ ים(. וחות הכספי ביאור 5 לד קה )ראו גם לות שהופס מנטרול פעי	)77(	65	)12(	כולל התאמות ילות נטרול פע מופסקת
	266	534	800	מי רווח גול סך הכל נמשכת מפעילות
		14.2%	17.4%	ח גולמי שיעור רוו

למי ב רווח גו ח מליוני ש"
	ה חודשים של שלוש לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025	לות מגזר פעי
סוס. חטיבת הבי פרויקטים ב רווחיות של ת משיפור ב העליה נובע	7	64	71	בניה תשתית ו קבלנות בישראל
העבודה קב חידוש באוגנדה ע מליון דולר של כ10- עליה בסך ליון דולר של כ- 9 מ עלייה בסך ה. בנוסף, דה התעופ בפרויקט ש ה המקביל בתקופה ט בניגריה. ות בפרויק ר התייקרוי בשל אישו ט בקניה ר בפרויק מליון דול של כ- 5 שם הפסד אשתקד נר שהסתיים.	89	)57(	32	בניה תשתית ו קבלנות מעט בחו"ל )ל ארה"ב(
ביצוע. פרויקטים ב ן אומדנים ב נובע מעדכו	)11(	36	25	בניה תשתית ו קבלנות בארה"ב
רות. ממכירת די ף ההכנסות ירידה בהיק	)124(	135	11	אל ל"ן בישר יזמות נד
6.2 לדוח(. גם סעיף דירות )ראו ף מסירות ה עליה בהיק	278	7	285	ל ל"ן בחו" יזמות נד
-	-	17	17	אנרגיה
ב. קבוצת דריי של חברת יה ברווחיות בעיקר מעל	3	38	41	זכיינות
אלקון בגין פעילות	)1(	)2(	)3(	אחרים
נובעים ה אשתקד ה המקביל אה לתקופ ויים בהשוו עיקר השינ ים(. וחות הכספי ביאור 5 לד קה )ראו גם לות שהופס מנטרול פעי	)52(	39	)13(	ול כולל נטר התאמות ופסקת פעילות מ
	189	277	466	מי רווח גול סך הכל נמשכת מפעילות
	-	14.3%	19.4%	ח גולמי שיעור רוו

.3.3 רווח ממימוש נדל"ן להשקעה

ה במלי השקע נדל"ן ל מימוש רווח מ וני ש"ח
	ה של שלוש לתקופה ביום הסתיימה חודשים ש 30 ביוני		של שישה לתקופה ביום הסתיימה חודשים ש 30 ביוני
הסבר	2024	2025	2024	2025
ין יות מקרקע הפקעת זכו פיצוי בגין דוח כולל בתקופת ה ון. ון שער הצפ בסמוך לקני	-	4	-	4	מוש רווח ממי שקעה נדל"ן לה

.3.4 הוצאות מכירה ושיווק

ושיווק מכירה הוצאות "ח במליוני ש
	ה של שלוש ביום הסתיימה	לתקופה חודשים ש 30 ביוני	של שישה ביום הסתיימה	לתקופה חודשים ש 30 ביוני
הסבר	2024	2025	2024	2025
כירות. ם וקידום מ צאות פרסו ל בעיקר הו הסעיף כול	6	15	22	26	מכיר הוצאות מכירה הוצאות פעילות ושיווק מ שיווק נמשכת ו

.3.5 הוצאות הנהלה וכלליות

ת וכלליו הנהלה הוצאות ש"ח במליוני
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025
תוכם ליון ש"ח )מ של כ- 22 מ שכר בסך ה בהוצאות נרשמה עלי ליון של כ15- מ , עליה בסך ת בארה"ב( בגין הפעילו כ10- מליון ת ב חו"ל. בגין הפעילו ת מרביתם ות משפטיו ש"ח בהוצא	41	216	257	נהלה הוצאות ה וכלליות
הכספיים. ר 5 לדוחות ראו גם ביאו	4	)21(	)17(	ילות נטרול פע מופסקת
	45	195	240	נהלה הוצאות ה וכלליות מפעילות נמשכת

ת וכלליו הנהלה הוצאות ש"ח במליוני
	ה חודשים ביוני
הסבר	הפרש	2024	2025
תוכם ליון ש"ח )מ של כ- 26 מ שכר בסך ה בהוצאות נרשמה עלי מליון ך של כ- 7 , עליה בס ת בארה"ב( גין הפעילו כ9- מליון ב ת בחו"ל. בגין הפעילו ת מרביתם ות משפטיו ש"ח בהוצא	35	101	136	נהלה הוצאות ה וכלליות
הכספיים. ר 5 לדוחות ראו גם ביאו	2	)9(	)7(	ילות נטרול פע מופסקת
	37	92	129	נהלה הוצאות ה וכלליות מפעילות נמשכת

.3.6 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו

ת, נטו מוחזקו חברות ברווחי חברה חלק ה "ח במליוני ש
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025
ברה ל חלק הח בעיקר בש מליון ש"ח של כ- 171 ירידה בסך עליה בב. מנגד, ת ורמת חו הכח חגי של תחנות בתוצאותיהן הקמת רויקט של החברה בפ ש"ח בחלק 41- מליון בסך של כ גזר הזכיינות סילבניה במ גשרים בפנ	)122(	209	87	רה חלק החב ברות ברווחי ח מוחזקות מפעילות נמשכת

ת, נטו מוחזקו חברות ברווחי חברה חלק ה "ח במליוני ש
	ה חודשים ביוני
הסבר	הפרש	2024	2025
החברה בשל חלק "ח בעיקר 88 מליון ש של כ- ירידה בסך עליה בב. מנגד, ת ורמת חו הכח חגי של תחנות בתוצאותיהן הקמת רויקט של החברה בפ ש"ח בחלק 15- מליון בסך של כ גזר הזכיינות סילבניה במ גשרים בפנ	)66(	94	28	רה חלק החב ברות ברווחי ח מוחזקות מפעילות נמשכת

.3.7 הכנסות )הוצאות ( תפעוליות אחרות, נטו

להלן פרוט של ההכנסות וההוצאות העיקריות שנכללו בסעיף זה:

ת, נטו ת אחרו פעוליו אות( ת ת ) הוצ הכנסו "ח במליוני ש
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025
	- -	2	2	מימוש וסף בגין רווח הון נ דמות בשנים קו השקעות
	3 -	7	10	כוש ממכירת ר רווח הון קבוע
ארה"ב. האנרגיה ב גין פעילות	)1( ב	35	34	לשותף תחייבות הפחתת ה מס
ינות. ת במגזר זכי ברות כלולו שירותים לח נסות ממתן	- הכ	3	3	תים מתן שירו הכנסות מ מוחזקות לחברות
מת רויקט להק לב ב' של פ גין ביטול ש קבל פיצוי ב מקבילה הת בתקופת ה גזר הזכיינות סילבניה במ גשרים בפנ	)11(	11	-	מי זיכיון טול הסכ רווח מבי
חיים ת לאורך ה אשר מופח שת חברות מיוחס לרכי דף עלות ה הפחתת עו רכישה. יים שזוהו ב בלתי מוחש הנכסים ה הכלכלי של	1	)19(	)18(	תי כסים בל פחת של נ מוחשיים
בגין מליון ש"ח של כ151- ערך בסך שה לירידת נובע מהפר עיקר השינוי לה פה המקבי ש"ח בתקו כ90- מליון ה לעומת ור להשכר פרוייקטי די בגין ח שנרשמה 35 מליון ש" סך של כ- ידת ערך ב הפרשה ליר אש תקד ומ תקופה נרשמה ב "ב. בנוסף, רגיה בארה פרויקט אנ Saticoy - פרויקט כ- 9 ך בסך של לירידת ער ל הפרשה נסה מ ביטו אשתקד הכ המקבילה רשה מביטול הפ מה הכנסה מנגד, נרש קולומביה. בפרויקט ב מליון ש"ח יה במגזר אנרג פרויקטים "ח בגין שני - 15 מליון ש בסך של כ לירידת ערך פה שמה בתקו ן ש"ח שנר ל כ- 19 מליו ערך בסך ש שה לירידת לעומת הפר סה רשמה הכנ כמו כן, נ קטים אלו. ין שני פרוי אשתקד בג המקבילה ניון ין פרויקט ח ליון ש"ח בג של כ4- מ ת ערך בסך רשה ליריד מביטול הפ מה ש"ח שנרש כ20- מליון ך בסך של לירידת ער מת הפרשה שניידר לעו פרויקט זה. שתקד בגין מקבילה א בתקופה ה	)49(	)120(	)169(	ך ירידת ער הפרשה ל ו נכסים, נט
ח בגין 27 מליון ש" בסך של כ- מה הוצאה שתקד נרש מקבילה א בתקופה ה וחות .31ד16. לד ם ביאור דה )ראו ג רבות באוגנ ה וחילוט ע הסדר פשר ות ש "ח בהוצא כ15- מליון בסך של נוסף, ירידה שנתיים (. ב הכספיים ה ל ובניה בחו" ות תשתית מגזר קבלנ מסופקים ב ה לחובות בגין הפרש ה"ב(. )למעט אר	42	)48(	)6(	ביעות רשות לת שינוי בהפ ולתביעות משפטיות ת בגין יתרו תלויות, ו פק ,נטו מוטל בס שמימושן
יאור ד )ראו גם ב ילה אשתק קופה המקב ר טיעון בת ם בגין הסד חילוט כספי (. ות הכספיים .1ג20. לדוח	260	260(	- )	ן חילוט מימוש קר
	4 -	-	4	חר בגז פעילות ס הכנסות מ
ית עלים ומחצ לוואות הב מחצית מ ה ח ממכירת תקופת הדו רווח הון ב עים טים המבוצ קמת פרויק י זכיינות לה ש ת פרוייקט חברה בשלו מהחזקות ה ב ל צה"ל בנג המודיעין ש נגב, קריית התקשוב ב טחון )קריית למשרד הבי צים ות בגין יוע בניכוי הוצא ופק רחב( ברמלה - א י רב זרועי ומחנה צבא ספיים(. לדוחות הכ ביאור .4יב ח )ראו גם 6 מליון ש" בסך של כ-	2	-	2	ת רת חברו רווח ממכי מוחזקות
יבוד זאת עקב א לשווי הוגן ו קטי זכיינות לו שת פרויי שקעה בש שערוך הה חות אור .4יב לדו )ראו גם בי בישויות אלו סקת איחוד בונאית והפ שליטה חש הכספיים(.	8	-	8	ת רוך חברו רווח משע מוחזקות
	)3( -	2	)1(	טו אחרות, נ
ה אשתקד. פה המקביל חילוט בתקו מימוש קרן בעיקר בגין	)275(	273	)2(	סקת ילות מופ נטרול פע
	)19(	)114(	)133(	ת תפעוליו הוצאות ות טו מפעיל אחרות, נ נמשכת

ת, נטו ת אחרו פעוליו אות( ת ת ) הוצ הכנסו "ח במליוני ש
	ה חודשים ביוני	של שלוש לתקופה ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025
	- -	1	1	מימוש וסף בגין רווח הון נ דמות בשנים קו השקעות
	1 -	3	4	כוש ממכירת ר רווח הון קבוע
רה"ב. אנרגיה בא ן פעילות ה	- בגי	17	17	תחייבות הפחתת ה ס לשותף מ
ינות. ת במגזר זכי ברות כלולו שירותים לח נסות ממתן	- הכ	1	1	תים מתן שירו הכנסות מ מוחזקות לחברות
ם לאורך החיי שר מופחת ת חברות א וחס לרכיש ף עלות המי הפחתת עוד רכישה. יים שזוהו ב בלתי מוחש הנכסים ה הכלכלי של	1	)9(	)8(	תי כסים בל פחת של נ מוחשיים
ין ליון ש"ח בג של כ- 90 מ ערך בסך שה לירידת נובע מהפר עיקר השינוי לה פה המקבי ש"ח בתקו 36- מליון ה לעומת כ ור להשכר פרוייקטי די בגין ח שנרשמה 35 מליון ש" סך של כ- ידת ערך ב הפרשה ליר אשתקד ומ שתקד נרשמה א "ב. בנוסף, רגיה בארה פרויקט אנ Saticoy - פרויקט קט ש"ח בפרוי כ9- מליון רך בסך של ה לירידת ע טול הפרש הכנסה מבי ך ת ערך בס רשה ליריד מביטול הפ מה הכנסה מנגד, נרש בקולומביה. מת הפרשה אנרגיה לעו טים במגזר ין שני פרויק ליון ש"ח בג של כ15- מ לה פה המקבי שמה בתקו ש"ח שנר כ19- מליון ך בסך של לירידת ער טים אלו. ן שני פרויק אשתקד בגי	)67(	)46(	)113(	ך ירידת ער הפרשה ל ו נכסים, נט
קים במגזר ובות מסופ הפרשה לח וצאות בגין מירידה בה השינוי נובע ט ארה"ב(. חו"ל )למע תית ובניה ב קבלנות תש	5	)9(	)4(	ביעות רשות לת שינוי בהפ ולתביעות משפטיות ת בגין יתרו תלויות, ו פק ,נטו מוטל בס שמימושן
ם תקד )ראו ג קבילה אש תקופה המ דר טיעון ב ים בגין הס חילוט כספ הכספיים(. 20 לדוחות ביאור .1ג.	260	260(	- )	ן חילוט מימוש קר
	2 -	-	2	חר בגז פעילות ס הכנסות מ
ת עלים ומחצי לוואות הב מחצית מה ח ממכירת תקופת הדו רווח הון ב ם ת פרויקטי ינות להקמ רוייקטי זכי שלוש ת פ החברה ב מהחזקות ל המודיעין ש נגב, קריית התקשוב ב טחון )קריית למשרד הבי המבוצעים ת ניכוי הוצאו פק רחב( ב ברמלה - או י רב זרועי ומחנה צבא צה"ל בנגב חות ר .4יב לדו ו גם ביאו ן ש"ח )רא ל כ- 6 מליו בסך ש בגין יועצים הכספיים(.	2	-	2	ת רת חברו רווח ממכי מוחזקות
ד ת עקב איבו שווי הוגן וזא טי זכיינות ל וש ת פרוייק שקעה בשל שערוך הה יב ם ביאור .4 אלו )ראו ג בישויות סקת איחוד בונאית והפ שליטה חש ספיים(. לדוחות הכ	8	-	8	ת רוך חברו רווח משע מוחזקות
	)4( -	3	)1(	טו אחרות, נ
ה אשתקד. פה המקביל חילוט בתקו מימוש קרן בעיקר בגין	)264(	265	1	סקת ילות מופ נטרול פע
	)56(	)34(	)90(	ת תפעוליו הוצאות ות טו מפעיל אחרות, נ נמשכת

.3.8 רווח )הפסד( מפעולות

ני ש"ח במליו פעולות רווח מ
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025	לות מגזר פעי
ש"ח כ- 20 מליון רך בסך של ה לירידת ע שמה הפרש מקבילה נר בתקופה ה נרשמה ירי ניידר. מנגד, ית חולים ש בפרויקט ב של שותפות בגין נכסים ח בגין 10 מליון ש" בסך של כ- למי ועליה ח ברווח הגו 4 מליון ש" בסך של כ- ת. הלה וכלליו הוצאות הנ	5	42	47	בניה תשתית ו קבלנות בישראל
דו "ח(. סעיף 3.2 ל מי )ראו גם ב רווח הגול מליון ש"ח של כ- 113 עליה בסך ן ש"ח ך 260 מליו הוצאה בס ה אשתקד ה המקביל מה ב תקופ בנוסף, נרש לדוחות ור .1ג. 20 או גם ביא טיעון )ר בגין הסדר ט כספים בשל חילו לוט פשרה וחי בגין הסדר מליון ש"ח ך של כ27- הוצאה בס הכספיים( ו השנתיים(. ת הכספיים ד16. לדוחו ם ביאור .31 נדה )ראו ג ערבות באוג	420	)401(	19	בניה תשתית ו קבלנות ה"ב( מעט אר בחו"ל )ל
	)2( -	25	23	בניה תשתית ו קבלנות בארה"ב
דו"ח( סעיף 3.2 ל מי )ראו גם ברווח הגול מליון ש"ח של כ- 137 ירידה בסך השקעה של נדל"ן ל רידת ערך הפסדים מי ליון ש"ח ב של כ61- מ ועליה בסך "ח(. עיף 3.6 לדו )ראו גם ס ור להשכרה בפרויקטי די	)197(	123	)74(	אל ל"ן בישר יזמות נד
בוורשה רות דירות מי בגין מסי ברווח הגול מליון ש" ח של כ- 355 עליה בסך מליון ך של כ21- ה עליה בס מנגד, נרשמ 3.2 לדו"ח(. ו גם סעיף ובפראג )רא וכלליות. אות הנהלה שיווק ובהוצ ות מכירה ו ש"ח בהוצא	334	4	338	ל ל"ן בחו" יזמות נד
מליון של כ- 171 לולות בסך מחברות כ דה ברווחים י נובע מירי עיקר השינו לדוח(. ם סעיף 3.6 ש"ח )ראו ג	)173(	160	)13(	אנרגיה
ף 3.6 ראו גם סעי ות כלולות ) ווחים מחבר ליון ש"ח בר של כ41- מ עליה בסך ף 3.2 ראו גם סעי הגולמי ) ש"ח ברווח כ12- מליון ה בסך של לדוח( עלי חצית ממכירת מ מליון ש"ח ך של כ10- תפעולי בס יה ברווח ה לדו"ח(, ועל שקעה יתרת הה ת ומשערוך וייקטי זכיינו שלושה פר החברה ב מהחזקות או גם שבונאית )ר ד שליטה ח ן עקב איבו לו לשווי הוג רוייקטים א בשלוש ת פ וצאות ליון ש"ח בה ך של כ9- מ ד, עליה בס ספיים (. מנג לדוחות הכ ביאור .4יב ש"ח ל כ9- מליון רות בסך ש פעוליות אח בהכנסות ת ליות וירידה הנהלה וכל שנרשמה קולומביה בפרויקט ב רידת ערך הפרשה לי ה מ ביטול בגין הכנס שתקד. מקבילה א בתקופה ה	43	90	133	זכיינות
לקון- ין פעילות א	1 בג	)6(	)5(	אחרים
עילות בנטרול פ מליון ש"ח ך של 362 מירידה בס ע בעיקר השינוי נוב עליה נרשמה יים(. מנגד, חות הכספ יאור 5 לדו )ראו גם ב שהופסקה "ח. 11- מליון ש סך של כ נמגזריות ב בהוצאות בי בהתאמות ו	)351(	375	24	לל הוצאות כ התאמות, ילות נטרול פע מגזריות ו מופסקת
	80	412	492	ות ווח מפעיל סך הכל ר נמשכת

ני ש"ח במליו פעולות רווח מ
	ה חודשים של שלוש לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
לות מגזר פעי	2025	2024	הפרש	הסבר
בניה תשתית ו קבלנות בישראל	33	34	)1(	נהלה בהוצאות ה מליון ש"ח ך של כ6- ל עליה בס בעיקר בש השינוי נובע מנגד, מליון ש"ח. ך של כ- 2 אחרות בס ת תפעוליות ליה בהוצאו וכלליות וע ף 3.2 או גם סעי הגולמי )ר ש"ח ברווח כ7- מליון ה בסך שך נרשמה עלי לדו"ח(.
בניה תשתית ו קבלנות ה"ב( מעט אר בחו"ל )ל	22	)331(	353	ו"ח(. עיף 3.2 לד )ראו גם ס רווח הגולמי ליון ש"ח ב של כ89- מ עליה בסך ן ש"ח ך 260 מליו הוצאה בס ה אשתקד ה המקביל מה בתקופ בנוסף, נרש לדוחות ור .1ג. 20 או גם ביא טיעון )ר בגין הסדר ט כספים בשל חילו הכספיים(.
בניה תשתית ו קבלנות בארה"ב	5	14	)9(	ראו ווח הגולמי ) ליון ש"ח בר של כ- 11 מ ירידה בסך בעיקר בשל השינוי נובע 3.2 לדו"ח(. גם סעיף
אל ל"ן בישר יזמות נד	)96(	89	)185(	לדו"ח(, ם סעיף 3.2 ש"ח )ראו ג 124 מליון ך של כ- הגולמי בס ירידה ברווח השקעה של נדל"ן ל רידת ערך הפסדים מי ליון ש"ח ב של כ- 54 מ עליה בסך מליון סך של כ5- ח( ועליה ב יף 3.7 לדו" )ראו גם סע ור להשכרה בפרויקטי די שיווק. ות מכירה ו ש"ח בהוצא
ל ל"ן בחו" יזמות נד	263	)3(	266	בוורשה רות דירות מי בגין מסי ברווח הגול מליון ש" ח של כ- 278 עליה בסך מליון ך של כ13- ה עליה בס מנגד, נרשמ 3.2 לדו"ח(. ו גם סעיף ובפראג )רא וכלליות. אות הנהלה שיווק ובהוצ ות מכירה ו ש"ח בהוצא
אנרגיה	)36(	59	)95(	ליון של כ- 88 מ לולות בסך מחברות כ דה ברווחים י נובע מירי עיקר השינו וצאות יון ש"ח בה של כ6- מל עליה בסך 3.6 לדוח( ו ם סעיף ש"ח )ראו ג ליות. הנהלה וכל
זכיינות	73	59	14	ף 3.6 ראו גם סעי ות כלולות ) ווחים מחבר ליון ש"ח בר של כ15- מ עליה בסך עיף 3.2 )ראו גם ס וח הגולמי ן ש"ח ברו כ3- מליו ה בסך של לדוח( עלי חצית ממכירת מ מליון ש"ח ך של כ10- תפעולי בס יה ברווח ה לדו"ח(, ועל השקעה יתרת ה ת ומשערוך וייקטי זכיינו שלושה פר החברה ב מהחזקות או גם שבונאית )ר ד שליטה ח ן עקב איבו לו לשווי הוג רוייקטים א בשלושת פ וצאות ליון ש"ח בה ך של כ8- מ ד, עליה בס ספיים(. מ נג לדוחות הכ ביאור .4יב ש"ח ל כ9- מליון רות בסך ש פעוליות אח בהכנסות ת ליות וירידה הנהלה וכל שנרשמה קולומביה בפרויקט ב רידת ערך הפרשה לי ה מביטול בגין הכנס שתקד. מקבילה א בתקופה ה
אחרים	)3(	)3(	- בג	לקון ין פעילות א
לל הוצאות כ התאמות, ילות נטרול פע מגזריות ו מופסקת	3	321	)318(	פעילות מנטרול מליון ש"ח ך של 322 מירידה בס ע בעיקר השינוי נוב עליה נרשמה יים(. מנגד, חות הכספ יאור 5 לדו )ראו גם ב שהופסקה מליון ש"ח. סך של כ4- נמגזריות ב בהוצאות בי בהתאמות ו
ות ווח מפעיל סך הכל ר נמשכת	264	239	25

.3.9 עלויות מימון, נטו

נטו במ מימון, עלויות, ליוני ש"ח
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
	2025	2024	הפרש	הסבר
מון בגין עלויות מי ואג"ח הלוואות	519	497	22	דול בית בשל גי הוצאות הרי ליון ש"ח ב של כ- 49 מ עליה בסך "ח 27 מליון ש סך של כ- ד, קיטון ב שראי, ומנג בהיקף הא מדד ר עלית ה ידה בשיעו דה בשל יר פרשי הצמ בהוצאות ה תקד בילה אש קופה המק עומת ה ת 1.57%( ל בתקופה ) )1.9%(.
וח( , נטו הפסד )רו שערי משינוי ב רבות חליפין ל גידור עסקאות	(46)	64	(110)	של ליון ש"ח, ב של כ82- מ פסד בסך מירידה בה השינוי נובע ת דולר לעומ רה ביחס ל בשער הניי ור של 1% ייסוף בשיע מירידה ה אשתקד, פה מקביל 56% בתקו עור של פיחות בשי כ- בשיעור של בשל ייסוף מליון ש"ח, ך של כ- 49 בהפסד ב ס ת לעומת פיחו חס לדולר לומביאני בי ר הפזו הקו 7.2% בשע גד, שתקד. מנ מקבילה א בתקופה ה ל כ7.1%- בשיעור ש ינוי "ח בגין הש 10 מליון ש סך של כ- דה ברווח ב נרשמה ירי ך ת ברווח ב ס וירידה נוספ חס לשקל, ו והדולר בי בשער האיר ער 17.7% בש שיעור של של ייסוף ב ליון ש"ח ב של כ10- מ תקד. קבילה אש בתקופה מ חס לדולר השילינג בי
מחייבים הכנסות רי זיכיון בגין הסד	(123)	(109)	(14)	ים סים פיננסי ית על נכ עיקר מריב וי נובע ב עיקר השינ ת ל התקדמו ם עלה בש ינות שהיקפ במגזר הזכי בפרויקטים כ- ה בסך של , ומנגד יריד מליון ש"ח ( ך של כ- 26 בהקמה )ס גם איחוד )ראו ם שיצאו מ סים פיננסיי "ח בגין נכ 12 מליון ש ספיים(. לדוחות הכ ביאור .4יב
בגין הכנסות שניתנו הלוואות כלולות לחברות	(51)	(50)	(1)	ות חברות כלול ת שניתנו ל דידת הלוואו קף שינוי במ הסעיף מש גן. אם לשווי הו כיינות בהת יה ובמגזר ז במגזר אנרג
ריבית הכנסות ם ת בבנקי מפקדונו	(48)	(74)	26	נות נים בפקדו ודפי המזומ מירידה בע ע בעיקר השינוי נוב בארה"ב.
טו אחרות, נ	14	(2)	16	יקר שמעותי בע ב מימון מ הכרה ברכי בעיקר מ השינוי נובע ת . מכירת דירו התשלום ב בשל תנאי
ויות בניכוי על הוונו אשראי ש	(188)	(163)	(25)	עה דל"ן להשק אשראי ל נ היוון עלויות ה נובעת מ עיקר העלי ל. כרה בישרא ל דיור להש פרויקטים ש שירים בגין ולנכסים כ
ילות נטרול פע מופסקת	44	(59)	103	פורט לעיל. חליפין כמ נויים בשערי בעיקר משי השינוי נובע
מון, נטו עלויות מי נמשכת מפעילות	121	104	17

ליוני ש"ח	נטו במ מימון,	עלויות,
	ה חודשים של שלוש לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025
דול בית בשל גי הוצאות הרי ליון ש"ח ב של כ- 24 מ עליה בסך "ח 25 מליון ש סך של כ- ד, קיטון ב שראי, ומנג בהיקף הא מדד ר עלית ה ידה בשיעו דה בשל יר פרשי הצמ בהוצאות ה תקד בילה אש קופה המק עומת הת 1.28%( ל בתקופה ) )1.61%(.	(1)	287	286	מון בגין עלויות מי ואג"ח הלוואות
של ליון ש"ח, ב של כ18- מ פסד בסך מירידה בה השינוי נובע ת דולר לעומ רה ביחס ל בשער הניי ור של 1% ייסוף בשיע מירידה ה אשתקד, פה מקביל 56% בתקו עור של פיחות בשי כ- בשיעור של בשל ייסוף מליון ש"ח, ך של כ- 34 בהפסד בס ת לעומת פיחו חס לדולר לומביאני בי ר הפזו הקו 7.2% בשע נגד, אשתקד. מ המקבילה בתקופה ל כ7.1%- בשיעור ש ינוי "ח בגין הש 22 מליון ש סך של כ- דה ברווח ב נרשמה ירי כ- ת בסך של וירידה נוספ חס לשקל, ו והדולר בי בשער האיר לינג בשער השי של 17.7% ף בשיעור ח בשל ייסו 5 מליון ש" שתקד. מקבילה א ר בתקופה ביחס לדול	(35)	22	(13)	וח( , נטו הפסד )רו שערי משינוי ב רבות חליפין ל גידור עסקאות
ים סים פיננסי ית על נכ עיקר מריב וי נובע ב עיקר השינ ת ל התקדמו ם עלה בש ינות שהיקפ במגזר הזכי בפרויקטים סך מה ירידה ב ו מנגד, נרש מליון ש"ח (, ך של כ- 13 בהקמה )ס ו מאיחוד )רא סיים שיצאו נכסים פיננ ון ש"ח בגין של כ9- מלי הכספיים(. יב לדוחות גם ביאור .4	(4)	(67)	(71)	מחייבים הכנסות רי זיכיון בגין הסד
ות חברות כלול ת שניתנו ל דידת הלוואו קף שינוי במ הסעיף מש גן. אם לשווי הו כיינות בהת יה ובמגזר ז במגזר אנרג	(11)	(26)	(37)	בגין הכנסות שניתנו הלוואות כלולות לחברות
נות נים בפקדו ודפי המזומ מירידה בע ע בעיקר השינוי נוב בארה"ב.	14	(35)	(21)	ריבית הכנסות ם ת בבנקי מפקדונו
יקר שמעותי בע ב מימון מ הכרה ברכי בעיקר מ השינוי נובע ת . מכירת דירו התשלום ב בשל תנאי	14	(6)	8	טו אחרות, נ
עה דל"ן להשק אשראי לנ היוון עלויות ה נובעת מ עיקר העלי ל. כרה בישרא ל דיור להש פרויקטים ש שירים בגין ולנכסים כ	(9)	(85)	(94)	ויות בניכוי על הוונו אשראי ש
של ליון ש"ח, ב של כ18- מ פסד בסך מירידה בה השינוי נובע ה פה מקביל 56% בתקו בשיעור של ער הניירה פיחות בש ף ח, בשל ייסו 6- מליון ש" בסך של כ דה בהפסד אשתקד. ירי ר ביחס לדול קולומביאני ער הפזו ה 7.2% בש בשיעור של בילה קופה המק 7.1%- בת ר של כ חות בשיעו לעומת פי גין ליון ש"ח ב של כ36- מ רווח בסך ן מעליה ב אשתקד, וכ מה מנגד, נרש ס לשקל. הדולר ביח ער האירו ו השינוי בש של ף בשיעור ח בשל ייסו 5- מליון ש" בסך של כ ירידה ברווח ה פה מקביל דולר בתקו ג ביחס ל ער השילינ 17.7% בש הכספיים(. 36 לדוחות או גם ביאור אשתקד. )ר	56	(14)	42	ילות נטרול פע מופסקת
	24	76	100	מון, נטו עלויות מי נמשכת מפעילות

.3.10 מסים על הכנסה

סה במ על הכנ מיסים ליוני ש"ח
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025
לייה ת בגין הע ש"ח שנובע 97 מליון ה בסך של נרשמה עלי תית קבלנות תש ל וכן מגזר נדל"ן בחו" מ גזר יזמות ברווחים של ליון של כ- 62 מ ירידה בסך ה"ב(, ומנגד )למעט אר ובניה בחו"ל בישראל. זמות נדל"ן אנרגיה וכן י ש"ח במגזר	35	116	151	מיסים הוצאות
הכספיים. ר 5 לדוחות ראו גם ביאו	)1(	)10(	)11(	ילות נטרול פע מופסקת
	34	106	140	מסים הוצאות מפעילות נמשכת

סה במ על הכנ מיסים ליוני ש"ח
	ה חודשים של שלוש לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025
עלייה בע בגין ה יון ש"ח נו ל כ- 81 מל ה בסך ש עיקר העלי שתית קבלנות ת ל וכן מגזר נדל "ן בחו" מגזר יזמות ברווחים של ליון של כ- 49 מ ירידה בסך ה"ב(, ומנגד )למעט אר ובניה בחו"ל בישראל. זמות נדל"ן אנרגיה וכן י ש"ח במגזר	32	56	88	מיסים הוצאות
הכספיים. ר 5 לדוחות ראו גם ביאו	)3(	)7(	)10(	ילות נטרול פע מופסקת
	29	49	78	מסים הוצאות מפעילות נמשכת

.3.11 רווח )הפסד( לתקופה

	רווח )ה	תקופה פסד( ל במליוני	ש"ח
	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה 30 ביוני ה ביום	לתקופה שהסתיימ	ם ה חודשי של שלוש 30 ביוני ה ביום
	2025	2024	2025	2024
כת ילות נמש רווח מפע	231	202	86	114
ילות סד( מפע רווח )הפ ס( )לאחר מ מופסקת	39	)425(	47	)330(
ופה סד( לתק רווח )הפ	270	)223(	133	)216(

.4 המצב הכספי

.4.1 הון

הון במ ליוני ש"ח
הסבר	31.12.2024 ליום	30.06.2025 ליום	ספי המצב הכ
ח בעיקר מרוו הון נובעת ליון ש"ח ב של כ32- מ עליה בסך בסך של כ- ם של השנה ם הראשוני שת החודשי שנרשם בש ין ולל אחר בג דה ברווח כ נרשמה ירי ש''ח. מנגד, 270 מליון ש''ח, 101 מליון ך של כ- מזומנים בס דור תזרים עסקאות גי של הדוחות ת מתרגום בגין התאמו כולל אחר ירידה ברווח עיקר הערוכים ב בחו"ל מוחזקות של חברות הכספיים בידנד בסך ש''ח ומדי כ- 102 מליון ו, בסך של בדולר וביור ת לבעלי זכויו ת מאוחדות חילקו חברו ליון ש''ח ש של כ35- מ ת שליטה. שאינן מקנו	5,061	5,093	הון

.4.2 נכסים שוטפים

במליוני שוטפים נכסים ש"ח
טפים נכסים שו	ליום 30.06.2025	ליום 31.12.2024	הפרש	הסבר
ים שווי מזומנ מזומנים ו	1,690	2,744	)1,054(	עיף 5 לדוח. נויים ראו ס לעיקרי השי
בתאגידים פקדונות בנקאיים	796	808	)12(	נדל"ן מגזר יזמות יון ש"ח ב ל כ91- מל דה בסך ש נרשמה ירי לסיום ם שהגיעו ו בפרויקטי ש השתחרר גין כספים בישראל ב רשמה ה (. מנגד, נ וקי השמור שמואל ובצ רה בגבעת )בעיקר חד שנובעת דל"ן בחו"ל מגזר יזמות נ ליון ש"ח ב של כ- 86 מ עליה בסך ת. רוכשי דירו ית כספים מ בעיקר מגבי
לזמן השקעות הלוואות ו קצר	126	104	22	רויקט רי זיכיון בפ ה בגין הסד של נכס חוז ות שוטפות עליה בחלוי ם. רם בירושלי ונות בגבעת להקמת מע
מוחזקות לחברות הלוואות לזמן קצר	104	59	45	שהיא ה מוחזקת עלים לחבר בהלוואת ב ות שוטפות עליה בחלוי יה. במגזר אנרג קט אשלים הזכיין בפרוי
קבל הכנסות ל לקוחות –	3,235	2,907	328	בלנות ות במגזר ק בגין הפעיל מליון ש"ח של כ411- עליה בסך ש"ח בגין 41- מליון ך של כ , עליה בס יה בישראל תשתית ובנ סך של "ב ועליה ב בניה בארה ת תשתית ו מגזר קבלנו הפעילות ב סך של ד, ירידה ב ערכת. מנג ה-מנהל המ ש "ח בגין נג כ45- מליון תנאי בעיקר ב של "ן בישראל ר יזמות נדל ן ש"ח במגז כ- 122 מליו ל כ35- ידה בסך ש עי 20/80 ויר ת כגון מבצ מכירת דירו התשלום ב ה בחו"ל שתית ובני קבלנו ת ת ות במגזר בגין הפעיל מליון ש"ח "ב. למעט ארה
רה נים למכי מלאי בניי	2,346	2,194	152	שראל. למכירה בי לאי בניינים ליון ש"ח במ של כ387- מ עליה בסך בניינים ש"ח במלאי 235 מליון בסך של כ- מה ירידה מנגד, נרש הדיווח הלך תקופת שנמסרו במ ב גין דירות ו"ל בעיקר למכירה בח אג ובלגרד. בוורשה, פר
חרים חייבים וא	741	500	241	עברת ין עיכוב בה ליון ש"ח בג של כ190- מ עליה בסך בעיקר בשל הזכויות מחצית מ למכירת העסקה ספים בגין חלק מהכ חרת ב- רו ביום למ ספים הועב מרבית הכ הבטחוני ) בפורטפוליו 1.7.25(.
בות אחרות לר השקעות נגזרים	66	69	(3)	גזרים הוגן של נ בשווים ה מליון ש"ח של כ3- ירידה בסך לגידור. שמשמשים
שוטפים נכסי מס	81	123	(42)	רשה ין עדכון הפ ליון ש"ח בג של כ36- מ ירידה בסך בעיקר בשל כ5- ת בסך של ירידה נוספ ן בישראל ו יזמות נדל" למס במגזר ישראל. ת תשתית ב מגזר קבלנו הפעילות ב בעיקר בגין מליון ש"ח
מלאי	92	93	(1) -
כירה חזקים למ נכסים מו	934	3,788	)2,854(	מח צית ב מכירת 2,709- עק סך של כ ל ירידה ב בעיקר בש עקב קת האיחוד וניים והפס יקטים בטח שלושה פרו מהזכויות ב ספיים( לדוחות הכ ביאור .4יב ית )ראו גם טה חשבונא איבוד שלי ת מהזכויות כירת מחצי ש"ח עקב מ 184- מליון סך של כ וכן ירידה ב שליטה ב איבוד האיחוד עק והפסקת ניון שניידר בפרויקט ח ך של ( וירידה בס ת הכספיים ר .4א לדוחו ראו גם ביאו חשבונאית ) אור .4 ג )ראו גם בי לות בניגריה ם בגין הפעי ש"ח ב נכסי כ29- מליון ליון ש"ח של כ- 65 מ עליה בסך ד, נרשמה ספיים(. מ נג לדוחות הכ ש )ראו מיועד למימו האנרגיה ה בקע במגזר רויקט רמת בגין סיווג פ כספיים( י לדוחות ה גם ביאור .4
פים סים שוט סה"כ נכ	10,211	13,389	(3,178)

.4.3 נכסים בלתי שוטפים

וטפים בלתי ש נכסים "ח במליוני ש
הסבר		הפרש	ליום 31.12.2024	ליום 30.06.2025	לתי נכסים ב שוטפים
ת שוטפות ם של חלויו בעת מסיווג ליון ש''ח נו של כ- 49 מ ת בגבעת קמת מעונו פרויקט לה זיכיון ב בגין הסדרי ש"ח 14- מליון סך של כ ף, ירידה ב טפים. בנוס נכסים השו מגזר אנרגי ט אשלים ב כיון בפרויק של נכסי ז יקר מפרעון בישראל. יזמות נדל"ן אביב במגזר דנטים בתל עונות הסטו	ירידה בסך נכס חוזה בירושלים ל שנובעת בע ובפרויקט מ	)63(	779	716	כסי חוזה חייבים ונ רי זיכיון בגין הסד
למכירה ב אי בניינים לסעיף מל יווג קרקע י נובע מס אונו. יקט בקרית	עיקר השינו הפעלת פרו	)337(	2,287	1,950	עות מלאי קרק
ה, בפרויקט יור להשכר בפרויקטי ד דמות הבניה נובע מהתק צומת סביו השכרה ב במבנה ל ברחובות, סטודנטים ביב. כזית בתל א תחנה המר ברעננה וב	עיקר השינוי מעונות ל במקרקעין	187	4,004	4,191	שקעה, נדל"ן לה נטו
גרת חוק עי שכרה במס שיועדו לה "ן בישראל ר יזמות נדל נת החברה שנים. בכוו קופה של 5 ,1959 לת ן, תשי"ט – ופה זו. ר לאחר תק שכרה כאמו שיועדו לה חידות הדיור	דירות במגז השקעות הו למכור את י	-	33	33	נים מלאי בניי זמן ארוך למכירה ל
ן בישראל יזמות נדל" רקע במגזר לרוכשי ק ל הלוואות קר מירידה נובעת בעי ה. הירידה גזר האנרגי וגבלים במ ה. מגזר אנרגי	הסעיף כול ופקדונות מ בפקדונות ב	)17(	210	193	לוואות חייבים, ה ופקדונות
והאנרגיה. זר הזכיינות חברות במג והלוואות ב ל השקעות מהווה מחצ ליון ש"ח ש כ- 187 מ יווג סך של י נובע מס קעה בחבר וניים כהש טים הבטח בר לפרוייק שניתנה בע ל כ- 87 מליו וחים בסך ש ף, נרשמו רו איחוד. בנוס הפסקת ה ם סעיף 3.5 קות )ראו ג חברות מוחז אותיהן של חלקנו ב תוצ ת רמת חוב רים בשותפו הוגן של נגז דה בשווי ה ד, חלה ירי בשערי החל קב שינויים ליון ש''ח ע של כ70- מ חגית בסך מות מתרגו ין קרן התא ליון ש"ח בג של כ63- מ רידה בסך אות שניתנו פירעון הלוו ליון ש"ח ו של כ- 52 מ שולם בסך מליון ש"ח. סך של 43	הסעיף כול עיקר השינו מהלוואה כלולה עקב בעיקר בגין לדוח(. מנג ובשותפות של האירו, י דיבידנד ש למוחזקות ב	41	2,434	2,475	הלוואות השקעות ו מוחזקות לחברות
קת מכירת ובשל עס לות בחו"ל בגין הפעי דה הינה הביטחוני.	עיקר הירי הפרוטפוליו	)32(	205	173	דחים נכסי מס נ
מניה ובתחנ קטי PV ברו דסי, בפרוי ר בציוד הנ קעות בעיק של כ- 127 פחת בסך ש"ח, בנכוי כ- 177 מליון ל בסך של רה )בסך ש חזקים למכי ף נכסים מו בקע לסעי מסיווג רמת מליון ש"ח של כ32- תרגום בסך י התאמות ש"ח( ובנכו ן. ערי החליפי שינויים בש	נרשמו הש הכח באתג מליון ש"ח, כ69- מליון שנובעות מ	)41(	3,488	3,447	ע ונכסי רכוש קבו ש, נטו זכות שימו
בגבעת רם מת מעונות ן ש"ח בהק ל כ- 91 מליו עות ב סך ש "ח. 18- מליון ש סך של כ ו הפחתות ב מנגד, נרשמ	נובע מהשק בירושלים.	66	664	730	תי נכסים בל נטו מוחשיים,
		)196(	14,104	13,908	סים בלתי סה"כ נכ שוטפים

.4.4 התחייבויות שוטפות

טפות ויות שו התחייב "ח במליוני ש
הסבר	הפרש	ליום 31.12.2024	ליום 30.06.2025	ת התחייבו
כ- ן בסך של בניכוי פירעו ול מסגרות ל נובע מניצ עיקר הגידו ל שוטפות ש של חלויות בהיקפים ש"ח, עליה 344 מליון ש"ח 228 מליון סך של כ- מן ארוך ב והלוואות לז אגרות חוב ת בניכוי ריבי ית ששולמה ון ש"ח בריב של כ6- מלי ועליה בסך צר. אות לזמן ק רו על הלוו מדה שנצב והפרשי הצ	581	5,356	5,937	זמן קצר אשראי ל ם מתאגידי בנקאיים ומאחרים
רץ פעילות בא ש''ח בגין ה 111- מליון בסך של כ חלה ירידה ה מגזר אנרגי בישראל וב שתית ובניה ר קבלנות ת בעיקר במגז "ל. פעילות בחו ש''ח בגין ה כ- 11 מליון ת בסך של וירידה נוספ	(122)	1,693	1,571	שנה, קבלני מ ותני ספקים ונ רים שרות אח
" ל פעילות בחו ש"ח בגין ה 11- מליון בסך של כ חלה ירידה "ב בניה בארה ת תשתית ו מגזר קבלנו הפעילות ב בעיקר בגין ות ב גין הפעיל ש"ח בעיקר כ- 19 מליון ת בסך של וירידה נוספ אל. ובניה בישר נות תשתית במגזר קבל	(30)	222	192	עובדים הטבות ל לזמן קצר
לות בגין הפעי מליון ש"ח של כ- 70 דה בסך נרשמה ירי "מ, תשלומי מע עלי קרקע, שלומים לב יקר בגין ת בישראל בע מות מו במגזר יז ים שהסתיי בגין פרויקט רשה לגמר וקיטון בהפ ון ל כ24- מלי דה בסך ש נרשמה ירי אל. בנוסף, נדל"ן בישר ל. נדל"ן בחו" מגזר יזמות " ל בעיקר ב פעילות בחו ש"ח בגין ה	(94)	977	883	תרות זכאים וי ות זכות לרב נגזרים
יה ל עקב על נדל"ן בחו" מגזר יזמות ה הינה ב עיקר העלי למגורים. כירת דירות ברווחים ממ	52	258	310	ות מס התחייבוי שוטפות
אל עילות בישר "ח בגין הפ 12- מליון ש בסך של כ חלה ירידה דה ראל( ומירי ובניה ביש ת תשתית גזר קבלנו )בעיקר במ " ל פעילות בחו ש"ח בגין ה כ2- מליון ה בסך של נוספת יריד (. עט בארה"ב בחו"ל )למ שתית ובניה ר קבלנות ת בעיקר במגז	(14)	118	104	הפרשות
במגזר שהתקבלו במקדמות מליון ש"ח של כ117- ירידה בסך סך מה ירידה ב ב נוסף, נרש בישראל. שתית ובניה קבלנות ת זר בעיקר במג ות בחו"ל בגין הפעיל מליון ש"ח של כ138- ארה"ב. תית ובניה ב קבלנות ת ש	(255)	1,019	764	מזמיני זכאים – עבודה
ילות בעת מהפע ליון ש"ח נו ל כ- 436 מ דה בסך ש עיקר הירי רות לרוכשי די סירת דירות ו"ל עקב מ ת נדל"ן בח במגזר יזמו ש"ח 38 מליון ך של כ- נוספ ת בס ראג וירידה בפולין ובפ ראל. נדל"ן ביש במגזר יזמות מהפעילות	(474)	1,108	634	מקדמות ו שהתקבל ירות מרוכשי ד
זכויות מחצית מה מכירת 2,234 עקב של כ- ירידה בסך יבוד חוד עקב א פסקת האי טחוניים וה רויקטים ב בשלושה פ (, ת הכספיים .4יג לדוחו ו גם ביאור בונאית )רא שליטה חש צית מכירת מח ש"ח עקב 123- מליון של כ ירידה בסך בוד חוד עקב אי פסקת האי ן שניידר וה פרויקט חניו מהזכויות ב ים ( חות הכספי ר .4א לדו ו גם ביאו בונאית )רא שליטה חש עילות ם בגין הפ ש"ח בנכסי 35 מליון ך של כ- וירידה בס הכספיים(. .4ג לדוחות ו גם ביאור בניגריה )רא	(2,399)	2,941	542	ות התחייבוי ת המוחזקו למכירה
	)2,755(	13,692	10,937	סה"כ ות התחייבוי שוטפות

.4.5 התחייבויות בלתי שוטפות

פות במ תי שוט ויות בל התחייב ליוני ש"ח
הסבר	הפרש	ליום 31.12.2024	ליום 30.06.2025	ות התחייבוי
ש"ח, 324- מליון סך של כ הלוואות ב עת מפירעון הירידה נוב ליון כ- 224 מ ת בסך של ת השוטפו קף החלויו מעליה בהי רשי תרגום. ח בשל הפ 58 מליון ש" בסך של כ- ש"ח וירידה 360 ך של כ- מן ארוך בס הלוואות לז בשל גיוס מנגד, עליה ברות ש"ח בגין ח 834 מליון ך של כ- לא כולל ס מליון ש"ח ) כמוחזקים המסווגים ביטחוניים בפרויקטים מאוחדות ת בשל ריבי מליון ש"ח ך של כ86- ן עליה בס למכירה( וכ רוך. אות לזמן א רו בגין הלוו מדה שנצב והפרשי הצ	)160(	4,086	3,926	ות התחייבוי ם לתאגידי ואחרים בנקאיים
ף עליה בהיק מליון ש"ח ו של כ822- ת חוב בסך פירעון אגרו נגד, נרשמה ליון ש"ח. מ ך של כ- 4 מ שוטפות בס החלויות ה ש"ח בשל 298- מליון בסך של כ אה מגיוס עליה כתוצ רה 10 ועלי ש "ח בשל כ49- מליון ה בסך של הרחבת סד שנצברו. שי הצמדה ריבית והפר	)479(	3,833	3,354	ב אגרות חו
	(2) -	35	33	עובדים הטבות ל
ות בישראל בגין הפעיל מליון ש"ח של כ67- ירידה בסך ד, שראל. מנג ת נדל"ן בי במגזר יזמו זר אנרגיה ו בעיקר במג חו"ל בעיקר הפעילות ב ון ש"ח בגין של כ- 9 מלי עליה בסך ת. במגזר זכיינו	(58)	408	350	ות מסים התחייבוי נדחים
ל הרוכשים שנקבע מו התחשבנות מנגנון ה בעיקר בגין ם ניים )ראו ג טים הבטחו יות בפרויק חצית מהזכו במכירת מ הפחתת גד, נרשמה ספיים(. מנ לדוחות הכ ביאור .4יג ארה"ב. האנרגיה ב גין פעילות שותף מס ב התחייבות ל	60	167	227	ת תרות זכו זכאים וי זרים לרבות נג
	(14) -	132	118	הפרשות
	2 -	79	81	סדים עודף הפ על עלות שנצברו ויתרת ההשקעה ית זכות נדח מוחזקות בחברות
	)651(	8,740	8,089	חייבויות סה"כ הת טפות בלתי שו

.5 נזילות ומקורות המימון

תזרים מזומנים

במליוני המימון מקורות נזילות ו ש"ח
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
נזילות	2025	2024	הפרש	הסבר
עילות תזרים מפ שוטפת	)444(	)558(	114	חות חובות מלקו כוב בגביית לי נובע מעי מנים השלי תזרים המזו ל. רכבת ישרא בעיקר מול ממשלתיים
עילות תזרים לפ השקעה	)625(	11	)636(	ים שת החודש קדונות בש שקעה בפ וי נובע מה עיקר השינ פה דונות בתקו שיכות מפק השוואה למ של השנה ב הראשונים שתקד. המקבילה א
עילות תזרים מפ מימון	127	)756(	883	ס יון ש"ח בגיו ל כ436- מל ליה בסך ש בעיקר מע השינוי נובע "ן ר יזמות נדל כיינות ובמגז יקר במגזר ז מן ארוך בע הלוואות לז ר אי לזמן קצ ת של אשר יצול מסגרו של עליה נ בישראל וב מליון ש"ח. בסך כ426-
תנודות השפעת יפין בשער חל	)83(	4	)87(	-
התאמות בגין מזומנים נכסים ם המוחזקי למכירה	)29(	1	)30(	)ראו גם ת בניגריה ל הפעילו ן נכסיה ש בעיקר בגי לדוח( סעיף 2.6
ומנים שינוי במז מנים ושווי מזו	)1,054(	)1,298(	244
עילות תזרים מפ נטרול שוטפת ב במלאי השקעות קרקעות	)385(	)530(	145

במליוני המימון מקורות נזילות ו ש"ח
	ה חודשים של שלוש לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
הסבר	הפרש	2024	2025	נזילות
פת כך שבתקו ת נובעת מ לות שוטפ ומנים מפעי העליה במז נים ש"ח ממזומ 372 מליון סך של כ- ה עלייה ב הדוח נרשמ ח לתקופה. שנבעו מרוו	383	)176(	207	עילות תזרים מפ שוטפת
נוי בעיקר משי עה נובעת ילות השק זומנים מפע הירידה במ ות. עה בפיקדונ ש"ח בהשק 153 מליון בסך של	)136(	)136(	)272(	עילות תזרים לפ השקעה
אות בניכוי הוצ גרות חוב ) מהנפקת א ע מעיקר השינוי נוב (. ת סדרה 10 ש"ח )הרחב 298 מליון ך של כ- הנפקה( בס	349	)172(	177	עילות תזרים מפ מימון
-	)137(	27	)110(	תנודות השפעת יפין בשער חל
עיף )ראו גם ס ת בניגריה ל הפעילו ן נכסיה ש בעיקר בגי 2.6 לדוח(	)20(	3	)17(	התאמות בגין מזומנים נכסים ם המוחזקי למכירה
	439	)454(	)15(	ומנים שינוי במז מנים ושווי מזו
	337	)156(	181	עילות תזרים מפ נטרול שוטפת ב במלאי השקעות קרקעות

.5.1 הון חוזר

ההון החוזר בדוחות הנפרדים הסתכם ביום 30 ביוני 2025 בכ60- מליון ש"ח לעומת 528 מליון ש"ח בסוף שנת .2024

ההון החוזר בדוחות המאוחדים

ההון החוזר בדוחות המאוחדים הינו שלילי. לאור כך, בחן דירקטוריון החברה, בין היתר, את מצבה הפיננסי של הקבוצה, ובכלל כך את יתרות נכסיה הנזילים וכן את תזרים המזומנים הצפוי שינבע לה תחת תרחישים וניתוחי רגישות שונים. בשל כך הגיע דירקטוריון החברה למסקנה כי אין בהון החוזר השלילי בדוחות המאוחדים כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות. בבחינתו הסתמך דירקטוריון החברה על המקורות הכספיים הקיימים והצפויים של הקבוצה.

הערכת דירקטוריון החברה לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד, המתבסס בין היתר, על ניתוח נתוני תזרים המזומנים בפועל ותזרים המזומנים העתידי, היקפי מסגרות האשראי, התחייבויותיה הקיימות והצפויות כלפי צדדים שלישיים )ביניהם בנקים ובעלי אגרות חוב(, נכסיה הקיימים, ציפיות הקבוצה באשר לתזרימי המזומנים העתידיים ועוד. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה )ואף שונה באופן מהותי( מכפי שנצפה, בין היתר בעקבות פעולות ועסקאות שתבצע הקבוצה או צדדים שהתקשרו או יתקשרו בעסקאות עמה, שינויים בשווקים בהם פועלת הקבוצה, בצרכי השקעותיה, בתנאי השוק, בין היתר לאור שינויים מקרו- כלכליים, מדינים, פוליטיים ורגולטוריים, אשר עשויים להשפיע על פעילויות החברה והחברות המוחזקות שלה.

מסגרות אשראי כספיות

בנוסף, לקבוצה מסגרות אשראי כספיות בלתי מנוצלות בהיקף של כ- 532 מליון ש"ח מתוכם סך של כ- 194 מליון ש"ח בחברה.

.5.2 חוב פיננסי נטו

נסי נטו חוב פינ ש"ח במליוני
יוני 2025 ליום 30 ב
ו אשראי נט שאינו פרויקטלי )4(	אשראי י פרויקטאל ואשראי Non Recourse-	התחייבות ה בגין חכיר	נטו	פקדונות והלוואות לזמן קצר וארוך )3(	מזומנים ושווי מזומנים	ראי אג"ח ואש מתאגידים בנקאיים ( ואחרים )1 )2(	חוב
92	-	)87(	5	-	178	)173(	קבלנות ניה תשתית וב בישראל
209	-	-	209	63	146	-	קבלנות ניה תשתית וב עט בחו"ל )למ ארה"ב(
619	-	)46(	573	173	474	)74(	נייה תשתית וב בארה"ב
)336(	)5,493(	)4(	)5,833(	360	219	)6,412(	ן יזמות נדל" בישראל
543	-	-	543	369	233	)59(	ן יזמות נדל" בחו"ל
)484(	)1,932(	)236(	)2,652(	114	72	)2,838(	אנרגיה
122	)289(	)12(	)179(	6	165	)350(	זכיינות
16	-	)1(	15	-	16	)1(	אחרים
)3,470(	-	)59(	)3,529(	-	187	)3,716(	י שיכון ובינו מטה
)2,689(	)7,714(	)445(	)10,848(	1,085	1,690	)13,623(	סך הכל

)3,354(	אג "ח זמן ארוך
)3,926(	התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
)5,135(	חלויות שוטפות ואשראי לזמן קצר
)802(	חלויות שוטפות אג "ח
)406(	התחייבויות המוחזקות למכירה
)13,623(	סך הכל

)1( כולל אגרות חוב בסך של כ- 4,257 מליוני ש"ח ללא הפחתת עלויות נדחות.

)2( במגזרים בהם המחזור התפעולי עולה על שנה )ראו באור .2ד. לדוחות הכספיים(, התחייבויות שניטלו ספציפית למימון פעילויות במגזרים אלו המיועדות והצפויות להתממש במהלך המחזור התפעולי, מסווגות כהתחייבויות שוטפות. יתר ההתחייבויות )לרבות התחייבויות מטה החברה( מיוחסות לפעילות בהן המחזור התפעולי הינו שנה.

)3( אינו כולל נכסים אחרים בסך של כ- 103 מיליוני ש"ח )בגין נכסים אחרים הכלולים במסגרת חייבים הלוואות ופקדונות( וכולל כ76- מיליוני בעיקר ממגזר הזכיינות במסגרת נכסים המוחזקים למכירה.

)4( אשראי נטו שאינו פרויקטלי- ללא חוב המשועבד בנכסים ספציפיים וללא התחייבויות בגין חכירה.

פריסת תשלומי קרן בגין אגרות חוב שהנפיקה החברה לשנים 2031 - 2026 )מליוני ש"ח(

.6 צבר הזמנות ומכירת דירות

.6.1 צבר הזמנות

צבר ההזמנות של החברה בתחום קבלנות תשתית ובניה ליום 30.06.2025 הסתכם בסך של כ- 19.5 מיליארד ש"ח, מתוכם כ- 5 מיליארד ש"ח )כ- 1.4 מיליארד דולר( בגין הפעילות בחו"ל.

צבר ההזמנות של החברה בתחום קבלנות תשתית ובניה ליום 31.12.2024 הסתכם בסך של כ- 19.5 מיליארד ש"ח, מתוכם כ- 5 מיליארד ש"ח )כ- 1.4 מיליארד דולר( בגין הפעילות בחו"ל.

.6.2 מכירת דירות

הקבוצה התקשרה בעסקאות למכירת דירות בישראל ובחו"ל כמפורט להלן )חלק החברות המאוחדות - ללא חלקם של שותפים בפרויקטים משותפים(.

להלן פרוט העסקאות של החברות המאוחדות )ללא מע"מ( שנחתמו בתקופות האחרונות:

ל במליו בישרא תמו ת שנח עסקאו ני ש"ח
ה חודשים ביוני	ה ביום 30	של שלוש לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
2024		2025	2024	2025		בישראל עסקאות
444		104	825	176	במליוני	אות – היקף עסק מע"מ( ש"ח )ללא
164		31	321	56	חידות	למכירת י מס' חוזים מו דיור שנחת
2.71		3.35	2.57	3.13	-במליוני	צע לדירה מחיר ממו מע"מ )1( ש"ח ללא

עסקאות שנחתמו בחו"ל | במליוני ש"ח

	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		לתקופה שהסתיימ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30
בחו"ל עסקאות	2025	2024	2025	2024
ליוני ש"ח אות – במ היקף עסק	287	172	128	83
חידות דיור למכירת י מס' חוזים שנחתמו	193	131	74	65
-במליוני צע לדירה מחיר ממו ש"ח )1(	1.49	1.31	1.72	1.28

יצוין כי ההכרה בהכנסה ממכירת דירות בחו"ל היא בעת המסירה ללקוח ולא בעת ביצוע עסקת המכירה. בישראל ההכנסות מוכרות לאורך זמן, על פי קצב התקדמות הבניה. להלן פרוט המכירות )ללא מע"מ( של דירות שאוכלסו:

בחו"ל ו שנמסר דירות "ח במליוני ש
	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		לתקופה שהסתיימ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30
בחו"ל עסקאות	2025	2024	2025	2024
ח מליוני ש" מכירות ב הכנסות מ	874	82	619	9
מסרו ת דיור שנ מס' יחידו	753	100	504	11
-במליוני צע לדירה מחיר ממו ש"ח	1.16	0.82	1.23	0.80

)1( השינוי במחיר הממוצע מקורו בתמהיל שונה של הדירות שנמכרו.

)*( בתקופת של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2025 כולל 7 יחידות מסחריות.

לפרטים נוספים ראו גם סעיפים 7 ו- 8 לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת .2024

חלק ד' - חשיפה לסיכוני שוק, דרכי ניהולם ומבחני רגישות

לפרטים בדבר גורמי סיכון אחרים שאינם סיכוני שוק ראו סעיף 26 לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת .2024

.7 האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד

האחראי לניהול סיכוני שוק בחברה הינו מר אברהם )אבי( גולדה, מנהל כספים, נושא משרה בכירה בתאגיד. החברה מנהלת בקרה בנושא החשיפה לסיכוני שוק .

חלק ה' - גילוי ייעודי למחזיקי אג"ח

.8 פרטים בדבר תעודות התחייבות )אג"ח( ליום 30 ביוני 2025

	דרה 8 אג"ח – ס	דרה 9 אג"ח – ס
קה מועד הנפ	24.6.2015 ביוני 2018 2017 וביום 5 21 בינואר הורחבה ביום	12.7.2020 2022 12 באפריל הורחבה ביום
נאמן	מ נאמנויות בע" רזניק פז נבו ת"א יד חרוצים 14	מ נאמנויות בע" רזניק פז נבו ת"א יד חרוצים 14
מיליוני ש"ח ההנפקה ב ע.נ. במועד	358	222
30.06.2025 ליום מחזור נכון יתרת ע.נ. ב ח במיליוני ש"	1,380	341
יוני ש"ח מחזור במיל הנקוב שב יתרת הערך פי חודשים( הצמדה )ל ש לפי תנאי מוערך מחד	רכן בגין המחירים לצ צמוד למדד מאי 2015 1,656	רכן בגין המחירים לצ צמוד למדד מאי 2020 395
ית הנקובה שיעור הריב	3.9% צמודה	ה 3.25% צמוד
30.06.2025 ליום ת שנצברה סכום הריבי ח במיליוני ש"	11	3
30.06.2025 .נ. ליום ל 1 ש"ח ע שווי שוק ש	1.203	1.187
30.06.2025 "ח במיליוני ש ם שווי הוגן ליו	1,661	406
30.06.2025 הוגן ריבית שווי	3.17%	3.13%
פרעון קרן	מ4- פן שכל אחד לא שווים באו 14 תשלומים ל כל ום 1 במאי ש שר ישולמו בי התשלומים א יהיה 2019 )כולל( ם 2016 עד אחת מהשני רן אגרות הנקוב של ק 7% מהערך בשיעור של ומים אשר ד מ6- התשל ה 8(, כל אח החוב, )סדר נים 2020 ל אחת מהש 1 במאי של כ ישולמו ביום מהערך יעו ר של 2% לל( יהיה בש עד 2025 )כו וכל אחד וב )סדרה 8(, רן אגרות הח הנקוב של ק ביום 1 אשר ישולמו ים האחרונים מ4- התשלומ 2029 ם 2026 עד אחת מהשני במאי של כל הנקוב של 15% מהערך בשיעור של )כולל( יהיה חוב. קרן אגרות ה	מ4- פן שכל אחד לא שווים באו 10 תשלומים של כל ום 31 במרץ שר ישולמו בי התשלומים א יהיה 2025 )כולל( ם 2022 עד אחת מהשני רן אגרות הנקוב של ק 6% מהערך בשיעור של ומים אשר ד מ4- התשל ה 9(, כל אח החוב, )סדר שנים 2026 כל אחת מה 31 במרץ של ישולמו ביום ך 7.5% מהער יעור של לל( יהיה בש עד 2029 )כו תשלום וב )סדרה 9(, רן אגרות הח הנקוב של ק היה במרץ 2031 י ולם ביום 31 אחד אשר יש רן אגרות הנקוב של ק 25% מהערך בשיעור של ם 31 שר ישול ם ביו ום האחרון א החוב והתשל ערך הנקוב של 21% מה היה בשיעור במרץ 2031 י ת החוב. של קרן אגרו
ת פרעון ריבי	וכן ביום 1 ובמבר ,2015 לם ביום 1 בנ הריבית תשו השנים ל כל אחת מ בנובמבר ש במאי וביום 1 בית האחרון ותשלום הרי 2028 )כולל( 2016 עד במאי .2029 ישולם ביום 1	,2020 וכן ספטמבר לם ביום 30 ב הריבית תשו כל אחת ספטמבר של ץ וביום 30 ב ביום 30 במר ן מועד הפרעו 2030 )כולל(. 2021 עד מהשנים ץ .2031 בית( 31 במר סופי )קרן ורי
ם פדיון מוקד	הבלעדי , שיקול דעתה רשאית, לפי החברה תהא יון מוקדם, סדרה 8 לפד אגרות החוב להעמיד את ראה חוב. לפרטים של אגרות ה מלא או חלקי ב )סדרה לאגרות החו טר הנאמנות סעיף 9.2 לש ח הצעת שר צורפו לדו תוספת לו, א 8( ולתיקון ול 22.6.2015 חברה ביום סם על ידי ה המדף שפור ( 2015-01-053178 א: )מס' אסמכת	הבלעדי, שיקול דעתה רשאית, לפי החברה תהא יון מוקדם, סדרה 9 לפד אגרות החוב להעמיד את ראה חוב. לפרטים של אגרות ה מלא או חלקי ב )סדרה לאגרות החו טר הנאמנות סעיף 6.2 לש ח הצעת שר צורפו לדו תוספת לו, א 9( ולתיקון ול 12.7.2020 חברה ביום סם על ידי ה המדף שפור ( 2020-01-066877 א: )מס' אסמכת
ליום ת מדידות ה פיננסיו אמות מיד 30.06.2025
הדוח על ו ביחס לסך פיננסיות נט התחייבויות - 70% פי מתחת ל המצב הכס	45% היחס הינו	48% היחס הינו
ם לחלוקה חים הראויי 60% מהרוו דיבידנד עד	0% היחס הינו	ל .ר
ש"ח 550 מליון פחת מ - חברה לא י ההון של ה	ה הינו מקנות שליט כויות שאינן ההון למעט ז ש"ח 4,157 מליוני	ל .ר
1,150 מליון פחת מ - חברה לא י ההון של ה ש"ח	ל .ר	ה הינו מקנות שליט כויות שאינן ההון למעט ז ש"ח 4,157 מליוני
חת מ - 15% מאזן לא יפ מי )סולו( ל יחס הון עצ	ל .ר	46% היחס הינו
הכספיים פים בדוחות פרטים נוס	2024 ים לשנת דוחות הכספי באור 27.4 ל	2024 ים לשנת דוחות הכספי באור 27.4 ל
24.02.2025 מיום דרוג מעלות	ב ilA באופק יצי	ב ilA באופק יצי

מהותית הסדרה מהותית מהותית

	דרה 10 אג"ח – ס
קה מועד הנפ	28.4.2021 .2025 באפריל 2022 וביום 3 12 באפריל הורחבה ביום
נאמן	מ נאמנויות בע" רזניק פז נבו ת"א יד חרוצים 14
מיליוני ש" ח ההנפקה ב ע.נ. במועד	514
30.06.2025 ח במיליוני ש" ליום מחזור נכון יתרת ע.נ. ב	1,558
לפי ערך מחדש יוני ש"ח מו מחזור במיל הנקוב שב יתרת הערך שים( ה )לפי חוד תנאי הצמד	ה ללא הצמד
ית הנקובה שיעור הריב	2.8%
30.06.2025 ח במיליוני ש" ליום ת שנצברה סכום הריבי	7
30.06.2025 ל 1 ש"ח ע .נ. ליום שווי שוק ש	0.945
30.06.2025 "ח במיליוני ש ם שווי הוגן ליו	1,473
30.06.2025 הוגן ריבית שווי	5.19%
פרעון קרן	ר 20% מקרן ם הינו בשיעו כשכל תשלו שנתיים שווים 5 תשלומים ם אחת מהשני פריל של כל ביום 30 בא אשר ישולמו אגרות החוב, 2030 )כולל(. 2026 עד
ת פרעון ריבי	31 30 באפריל ו - 2021 ובימים אוקטובר לם ביום 31 ב הריבית תשו 30 לל( וכן ביום עד 2029 )כו השנים 2022 ל כל אחת מ באוקטובר ש .2030 באפריל
ם פדיון מוקד	רות עמיד את אג הבלעדי, לה שיקול דעתה רשאית, לפי החברה תהא רות החוב. חלקי של אג קדם, מלא או 10 לפדיון מו החוב סדרה 10( חוב )סדרה ת לאגרות ה שטר הנאמנו סעיף 6.2 ל לפרטים ראה ל ידי ף שפורסם ע הצעת המד ר צורפו לדוח ספת לו, אש ולתיקון ולתו ( 2021-01-055146 ס' אסמכתא: 4.4.2021 )מ החברה ביום
30.06.2025 ליום ת מדידות ה פיננסיו אמות מיד
מצב הכספי הדוח על ה ו ביחס לסך פיננסיות נט התחייבויות 70% מתחת ל -	48% היחס הינו
ם לחלוקה חים הראויי 60% מהרוו דיבידנד עד	ל.ר
ש"ח 550 מליון פחת מ - חברה לא י ההון של ה	ל.ר
ש"ח 1,150 מליון פחת מ - חברה לא י ההון של ה	מליוני ש"ח ה הינו 4,157 מקנות שליט כויות שאינן ההון למעט ז
חת מ - 15% מאזן לא יפ מי )סולו( ל יחס הון עצ	46% היחס הינו
הכספיים פים בדוחות פרטים נוס	2024 ים לשנת דוחות הכספי באור 27.4 ל
24.02.2025 מיום דרוג מעלות	ב ilA באופק יצי
דרה מהותית הס	מהותית

חלק ו' – ממשל תאגידי

.9 מעורבות חברתית ותרומה לקהילה

לקבוצת שיכון ובינוי יש מדיניות תמיכה בקהילה שמגדירה שלושה קהלי יעד עיקריים לפעילות חברתית והתנדבותית: ילדים ונוער, קשישים ונזקקים. במחצית הראשונה של שנת 2025 השקיעה הקבוצה בתרומות סך של כ- 293 אלפי ש"ח שכללו בעיקר סיוע לכוחות הבטחון בעקבות מלחמת חרבות ברזל. מעבר להשקעה הכספית נתרמו שעות ייעוץ והדרכה.

.10 דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית

הדירקטוריון החליט כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יהיה שלושה דירקטורים.

לדעת הדירקטוריון, בהתחשב בהיותה של החברה מחזיקה בחברות הפועלות ברובן באותו ענף, מספר זה של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו, ובמיוחד בהתייחס לבדיקת המצב הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם. להלן רשימת הדירקטורים בעלי המיומנות החשבונאית והפיננסית ליום 30 ביוני :2025 אורלי זילברמן, תומר יעקב, שרון אבן חיים ושגיא בלשה.

לפרטים אודות הדירקטורים האמורים ראו תקנה 26 בדוח "פרטים נוספים על התאגיד".

עמית בירמן מנהל כללי

נתנאל ח. סיידוף יו"ר הדירקטוריון

20 באוגוסט , 2025

שיכון ובינוי בע"מ פרק ב ' - תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

תוכן העניינים

	עמוד
שבון וא ה הח רה של ר דוח סקי	2
שקיף קשר לת מבקר ב חשבון ה רוא ה ה של דוח הכללה סכמה ל מכתב ה	3

וחדים יניים מא ספיים ב דוחות כ תמצית
דים ם המאוח ספי ביניי המצב הכ חות על תמצית דו	4
חדים ניים מאו והפסד בי חות רווח תמצית דו	5
מאוחדים ל ביניים סד הכול הרווח הפ חות על תמצית דו	6
ם ם מאוחדי בהון ביניי השינויים חות על תמצית דו	7-8
מאוחדים ביניים ה מזומנים תזרימי ה חות על תמצית דו	9-10
וחדים ניים המא ספיים בי דוחות הכ תמצית ה באורים ל	11-37

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 8000 684 03

מוגבל דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שיכון ובינוי בערבון

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של שיכון ובינוי בערבון מוגבל וחברות בנות שלה (להלן – של שישה ושלושה חודשים שהסתיימ ו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות הקבוצה), הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות ולהצגה של מידע כספי לתקופ ו ת ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל -1970 . אחריותנו היא להביע מסקנה על כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלו לפי פרק ד' של מידע כספי לתקופ תו ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופ תו הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהוות כ- 3.31% וכ3.98%- מכלל ההכנסות המאוחדות ותלתקופ של שישה ו שלושה באיחוד מהווים כ- 5.56% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 ביוני ,2025 והכנסותיהן הכלולות של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ- 100,644 אלפי חודשים שהסתיימו באותו תאריך. כמו כן, לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים הסקירה של רואי החשבון האחרים. הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם ש"ח לתקופות של שישה ו שלושה חודשים שהסתיימ ו באותו תאריך. המידע הכספי ו לתקופ ת ש"ח ליום 30 ביוני 2025 וחלקה של הקבוצה בתוצאותיהן הינו כ- 1,(⁴⁸⁷ ) ש"חאלפי וכ- )1,558( אלפי

היקף הסקירה

מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת . להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה כספי לתקופ תו ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם בינלאומי 34 IAS. לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות התש"ל -1970 . המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים),

בנוסף מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב:

.1 לאמור בביאור 1ג בדבר חוסר יכולת החברה להעריך את החשיפות הפוטנציאליות וההשפעות שיכול שיהיו על כלל היקף פעילותה בשל הסדר הטיעון והרשעת חברת הבת אס. בי. איי תשתיות במסגרתו, הקנס ששולם, חילוט הרכוש שבהליך אזרחי, הליכי ביקורת של הבנק העולמי, הפנייה לתביעה הכללית בשוויץ, הליכי חקירה ואיסוף חומרים מחוץ לישראל, הסדרי הטיעון והרשעותיהם של נושאי משרה ועובדים לשעבר, וכן הליכים אחרים אשר עשויים להתפתח בארץ ובעולם, אם וככל שיהיו.

.2 לביאור 6 בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה ואשר בשלב זה לא ניתן להעריכן או לחשב את החשיפה בגינן.

סומך חייקין רואי חשבון

20 באוגוסט 2025

KPMG סומך חייקין, שותפות רשומה ב ישראל ו פירמה חברה ב ארגון הגלובלי של KPMG המורכב מ פירמות עצ מאיות המ סונפות ל - Limited International KPMG, חב רה ב רי טית פ רטית מו גבלת בא ח ריות

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 8000 684 03

תאריך: 20 באוגוסט 2025 לכבוד הדירקטוריון של שיכון ובינוי בע"מ ("החברה")

הירדן 1 קריית שדה התעופה

א.ג.נ,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של שיכון ובינוי בע"מ מחודש מאי 2024

המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף מחודש מאי :2024 הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוחות שלנו

( )1 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 20 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 יוניב 2025 ותולתקופ של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
( )2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 20 באוגוסט 2025 על מידע כספי ביניים נפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 .

סומך חייקין רואי חשבון

דוחות על המצב הכספי מאוחדים

1 דוחות על המצב הכספי מאוחדים

	ליום 30	ביוני	ר בדצמב ליום 31			ביוני ליום 30 ליום 31
	2025	2024	2024		2025	2024	2024
		ש"ח מליוני	ש"ח מליוני		ש"ח מליוני מבוקר( )בלתי		ש"ח מליוני
	)בלתי	מבוקר(	( )מבוקר				( )מבוקר
נכסים				בויות התחיי
מנים ושווי מזו מזומנים	1,690	1,976	2,744	אחרים איים ומ דים בנק ר מתאגי לזמן קצ אשראי	5,937	4,617	5,356
יים ים בנקא בתאגיד פקדונות	796	1,239	808	תים תני שירו פקים ונו שנה, ס קבלני מ	1,571	1,564	1,693
קצר ת לזמן והשקעו הלוואות	126	107	104	קצר ם לזמן לעובדי הטבות	192	190	222
זקות רות מוח צר לחב לזמן ק הלוואות	104	101	59	ם ת נגזרי ות לרבו תרות זכ זכאים וי	883	922	977
לקבל הכנסות - לקוחות	3,235	3,497	2,907	שוטפות יות מס התחייבו	310	259	258
כירה יינים למ מלאי בנ	2,346	2,014	2,194	הפרשות	104	407	118
אחרים חייבים ו	741	685	500	בודה מזמיני ע זכאים –	764	1,191	1,019
ם ת נגזרי ת לרבו ת אחרו השקעו	66	59	69	ת מלקוחו מקדמות	634	969	1,108
ים ס שוטפ נכסי מ	81	178	123	מכירה חזקות ל יות המו התחייבו	542	2,750	2,941
מלאי	92	121	93	ת שוטפו יבויות ל התחי סך הכ	10,937	12,869	13,692
ה למכיר מוחזקים נכסים ה	934	3,580	3,788
פים ם שוט ל נכסי סך הכ	10,211	13,557	13,389
				אחרים קאיים ו גידים בנ יות לתא התחייבו	3,926	4,837	4,086
יכיון הסדרי ז ה בגין נכסי חוז חייבים ו	716	814	779	וב אגרות ח	3,354	3,388	3,833
רקעות מלאי ק	1,950	2,303	2,287	ם לעובדי הטבות	33	35	35
מן ארוך כירה לז יינים למ מלאי בנ	33	86	33	ם נדחים יות מסי התחייבו	350	394	408
, נטו השקעה נדל"ן ל	4,191	4,669	4,004	ם ת נגזרי ות לרבו תרות זכ זכאים וי	227	186	167
ת ופקדונו הלוואות חייבים,	193	260	210	הפרשות	118	165	132
טופלות קות המ ות מוחז ת בחבר השקעו				קעה ת ההש על עלו שנצברו פסדים עודף ה
י וי המאזנ טת השו לפי שי	1,273	1,019	1,360	זקות רות מוח ית בחב כות נדח ויתרת ז	81	43	79
ות ת מוחזק לחברו הלוואות	1,202	1,026	1,074
ס נדחים נכסי מ	173	231	205	וטפות בלתי ש יבויות ל התחי סך הכ	8,089	9,048	8,740
ש, נטו ות שימו ונכסי זכ בוע רכוש ק	3,447	3,330	3,488
טו שיים, נ לתי מוח נכסים ב	730	526	664	יבויות ל התחי סך הכ	19,026	21,917	22,432
ם שוטפי ם בלתי ל נכסי סך הכ	13,908	14,264	14,104	הון
				החברה לים של חס לבע הון המיו סך הכל	4,139	4,881	4,071
				טה נות שלי אינן מק זכויות ש	954	1,023
							990
				ל הון סך הכ	5,093	5,904	5,061
ם ל נכסי סך הכ	24,119	27,821	27,493	ות והון תחייבוי הכל ה סך	24,119	27,821	27,493

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

20 באוגוסט, 2025 תאריך אישור הדוחות הכספיים נתנאל ח. סיידוף יו"ר הדירקטוריון עמית בירמן מנהל כללי

שיכון ובינוי בע"מ 30 ביוני 2025 4

אברהם )אבי( גולדה סמנכ"ל כספים

לשנה

דוחות רווח והפסד מאוחדים

	דשים ל שישה חו לתקופה ש ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		לתקופה ש חודשים ש	ל שלושה ביום הסתיימה	ה שהסתיימ ביום 31
	2025	2024)*(	2025	30 ביוני 2024)*(	בדצמבר 2024
		ח מליוני ש" קר( )בלתי מבו	)בלתי מבו	ח מליוני ש" קר(	ח מליוני ש" )מבוקר(

וממכירות יצוע עבודות הכנסות מב	4,608	3,759	2,398	1,939	8,496
והמכירות דות שבוצעו עלות העבו	)3,808(	)3,225(	)1,932(	)1,662(	)7,368(
רווח גולמי	800	534	466	277	1,128
שקעה ש נדל"ן לה רווח ממימו	4	-	4	-	-
רה ושיווק הוצאות מכי	)26(	)22(	)15(	)6(	(52)
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	)240(	)195(	)129(	)92(	(442)
יטת פלות לפי ש זקות המטו חברות מוח חלק ברווחי
( ני )נטו ממס השווי המאז ות עוליות אחר הכנסות תפ	87	209	28	94	441
	73	63	45	31	255
ות עוליות אחר הוצאות תפ	)206(	)177(	)135(	)65(	)1,244(
לי רווח תפעו	492	412	264	239	86

מון הכנסות מי	275	268	118	151	516
ון הוצאות מימ	)396(	)372(	)218(	)227(	)794(
ון, נטו הוצאות מימ	)121(	)104(	)100(	)76(	)278(

הכנסה סים על ה ד( לפני מ רווח )הפס	371	308	164	163	)192(
הכנסה מסים על ה	)140(	)106(	)78(	)49(	)212(
ת נמשכת ד( מפעילו רווח )הפס	231	202	86	114	)404(
אחר מס( מופסקת )ל ( מפעילות רווח )הפסד	39	)425(	47	)330(	)597(
ה ד( לתקופ רווח )הפס	270	)223(	133	)216(	)1,001(

מיוחס ל:
החברה בעלים של	237	)297(	122	)256(	)1,019(
יטה ן מקנות של זכויות שאינ	33	74	11	40	18
	270	)223(	133	)216(	)1,001(

ש"ח למניה – ב ד( בסיסי רווח )הפס	0.43	)0.54(	0.26	)0.47(	)1.86(

ש"ח למניה – ב ד( מדולל רווח )הפס
	0.43	)0.54(	0.25	)0.47(	)1.86(


שכת פעילות נמ
ניה – בש"ח ( בסיסי למ רווח )הפסד	0.36	0.23	0.17	0.14	)0.77(
ניה – בש"ח ( מדולל למ רווח )הפסד	0.36	0.23	0.17	0.14	)0.77(

פסקת פעילות מו
ניה – בש"ח ( בסיסי למ רווח )הפסד	0.07	)0.77(	0.09	)0.61(	)1.09(
ניה – בש"ח ( מדולל למ רווח )הפסד	0.07	)0.77(	0.08	)0.61(	)1.09(

)*( הוצג מחדש – ראו באור 5 בדבר פעילות מופסקת.

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

דוחות על הרווח והפסד הכולל המאוחד

	לתקופה ש שהסתיימ	חודשים ל שלושה לתקופה ש דשים ל שישה חו ביוני ה ביום 30 שהסתיימ ביוני ה ביום 30
	2025	2024	2025	2024	2024
		ח מליוני ש" קר( )בלתי מבו		ח מליוני ש" קר( )בלתי מבו	ח מליוני ש" )מבוקר(
ד( לתקופה רווח )הפס סד( כולל רווח )הפ אחרים של מרכיבים אחר לאחר לל אחר ש )הפסד( כו פרטי רווח ח הכולל סגרת הרוו אשונה במ ההכרה לר	270	)223(	133	)216(	)1,001(
ווח והפסד יועברו לר הועברו או י ההוגן של השינוי בשוו קטיבי של החלק האפ י מזומנים גידור תזרימ	)102(	73	)22(	72	)60(
ננסים בשווי ל נכסים פי שווי הוגן ש שינוי נטו ב ר, נטו ממס וח כולל אח הוגן דרך רו	-	2	5	)20(	3
ויות חוץ ץ בגין פעיל ום מטבע חו הפרשי תרג רו לרווח שלא יועב כולל אחר פרטי רווח והפסד	)102(	29	)242(	)2(	97
גדרת, נטו ת הטבה מו ש של תוכני מדידה מחד ממס	-	-		-	1
כולל אחר וח )הפסד( סך הכל רו	)204(	104	)259(	50	41
פה כולל לתקו וח )הפסד( סך הכל רו	66	)119(	)126(	)166(	)960(
ס ל: כולל מיוח וח )הפסד( סך הכל רו
החברה - בעלים של	67	)199(	)126(	)198(	)1,009(
טה מקנות שלי זכויות שאינן	( )1	80	-	32	49
פה כולל לתקו וח )הפסד( סך הכל רו	66	)119(	)126(	)166(	)960(

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

דוחות על השינויים בהון מאוחד ים

זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה ומניות לעובדים

דוחות על השינויים בהון מאוחדים

ולנושאי משרה

בגין קרן הון רכישת בגין קרן הון נכסים זכויות הון סך הכל מניות פציה כתבי או פיננסיים קרן שאינן המיוחס על החברה ומניות התאמות גן בשווי הו קרן בגין לחלוקת סך הכל מקנות של לבעלים ה ידי חבר יתרת לעובדים מתרגום ח דרך רוו עסקאות מניות ל פרמיה ע הון שליטה החברה מאוחדת עודפים משרה ולנושאי דוחות ר כולל אח גידור הטבה מניות ת הון מניו ''ח מליוני ש ( )מבוקר אר 2025 ם 1 בינו 5,061 990 4,071 )19( 2,185 51 ) 402( 15 26 63 1,490 662 270 33 237 - 237 - - - - - - - ופה )204( )34( )170( - - - )91( - )79( - - - לתקופה לל אחר ן מקנות ויות שאינ לבעלי זכ מאוחדת מחברה			ה של ש לתקופ	דשים ישה חו	ימה ביו שהסתי	2025 וני ם 30 בי	מבוקר( )בלתי


	יתרה ליו
	רווח לתק
	הפסד כו
	דיבידנד

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

- - - - 1 - - 1 - 1

	ת הון מניו	ל פרמיה ע מניות	קרן לחלוקת מניות הטבה	קרן בגין עסקאות גידור	בגין קרן הון נכסים פיננסיים גן בשווי הו ח דרך רוו ר כולל אח	התאמות מתרגום דוחות	בגין קרן הון פציה כתבי או ומניות לעובדים משרה ולנושאי	יתרת עודפים	רכישת מניות על החברה ה ידי חבר מאוחדת	הון סך הכל המיוחס של לבעלים החברה	זכויות שאינן מקנות שליטה	סך הכל הון
							''ח מליוני ש
( )מבוקר אר 2024 ם 1 בינו יתרה ליו	661	1,475	63	)33(	2	)340(	63	3, 204	)19(	5,076	976	6,052
ופה סד( לתק רווח )הפ	-	-	-	-	-	-	-	)297(	-	)297(	74	)223(
קופה אחר לת רווח כולל	-	-	-	26	2	70	-	-	-	98	6	104
ן מקנות ויות שאינ לבעלי זכ מאוחדת מחברה דיבידנד
שליטה	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	)41(	)41(
ה נות שליט שאינן מק ל זכויות רכישה ש	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6	6
אי משרה דים ונוש יות לעוב מימוש מנ	1	15	-	-	-	-	)16(	-	-	-	-	-
ים ות לעובד פציה ומני כתבי או טבה בגין זקיפת ה
משרה ולנושאי	-	-	-	-	-	-	4	-	-	4	2	6
בוקר( )בלתי מ ני 2024 ם 30 ב יו יתרה ליו	662	1,490	63	)7(	4	)270(	51	2,907	)19(	4,881	1,023	5,904

שליטה - - - - - - - - - - )35( )35( מימוש מניות לעובדים ונושאי משרה 1 2 - - - - )3( - - - - -

יתרה ליום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר( 663 1,492 63 )53( 15 )493( 49 2,422 )19( 4,139 954 5,093

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

דוחות על השינויים בהון מאוחד ים

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(

סך הכל הון	זכויות שאינן מקנות שליטה	הון סך הכל המיוחס של לבעלים החברה	רכישת מניות על החברה ה ידי חבר מאוחדת	יתרת עודפים	בגין קרן הון כתבי אופציה ומניות לעובדים ולנושאי משרה "ח מליוני ש	התאמות מתרגום דוחות	קרן הון ים בגין נכס פיננסיים גן בשווי הו ח דרך רוו ר כולל אח	קרן בגין עסקאות גידור	קרן לחלוקת מניות הטבה	ל פרמיה ע מניות	ת הון מניו
												לתי 2025 )ב ריל ם 1 באפ יתרה ליו
5,217	953	4,264	) 19(	2,300	50	)264(	11	)30(	63	1,491	662	מבוקר(
133	11	122	-	122	-	-	-	-	-	-	-	קופה רווח לת
)259(	)11(	)248(	-	-	-	)229(	4	)23(	-	-	-	קופה אחר לת סד ( כולל רווח )הפ
-	-	-	-	-	)2(	-	-	-	-	1	1	אי משרה דים ונוש יות לעוב מימוש מנ
												שאי ובדים ונו מניות לע טבה בגין זקיפת ה
2	1	1	-	-	1	-	-	-	-	-	-	משרה
5,093	954	4,139	)19(	2,422	49	)493(	15	)53(	63	1,492	663	בוקר( )בלתי מ ני 2025 ם 30 ביו יתרה ליו

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

סך הכל הון	זכויות שאינן מקנות שליטה	הון סך הכל המיוחס של לבעלים החברה	רכישת מניות על החברה ה ידי חבר מאוחדת	יתרת עודפים	בגין קרן הון כתבי אופציה ומניות לעובדים ולנושאי משרה "ח מליוני ש	התאמות מתרגום דוחות	קרן הון ים בגין נכס פיננסיים גן בשווי הו ח דרך רוו ר כולל אח	קרן בגין עסקאות גידור	קרן לחלוקת מניות הטבה	ל פרמיה ע מניות	ת הון מניו
6,060	983	5,077	) 19(	3,163	65	)342(	19	)8(	63	1,475	661	לתי 2024 )ב ריל ם 1 באפ יתרה ליו מבוקר(
)216(	40	)256(	-	)256(	-	-	-	-	-	-	-	ופה סד( לתק רווח )הפ
50	)8(	58	-	-	-	72	)15(	1	-	-	-	קופה אחר לת סד ( כולל רווח )הפ
6	6	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	ה נות שליט שאינן מק ל זכויות רכישה ש
-	-	-	-	-	)16(	-	-	-	-	15	1	אי משרה דים ונוש יות לעוב מימוש מנ
4	2	2	-	-	2	-	-	-	-	-	-	שאי ובדים ונו מניות לע טבה בגין זקיפת ה משרה
5,904	1,023	4,881	)19(	2,907	51	)270(	4	)7(	63	1,490	662	בוקר( )בלתי מ ני 2024 ם 30 ביו יתרה ליו

דוחות על השינויים בהון מאוחד ים

				( )מבוקר 2024	דצמבר ם 31 ב	ימה ביו שהסתי	לשנה
		סך הכל					בגין קרן הון	קרן בגין
		הון			בגין קרן הון		נכסים	עסקאות
	זכויות	המיוחס			פציה כתבי או		פיננסים	גידור	קרן
	שאינן	לבעלים	מניות רכישת		ומניות	התאמות	גן בשווי הו	בחברה	לחלוקת
סך הכל	מקנות	של	על ידי החברה		לעובדים	מתרגום	ח דרך רוו	ת ובחברו	מניות	פרמיה	הון
הון	שליטה	החברה	ת חברה ב	דפים יתרת עו	שרה ונושאי מ	דוחות	ר כולל אח	מוחזקות	הטבה	ת על מניו	מניות
					ש"ח מיליוני
6,052	976	5,076	)19(	3,204	63	) 340(	2	) 33(	63	1,475	661	אר 2024 ם 1 בינו יתרה ליו
)1,001(	18	)1,019(	-	)1,019(	-	-	-	-	-	-	-	ופה סד( לתק רווח )הפ
41	31	10	-	-	-	)62(	13	59	-	-	-	תקופה ל אחר ל סד( כול רווח )הפ
												ציה כתבי אופ הנפקת טבה בגין זקיפת ה
6	2	4	-	-	4	-	-	-	-	-	-	רה ושאי מש ובדים ולנ ומניות לע
6	6	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	שליטה ן מקנות ויות שאינ רכישת זכ
												ן ויות שאינ לבעלי זכ מאוחדת מחברה דיבידנד
)43(	)43(	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	ליטה מקנות ש
-	-	-	-	-	)16(	-	-	-	-	15	1	אי משרה דים ונוש ניות לעוב מימוש מ
5,061	990	4,071	)19(	2,185	51	) 402(	15	26	63	1,490	662	2024 צמבר ם 31 בד יתרה ליו

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

תמצית דוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים

תמצית דוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים

לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	חודשים ל שלושה ביוני ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ	דשים ל שישה חו ביוני ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
ח מליוני ש" )מבוקר(	ח מליוני ש" קר( )בלתי מבו		ח מליוני ש" קר( )בלתי מבו
					טפת פעילות שו
)1,001(	)216(	133	)223(	270	( לתקופה רווח )הפסד
					ין: התאמות בג
265	59	63	121	127	להשקעה קבוע ונדל"ן פחת רכוש
55	14	6	30	18	וחשיים סים בלתי מ פחת של נכ
1,179	46	113	120	169	ך נכסים מירידת ער הפסד,נטו,
-	260	-	260	-	חילוט מחיקת קרן
)19(	)4(	)4(	)7(	)10(	וע ש רכוש קב רווח ממימו
)8(	)2(	)4(	)4(	)5(	נות ואנרגיה פרויקטי זכיי רווחי ייזום ב
)73(	)17(	)17(	)35(	)34(	רות הכנסות אח
)79(	-	)8(	-	)8(	חזקות בחברות מו ך השקעה רווח משערו
)76(	-	)2(	-	)2(	חזקות בחברות מו ש השקעות רווח ממימו
)444(	)94(	)28(	)210(	)88(	ות, נטו ברות מוחזק ה ברווחי ח חלק החבר
210	56	88	116	151	סה ם על ההכנ הוצאות מסי
311	90	58	163	77	ן, נטו עלויות מימו
6	4	2	6	)1(	ניות י אופציה ומ ה בגין כתב זקיפת הטב
326	196	400	337	664
					תחייבויות: פי רכוש וה שינוי בסעי
)289(	)398(	)283(	)612(	)320(	בודה, נטו ות ומזמיני ע שינוי בלקוח
)3(	)20(	223	)94(	)61(	ם ואחרים שינוי בחייבי
83	66	229	141	388	כירה בניינים למ שינוי במלאי
42	31	-	30	)4(	שינוי במלאי
)34(	)20(	26	)28(	)59(	קרקעות שינוי במלאי
29	113	163	)29(	)58(	שרותים פקים ונותני ני משנה, ס שינוי בקבל
207	16	63	)76(	)107(	ות ם ויתרות זכ שינוי בזכאי
37	)22(	)40(	1	)54(	ות לעובדים שינוי בהטב
)84(	)22(	)15(	)46(	)23(	שות שינוי בהפר
)67(	)77(	)127(	)86(	)245(	י עבודה מות ממזמינ שינוי במקד
176	10	)413(	)12(	)524(	ת מות מלקוחו שינוי במקד
97	)323(	)174(	)811(	)1,067(
)15(	)15(	5	)22(	-	רים, נטו תמורה מנגז
)132(	)34(	)24(	)62(	)41(	ששולם, נטו מס הכנסה
					שו ילות )ששמ שנבעו מפע מזומנים נטו
276	)176(	207	)558(	)444(	שוטפת לפעילות(

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	חודשים ל שלושה ביוני ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ	דשים ל שישה חו ביוני ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
ח מליוני ש"	ח מליוני ש"		ח מליוני ש"
)מבוקר(	קר(	)בלתי מבו	קר( )בלתי מבו
					שקעה פעילות ה
)545(	)154(	)94(	)292(	)145(	כוש קבוע השקעה בר
)402(	)71(	)111(	)181(	)231(	עה דל"ן להשק השקעה בנ
26	6	14	10	28	קבוע, נטו מוש רכוש תמורה ממי
845	149	)4(	523	230(	טו ) לזמן קצר, נ ים בנקאיים נות בתאגיד שינוי בפקדו
)699(	)134(	)304(	)253(	315(	נטו ) סכמי זיכיון, חוזה בגין ה ייבים ונכסי השקעה בח
4	-	29	-	35	צר, נטו אות לזמן ק פרעון הלוו
)169(	)13(	)40(	)68(	)63(	מוחשיים כסים בלתי השקעה בנ
279	50	45	119	91	קבלה ריבית שהת
277	65	44	162	52	ת רות מוחזקו תקבל מחב דיבידנד שה
26	-	10	25	17	נטו ת מוחזקות, רוך לחברו אות לזמן א פרעון הלוו
)21(	-	)9(	-	)8(	ות ברות מוחזק השקעה בח
					ניכוי מוחזקות ב ה בחברות מוש השקע תמורה ממי
67	1	112	1	112	קה עלויות עיס
)49(	)36(	-	)36(	-	שונה אוחדו לרא מחברות ש מזומנים נטו
)6(	1	41	1	43	ארוך דונות לזמן לוואות ופק השקעה בה
42	-	)5(	-	)11(	ך ת לזמן ארו אות ופקדונו פרעון הלוו
					פעילות( ששימשו ל מפעילות ) טו שנבעו מזומנים, נ
)325(	)136(	)272(	11	)625(	השקעה
					מון פעילות מי
					ים בנקאיים רוך מתאגיד אות לזמן א קבלת הלוו
1,783	308	569	758	1,194	ואחרים
					ים בנקאיים רוך מתאגיד אות לזמן א פרעון הלוו
)505(	)86(	)267(	)148(	)324(	ואחרים
397	-	298	-	298	הנפקה( כוי הוצאות ות חוב )בני הנפקת אגר
)727(	)52(	)129(	)727(	)822(	ת חוב פרעון אגרו
)193(	20	0	20	7	, נטו וק( מנגזרים תמורה )סיל
)203(	)79(	)31(	)168(	258	ר, נטו אי לזמן קצ שינוי באשר
)897(	)283(	)263(	)450(	)449(	למה ריבית ששו
					ליטה נן מקנות ש י זכויות שאי שולם לבעל דיבידנד ש
)43(	-	-	)41(	)35(	חדת בחברה מאו
					עילות( שימשו לפ פעילות )ש ו שנבעו מ מזומנים נט
)388(	)172(	177	)756(	127	מימון

					על יתרות ר החליפין נודות בשע השפעת ת
)67(	27	)110(	4	)83(	ים שווי מזומנ מזומנים ו
)26(	3	)17(	1	)29(	למכירה המוחזקים גין נכסים מזומנים ב
)530(	)454(	)15(	)1,298(	)1,054(	מזומנים מנים ושווי קיטון במזו
3,274	2,430	1,705	3,274	2,744	ופה חילת התק זומנים לת נים ושווי מ יתרת מזומ
2,744	1,976	1,690	1,976	1,690	ף התקופה זומנים לסו נים ושווי מ יתרת מזומ

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

באורים לדוחות הכספיים באור 1 - הישות המדווחת

א. הישות המדווחת

שיכון ובינוי בע"מ )להלן - "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב הירדן 1א' איירפורט סיטי. תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוני ,2025 כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד - "הקבוצה"(, וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובהסדרים משותפים.

למועד אישור הדוח חברת Ltd COMPANY INVESTMENTS ISRAEL OS( להלן: "OSIIC )"מחזיקה בכ- 37.03% מהון המניות בחברה; ואילו זכויות ההצבעה מכוח מניות אלו מוחזקות בידי, מר נתנאל ח. סיידוף שהינו בעל השליטה בחברה מכוח ייפוי הכוח הבלתי חוזר שניתן לו על ידי OSIIC לתקופה של 10 שנים החל מיום 29 בדצמבר .2020

כפי שנמסר לחברה - למועד אישור הדוח OSIIC מוחזקת ) 100%( בידי נאמנות זרה )trust discretionary irrevocable )שהנהנה הסופי בה הינו מר עופר סיידוף, אחיו של מר נתנאל ח. סיידוף. מר עופר סיידוף אינו מכהן כדירקטור ב- OSIIC ;לאור כך שהנאמנות הינה irrevocable trust discretionary הנהנה בנאמנות לא מעורב בקבלת ההחלטות ב - OSIIC ;ובהתאם למסמכי הנאמנות למועד דוח זה, אין לו )או למי טעמו( זכות להחליף את חברת הנאמנות המחזיקה במניות OSIIC.

לעניין אחריות בעל השליטה, ייראו גם ב- OSIIC כאחראית על פי סעיפים ,31-34 38ג, 52יא)ב( ו52-יד לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(.

יצוין כי ביום 5 באפריל ,2020 דיווחה החברה כי קיבלה הודעה כי מר תמיר כהן, אשר שימש עד ליום 30 ביוני 2024 כדירקטור ומנכ"ל החברה )להלן: "כהן"(, ו-Trust Family Cohen The שלמיטב ידיעת החברה הינה נאמנות בשליטת כהן ורעייתו ואשר הנהנים בה הינם ילדיהם )להלן: "נאמנות כהן"(, התקשרו במערך הסכמים שחתימתם הושלמה ביום 5 באפריל ,2020 במסגרתם הוסכם כי נאמנות כהן תרכוש מ16,388,904- OSIIC מניות החברה בתמורה כוללת של כ- 55,950,870 דולר ארה"ב. כניסתו לתוקף של ההסכם הותנתה במספר תנאים שהעיקריים בהם הינם קבלת כל האישורים הנדרשים לעסקה מצד OSIIC ו/או החברה, ככל שנדרשים, חתימת הצדדים על הסכם בעלי מניות והשלמת הסכם הלוואה )לפיו OSIIC תעמיד הלוואה לנאמנות כהן בגובה מלוא תמורת רכישת המניות הנ"ל(. בנוסף, OSIIC העניקה לנאמנות כהן אופציה לרכוש 28,680,585 מניות נוספות של החברה, בתמורה כוללת של 97,914,033 דולר ארה"ב.

ביום 11 באוגוסט ,2021 דיווחה החברה כי OSIIC ומר נתנאל ח.סיידוף )להלן: "קבוצת סיידוף"( התקשרו עם נאמנות כהן בהסכם בעלי מניות, שבו נקבע, בין היתר, כי נאמנות כהן תצביע באסיפות בעלי מניות של החברה בהתאם להודעת קבוצת סיידוף על אופן הצבעתה וכי הצדדים יצביעו יחדיו באותו אופן כיחידה אחת. עוד כולל ההסכם הסכמות בדבר הזכות הבלעדית של קבוצת סיידוף להמליץ על מועמדים לכהונת דירקטורים בחברה, כאשר המלצה זו תכלול גם את מר תמיר כהן, וכן הסכמה בדבר השימוש בזכויות ההצבעה של הצדדים בעד מינוי הדירקטורים שיומלצו על ידי קבוצת סיידוף. ההסכם כולל גם התחייבות של נאמנות כהן למתן זכות סירוב ראשונה ל- OSIIC וזכות של OSIIC לחייב את נאמנות כהן להצטרף למכירת מניותיה בחברה ) Along Bring). הזכות לסיים את ההסכם הינה במספר מקרים וביניהם במקרה בו הצדדים יפסיקו להיות בעלי השליטה בחברה, קבוצת סיידוף תחזיק פחות מ- 25% מזכויות ההצבעה בחברה ונאמנות כהן תחזיק פחות מ- 2% מזכויות ההצבעה.

ביום 24 ביולי 2024 דיווחה החברה כי בהמשך לדיווחים הקודמים ביחס למערכת ההסכמים האמורה, ביום 23 ביולי 2024 התקבל מכתב מ- OSIIC, לפיו OSIIC הודיעה לנאמנות כהן על כך שההסכמים האמורים בטלים ו/או פקעו ו/או חסרי תוקף. בנוסף, ביום 29 ביולי 2024 דיווחה החברה כי ביום 28 ביולי 2024 התקבל בחברה מכתב מטעם מר כהן ונאמנות כהן, לפיו, בין היתר, לטענת מר כהן ונאמנות כהן אין ל- OSIIC עילה לביטול ההסכמים האמורים, וכי OSIIC נדרשת לחזור בה מהודעת הביטול.

בנוסף, במסגרת המכתב מטעם מר כהן ונאמנות כהן, נטען, בין היתר, כי לאחרונה אישר מר סיידוף הסכם עקרונות בין OSIIC לבין קבוצת משקיעים בהובלת מר כהן בו הוסכמו עקרונות מנחים לעסקה במסגרתה תמכור OSIIC את מלוא אחזקותיה בחברה לקבוצת המשקיעים כאמור, כאשר הסכם העקרונות היה כפוף לחתימה על הסכם מפורט, שההגעה אליו נמנעה ומר כהן ונאמנות כהן שומרים על זכויותיהם לרבות האפשרות לחייב את OSIIC להתקשר בהסכם מחייב על בסיס מסמך העקרונות האמור.

לחברה נמסר כי בתחילת אוגוסט ,2024 OSIIC דחתה את הטענות והדרישות במכתב האמור. למיטב ידיעת החברה, מאותו מועד לא נערכה פניה נוספת מטעם מר כהן ונאמנות כהן.

ביום 27 במרץ 2025 התקשרו OSIIC ו165- LLC Development Tropicana( להלן: "הרוכש"(, חברה בשליטתו של מר שרון אבן חיים, דירקטור בחברה, בהסכם למכירת 22,554,800 מניות של החברה לרוכש )להלן: "המניות הנמכרות"(. נכון למועד אישור הדוח, הושלמה עסקת הרכישה והועברו המניות מ- OSIIC לרוכש.

בהמשך לעסקה כאמור, סוכם כי לא יתקיים שיתוף פעולה בין OSIIC לבין הרוכש בקשר עם ההצבעה באסיפת הכלליות של החברה מכוח המניות המוחזקות על ידי הצדדים, ובהתאם החברה לא תסווג את הרוכש ואת OSIIC ו/או מר נתנאל סיידוף כ-"מחזיקים ביחד" במניות החברה )בהתאם להגדרת "החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" בחוק ניירות ערך(.

מבלי לגרוע מהאמור, באופן וולונטרי יחולו אך ורק המגבלות הבאות: )א( הרוכש לא ייכלל במניין קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה או שאינם בעלי עניין אישי בהצבעה באסיפה הכללית לאישור מינוי או סיום כהונה של דירקטורים חיצוניים בחברה; )ב( לעניין הצעת רכש מיוחדת או מלאה, ייחשבו מניות העסקה שיוחזקו בידי הרוכש כמוחזקות ביחד עם OSIIC, באופן שלא תבוצע רכישה של מניות החברה אשר כתוצאה ממנה יעלה שיעור אחזקותיהם המצטבר של OSIIC ביחד עם הרוכש על 45% או 90% )לפי העניין( מזכויות ההצבעה בחברה, אלא באמצעות הצעת רכש מיוחדת או מלאה.

בהסכם כאמור נקבעו מגבלות על העברת מניות, הכוללות זכות הצטרפות )Along Tag )של הרוכש למכירת מניות שתבוצע על ידי OSIIC ; זכות של OSIIC לצירוף המניות של הרוכש למכירת מניות שתבוצע על ידו )Along Drag), אשר תחול גם ביחס למניות שיימכרו לצד ג'; זכות סירוב ראשונה ) Refusal First of Right )של OSIIC במכירת מניות הרוכש; זכות הצעה ראשונה )Offer First of Right )לרוכש במכירת מניות עתידית על ידי OSIIC ;וכן תקופת חסימה למשך שנתיים ממועד השלמת העסקה ביחס למניות הנמכרות.

הקבוצה עוסקת במספר תחומים ביניהם תשתיות ובניה בארץ ובחו"ל, יזמות נדל"ן בארץ ובחו"ל, זכיינות ואנרגיה. לפרטים נוספים ראו באור 35 לדוחות הכספיים השנתיים בדבר מגזרי פעילות.

שיכון ובינוי בע"מ 30 ביוני 2025 ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

באורים לדוחות הכספיים באור 1 - הישות המדווחת )המשך(

ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה –
)1( החברה שיכון ובינוי בע"מ.
)2( הקבוצה שיכון ובינוי בע"מ והחברות המוחזקות על ידה.
)3( חברות מאוחדות/חברות בנות חברות, לרבות שותפויות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה.
)4( חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות, לרבות שותפויות או עסקאות משותפות, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.
)5( הסדרים משותפים הסדרים בהם לקבוצה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה פה אחד לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר.
- )6( צד קשור כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי 24 )2009( בדבר צדדים קשורים.
- )7( בעלי עניין כמשמעותם בפסקה )1( להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968

ג. בדיקות וחקירות של רשויות

הליכים בחו"ל:

.1 בספטמבר 2017 פנתה חברת AG Holdings International SBI( חברה שוויצרית שהיא חברה נכדה של החברה, להלן: "AG SBI )" ביוזמתה, באמצעות יועציה המשפטיים בשוויץ, לרשויות התביעה הכללית בברן שבשוויץ והודיעה להן אודות טענות להתנהלות לא תקינה בחברת AG SBI עד כדי טענות לתשלומי שוחד לעובדי ציבור זרים( שהעלה עובד לשעבר של AG SBI במסגרת הליך שנסגר, ואודות הצעדים שבדעת AG SBI לנקוט לבדיקת הטענות, שעיקרם קיום בדיקה פנימית בלתי-תלויה. מאז עודכנו רשויות התביעה השוויצריות הנ"ל בקשר לחקירת משטרת ישראל )אשר במסגרתה תושאלו ו/או נחקרו גם עובדים בחברה הנכדה הזרה הנ"ל(, ובכך שלנוכח החקירה המשטרתית כמפורט בסעיף 10 להלן )תחת "הליכי חקירה בישראל"(, לא הושלמה הבדיקה הפנימית הבלתי תלויה ולכן לא ניתן היה להפיק ממנה ממצאים או תוצאות. לא ידוע ל-AG SBI האם יינקטו צעדים חקירתיים או אחרים על ידי הרשויות השוויצריות ומה התוצאות הצפויות מכך.
.2 בחודש פברואר 2018 נודע לחברה כי התקבלה ב-AG SBI פנייה ממחלקת INT בבנק העולמי )המחלקה הבוחנת טענות לגבי חוסר יושרה - Presidency Vice Integrity )לפיה בכוונת הבנק העולמי לבצע הליך ביקורת )Audit )בקשר עם מספר פרויקטים של AG SBI בקניה. AG SBI שיתפה פעולה עם פעולות החקירה והעבירה חומרים בהתאם לדרישת הבנק העולמי. עוד יצוין כי במהלך השנים 2014 ו2015- התקבלו פניות ממחלקת INT הנ"ל בבנק העולמי למסירת חומרים ולשיתוף פעולה עם הליך בדיקה, ובחודש ינואר 2016 התקבל מכתב פנייה המודיע על כוונת הבנק העולמי לבצע הליך ביקורת בקשר עם פרויקטים של AG SBI בגוואטמלה. AG SBI שיתפה פעולה בזמנו עם דרישת הבנק העולמי והעבירה אליו חומרים. עד למועד דוח זה לא נתקבלה פניה נוספת מהבנק העולמי בעניין גוואטמלה ובעניין קניה.
.3 בחודש אוגוסט 2018 נערך חיפוש על ידי חוקרי רשויות חקירה מקומיים, לצורך איסוף חומר בנוגע לחקירה מקומית, בסניף של החברה הנכדה, AG SBI בגוואטמלה. המידע שנאסף הינו ביחס לפעילות עבר, מפרסומים פומביים באתר גוף המעורב בחקירה )CICIG )עולה לכאורה כי הוצאו במדינה צווי מעצר כנגד מספר עובדים לשעבר בסניף בקשר עם חשדות למתן שוחד. הסניף המקומי ממשיך בפעילותו הרגילה ואין כל מגבלות על פעילותו.
.4 ביום 27 ביוני 2025 הוזמנו מנהל סניף גוואטמלה של חברת ה נכדה AG SBI ושני representative Legal המספקים שירותים לסניף, למסור הצהרה בפני משרד התובע לענייני חילוט בגוואטמלה סיטי )Dominio De Extinction De Fiscalia). למיטב הבנת החברה, הנושא הינו קשור לחקירה המקומית בגוואטמלה הנזכרת בסעיף 3 לעיל. לפי שעה טרם נקבעו מועדים לראיונות.
.5 עוד יצוין כי בחודש אוגוסט 2018 התקבל בידי מנכ"ל סניף קניה של AG SBI זימון לראיון ולמסירת הצהרה )" Statement and Interview Recording )"של ארבעה עובדים בעבר ובהווה בפני מחלקת האתיקה ומניעת שחיתות בקניה, בקשר עם טענות למתן שוחד בקשר עם פרויקט שבוצע על ידי הסניף בקניה. הראיון התקיים בחודש ספטמבר .2018
.6 בחודש ינואר ,2019 נעצר בבולגריה עובד לשעבר של חברת AG SBI בשל צו מעצר בינלאומי שהוצא כנגדו ככל הנראה בקשר לחקירה המפורטת בסעיף 3 לעיל על ידי הרשויות בגוואטמלה. ביום 22 לפברואר ,2019 שוחרר העובד לשעבר ממעצר. לפי שנמסר לחברה, העובד לשעבר שוחרר ללא תנאים ומבלי שנפתחו כנגדו הליכי הסגרה כלשהם. למיטב ידיעת החברה ולפי שנמסר לה, בכל התקופה בה הוחזק העובד לשעבר במעצר בבולגריה, לא נמסרו לרשויות בבולגריה מאת הרשויות בגוואטמלה מסמכים כלשהם שמטרתם לבסס בקשה להסגיר את העובד לשעבר.
.7 בסוף חודש מאי ,2022 עוכב במדינת צרפת עובד לשעבר של קבוצת AG SBI בשל צו מעצר בינלאומי שהוצא כנגדו ככל הנראה בקשר לחקירה המפורטת לעיל על ידי הרשויות בגוואטמלה. העובד לשעבר שוחרר מהעיכוב בחלוף 30 ימים. לפי שנמסר לחברה, העובד לשעבר שוחרר ללא תנאים ומבלי שנפתחו כנגדו הליכי הסגרה כלשהם. למיטב ידיעת החברה ולפי שנמסר לה, בכל התקופה בה עוכב העובד לשעבר במדינת צרפת, לא נמסרו לרשויות בצרפת מאת הרשויות בגוואטמלה מסמכים כלשהם שמטרתם לבסס בקשה להסגיר את העובד לשעבר.

באור 1 – כללי )המשך(

ג. בדיקות וחקירות של רשויות )המשך(

.8 ביום 5 בנובמבר 2022 נעצר שוב בצ'כיה, העובד לשעבר, אשר נעצר ושוחרר בבולגריה בינואר ,2019 כאמור בסעיף 5 לעיל. לפי שנמסר לחברה, מדובר במעצר בשל צו מעצר בינלאומי שהוצא כנגדו ככל הנראה בקשר לאותה חקירה המפורטת לעיל על ידי הרשויות בגוואטמלה. לפי שנמסר לחברה, ביום 14 בדצמבר 2022 הוגשה לרשויות בצ'כיה על ידי הרשויות בגוואטמלה בקשת הסגרה של העובד לשעבר, בחשד לעבירות הלבנת הון, שוחד ומימון בחירות לא חוקי בגוואטמלה שבוצעו לכאורה במהלך עבודתו; העובד לשעבר עוכב בצ'כיה, והוא התנגד לבקשת ההסגרה וניהל הליכים בעניין זה.

בחודש ינואר ,2024 דחה בית המשפט בצ'כיה את בקשת ההסגרה שהגישו הרשויות בגוואטמלה, ובהמשך לכך הוסרו כל המגבלות שהוטלו על העובד לשעבר, דרכונו הוחזר לו והוא שב לישראל.

.9 בין היתר, לאור חלוף הזמן ולאור העובדה שלא היו התפתחויות נוספות ביחס לאירועים המתוארים בסעיפים 3-1 ו8-5- לעיל, וכאמור לאור השלב המקדמי שבו מצוי ההליך המתואר בסעיף ,4 וכאמור בסעיף 25 להלן, אין בידי החברה להעריך בשלב זה את התוצאות האפשריות של האירועים המתוארים בסעיפים 8-1 בפרק משנה זה לעיל ואת החשיפות בגינן.
.10 בשנת 2018 החברה הנכדה הזרה, AG SBI, הודיעה לרשויות המס והביטוח הלאומי בשוויץ על כוונתה לבצע גילוי מרצון בקשר עם תשלומי רכיבי שכר לשנים 2008-2017 אשר ייתכן ולא טופלו כהלכה אל מול הרשויות לגבי עובדים המועסקים או הועסקו על ידי חברה זו. AG SBI, העריכה כי היקף החשיפה הכולל הוא עד 12 מיליון פרנק שוויצרי )כ52- מיליון ש"ח(. נכון למועד הדוח ההליך נמצא בשלבי סיום וזאת לאחר שהחברה שילמה את מרבית חובותיה בגין אותם שנים. להערכת AG SBI, בדוחות הכספיים נכללת הפרשה נאותה בגין יתרות התשלומים ככל וידרשו. נגד החברה ונגד AG SBI הוגשה בקשה לגילוי מסמכים במסגרת הליכים מקדמיים של תובענה נגזרת בהקשר זה. הבקשה נמחקה בהסכמה ביום 31 ביולי .2019

הליכים בישראל:

.11 ביום 20 בפברואר 2018 החלה משטרת ישראל בחקירה גלויה )לעיל ולהלן: "חקירת משטרת ישראל"(. מאותו מועד עוכבו לחקירה ו/או נקראו למתן עדות במשטרת ישראל וכן רשות ניירות ערך עובדים ונושאי משרה בהווה ובעבר בחברה, ב-AG SBI ובחברת הבת המחזיקה במניות AG SBI( אס בי איי תשתיות בע"מ(. כן נחקרה הנהנית הסופית לשעבר בחברה. כמו כן הוקפאו חשבונות בנק ורכוש נוסף של שיכון ובינוי בע"מ וחברות נוספות בקבוצה, נערכו חיפושים ונתפסו מסמכים במשרדי החברה וחברות נוספות בקבוצה בארץ ובסניפיהן בחו"ל.
.12 ביום 21 בפברואר ,2018 הגיעו החברה וחברות נוספות בקבוצה )להלן: "החברות"( להסדר ביניים עם משטרת ישראל להפקדת סכום בדולרים השווה ל250- מיליון ש"ח בקרן החילוט בניהול האפוטרופוס הכללי במשרד המשפטים כסכום תפוס )להלן: "הסכום התפוס" ו-"ההסדר ההפקדה", בהתאמה(. בסמוך למועד זה הופקד הסכום האמור וכנגד הפקדתו ביום 22 בפברואר 2018 על ידי 11AG SBI, שוחררו ההקפאות על חשבונות הבנק ורכוש נוסף של החברות שנתפסו כאמור לעיל, בהתאם להסדר ההפקדה האמור אשר אושר על ידי בית משפט השלום בראשון לציון. במסגרת ההסדר צוין כי אין בו כדי להוות הודאה כלשהי בכל חבות או אחריות מטעם החברות. הסכום התפוס הועבר ישירות מחשבונה של AG SBI לחשבון המתנהל על שם האפוטרופוס הכללי במשרד המשפטים של מדינת ישראל.
.13 ביום 26 במאי 2019 משטרת ישראל הודיעה שהתיק הועבר לפרקליטות מחוז תל אביב )מיסוי וכלכלה( )להלן: "הפרקליטות"( לעיון והחלטה. ממכתבי יידוע שהתקבלו בחברה וכן בחברות שיכון ובינוי אס.בי.איי תשתיות בע"מ ו- AG SBI עלה, כי החשדות נשוא החקירה סבבו בעבירות של שוחד לעובד ציבור זר, קבלת דבר במרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, שיבוש מהלכי משפט, איסור הלבנת הון, עבירות מס הכנסה, עבירות מע"מ ועבירות דיווח מטעה במטרה להטעות משקיע סביר לפי חוק ניירות ערך.
.14 ביום 15 בפברואר 2021 התקבלה בחברה הודעת הפרקליטות )להלן: "ההודעה"(, לפיה לאחר בחינת חומר הראיות שהובא בפניה, שוקלת הפרקליטות, על דעת היועץ המשפטי לממשלה, להעמיד את החברה לדין בכפוף לשימוע בגין עבירות של מתן שוחד לעובד ציבור זר – עבירות לפי סעיף 291א לחוק העונשין, התשל"ז1977-; רישום כוזב במסמכי תאגיד – עבירות לפי סעיף 423 לחוק העונשין, התשל"ז1977-; איסור הלבנת הון – עבירות לפי סעיף 3)א( לחוק איסור הלבנת הון, התש"ס2000-; עבירות דיווח – עבירות לפי סעיף 53)א()4( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
.15 מההודעה עלה כי הפרקליטות שוקלת להעמיד לדין בכפוף לשימוע בגין עבירות המפורטות בסעיף 13 לעיל או חלקן, גם ובין היתר נושאי משרה לשעבר בחברה. יצוין עוד, כי נשלחו לחברה העתקים מהודעות דומות אשר מוענו לחברת בת של החברה, אס.בי.איי תשתיות בע"מ, וכן AG SBI, לפיהן לאחר בחינת חומר הראיות שהובא בפניה, שוקלת הפרקליטות להעמיד גם אותן לדין בכפוף לשימוע בגין העבירות המפורטות בסעיף 13 לעיל.
.16 במהלך חודש ספטמבר 2022 התקיימו ישיבות שימוע בעל פה בעניינן של החברות בפני פרקליט מחוז תל אביב )מיסוי וכלכלה( ובהמשך לכך הגישו החברות השלמות טיעון בכתב.
.17 במהלך חודש דצמבר 2023 הגישה פרקליטות מחוז תל אביב )מיסוי וכלכלה( לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו כתב אישום מתוקן כנגד שישה נושאי משרה לשעבר בחברה ובחברות בקבוצה אשר הוגש במסגרת הסדרי טיעון.
.18 ביום 4 ביולי ,2024 הוגש לבית המשפט המחוזי בתל אביב הסדר טיעון אשר יש בו כדי למצות את ההליכים )הפליליים( כלפי חברות קבוצת שיכון ובינוי בגין אירועי העבר שעמדו ביסוד חקירת משטרת ישראל שנפתחה כנגד החברה וחברות נוספות בקבוצה.

באור 1 – כללי )המשך(

ג. בדיקות וחקירות של רשויות )המשך(

.19 על פי הסדר הטיעון, שאושר במסגרת דיון שנערך ביום 14 באוקטובר 2024 בפני בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו )כב' השופטת ד"ר מיכל אגמון-גונן(: חברת הבת אס.בי.איי תשתיות הורשעה בעבירה של קשירת קשר לביצוע פשע לפי סעיף 499)א()1( לחוק העונשין, התשל"ז- 1988 וזאת בשל אי הפסקת ביצוע תשלומים ללא קבלות, שחלקם היו בלתי נאותים, ואשר חלק מהחברות הבנות בקבוצת שיכון ובינוי וחלק מאורגניהן השונים נהגו לבצע טרם תיקון מס' 99 לחוק העונשין, לגורמים שונים בארצות הפעילות בהן פעלה קבוצת שיכון ובינוי, חלקם שלא כדין, וזאת בעיקר עד לשנת 2012; וכן הורשעה בעבירה של אי קיום הוראת סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לפי סעיף 53)ב() 5א( לחוק וזאת על רקע הכללת אותם תשלומים ששולמו ללא קבלות או מסמכים, חלקם שלא כדין, כחלק מסעיף עלות העבודות אשר בפרק ההוצאות בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של אס.בי.איי תשתיות וכן בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה. כפי שצוין בכתב האישום, בביאורים שהופיעו בדוחות הכספיים השנתיים של שתי החברות צוין כי להערכת ההנהלה תשלום הוצאות במתכונת הנ"ל אינו מהווה חשיפה מהותית לחברות הקבוצה, כאשר אס.בי.איי תשתיות הייתה מודעת להש לכות האפשריות של התשלומים שלא כדין על עסקיה ועסקי חברות הקבוצה, כי אותה הצהרה כפי שנרשמה בביאורים היתה הצהרה שמתעלמת מהשלכות אפשריות על עסקי החברות, ולכך שדוחותיה הכספיים יאוחדו בדוחות החברה ויפורסמו לציבור במתכונת זו.
.20 כפי שהתבקש במסגרת הסדר הטיעון, בית המשפט הטיל על חברת הבת אס.בי.איי תשתיות קנס בגובה של 10 מיליון ש"ח אשר שולם מתוך הסכום התפוס )כהגדרתו לעיל(. כן הורה בית המשפט על מתן תוקף של פסק דין לבקשה מוסכמת בין הפרקליטות לבין החברה הנכדה AG SBI לחילוט רכוש בהליך אזרחי ששולם אף הוא מכספי הסכום התפוס בסך 250 מיליון ש"ח. ביום 27 בדצמבר 2024 הושבה לחברת AG SBI יתרת הסכום התפוס בקרן החילוט בסכום של כ27- מיליון ש"ח, וזאת לאחר שחולט מהסכום התפוס סך של 250 מיליון ש"ח כאמור לעיל, ושולם הקנס בגובה 10 מיליון ש"ח.
.21 בית המשפט קבע, בין היתר, כי מדובר בהסדר טיעון ראוי שיש מקום לכבדו, והתייחס לכך שלאור ראשוניות ההליך קיימת מורכבות ראייתית ומשפטית משמעותית במקרה זה. בית המשפט עמד עוד במסגרת יתר שיקוליו בפסק הדין לאישור ההסדר כאמור על העובדה כי האורגנים שביצעו בפועל את העבירות הודו והורשעו באותן עבירות במסגרת הסדרי טיעון נפרדים, וכי אותם האורגנים מקרב החברות שביצעו את העבירות אינם עוד נושאי משרה בקבוצה. בית המשפט קבע עוד כי החלפת האורגנים כאמור מהווה למעשה סוג של חברה חדשה ועל כן יש לאפשר לה להמשיך בעסקים תחת ניהול חלופי. כן קבע בית המשפט כי אומצה תכנית אכיפה וציות מעודכנת על ידי החברה וכי חברה גדולה, ובעיקר קבוצת חברות, אינה יכולה למנוע באופן הרמטי ביצוע עבירה כלשהי על ידי מי מנושאי המשרה.
.22 בהתאם להודעת חברת הבת אס.בי.איי תשתיות והפרקליטות מיום 4 ביולי ,2024 תיק החקירה שנפתח כנגד החברה וכנגד AG SBI נסגר. יובהר, כי בניגוד לחשדות, חברת הבת אס.בי.איי תשתיות )וכך גם החברות מקבוצת שיכון ובינוי( לא הורשעה בעבירות של שוחד לעובדי ציבור זרים ולא הורשעה בעבירות הלבנת הון. בזאת הסתיים ההליך הפלילי המתואר.
.23 להשלמת התמונה, יצוין, כי ביום 8 בינואר 2024 וביום 31 בינואר ,2024 התקיימו דיונים בעניינם של חמישה מנושאי המשרה לשעבר בחברה ובחברות בקבוצה. בית המשפט הרשיע את נושאי המשרה לשעבר בעבירות שונות ובהן קשירת קשר לביצוע פשע לפי סעיף 499)א( לחוק העונשין, התשל"ז1977-; עבירות דיווח לפי סעיף 53)ב() 5א( יחד עם סעיף 53)ה( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-; עבירות איסור עשיית פעולה ברכוש אסור לפי סעיף 4 לחוק איסור הלבנת הון, התש"ס- 2000; ועבירות סיוע לרישום כוזב במסמכי תאגיד ועבירת מנהל בתאגיד לפי סעיפים 423 יחד עם סעיף 31 ו424-) 2( לחוק העונשין, בהתאם להסדרי הטיעון שנחתמו עימם. בנוסף, באותו מועד התקיים דיון בעניינו של נושא משרה לשעבר נוסף אשר הוגש נגדו כתב אישום במסגרת הסדר טיעון, והוא הורשע בעבירה על פי סעיף 53)ב()5א( לחוק ניירות ערך ביחד עם סעיף 53)ה()2(, ודינו נגזר בהתאם להסדר האמור. בימים 4 ו11- באפריל 2024 אימץ בית המשפט את העונשים שנכללו בהסדרי הטיעון וגזר את דינם של חמשת הנאשמים הנותרים.
.24 עוד יצוין, כי כנגד החברה ונושאי משרה הוגשו שתי בקשות לאישור תובענות ייצוגיות )אחת מהן נמחקה ביום 29 ביולי ,2018 ערעור על המחיקה נדחה ביום 25 באוגוסט 2020( וכן הוגשו שלוש בקשות לגילוי מסמכים במסגרת הליכים מקדמיים של תובענה נגזרת )אחת מהן גם כנגד חברת בת וכנגד AG SBI אשר נמחקה ביום 14 במאי 2018(.
.25 גם בשלב זה אין החברה יודעת להעריך את החשיפות הפוטנציאליות לחברה וההשפעות שיכול שיהיו על כלל היקף פעילותה, תוצאות פעולותיה ותזרימי המזומנים שלה בעתיד הנובעות מהסדר הטיעון והרשעת חברת הבת אס.בי.איי תשתיות במסגרתו, הקנס ששולם, חילוט הרכוש בהליך אזרחי, הליכי הביקורות של הבנק העולמי, הפנייה לתביעה הכללית בשוויץ, הליכי חקירה ואיסוף חומרים מחוץ לישראל, הסדרי הטיעון והרשעותיהם של נושאי משרה ועובדים לשעבר, וכן הליכים אחרים אשר עשויים להתפתח בארץ ובעולם, אם וככל שיהיו )הגם שלאור האירועים, ישנם קשיים בתהליכי מימון ושיתופי פעולה מסוימים אשר אינם משפיעים מהותית לרעה על החברה(. האירועים הנ"ל ו/או חלקם עלולים להיות בעלי השפעות לרעה על קבוצת שיכון ובינוי ופעילותה, וכן לפגוע במוניטין החברה ובכך להקשות על החברה ותאגידים בשליטתה במספר מישורים ובין היתר בהשגת מימון לפרויקטים או בהקשחת התנאים לקבלת מימון, בחבירה לשותפים עסקיים לשם התקשרות בעסקאות משותפות או לצורך הגשת מכרזים משותפים, במכרזים ובמכירת שירותים. יודגש, כי ההשלכות האמורות הן פוטנציאליות בלבד, ואין ביכולתה של החברה לצפות האם, איך ומתי יתממשו, בין היתר, משום שמדובר בנושאים שאינם בשליטת החברה שעשויים להיות בשיקול דעת, עסקי או מנהלי, לפי המקרה, של צדדים שלישיים.

ד. מלחמת "חרבות ברזל"

בהמשך לביאור .1ד, לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך החציון הראשון של שנת 2025 לא חל שינוי בהשפעת המלחמה על הקבוצה.

באור 1 – כללי )המשך(

ה. מבצע "עם כלביא"

בחודש יוני ,2025 הורחבה המלחמה באופן משמעותי לזירה נוספת, עת פתחה מדינת ישראל באימות ישיר מול איראן במסגרת מבצע "עם כלביא" )להלן: "המבצע"(, כאשר עם פתיחתו הכריזה מדינת ישראל על מצב מיוחד בעורף וסגירת המרחב האווירי שלה. ביחס לפעילות הקבוצה, בשים לב לפעילותה בתחום חיוני למשק ולכך שהחברה רואה בהמשכיות הפעילות העסקית וברציפות התפקודית של המשק כמשימה לאומית, הקבוצה ממשיכה בפעילותה השוטפת בישראל לרבות המשך הייזום, התכנון וההקמה של הפרויקטים, והכל תחת המגבלות הנדרשות והנחיות פיקוד העורף.

נכון למועד זה, להערכת ההנהלה אין למבצע השפעה מהותית על פעילות החברה.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל - 34 IAS , דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )להלן: "הדוחות השנתיים"(. כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל – .1970

תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון הקבוצה ביום 20 באוגוסט .2025

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ומעוגלים למליון הקרוב, למעט אם צוין אחרת. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית בה פועלת הקבוצה, למעט חברות מוחזקות הפועלות בחו"ל שמטבעות הפעילות שלהן הם דולר של ארה"ב או אירו ובחלקן מטבעות מקומיים של מדינות אפריקה, מזרח אירופה ודרום אמריקה.

ג. שימוש באומדנים ושיקול דעת

בעריכת תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים בהתאם ל- IFRS , נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, לצורך ביצוע הערכות, אומדנים והנחת הנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

למעט המפורט להלן ולאמור בביאור 3א', שיקול הדעת של ההנהלה, בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות, הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים.

פשריות השלכות א	ריות הנחות עיק	אומדן
ההכנסות טון בסכומי גידול או קי החוזה. ר ך תקופת שיוכרו לאו	התמורה ת את סכום בוצה אומד עסקה, הק עת מחיר ה לצורך קבי צפוי ברמה אשר לגביו הסכום כנסות בגין מכירה בה המשתנ ה ו שהוכרו מצטברות ההכנסות ה ותי בסכום יטול משמע גבוהה כי ב תתברר ה המשתנה ורה לתמור ודאות הקש כאשר אי ה לא יתרחש לאחר מכן.	רה משתנה מדידת תמו

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית

למעט המפורט בסעיף א' להלן, המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה, הינה המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחות הכספיים השנתיים לשנת .2024 להלן תיאור השינויים העיקריים במדיניות החשבונאית בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה והשפעתם:

א. מדיניות חשבונאית עבור עסקאות או אירועים חדשים

צירופי עסקים

הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של ה נרכשת, התחייבויות שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה. בצירוף עסקים שהושג בשלבים, ההפרש בין השווי ההוגן למועד הרכישה של הזכויות ההוניות בנרכשת שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה לבין הערך הפ נקסני לאותו מועד, נזקף לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות. כמו כן, התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית. לאחר מועד הרכישה, הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של תמורה מותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית בדוח רווח והפסד, ואילו תמורה מות נית המסווגת כמכשיר הוני אינ ה נמדדת מחדש. אם צירוף העסקים מסלק יחסים קודמים בין הרוכשת לבין הנ רכשת, אזי הקבוצה מנ כה/מוסיפה לתמורה שהועברה בצירוף העסקים את ה נמוך מבין הסכום של הוראות סילוק כלשהן הנקובות בחוזה, לבין הסכום שבו החוזה עדיף או נחות מנקודת המבט של הרוכשת, בהשוואה לת נאים של עסקאות שוטפות בשוק בחוזים זהים או דומים, ומכירה בסכום זה ברווח או הפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות.

אובדן שליטה

בעת אובדן שליטה, הקבוצה גורעת את ה נכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת, זכויות כלשהן שאי נן מקנות שליטה ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת. אם הקבוצה נותרת עם השקעה כלשהי בחברה הבת לשעבר אזי יתרת ההשקעה נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד אובדן השליטה. ההפרש בין התמורה ושוויה ההוגן של יתרת ההשקעה לבין היתרות שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות. החל מאותו מועד, ההשקעה הנותרת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.

ב. תקנים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות שטרם אומצו

השלכות	ר ראת מעב תחילה והו	פרסום דרישות ה	תקן
וחנת את הקבוצה ב תיקון על השלכות ה הכספיים הדוחות ה ליישום ללא כוונ מוקדם.	קן ה של הת ם לראשונ מועד היישו ות ת המתחיל פות שנתיו הינו לתקו ת עם אפשרו אר ,2027 ביום 1 בינו דם. בהתא ם להחלטת ליישום מוק ם רך, תאגידי ת ניירות ע מליאת רשו את ץ מוקדם שאים לאמ מדווחים ר ח קופות דיוו החל מת התקן רק אר .2025 ביום 1 בינו המתחילות	י 1 IAS – ות בינלאומ קן חשבונא ליף את ת תקן זה מח ת למבנ ה ספק הנ חיו . התקן מ ות כספיים" "הצגת דוח בדוח רווח ם, בפרט ות הכספיי פרים לדוח ותוכן משו והפסד. שות אשר שות וכן דרי י והצגה חד דרישות גילו התקן כולל גת דוחות 1 IAS הצ ת בינלאומי ן חשבונאו הובאו מתק כספיים. שני סיכומי דרש להציג החדשות, נ שות הגילוי כחלק מדרי רווח לפני ווח תפעולי ו ו ההפסד: ר על הרווח א ביניים בדוח ו ההפסד על הרווח א צאות בדוח בנוסף, התו מימון ומס. תפעולי ת, : קטגורית ת חדשות ש קטגוריו יסווגו לשלו מון. קטגורית מי השקעות, ו קטגורית מ ד, התקן הרווח והפס הדוחות על יים במבנה בנוסף לשנו ים בנוגע וחות הכספי לוי נפרד בד שה למתן גי כולל גם דרי לה )מדדי ל ידי ההנה המוגדרים ע דדי ביצוע לשימוש במ MPM). יות לקיבוץ חיות ספציפ ון, נוספו הנ סגרת התיק כמו כן, במ ם. ם ובביאורי חות הכספיי פריטים בדו ופיצול של	כספי תקן דיווח IFRS בינלאומי וגילוי ,18 הצגה בדוחות הכספיים
וחנת את הקבוצה ב תיקון על השלכות ה הכספיים הדוחות ה ליישום ללא כוונ מוקדם.	ת ל מתקופו יושמו הח התיקונים י 1 לות ביום ות המתחי דיווח שנתי ישום אחר מכן. י 2026 או ל בינואר למתן גילוי. שרי בכפוף מוקדם אפ ע שומו למפר - 9 IFRS יי התיקונים ל רי ש של מספ הצגה מחד ללא חובת התיקונים למעט השוואה, ר ת גידור אש לחשבונאו המתייחסים פקטיבי על באופן פרוס יש ליישמם ה חברה נכנס חדשים שה יחסי גידור ל לראשונה ש עד היישום אליהם במו לאחר מכן. התיקונים או ה שומו באות - 7 IFRS יי התיקונים ל ם ל - התיקוני מיושמים תקופה בה חברה אינה ו כן, אם ה 9 IFRS. כמ אה פרי השוו חדש מס מציגה מ , ים ל9- IFRS שום התיקונ במסגרת יי ר שוואתי עבו פק מידע ה היא לא תס במסגרת הנדרשים הגילויים 7- IFRS. התיקונים ל ביוני 2025	ר מתחולת ל את הפטו חברה להחי אפשרים ל התיקונים מ use own ש עצמי" )' קים "לשימו חוזים המוחז 9 IFRS של ל חשמל, לרכישה ש ם מסוימים )'על חוזי exemption תי ניתנים אי טבע בל תלויה בתנ ת החשמל עבורם כמו (. הפטור תלוי בטבע" ( )"חשמל ה מו מזג אוויר לשליטה )כ ת נטו" של היות, "רוכש ה, ומצפה ל חברה היית יחול, אם ה ת נטו" של היא "רוכש חוזה. חברה ך תקופת ה חשמל למש שמל אשר קת של ח כמות מספ היא קונה חשמל אם ה בו שימוש שר לא נעש החשמל א כל מכירות מקזזת את החשמל. חברה את בו מכרה ה באותו שוק מאפשרים התיקונים ם מסוימים, פוף לתנאי בנוסף, בכ המתייחסים על חוזים אות גידור שם חשבונ לחברה ליי את, על ידי כנגזרים. ז המטופלים תלוי בטבע לחשמל ה ו ל מכירות א ה צפויה ש לית משתנ מות נומינא ייעוד של כ ט המגודר. חשמל כפרי רכישות של ר חוזים חדשות עבו רישות גילוי ם כוללים ד התיקונים ג לוי בטבע. לחשמל הת המתייחסים בע"מ  30 שיכון ובינוי	תיקונים ל- 9 IFRS , מכשירים - פיננסיים ו וזים 7 IFRS : ח ם המתייחסי תלוי לחשמל ה בטבע

באור 4 - אירועים בתקופת הדוח ולאחר מועד הדיווח

א. חניון בית חולים שניידר

ביום 18 במאי ,2025 השלימה חברה מאוחדת מכירת 50% מהחזקותיה בשותפות חניון בית חולים שניידר לצד שלישי שאינו קשור לקבוצה בתמורה לסך של כ30- מליון ש"ח. הקבוצה רשמה בסעיף הכנסות אחרות הכנסה מביטול הפרשה לירידת ערך בגין נכס בלתי מוחשי בסך של כ4- מ ליון ש" ח.

ב. הליכים מול מזמיני עבודה

במספר פרויקטים מנהלת חבר ת בת משא ומתן עם מזמיני עבודה לקבלת פיצוי בגין שינויים בתכולת העבודה והוצאות נוספות שנגרמו לה עקב כך וכן פיצוי בגין הארכת לוחות זמנים והעלויות הנובעות מכך אשר נגרמו כתוצאה מהשינויים הנ"ל ומגורמים שונים המצויים באחריות מזמיני העבודה. יובהר כי חבר ת הבת קיימה התחייבויותיה על פי ההסכמים שנחתמו עם מזמיני העבודה ובצעה את העבודות המוטלות עליה בהתאם להסכמים אלו.

להערכת חבר ת הבת בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים קיים סיכוי גבוה )probable highly )לקבלת תשלומים בגין הליכים אלו.

ג. מכירת הפעילות בניגריה

כחלק מאסטרטגיית היציאה מהפעילות באפריקה ומרכז אמריקה, החברה נוקטת בפעולות ממשיות למכירת הפעילות בניגריה ומנהלת הליך סדור ומגעים עם רוכשים פוטנציאלים למכירת אחזקותיה בחברת Nigeria RCC. להערכת החברה חזוי שהעסקה תושלם עד סוף שנת .2025 לפיכך, סך הנכסים וההתחייבויות של חברת Nigeria RCC מוצגים בדוחות החברה המאוחדת ובדוחות כספיים אלה במסגרת הנכסים וההתחייבויות המוחזקים למכירה. נכון ליום 30 ביוני ,2025 הצטברו בגין הפעילות בניגריה במסגרת הרווח הכולל אחר הוצאות בגין התאמות מתרגום דוחות בסך של כ343- מליון ש"ח.

ד. הפסקת הפעילות

הפעילות באפריקה ומרכז אמריקה סווגה במאזן כמוחזקת למכירה וברווח והפסד כפעילות מופסקת. לחברה פעילות באוגנדה בגין פרויקט שהשלמתו צפויה במהלך שנת 2026 אשר מוצגת במסגרת הפעילות הנמשכת.

ה. קניה

בתקופות קודמות הגישה חברה מאוחדת תביעות לגביית תשלומים המגיעים לה לפי פסק דין סופי של בית המשפט בקניה. יתרת החובות בגין התביעות הנ"ל הינה כ18- מליון דולר, לאחר ששולמו לחברה המאוחדת עד לתאריך המאזן כ- 9 מליון דולר. החברה המאוחדת ממשיכה לפעול לגביית החובות שנפסקו לטובתה.

בתקופת הדוח החברה המאוחדת הגיעה להסדר תשלומים עם מזמין העבודה לגבי חובות בסך של כ- 7 מליון דולר בגין שני פרויקטים ישנים. סך של כ- 3 מליון דולר מהחוב התקבלו בסמוך לחתימת ההסכם והיתרה בסך של כ- 4 מליון דולר תשולם בטווח של 120-90 יום מיום חתימת ההסכם.

ו. חתימה על הסכם בקשר עם פרויקט קבלני בארה"ב

בתקופת הדוח חתמה שותפות קבלנית שבה החברה מחזיקה בשיעור של 30% על הסכם עם רשות ממשלתית בארה"ב לביצוע פרויקט קבלני בהיקף של כ- 695 מליון דולר ארה"ב כאשר חלק החברה כ- 209 מליון דולר.

ז. השבחת מקרקעין בגבעת המטוס בירושלים

בתקופת הדוח, חתמה חברה מאוחדת על הסכם עם עיריית ירושלים על הפקעת קרקע במתחם טיילור בירושלים. להערכת החברה המאוחדת ההסכם יתממש במהלך שנת .2025 בכפוף למימוש ההסכם, החברה המאוחדת צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח )לאחר מס( בסכום של כ- 20 מליון ש"ח.

ח. התנהלות מול השותף בפולין

במהלך חודש דצמבר ,2024 לחברה נודע כי השותף המקומי בפולין, אשר למעלה מ- 10 שנים ניהל בפועל את הפעילות בפולין, נקט בפעולות תאגידיות, שלא על דעת הקבוצה ולמיטב הבנתה של החברה בניגוד להסכמים בין הצדדים ובניגוד לדין, ובין היתר:

השותף רשם באופן לא חוקי )כך למיטב הבנתה של החברה ולאחר היוועצות עם יועציה המשפטיים( שעבוד לטובת חברה של השותף על מניותיו של התאגיד המחזיק בפרויקט טוברובה בפולין, להבטחת התחייבות לתשלום דיבידנד עתידי )אשר טרם הוכרז( או החזר הלוואות שכביכול ניתנו על ידו לתאגיד הפרויקט )וככל שקיימות - ניתנו ללא ידיעת והסכמת הקבוצה(, וכי החל בפעולות למימוש השעבוד, כך שמניות התאגיד האמור עלולות להיות מועברות לידיו; וכן רשם שעבודים נוספים לטובתו גם על מניותיהם של שלושה תאגידים עיקריים נוספים - התאגיד המחזיק בפרויקט ארקדיה בפולין והתאגיד המחזיק בחברת הניהול בפולין וכן על מניות התאגיד המחזיק בפרויקט פראגה בפולין. השותף המקומי החל בהליכים לצורך מימוש השעבודים בחברות אלו.

בנוסף, הגיש השותף בקשות לרישום שעבודים של המקרקעין של התאגידים המחזיקים בפרויקטים טוברובה וארקדיה )המשועבדים בשעבודים ראשונים לטובת תאגיד בנקאי(, וכן שעבוד מדרגה שניה על הקרקע של פרויקט פראגה )כאשר השעבוד מדרגה ראשונה רשום על שם הבנק המלווה, כאשר למיטב ידיעת החברה ההלוואה מהבנק נפרעה והשותף החל בניסיונות להסרת השעבוד, להם מתנגדת החברה(.

כמו-כן, השותף פעל להחלפת תקנונים בתאגידי פרויקט, ארקדיה ופראגה בפולין וכן בחברת הניהול, וכן רשם את עצמו כדירקטור יחיד )חלף הדירקטור שכיהן באותו מועד( בתאגידי פרויקטים אלו.

יודגש, כי הפעולות האמורות של השותף )לרבות רישום השעבודים על מניות החברות והמקרקעין, שינוי מסמכי ההתאגדות והמינוי של עצמו לדירקטור יחיד(, בוצעו באמצעות ייפויי כח אשר לטענת החברה אינם חוקיים ואינו תקפים, וללא ידיעת החברה. יצוין כי למיטב ידיעת החברה, בית המשפט לרישומים בפולין דחה את בקשת השותף המקומי להירשם כדירקטור יחיד בתאגיד המחזיק בפרויקט טוברובה וכן את בקשתו לתיקון התקנון של אותו תאגיד וקבע כי ייפוי הכוח בו השתמש השותף המקומי לביצוע פעולותיו אינו תקף. השותף המקומי הגיש ערעור על החלטה זו, שעודנו תלוי ועומד.

בנוסף, לאור דרישתה של הקבוצה מהבנקים בהם מתנהלים חשבונות החברה המחזיקה בפרויקט טוברובה שלא לאפשר הוצאת כספים מחשבונות אלה, נחסמה הגישה לשותף ולקבוצה לביצוע תשלומים ולקבלת מידע בחלק מהחשבונות, עד לקבלת החלטה של בית המשפט בעניין, בעוד שבחלק מהחשבונות קיבלה הקבוצה הרשאות חתימה בלעדיות. אף על פי כן, למיטב ידיעת הקבוצה, חלק מהבנקים הודיעו שיאפשרו ביצוע תשלומים נדרשים לשם המשך תפעול של הפרויקט. נכון להיום, לחברה אפשרות צפייה בכלל חשבונות הבנק של פרויקט טוברובה, שם מצויים מרבית כספי הפעילות בפולין ואישור תשלומים נעשה לאחר חתימת שני הצדדים. יצוין כי הגישה לצפייה ולפעולות בחשבונות הבנק של פרויקטי ארקדיה, פראגה וחברת הניהול חסומה גם היא עבור הקבוצה. כמו כן, יצוין כי במהלך שנת 2025 העביר השותף לחברה מידע הכולל בין היתר תנועות בנקים מפורטות הנוגעות לחברות הפרויקט ולחברת הניהול.

ביום 2 במרץ 2025 נודע לחברה כי השותף החל בפעולות למימוש השעבוד שנרשם לטובתו על מניותיה של חברה המחזיקה בכ67%- ממניות חברת הניהול בפולין, ככל הנראה תוך שימוש במהלכים של הקצאת מניות שביצע השותף, שלא כדין, שבמהלכם עלה שיעור ההחזקה האפקטיבי )בשרשור( של הקבוצה בחברה הניהול משיעור של כ- 66.66% לשיעור של כ- .72.3%

באור 4 - אירועים בתקופת הדוח ולאחר מועד הדיווח )המשך( ח. התנהלות מול השותף בפולין )המשך(

ביום 11 במרץ 2025 נודע לחברה כי בית משפט בפולין נעתר באופן חלקי ובהליך מקדמי במעמד צד אחד, לבקשה חברה המוחזקת במלואה על ידי השותף ביחס להחלטות תאגידיות שנקטה לצורך מינוי דירקטור מטעם החברה ולפיטורי השותף מדירקטוריון תאגיד פרויקט פראגה וכן הוחלט על השהיית יכולת אכיפת ההחלטות האמורות. במסגרת החלטת בית המשפט הוכרה לראשונה זכות העמידה של חברה בבעלותו המלאה של השותף בהליך משפטי )חברה אשר לטובתה רשם השותף שעבוד על מניות תאגיד פראגה, זאת תוך הצגת מצג שווא לפיו כביכול החברה האמורה הינה בעלת מניות בתאגיד פראגה(.

כאמור לעמדת הקבוצה ולעמדת יועציה המשפטיים, בעלת המניות היחידה בתאגיד פרויקט פראגה הינה חברה המוחזקת בשיעור של 75% על ידי הקבוצה )בשרשור( ו25%- על ידי חברה של השותף. יחד עם זאת, יובהר כי בית המשפט לא הכיר במסגרת ההליך המקדמי בחברה של השותף כבעלת המניות בתאגיד פרויקט פראגה או בעלת המניות בכל תאגיד פרויקט אחר )ולא היתה לו סמכות לעשות שכן(, אלא בזכות עמידתה בהליך בלבד. בתוך כך, השותף עשוי להשתמש בעותק החלטה מקדמית זו בהליך אחר כדי לשכנע כי החברה המוחזקת על ידו הוכרה כביכול כבעלת מניות בתאגיד פרויקט פראגה על ידי בית משפט אחר. עוד יודגש, כי לעמדת יועציה המשפטיים של הקבוצה, המסמכים אותם הגיש השותף במסגרת ההליך אינם חוקיים ואינם תקפים משפטית.

יצוין כי בהליך מקדמי מסוג זה המתואר לעיל, בתי המשפט אינם מאמתים את הצהרות המבקש )לגופו של עניין( ואינם מאמתים את המסמכים המוגשים על ידו. להערכת יועציה המשפטיים של החברה בפולין, נכון למועד ושלב זה, הסיכויים לכך שהחברה בבעלותו של השותף תוכר כבעלת מניות בתאגיד פרויקט פראגה נמוכים. כמו כן, למיטב ידיעת הקבוצה, יתר הבקשות לגבי יתר התאגידים תלויות ועומדות.

למועד הדוח, החברה פעלה ופועלת לסיום העסקתו של השותף, ההתקשרויות עמו ותפקידיו של השותף המקומי בחברות הפרויקטים בפולין. ביום 26 במרץ 2025 , נודע לחברה כי בהמשך להליכים אשר נפתחו על ידי חברת השותף, התקבלו על ידי בית המשפט לרישומים בפולין )"רשם החברות" הפולני( שתי החלטות שאינן בהלימה האחת עם השנייה, כדלקמן:

)1( בית המשפט לרישומים החליט על רישום חברת השותף כבעלת המניות היחידה של תאגיד פרויקט פראגה )להלן: "תאגיד הפרויקט"(. על פי עמדת יועציה המשפטיים של החברה בפולין, רישום חברת השותף כבעלת המניות בתאגיד הפרויקט לא מקנה לה זכויות קנייניות במניות תאגיד הפרויקט )מאחר ש מדובר בחברה פרטית(, ונודעת לה משמעות הצהרתית בלבד. יודגש כי ההחלטה התקבלה על ידי פקיד בית המשפט לרישומים ולא על ידי שופט. על אף האמור, השותף עלול להשתמש בהחלטה זו בהליכים אחרים כדי לשכנע כי חברת השותף הוכרה כביכול כבעלת מניות בתאגיד הפרויקט. לעמדת החברה, בהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים, בעלת המניות היחידה בתאגיד הפרויקט הינה חברה המוחזקת בשיעור של 75% על ידי החברה )בשרשור( ו- 25% על ידי חברת השותף. בנוסף, יצוין כי נכון ליום 31 בדצמבר 2024 סך המאזן של תאגיד הפרויקט הסתכם בכ- 81 מיליון יורו; וכי הלוואות הבעלים לתאגיד הפרויקט הסתכמו לסך של כ- 79 מיליון יורו.

)2( בית המשפט לרישומים החליט על דחיית בקשתה של חברת השותף להירשם כבעלת המניות היחידה בחברה המחזיקה ב- 67% ממניות חברת הניהול בפולין.

היועצים המשפטיים של החברה נוקטים בכל האמצעים האפשריים כדי לבטל את הפעולות המתוארות לעיל או למנוע את השלמת ההליכים שבהם החל השותף, וסבורים כי במועד זה הסבירות להצלחתן של הפעולות בהן נקט השותף נמוכה. בנוסף, עמדת ההנהלה בהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים של חברת שיכון ובינוי אירופה בי וי, למרות הפעולות שביצע השותף, חברת שיכון ובינוי אירופה בי וי ,שולטת בחברות הפעילות בפולין, באמצעות חברת NPD. הקבוצה ממשיכה לפעול על מנת להגן על זכויותיה ונכסיה.

ט. פרויקט אתגל

ביום 20 במאי 2025 קיבלה שותפות אתגל רישיון ייצור קבוע מרשות החשמל אשר אושר על ידי שר האנרגיה והחלה הפעלתו המסחרית של הפרויקט. ביום 7 באוגוסט, 2025 מידרוג הוציאה את דירוג הפרויקט מבחינה ) review credit), מותירה את הדירוד il1.A ומשנה את האופק הדירוג ליציב.

י. הכנסת שותפים ברמת בקע

בתקופת הדוח חתמה חברת מאוחדת עם קבוצת עזריאלי על מסמך עקרונות למכירת 50% מזכויותיה להקמת מתקן סולארי בעל הספק משוער של כ- 126 מגוואט )DC )לרבות שילוב רכיבי אגירת אנרגיה בקיבולת אפקטיבית משוערת של כ- 350 מגוואט שעה, אשר נמצא בשלב ייזום ואשר הפעלתו צפויה להתרחש בשנת .2028

יא. הסדר שומת מס הכנסה שיכון ובינוי אנרגיה

בהמשך לאמור בביאור .31ד11. לדוחות השנתיים בנוגע לשומת מס הכנסה לפי מיטב שפיטה לשנים 2018-2021 בסך כולל של כ- 74 מיליוני ש"ח אשר קיבלה החברה מאת רשות המיסים, ביום 12 ביוני 2025 נחתם הסכם פשרה בין החברה ורשות המיסים, לפיו, בין היתר, חבות המס לשנים האמורות תופחת ותעמוד על סך של 14 מיליוני ש"ח, כולל ריבית והצמדה, וזאת לשם סילוק כלל הסוגיות שהועלו בשומה באופן סופי ומוחלט ומבלי שמי מהצדדים מודה בטענה כלשהי מטענות הצד שכנגד. התשלום בוצע לאחר תאריך הדוח.

יב. פרויקט Saticoy

בתקופת הדוח רשמה חברה מאוחדת הפרשה לירידת ערך בסך של כ- 35 מליון ש"ח בגין פרויקט Saticoy( המוחזק על ידי הקבוצה ב49%-( אשר מגלמת גם את הסיכון שנוצר לחברת הפרויקט אם לא יהיה באפשרותה לפרוע את ההלוואה הקיימת בחודש דצמבר 2025 ולא יתקבל אישור המממנים הנוכחיים לדחיית מועד הפירעון שלה.

יג. הכנסת שותפים בפרויקטים הביטחוניים

ביום 30 ביוני ,2025 השלימה החברה את מכירת 50% מהלוואות הבעלים ומהחזקותיה בתאגידים המחזיקים בזיכיונות להקמת הפרויקטים הביטחוניים )ללא מכירת התאגידים המיועדים לבצע את התפעול בתום ההקמה(, קריית התקשוב, קמפוס המודיעין ואופק רחב. במסגרת העסקה התקבל תזרים בסך של כ- 256 מליון ש"ח. כמו כן, נרשמה הפרשה להבטחת תשואה בסך של כ100- מיליון ש"ח בשל מנגנוני התחשבנות מול הרוכשים.

באור 4 - אירועים בתקופת הדוח ולאחר מועד הדיווח )המשך(

יג. הכנסת שותפים בפרויקטים הביטחוניים )המשך( כתוצאה מהמכירה, ירד שיעור ההחזקה של הקבוצה בשותפות מ- 100% ל- 50% ועל כן ההשקעה מטופלת ממועד זה לפי שיטת השווי המאזני. כתוצאה ממימוש ההשקעה ומשערוך יתרת ההשקעה החברה רשמה רווח )לפני מס( בסך של כ- 10 מליון ש"ח, בשל איבוד שליטה חשבונאית )בניכוי השפעת המס, הפסד בסך של כ2- מליון ש"ח(. כמו כן, פחת החוב הפיננסי המאוחד של החברה בכ3- מיליארד ש"ח.

	גרעו: מזוהים שנ תחייבויות נכסים וה
ח מליוני ש"
)401(	קאיים תאגידים בנ פיקדונות ב
)260(	רים חייבים ואח
)2,781(	ן הסדרי זיכיו י חוזה בגין חייבים ונכס
)116(	ך ות לזמן ארו ואות ופקדונ חייבים, הלו
)127(	נטו י מוחשיים, נכסים בלת
)31(	חים נכסי מס נד
196	קצר ת זכות לזמן זכאים ויתרו
314	י עבודה זכאים מזמינ
10	ארוך ת זכות לזמן זכאים ויתרו
29	ם מסים נדחי התחייבויות
2,865	ם איים ואחרי אגידים בנק הלוואות מת
)302(	ם, נטו נכסים מזוהי
	ה: קת המכיר צאה מעס הוכרו כתו מזוהים ש תחייבויות נכסים וה
ח מליוני ש"
156	רה כלולה שקעה לחב הלוואה וה
168	רים)*( חייבים ואח
)100(	תשואה גין הבטחת התחייבות ב
224	ם, נטו נכסים מזוהי
	ה: קת המכיר וצאה מעס קבוצה כת שר נבעו ל צרפיים א זומנים המ תזרימי המ
ח מליוני ש"

מזומנים ושווי מזומנים שהתקבלו)*( 88 מזומנים ושווי מזומנים בחברות שנמכרו -

88 *במועד העסקה התקבלו כ88- מליון ש"ח והיתרה בסך של כ- 168 מליון ש"ח מוצגת בסעיף חייבים ויתרות חובה. כספים אלו הועברו ביום 1 ביולי .2025

יד. שיפור דירוג החברה לאופק יציב

בפברואר 2025 אישררה חברת הדירוג מעלות את הדירוג לזמן ארוך של החברה A ושינתה את אופק הדירוג משלילי ליציב.

טו. החלטת הבוררים בפרויקט הכביש בקולומביה

בדצמבר ,2024 התקבל פסק בוררות בינלאומית לפיו הוחלט על סיומו המוקדם של הסכם הזיכיון בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם הזיכיון והכירו בפיצוי לזכיין )המוחזק על-ידי הקבוצה ב- 50%( בסכום של כ302- מליון דולר )הסכום בהחלטת הבוררים נקוב בפזו קולומביאני לפי שער החליפין ליום 31 בדצמבר 2024(. בהחלטה זו הוטלה אחריות מלאה על המזמינה בגין הפרות של הסכם הזיכיון אשר בעטיין לא יכול היה הזכיין להשלים את בניית מקטעים 4 ו.5- הסכום שנפסק לזכות הזכיין הינו במונחי מועד הגשת התביעה )במונחי 2021( ואינו כולל תוספת ריבית. במסגרת הבוררות, בינואר 2025 הזכיין הגיש תביעה להכרה בתוספת הריבית, אשר להערכת הזכיין יכולה להגיע לסכום נוסף בסך של כ- 100- 150 מליון דולר ארה"ב. החלטת הבוררים בעניין הריבית כאמור, צפויה להתקבל ברבע השלישי של שנת .2025 באפריל 2025 הגישה המזמינה בקשה לבית משפט בקולומביה לבטל את החלטת הבוררות. בית המשפט קיבל את הבקשה לדון בנושא.

להערכת היועצים המשפטיים של הזכיין הסיכוי כי בקשת המזמינה לבטל את החלטת הבוררות הינו נמוך. בנוסף, באפריל ,2025 הגיש הזכיין בקשה מבית משפט בארה"ב להכיר בהחלטת הבוררות נגד המזמינה על מנת להתחיל בתהליך מימוש

נכסים של מדינת קולומביה במידה וזו לא תשלם את חובה לזכיין.

טז. הרחבת אג"ח

באפריל ,2025 ביצעה החברה הרחבה של אגרות חוב )סדרה 10( תמורת סך נטו )לאחר הוצאות הנפקה( של כ- 298 מליון ש"ח. לפרטים אודות אגרות החוב )סדרה 10( של החברה.

יז. מינוי בכירים בקבוצה

ביום 30 בינואר 2025 מונה מר אבישי קימלדורף לתפקיד מנכ"ל שיכון ובינוי נדל"ן בע"מ, ביום 27 באפריל 2025 מונה מר יובל סקורניק לתפקיד מנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ וביום 4 במאי 2025 מונה מר אברהם גולדה לתפקיד סמנכ"ל הכספים של הקבוצה.

באור 4 - אירועים בתקופת הדוח ולאחר מועד הדיווח )המשך(

יח. אישור תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל

ביום 22 ביולי 2025 אישרה האסיפה הכללית )"אסיפת יולי 2025"(, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, את תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל, מר עמית בירמן, ובכלל זה: משכורת חודשית בסך של 214,700 ש"ח )ברוטו(, צמודה לעלייה במדד המחירים לצרכן; תנאים נלווים כמקובל בחברה )כולל רכב צמוד, כאשר החברה תישא בגי לום המס(; הודעה מוקדמת בת 6 חודשים; דמי הסתגלות בגובה 6 משכורות חודשיות; מענק שנתי שלא יעלה על 1.7 מיליון ש"ח, כאשר 75% ממנו ייקבע כשיעור של 1.3% מהרווח המתואם העולה על 100 מיליון ש"ח, ו25%- לפי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון; ותגמול הוני בדרך של הענקת 587,277 יחידות מניה חסומות מותנות ביצועים הניתנות למימוש בפריסה לינארית ב3- מ נות שנתיות.

כמו כן, באסיפת יולי 2025 הוחלט לא לאשר למנכ"ל החברה שני מענקים חד פעמיים: מענק חתימה בסך של כ- 1.29 מליון ש"ח )שווה ערך ל- 6 משכורות חודשיות(, ומענק חד-פעמי בסך של כ- 3.88 מליון ש"ח )"המענק המיוחד המופחת"(.

ביום 20 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 19 באוגוסט ,2025 לאשר את המענקים החד-פעמיים כאמור שאסיפת יולי 2025 לא אישרה, וזאת מכוח סמכותם לפי סעיפים 272)ג 1()1()ג( ו272-)ג()3( לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"החלטת ההתגברות"(. החלטת ההתגברות התקבלה על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון דנו מחדש בנושא ולאחר שבחנו, בין השאר, את התנגדות אסיפת יולי 2025 ומצאו כי מדובר במקרה מיוחד ובנסיבות מיוחדות וכי ההחלטה היא לטובת החברה והיא הוגנת וראוייה בנסיבות העניין.

ועדת התגמול והדירקטוריון התחשבו בהחלטתם גם בהתחייבות חד צדדית ובלתי חוזרת להשבה, שניתנה לחברה על ידי המנכ"ל בסמוך להחלטת ההתגברות, בקשר למענק המיוחד המופחת, לפיה ככל שהחברה תשלם למנכ"ל את המענק המיוחד המופחת והוא יודיע על סיום כהונתו )למעט בנסיבות מיוחדות של סיום כהונה בשל מוות, נכות, סיבות רפואיות או שינוי שליטה, שפורטו בהתחייבות( לפני יום 6 במאי 2026 )קרי, לפני חלוף שנה ממועד ישיבת הדירקטוריון שבה זומנה אסיפת יולי 2025(, הוא ישיב לחברה 2/3 )שני שלישים( מסכום המענק המיוחד המופחת שיקבל )נטו, ללא מיסים שנוכו(; ואם יודיע על סיום כהונתו לאחר המועד האמור ולפני 6 במאי 2027 )קרי, לפני חלוף שנתיים ממועד ישיבת הדירקטוריון שבה זומנה אסיפת יולי 2025(, ישיב לחברה 1/3 )שליש( מסכום המענק המיוחד המופחת שיקבל )נטו, ללא מיסים שנוכו(.

יט. קרקע בפרויקט בראשון לציון

בתקופה הדוח, חברה מאוחדת ביצעה בדיקה לשווי נטו בר-השגה של קרקע בפרויקט בראשון לציון המוחזק כמלאי מקרקעין בלתי שוטף. כתוצאה מהבדיקה, נרשמה הפרשה להפסד צפוי בסך של כ30- מיליון ש"ח, אשר הוכרה כהוצאה בסעיף עלות המכר בדוח רווח והפסד.

באור 5 - פעילות מופסקת

בהמשך לבאור .4 ג ו.4-ד בדבר המגעים המתנהלים למכירת הפעילות בניגריה, ולאור העובדה שלחברה תוכנית סדורה ליציאה מכלל הפעילות הקבלנית באפריקה ובמרכז אמריקה. בהתאם החברה הציגה את כלל הפעילות האמורה כפעילות מופסקת. הפעילויות בשאר המדינות למעט אוגנדה הופסקה או הופסקה למעשה.

עוד יצוין כי לחברה המאוחדת פרויקט שאינו זניח באוגנדה שהשלמתו צפויה במהלך שנת ,2025 על כן הפעילות באוגנדה מוצגת במסגרת הפעילות הנמשכת.

מספרי ההשוואה לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2024 הוצגו מחדש בדוח רווח והפסד המאוחד, על מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת מהפעילות הנמשכת.

להלן התוצאות המיוחסות לפעילות המופסקת:

	דשים ל שישה חו לתקופה ש וני ביום 30 בי שהסתיימו		חודשים ל שלושה לתקופה ש וני ביום 30 בי שהסתיימו		סתיימה לשנה שה דצמבר ביום 31 ב
	2025	2024	2025	2024	2024
		קר( )בלתי מבו	)בלתי מבו	)מבוקר(
			מליוני ש"	ח
מופסקת פעילות ה תוצאות ה
וממכירות יצוע עבודות הכנסות מב	112	113	74	30	96
והמכירות דות שבוצעו עלות העבו	)92(	)176(	)51(	)65(	)250(
ד( גולמי רווח )הפס	20	)63(	23	)35(	)154(
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	)17(	)21(	)7(	)9(	)38(
טת לות לפי שי זקות המטופ חברות מוח חלק ברווחי			-	-
( ני )נטו ממס השווי המאז	1	1			3
ות עוליות אחר הכנסות תפ	18	13	7	6	28
ות עוליות אחר הוצאות תפ	)16(	)286(	)8(	)271(	)405(
ד( תפעולי רווח )הפס	6	)356(	15	)309(	)566(
מון הכנסות מי	53	38	44	15	76
ון הוצאות מימ	)9(	)97(	)2(	)29(	)109(
ון, נטו הוצאות מימ	44	)59(	42	)14(	)33(
הכנסה סים על ה ד( לפני מ רווח )הפס	50	)415(	57	)323(	)599(
הכנסה מסים על ה	)11(	)10(	)10(	)7(	2
( )לאחר מס ת מופסקת ד( מפעילו רווח )הפס	39	)425(	47	)330(	)597(
ה רווח למני
בש"ח( סי למניה ) הפסד בסי	0.07	)0.77(	0.09	)0.61(	)1.09(
ש"ח( ל למניה )ב הפסד מדול	0.07	)0.77(	0.08	)0.61(	)1.09(

סתיימה לשנה שה דצמבר ביום 31 ב	חודשים ל שלושה וני ביום 30 בי	לתקופה ש שהסתיימו	דשים ל שישה חו לתקופה ש וני ביום 30 בי שהסתיימו
2024	2024	2025	2024	2025
)מבוקר(	קר(	)בלתי מבו	קר(	)בלתי מבו
		ח מליוני ש"
					קת לות מופס מנים מפעי תזרימי מזו
)389(	)80(	36	)193(	35	ילות שנבעו מפע לפעילות( )ששימשו מזומנים נטו שוטפת
316	9	5	15	11	עה עילות השק שנבעו מפ מזומנים נטו
)1(	-	11	)1(	11	ון פעילות מימ ששימשו ל מזומנים נטו
)24(	-	)15(	-	)26(	רה חזקים למכי ן נכסים מו מזומנים בגי
)55(	13	)13(	21	)11(	נים יתרות מזומ החליפין על דות בשער השפעת תנו ם ושווי מזומני
)153(	)58(	24	)158(	20	ת ( שנבעו שו לפעילו טו )ששימ מזומנים נ מופסקת מפעילות

באור 6 - התחייבויות תלויות תביעות והליכים משפטיים

בהמשך לבאור .31א לדוחות הכספיים לשנת ,2024 להלן פרטים לגבי תביעות ייצוגיות ונגזרות ותביעות מהותיו ת כנגד הקבוצה:

.1 ביום 22 בפברואר 2018 הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א על ידי מר אמוץ חורב תביעה ובקשה לאישורה כייצוגית נגד החברה, בעלת השליטה בחברה לשעבר )אריסון השקעות בע"מ( ומנהלים ודירקטורים בה בהווה ובעבר )"בקשת חורב"(. לטענת המבקש החברה הפרה את הוראות חוק ניירות ערך, ובכלל זה חובות הגילוי והאיסור על הכללת פרטים מטעים, בקשר עם טענות שהופנו כלפי החברה בדבר התנהלות בלתי תקינה ומתן שוחד בקשר עם פעילותה של חברה נכדה בחו"ל וסיכונים שנוצרו לחברה עקב כך, בין השאר בקשר עם העניינים המתוארים בבאור .1ג. הבקשה הוגשה על סך 92 מליון ש"ח וביום 19 במרץ 2018 הגיש המבקש בקשה בה ביקש בין השאר להגדיל את סכום התביעה ללמעלה מ500- מליון ש"ח ולהוסיף נתבעים נוספים. ביום 1 במאי 2018 הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א על ידי מר אילן ורדניקוב תביעה ובקשה לאישורה כייצוגית נגד החברה, חברי דירקטוריון ומנהלים בה בעבר ובהווה, בעלת השליטה בה ונתבעים נוספים )"בקשת ורדניקוב"(. טענתו העיקרית של המבקש היא כי החברה הפרה הוראות דין בקשר עם חובות גילוי, דיווח ופיקוח, בנוגע לעבירות מתחום טוהר המידות בפעילות של חברה נכדה זרה באפריקה וסיכונים שנוצרו לחברה עקב כך, בין השאר בקשר עם העניינים המתוארים בבאור .1ג' לדוחות הכספיים של החברה לשנת .2019 סכום התביעה הייצוגית המוערך על ידי המבקש כנגד החברה עומד על סך של 565 מליון ש"ח. ביום 29 ביולי ,2018 לבקשת המבקש בבקשת ורדניקוב, מחק בית המשפט את בקשת חורב. המבקש בבקשת חורב הגיש ערעור על החלטת המחיקה, והערעור נדחה ביום 25 באוגוסט .2020 המבקש פונה לבית המשפט מעת לעת על מנת לעכב את הגשת התשובה לבקשת ורדניקוב נוכח ההליך הפלילי ומחשש לשיבושו, ובית המשפט קובע מועדים להגשת הודעות עדכון ביחס לסטטוס ההליך הפלילי. ביום 19 בספטמבר 2023 ניתן פסק דין ביוזמת בית המשפט המורה על מחיקת התביעה, מהטעם שההליך מעוכב כבר למעלה מחמש שנים, וזאת מבלי לגרום להתיישנות העילות שבבסיסה. ביום 21 בספטמבר 2023 הגיש המבקש ורדניקוב בקשה לביטול פסק הדין, ובהתאם להחלטת בית המשפט הגיש ביום 30 באוקטובר 2023 בקשה בצירוף עמדת פרקליטות המדינה מחוז תל אביב )אזרחי( לפיה טרם עלה בידה להשלים את שלב השימועים ועל כן יש להמשיך ולעכב את ההליך עד ליום 1 במרץ ,2024 ובית המשפט הורה על עדכון במועד המבוקש. ביום 1 במרץ 2024 ביקש המבקש להורות על הגשת תשובות לבקשת האישור שעה שלדבריו לא התקבלה פניה מהפרקליטות המבקשת את המשך עיכוב ההליך. ביום 14 במרץ 2024 הודיעה הפרקליטות כי לא אירע דבר מה במסגרת ההליך הפלילי המצדיק שינוי בהתייחסות לצורך וכי שלב ההכרעה בשימועים טרם הסתיים, ועל כן יש מקום להאריך את עיכוב ההליך עד לראשית חודש יוני. בית המשפט הורה על הגשת עדכון נוספת עד ליום 1 ביולי ,2024 ובימים 17 ו20- במרץ 2024 פנה המבקש בשנית וחזר על טענותיו באשר להגשת תשובות לבקשת האישור ולחלופין ביקש כי תוגש הודעת עדכון עד ליום 1 במאי .2024 ביום 21 במרץ 2024 חזרה הפרקליטות על עמדתה כי ההליך המשפטי )הפלילי( בעניינה של החברה טרם הסתיים וההכרעה בשימוע שנערך בעניינה טרם ניתנה. ביום 27 במרץ 2024 פנה המבקש פעם נוספת לבית המשפט, ובהמשך לבקשת החברה מיום 1 באפריל ,2024 ביום 3 באפריל 2024 הורה בית המשפט כי יש להמתין להודעת עדכון מטעם הפרקליטות אשר תוגש עד ל1- ביולי ,2024 כפי שנקבע בעבר. בהמשך לבקשה נוספת של המבקש מיום 4 באפריל 2024 לקיים דיון בפני בית המשפט בנוגע להמשך ההליכים, בית המשפט הורה על קיום דיון ביום 10 ביולי .2024 ביום 1 ביולי 2024 הגיש המבקש הודעה, במסגרתה עדכן את בית המשפט כי על אף שניסה לפנות מספר פעמים לפרקליטות, לא נמסר לו עדכון כלשהו, ובית המשפט הורה באותו היום כי על הפרקליטות למסור עמדתה עד ליום 4 ביולי .2024 למחרת מסרה הפרקליטות את עמדתה וביקשה להמשיך לעכב א ת ההליך עד חודש אוגוסט. כמו כן, הציעה, כי ככל שבית המשפט ימצא לנכון, ימסר לו עדכון במעמד צד אחד בדבר סטטוס ההליך הפלילי בדיון הקבוע. בית המשפט קבע כי הצדדים יגישו רשימת מועדים חלופיים לקיום הדיון בחודשים ספטמבר או אוקטובר. ביום 9 ביולי 2024 הודיע המבקש לבי ת המשפט כי השימוע שנערך לחברה הוכרע, ומכאן שאין טעם להמשך עיכוב ההליך. ביום 10 ביולי 2024 בית המשפט הורה לפרקליטות למסור עמדתה בנושא, וביום 17 ביולי 2024 הודיעה הפרקליטות כי אומנם הוכרע השימוע, אך לא מדובר במעשה מוגמר שכן דרוש אישור של בית המשפט להסדר הטיעון. לפיכך, ביקשה הפרקליטות לשוב ולעדכן מייד לאחר הדיון בהסדר הטיעון.

בית המשפט הורה על עדכון עד ליום 1 בנובמבר .2024 ביום 15 באוקטובר 2024 הגיש המבקש בקשה להסרת עיכוב ההליכים בתיק ומתן הוראות בדבר המשך ניהולו, זאת בעקבות דיווח מידי שפרסמה החברה אודות אישור הסדר הטיעון בקשר עם חברות בקבוצתה. בהמשך להחלטת בית המשפט, ביום 28 ב אוקטובר 2024 מסרה הפרקליטות את עמדתה לפיה הוסרה המניעה מקידום ההליך. בהתאם, באותו היום הורה בית המשפט כי עד ליום 12 בנובמבר 2024 יודיעו הצדדים בדבר הסכמתם להעברת המחלוקת לגישור קצוב מועד בפני מגשר מוסכם. לאחר שהוגשו הודעות המבקש והמשיבים לבקשת האישור, בהם החברה, על הסכמתם להפנות את ההליך לגישור בפני מגשר המוסכם עליהם, ביום 26 בנובמבר 2024 הורה בית המשפט כי בהמשך להסכמת כלל הצדדים יש לפנות למגשר בתוך 7 ימים, ולפי שעה יוקפאו כלל המועדים החלים על ההליך עד להחלטה אחרת. ביום 9 בפברואר 2025 התקיימה ישיבת גישור ראשונית עם המבקש ובא כוחו ועם ב"כ המשיבים לבקשת האישור. בעקבותיה, נשלחה הצעת מגשר למתווה ניהול הגישור. לבקשת המגשר, החברה הגישה נייר עמדה בשאלות שהגדיר המגשר, בין היתר, ביחס להליך המתאים )ייצוגית ו/או נגזרת(, ביחס להגדרת הקבוצה וביחס להסדרי הביטוח ותחולתם. ביום 22 באפריל 2025 התקיימה ישיבת גישור בהשתתפות נציגי חברת הביטוח. לאחר מועד הדוח, ביום 15 ביולי ,2025 הגיש המבקש הודעת עדכון מטעמו לפיה לא הושגה התקדמות בגישור המצדיקה את המשך הקפאת ההליכים ובצידה בקשה להורות על המשך ניהול ההליך. לאחר הגשת עמדות הצדדים בדבר המועד להגשת התשובות לבקשת האישור, ביום 5 באוגוסט 2025 הורה בית המשפט על הגשת התשובות לבקשת האישור עד ליום 1 בדצמבר .2025 נוכח השלב המוקדם בו נמצא ההליך אין בידי החברה להעריך את סיכויי קבלת הבקשה ואת מידת החשיפה בגינה, לפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

.2 ביום 14 בפברואר 2022 הוגשה נגד החברה וכנגד חברת בת שבבעלותה, בקשה לתובענה ובקשה להכיר בתובענה כייצוגית בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו –2006 )להלן ביחד: "התביעה"(, לבית המשפט המחוזי בירושלים. התביעה הוגשה כנגד 17 משיבות שונות ביניהן החברה והחברה הבת )להלן: "המשיבות"(. בתביעה שהוגשה על-ידי מר צחי פנטון ומר בן ציון בן שוהם )להלן: "המבקשים"(, הועלו טענות כי המשיבות אחראיות, לכאורה, לגרימת זיהום אוויר חמור ואי-נקיטת האמצעים הנדרשים לשמירה על איכות הסביבה וכן למפגעים סביבתיים חמורים, מטרד ונזקים בריאותיים בעקבות הפרות חוק באופן המונע מחזור מוכר של פסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני ופסולת סוללות ומצברים. לטענת המבקשים, התנהלות המשיבות עולה, בין היתר, כדי הפרות חובת מחזור והתקשרות עם גוף יישום מוכר, דיווח ורישום לפי סעיפים ,5 6)א(, 3)א( ו8-)א( לחוק לטיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב – 2012; גרימת מפגע סביבתי לפי סעיפים 1-2 לחוק למניעת מפגעים סביבתיים )תביעות אזרחיות(, התשנ"ב –1992; גרימת זיהום אוויר לפי סעיף 3 לחוק אוויר נקי, התשס"ח –2008; גרימת זיהום מים לפי סעיפים 20א- 20ב לחוק המים, התשי"ט –1959 הפרת איסור לכלוך והשלכת פסולת לפי סעיף 2 לחוק שמירת הניקיון, התשמ"ד –1984; פגיעה בזכות לחיים בתנאים סביבתיים ראויים לפי חוק–יסוד: כבוד האדם וחירותו; רשלנות לפי סעיף 35-36 והפרת חובה חקוקה לפי סעיף 63 לפקודת הנזיקין ]נוסח חדש[. הקבוצה שבשמה הוגשה התביעה כוללת את כל בתי האב במדינת ישראל בשבע השנים האחרונות. התביעה כוללת סכום תביעה אישי של מאות שקלים ואינה כוללת סכום תביעה קבוצתית )לצרכי סמכות עניינית צוין כי סכום התביעה הקבוצתית לא ניתן להערכה בשלב זה - ויהא בסמכות בית המשפט המחוזי, קרי על דרך האומדנה עולה על 2.5 מיליון ש"ח(. המבקשים ציינו כי להערכתם הנזק הסביבתי לחברי הקבוצה הוא בגובה של למעלה מ40- מיליון ש"ח וסך הנזק הלא ממוני לחברי הקבוצה עולה על 2.5 מיליון ש"ח. ביום 12 בספטמבר 2022 החברה וחברת הבת הגישו תשובה לבקשת האישור שבה דחו את טענות המבקשים. ביו ם 10 בנובמבר 2022 הגישו המבקשים תגובה מטעמם לתשובות לבקשת האישור. דיון קדם משפט בבקשת האישור התקיים ביום 17 באפריל ,2023 ובהתאם להחלטה בדיון הגישו המשיבות עמדתן לאפשרות לפנות למשרד להגנת הסביבה שיחווה עמדתו בסוגיות העולות מבקשת האישור. ביום 12 ביוני 2023 ניתנה החלטה לפיה מבלי לגרוע ממלוא טענות החברה ויתר המשיבות או לחוות דעה ביחס לבקשת האישור, מתבקשת עמדת המשרד להגנת הסביבה בשאלה "האם פאנלים סולאריים באים בגדר 'ציוד חשמלי ואלקטרוני' כהגדרתו בסעיף 2 לחוק טיפול סביבתי, בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב,2012- שחלה לגביו חובת מיחזור בהתאם לחוק".

באור 6 - התחייבויות תלויות תביעות והליכים משפטיים )המשך(

ביום 31 בדצמבר 2023 הגיש המשרד להגנת הסביבה עמדה שבה הבהיר בין היתר כי השאלה טרם הוכרעה ונמצאת בבחינה, וכי לקביעה בעניין תחולת החוק על פאנלים סולאריים עשויות להיות השלכות רחבות על היבטים משקיים, כלכליים וסביבתיים החורגים מגדרה של השאלה המשפטית לעניין תחולת החוק )להלן: "עמדת המדינה"(. ביום 18 בינואר 2024 הגישו המבקשים תגובה לעמדת המדינה, שבה הבהירו כי הם עומדים על בקשת האישור נגד המשיבות חרף האמור בעמדה. ביום 4 בפברואר 2024 הגישו החברה והחברה הבת בקשה לסילוק על הסף של בקשת האישור, בין היתר לאור עמדת המדינה. בקשות סילוק דומות הוגשו מטעם משיבות נוספות. ביום 14 בפברואר 2024 ניתנה החלטה לפיה לאחר שהתקבלה עמדת המדינה נקבע דיון קדם משפט ליום 23 במאי ,2024 לשם ליבון נקודות שונות עם הצדדים ומתן הוראות ככל שיידרש. ביום 23 למאי 2024 התקיים דיון קדם המשפט השני בתיק אשר במהלכו ציין בית המשפט הנכבד, בין היתר, כי נכון להיום קיים ערפל בשאלת הפרשנות של הוראות החוק הרלוונטיות, מה שעשוי להשפיע על קביעת קיומה של חובה, על הפרתה ועל נזקים נטענים כתוצאה מכך. יחד עם זאת, ובין היתר לאור עמדת המבקשים אשר הבהירו כי הם עומדים על בקשת האישור ומבקשים כי ייקבעו מועדים לשמיעת ראיות והגשת סיכומים בתיק שבנדון, קבע בית המשפט כי על המבקשים להגיש את תשובתם בכתב לבקשות הסילוק, ביום 15 ביולי 2024 הגישו המבקשים תשובה לבקשות הסילוק, באותו יום הורה בית המשפט למבקשים להגיש עמדתם בעניין הפסקת תובענה לפי תקנה 44 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט- ,2018 וזו הוגשה ביום 9 בספטמבר .2024 בשל חופשת מחלה ארוכה של המותב הדן בתיק, טרם ניתנה החלטה בבקשות הסילוק. בשלב זה, לאחר שהתקיימו שתי ישיבות קדם משפט ולאור עמדת המדינה, החברה מעריכה כי הסיכוי שבקשת האישור תתקבל נמוכים מסיכוייה להידחות. לפיכך, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

.3 בימים 26-25 בפברואר 2018 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל-אביב יפו )המחלקה הכלכלית( שלוש בקשות נגד החברה לגילוי מסמכים בהתאם לסעיף 198א' לחוק החברות לשם בחינת הגשת בקשות לאישור תביעות נגזרות )אחת מהבקשות הוגשה גם כנגד שיכון ובינוי אס.בי.איי תשתיות בע"מ וכנגד AG SBI). המידע והמסמכים המבוקשים במסגרת הבקשות קשורים לעניינים המתוארים בבאור .1ג. ביום 14 למאי 2018 נמחקה אחת הבקשות, וביום 30 ביוני 2019 הגישו המבקשים בשתי הבקשות האחרות בקשה מתוקנת ומאוחדת. ההליך עוכב מעת לעת באישור בית המשפט, וזאת נוכח ההליך הפלילי ומחשש לשיבושו, עד ליום 14 בנובמבר .2024 ביום 28 באוקטובר 2024 הגישה פרקליטות המדינה את עמדתה לבית המשפט לפיה הוסרה המניעה מקידום ההליך מחמת החשש לפגיעה בהליך הפלילי המקביל. בעקבות זאת, ביום 3 בנוב מבר 2024 הורה בית המשפט על הסרת עיכוב ההליכים וקבע כי על החברה להגיש תשובה מטעמה לבקשה המאוחדת והמתוקנת לגילוי מסמכים בתוך 90 ימים, וכן קבע מועד לדיון בהליך ליום 16 במרץ ,2025 אשר בהחלטה מאוחרת יותר נדחה ליום .15.6.2025 בשלב זה, אין בידי החברה להעריך אם יוגשו בקשות לאישור תביעות נגזרות ובמקרה שיוגשו - את סיכויי קבלתן. ביום 17 בנובמבר 2024 הגישו המבקשים בקשה להגשת בקשת גילוי מתוקנת, והחברה התנגדה לבקשה כאמור. בית המשפט קיבל את בקשת התיקון בכפוף לכך שהתיקון יוגבל לאירועים שאירעו לאחר מועד הגשת בקשת הגילוי המאוחדת והעילות הנובעות מהם ובהיקף שנקבע אחרי בית המשפט. על המבקשים להגיש את בקשת הגילוי המתוקנת בתוך 60 ימים ואת תשובת החברה לבקשה יש להגיש בתוך 90 ימים לאחר מכן. ביום 2 במרץ 2025 הוגשה בקשת גילוי מתוקנת. לבקשת הגילוי המתוקנת צורפו כמשיבים נושאי משרה לשעבר בחברה ו/או בחברות בנות ונכדות, וצורפה לה חוות דעת שאומדת את הנזק שהתגבש ושהוא בר כימות על בסיס המידע הפומבי הקיים, שנגרם לחברה עד ליום ,31.12.2024 בכ- 470,204 אלפי ש"ח. החברה תגיש את תשובתה לבית המשפט בהתאם למועדים שנקבעו בהחלטת בית המשפט. בהמשך להחלטת בית המשפט שדרשה הבהרה בעניין צירוף המשיבים, המבקשים הגישו בקשה נפרד ת לצירוף המשיבים ,2-21 ביום 31 במרץ 2025 הוגשה התנגדות החברה לבקשה לצירוף המשיבים 2- 21 כצד לבקשת הגילוי המתוקנת. ביום 27 במאי 2025 דחה בית המשפט את הבקשה וקבע כי המבקשים יגישו בקשת גילוי מתוקנת בתוך 7 ימים, תשובת המשיבה תוגש בתוך 90 יום לאחר מכן, והתגובה לתשובה תוגש בתוך 30 יום לאחר הגשת התשובה. ביום 27 במאי 2025 נדחה מועד הדיון המקדמי ליום 30 בנובמבר .2025 ביום 30 במאי 2025 הוגשה בקשת האישור המתוקנת. מכל מקום, להערכת החברה המתבססת על עמדת יועצים משפטיים, אין בבקשת גילוי מסמכים בהתאם לסעיף 198א' לחוק החברות כדי ליצור חשיפה כספית ישירה לחברה עצמה. לפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
.4 ביום 26 בנובמבר 2018 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב על ידי מגל קפיטל בע"מ )המבקשת( תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית נגד החברה ונגד L.R.A.S International Dune. טענתה העיקרית של המבקשת היא כי החברה הפרה, לכאורה, הוראות דין בקשר עם החובה לבצע הצעת רכש בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט,1999- בחברת איי.די.או. גרופ בע"מ. באשר לסכום התביעה נכתב כי הוא מעל 2.5 מליון ש"ח )לצרכי סמכות עניינית(. לאור הודעה שפרסמה איי.די.או בדבר עסקת מיזוג משולש הופכי עם חברת AG Estate Real ADLER שעתידה לצאת בפועל תוך רכישת מלוא מניותיה, הגיש המבקשת בקשה לתיקון הבקשה לאישור תביעה ייצוגית ובמסגרתה התבקש, בין היתר, לצמצם את הקבוצה המיוצגת, ולהחליף את המבקשת, שכבר לא היוותה חלק מהקבוצה המיוצגת. לתקן את הסעדים המבוקשים ולצרף חוות דעת מומחה המעריכה את הנזק המצרפי בכ- 16.5 מיליון ש"ח. בית המשפט דחה ביום 6 ביולי 2020 את בקשת התיקון וקבע כי על המבקשת להודיע האם היא עומדת על דיון בבקשת האישור המקורית.

ביום 4 באוגוסט ,2024 התקבלה החלטת בית המשפט הדוחה את הבקשה השנייה לתיקון בקשת האישור, המורה למחוק את התביעה והבקשה לאישורה כייצוגית, והקובעת כי המבקשת תישא בהוצאותיהן של כל אחת מהמשיבות בסך 7,500 ש"ח. במסגרת ההחלטה נקבע כי המבקשת לא עמדה בנטל המוטל עליה, ובשל העובדה כי עמותת נציגי הציבור אינה מתאימה לשמש תובעת ייצוגית חלופית, אין מקום לברר את בקשת התיקון לגופה, ולא ניתן להמשיך עוד בהליך הייצוגי. ביום 13 בנובמבר 2024 הגישה המבקשת ערעור לבית המשפט העליון על החלטת בית המשפט הנ"ל. ביום 9 באפריל 2025 הגישה החברה תשובה לערעור, ודיון בערעור קבוע ליום 29 ביוני .2026 להערכת החברה המתבססת על עמדת יועצים משפטיים, הערעור עודנו מצוי בשלבים ראשוניים ולפיכך קיים קושי לאמוד את סיכוייו וסיכוניו. יחד עם זאת, בשים לב לנימוקי פסק הדין ומכלול הנסיבות, הסיכויים שהערעור יידחה גדולים מהסיכויים שיתקבל, ולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

באור 6 - התחייבויות תלויות תביעות והליכים משפטיים )המשך(

המבקשת הגישה סיכומים ביום 21 בדצמבר ,2023 והמשיבות ובכללן החברה המאוחדת הגישו סיכומים מטעמן ביום 30 ביוני ,2024 למדינה ניתנה האפשרות להגיש סיכומים מטעמה עד יום 20 ביולי ,2024 שעד למועד זה לא הוגשו ולכל הצדדים אפשרות להתייחס לסיכומי המדינה או לסיכומים אחרים כלשהם עד יום 20 באוגוסט .2024 ביום 3 בנובמבר 2024 ניתנה החלטה, לפיה על המדינה להודיע עד יום 10 בנובמבר 2024 האם בכוונתה להגיש סיכומים מטעמה. ביום 6 בנובמבר 2024 הגישה המדינה הודעה, במסגרתה טענה כי אין לאשר את התובענה כייצוגית, אך הודיעה כי אין לה להוסיף על טענות המשיבות בעניין זה, ומשכך לא תגיש סיכומים מטעמה. ביום 12 בדצמבר 2024 הגישו המשיבות השלמת טיעון קצרה בכתב )נוכח פסק דינו של בית המשפט העליון שניתן ביום 3 בנובמבר 2024 ברע"א 3397/23(. ביום 13 בינואר 2025 הגישה המבקשת סיכומי תשובה מטעמה.. בשלב זה, עם סיום שמיעת הראיות והגשת הסיכומים, על בסיס הדיונים שהתקיימו ושמיעת העדים, ומשבית המשפט בדיוני קדם המשפט שהתקיימו התייחס בעיקר לאופן ניהול הדיון ולא לטענות הצדדים, נראה כי סיכוי בקשת האישור נגד החברה המאוחדת להתקבל נמוכים מסיכויה להידחות ולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

התרשמות זו עלולה להשתנות בהתאם להתפתחויות בתיק, ובתוך כך לאמירות של בית המשפט, שטרם הביע דעתו לגופו של עניין, בתום שמיעת הראיות. כמו כן, ביום 14 באוקטובר 2020 התקבלה אצל החברה המאוחדת הודעה מטעם משיבות בתביעה ייצוגית אחרת, שהחברה המאוחדת אינה צד לה, שעניינה בטענות לעודף תחלואה במחלות עקב זיהום אוויר באזור מפרץ חיפה, שבגינו נתבע פיצוי עתק לחברי הקבוצה הנטענת שם. המשיבות בתביעה מכחישות את הטענות, אך הן הודיעו כי בכוונתן להגיש בקשה להתיר להן להגיש הודעת צד ג' נגד החברה המאוחדת וחברות נוספות.

החברה המאוחדת והמשיבות הסכימו כי בשלב זה לא תוגש בקשה למתן רשות להגיש הודעת צד ג' נגד החברה המאוחדת, וכי המועד להגשת בקשה כאמור יידחה עד לא יאוחר מ30- יום ממועד מתן החלטה המקבלת את בקשת האישור האמורה, ככל שתינתן )ואם תוגש בקשת רשות ערעור - עד 30 יום לאחר ה הכרעה בה(, תוך שכל טענותיה של החברה המאוחדת שמורות לה.

.6 ביום 13 בנובמבר 2024 התקבלו בידי חברה מאוחדת כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד מממשלת חוף השנהב, אשר במסגרתם כופרת ממשלת חוף השנהב בכלל טענות החברה המאוחדת בנוגע לתביעה שהוגשה במסגרת בוררות בינלאומית )ICC )בצרפת בקשר עם פרויקט לבניית כביש באורך של כ- 65 ק"מ אותו ביצעה החברה המאוחדת עבור ממשלת חוף השנהב. במסגרת התביעה האמורה, תבעה החברה המאוחדת, בין היתר, בגין חובות בגין ביצוע הפרויקט, התארכות משך ביצוע הפרויקט ואובדן הכנסות. ממשלת חוף השנהב תובעת מהחברה המאוחדת במסגרת התביעה שכנגד סך של כ- 19 מיליארד CFA( כ115.5- מליון ש"ח המהווים סך של כ34.1- מליון דולר ארה"ב לפי שער חליפין ליום 30 ביוני 2025( כפיצוי, בין היתר, בגין הנזקים שנגרמו לה עקב החלפת הקבלן לביצוע הפרויקט וכן החזר כלל ההוצאות שהוציאה בגין הבוררות כאמור. ביום 26 במרץ 2025 הגישה החברה את תגובתה וכתב הגנה לתביעה שכנגד עם תיקון הסכום הנתבע על ידה ל- 14 מיליארד CFA( בסך הכל כ84.6- מיליון ש"ח המהווים סך של כ25- מליון דולר ארה"ב לפי שער חליפין ליום 30 ביוני 2025(. נכון לשלב מקדמי זה של ההליך ועל בסיס המידע שברשותה למועד זה, החברה מעריכה, כי הסיכויים לדחיית כל אחד מרכיבי התביעה שכנגד גוברים על הסיכויים לקבלתם, ולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
.7 ביום 5 בפברואר 2025 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו )המחלקה הכלכלית( בקשה לאישור תובענה כייצוגית )להלן: "בקשת האישור"( כנגד החברה, מנכ"ל החברה וחברי הדירקטוריון בתקופה שבין יום 9 באוקטובר 2024 ליום 29 בינואר 2025 )להלן יחדיו, לרבות החברה: "המשיבים"(. בקשת האישור הוגשה על ידי מר מתן פרג', שנטען שרכש 91 מניות החברה ביום 27 בינואר 2025 )להלן: "המבקש"(. בתמצית, טענת המבקש בבקשת האישור היא שהחברה "הסתירה" )כביכול( מציבור המשקיעים מידע מהותי בדבר פעולות שביצע השותף הפולני של החברה, אשר מחזיק )באמצעות חברה שבבעלותו( ב- 25% מחברת האחזקות O.R.S Development Project New שנמצאת בעקיפין בשליטת החברה ) 75% הנותרים(, ואשר משמש גם כמנהל הפעילות בפולין )להלן: "חברת האחזקות" ו- "השותף הפולני", בהתאמה(. בבקשת האישור נטען כי בין החברה לשותף הפולני נתגלעה מחלוקת ביחס למהלך שבחנה החברה למכירת פעילותה בפולין )המבוצעת בעיקרה באמצעות חברת האחזקות המחזיקה בחברות נכס שונות בפולין(, ושבעקבותיה החל השותף הפולני, לכל המאוחר ביום 7 באוקטובר ,2024 בין היתר, "לפעול לרישום שעבודים - באמצעות חברת האחזקות - על המניות של חברות הנכס המחזיקות בנכסי הנדל"ן בפולין, ושיעבודים כאמור אכן נרשמו, ואף החל במימוש השעבודים". כן נטען כי השותף הפולני "נקט בפעולות נוספות אשר נועדו למנוע את מכירת פעילות החברה בפולין" שבכללן "ביקש השותף הפולני לשנות את תקנון חברות הנכס ולהעניק לעצמו זכות סירוב ראשונה". על פי הנטען בבקשת האישור "המשיבים ידעו )בפועל, ולמצער בעצימת עיניים( על אירועים מהותיים אלה" אך לטענת המבקש "הסתירו את המידע ולא דיווחו על כך". נטען כי בעלי מניות החברה למדו לראשונה על הפעולות שנקט השותף הפולני מדיווח מיידי שפרסמה החברה באיחור רב ביום 29 בינואר ,2025 וכי גם דיווח מיידי זה היה לטענת המבקש "חלקי, עמום ולא ברור" )להלן: "הדיווח המיידי"(. עילות התביעה הנטענות כוללות, בין היתר, הפרת חובות גילוי וייחוס אחריות נושאי משרה מכוח חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות שהותקנו מכוחו, כמו גם עילות מכוח פקודת הנזי קין ]נוסח חדש[. הנזק הנטען בבקשת האישור מבוסס על השינוי השלילי במחיר המניה של החברה ביום הדיווח המיידי וביום שלאחריו, ומוערך בבקשת האישור "לכל הפחות בעשרות מיליוני ש"ח ". בהתאם להחלטת בית המשפט שניתנה לאחר מועד הדוח, ביום 21 ביולי ,2025 תשובת המשיבים לבקשת האישור תוגש עד ליום 18 בספטמבר .2025 כמו כן, נקבעה ישיבת קדם משפט ליום 16 בדצמבר .2025 נוכח השלב המוקדם בו נמצא ההליך אין בידי החברה להעריך את סיכויי קבלת הבקשה ואת מידת החשיפה בגינו.
.8 ביום 3 בדצמבר 2012 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה כספית בסך של 100 מיליון ש"ח כ נגד שותפות המוחזקת בשיעור של 50% על ידי חברה מאוחדת ויתרת מוחזקת על ידי צד שלישי שאינו קשור לקבוצה )להלן: "השותפות"(. התובע הינו קבלן כריית המנהרות של השותפות )"התובע"(, במסגרת פרויקט מנהרות הכרמל בחיפה. לטענת התובע הוא זכאי לתשלום על פי מנגנון התמורה ההסכמי בין הצדדים. ביום 30 באפריל 2013 הגישה השותפות כתב הגנה וכן כתב תביעה שכנגד, במסגרתו היא כופרת על טענותיו של התובע ועתרה לחייבו בסכום של כ61- מיליון ש"ח בין היתר בגין פיצוי עקב איחור בהשלמת העבודות. הצדדים הגישו כתבי הגנה לתביעות ההדדיות וכן תצהירי עדות ראשית . בימים 23-24 בפברואר 2025 התקיימו דיוני הוכחות בהם נחקרו עדי הצדדים. ביום 9 ביולי 2025 הגיש התובע את סיכומיו והשותפות נדרשת להגיש סיכומיה עד ליום 5 באוקטובר .2025 בדוחותיה הכספיים של השותפות נכללה הפרשה מתאימה.

באור 7 - מכשירים פיננסיים

א. מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצרכי גילוי בלבד

הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר, לקוחות, חייבים אחרים, השקעות אחרות לזמן קצר, נגזרים, משיכת יתר מתאגידים בנקאיים, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים, זכאים אחרים, נכסים והתחייבויות בריבית משתנה, אשר אינם כרוכים בסיכון אשראי מהותי, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי, הינם כדלקמן:

2024 דצמבר ליום 31 ב		וני 2024	ליום 30 בי	וני 2025 ליום 30 בי
שווי הוגן	ערך בספרים	י הוגן ים שוו	ערך בספר	ערך שווי הוגן בספרים
ח מליוני ש"		ח מליוני ש"		ח מליוני ש"
)מבוקר(		קר( )בלתי מבו		קר( )בלתי מבו
						פיננסיות התחייבויות
2,790	3,275	3,363	3,895	2,898	3,368	וך ) 1( קים לזמן אר הלוואות מבנ
4,772	3,937	4,149	4,216	4,266	3,450	חירות ) 2( אגרות חוב ס

)1( השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים.

)2( השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות בבורסה נקבע לפי שער אגרת החוב בבורסה ליום 30 ביוני .2025

ב. היררכיית שווי הוגן של מכשירים הנמדדים בשווי הוגן

.1 הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי, תוך שימוש בשיטת הערכה בהתאם לרמות השווי ההוגן בהיררכיה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:
- רמה -1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.
- רמה 2 נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.
  - רמה 3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

.2 להלן נתונים בדבר היררכיית השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן שהוכרו בדוח על המצב הכספי:

	2025 30 ביוני
	ח מליוני ש"
סך הכל	רמה 3	רמה 2	רמה 1
	קר(	)בלתי מבו
10	-	10	-	ר משים לגידו נגזרים המש
485	485	-	-	ן המוחזקים הסדרי זיכיו חייבים בגין למכירה
1,024	1,024	-	-	ות ברות מוחזק הלוואות לח
105	105	-	-	מן ארוך הלוואות לז
48	-	48	-	ם נגזרים אחרי
)105(	)105(	-	-	מותנות גין תמורות התחייבות ב
10	-	-	10	ך שווי הוגן דר הנמדדים ב ניירות ערך רווח והפסד
1,577	1,509	58	10

			2024 30 ביוני
			ח מליוני ש"
	רמה 1	רמה 2	רמה 3	סך הכל
			קר( )בלתי מבו
ר משים לגידו נגזרים המש	-	)158(	-	)158(
ן הסדרי זיכיו חייבים בגין	-	-	-	-
ן המוחזקים הסדרי זיכיו חייבים בגין למכירה	-	-	2,300	2,300
ות ברות מוחזק הלוואות לח	-	-	1,031	1,031
מן ארוך הלוואות לז	-	-	97	97
ם נגזרים אחרי	-	43	-	43
מותנות גין תמורות התחייבות ב	-	-	)1(	)1(
	-	)115(	3,427	3,312

באור 7 - מכשירים פיננסיים )המשך(

ב. היררכיית שווי הוגן של מכשירים הנמדדים בשווי הוגן )המשך(

	ר 2024 31 בדצמב
	ח מליוני ש"
סך הכל	רמה 3	רמה 2	רמה 1
	)מבוקר(
8	- -	8	-	ר משים לגידו נגזרים המש
-	-	-	-	ן הסדרי זיכיו חייבים בגין
				ן המוחזקים הסדרי זיכיו חייבים בגין
2,803	2,803	-	-	למכירה
1,019	1,019	-	-	ות ברות מוחזק הלוואות לח
101	101	-	-	מן ארוך הלוואות לז
71	-	71	-	ם נגזרים אחרי
2	2	-	-	נות תמורות מות חייבים בגין
				ך שווי הוגן דר הנמדדים ב ניירות ערך
10	-	-	10	רווח והפסד
4,014	3,925	79	10

.3 נתונים בדבר מדידות שווי הוגן ברמה 2 נגזרים שאינם משמשים לגידור, נטו

חוזה אקדמה (Forward )ונגזרים משובצים

השווי ההוגן של חוזה אקדמה ) Forward )ונגזרים משובצים נאמדים על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה- Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה- Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפידיון, תוך שימוש בעקומי ריבית הרלוונטיים בשוק.

עסקאות מדד

השווי ההוגן של עסקאות מדד נאמד על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה- Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה- Forward הנוכחי, בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תוך שימוש בעקומי ריבית מתאימים המשמשים לתמחור נגזרים והמתבססים על תשואות נומינליות וריאליות של אגרות חוב ממשלתיות.

נגזרים המשמשים לגידור, נטו

חוזה אקדמה (Forward )ונגזרים משובצים

השווי ההוגן של חוזה אקדמה )Forward )ונגזרים משובצים נאמדים על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה- Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה- Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפידיון, תוך שימוש בעקומי ריבית הרלוונטיים בשוק.

אופצית רכש על מטח

שווי הוגן של אופציות מט"ח מחושב על פי מודל בלק אנד שולס לחישוב שווי של אופציות בהינתן מחיר עתידי של נכס הבסיס, מחיר המימוש של האופציה, הזמן עד פקיעת האופציה וסטיית התקן הגלומה.

חוזה החלפת ריבית )IRS )

השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון תזרימי מזומנים עתידיים, לאורך תקופת החוזה ותוך שימוש בריביות שוק מתאימות למכשירים דומים.

.4 נתונים בדבר מדידות בשווי הוגן ברמה 3

הלוואות לזמן ארוך

השווי ההוגן נאמד על בסיס היוון תזרימי המזומנים של הנכס הפיננסי, המבוססת על הערכת יכולתו של הנכס להפיק מזומנים. בהתאם לכך, מוערך שווי הנכס באמצעות היוון תזרימי המזומנים, אשר צפוי כי יפיק בעתיד.

תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את הסיכון הגלום בפרויקט, ומבטא את התשואה אשר משקיע היה מצפה לקבל מהנכס בעל סיכון דומה.

הלוואות לחברות מוחזקות

הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפיה לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות לחברות מוחזקות הינם, בין השאר, לוחות הסילוקין אשר נגזרו מהמודל הפיננסי המעודכן, הנחות לגבי תרחישים של אירועי אשראי חזויים וההסתברות להתרחשותם.

התחייבויות בגין תמורות מותנות

הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפיה לצורך קביעת השווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות הינם, בין השאר, התוחלות להתקיימות אבני דרך ותנאים מסויימים לתשלומם.

חייבים בגין הסדרי זיכיון

השווי ההוגן נאמד על בסיס היוון תזרימי המזומנים של הנכס הפיננסי, תוך שימוש בעקומי ריבית אשר מחושבים בהתאם לשיעור חוב אינדיקטיבי בתור בסיס לגזירת טווח דירוג אשראי.

באור 7 - מכשירים פיננסיים )המשך(

.5 מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3

הטבלה להלן מציגה התאמה בין יתרת הפתיחה לבין יתרת הסגירה בהתייחס למכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3 בהיררכיית השווי ההוגן:

		ל שישה חו לתקופה ש	סתיימה בי דשים שה	ום 30 ביוני	תי מבוקר( 2025 )בל
	נסיים נכסים פינ
	זמן הלוואות ל ארוך	הלוואות לחברות מוחזקות	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי מוחזקים למכירה	ן חייבים בגי תמורה מותנית	סך הכל
			מליוני ש''	ח
2025 1 בינואר יתרה ליום	101	1,019	-	2,803	2	3,925
תוספות	1	-	591	-	1	593
רווח שו והוכרו ב שטרם מומ סך רווחים ת מימון עיף הכנסו והפסד בס	3	58	20	-	)105(	)24(
רווח והפסד ם שהוכרו ב סך הפסדי כולל אחר	-	)35(	)1(	-	-	)36(
למכירה מיון מוחזק	-	-	)590(	590	-	-
סילוקים	-	)18(	)20(	-	(3)	)41(
וד יציאה מאיח 2025 30 ביוני יתרה ליום	- 105	- 1,024	- -	)2,908( 485	- )105(	)2,908( 1,509

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

		נסיים נכסים פינ
	הלוואות לזמן ארוך	הלוואות לחברות מוחזקות	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי מוחזקים ( למכירה )*	ן חייבים בגי תמורה ( מותנית )*	סך הכל
			מליוני ש''	ח
2024 1 בינואר יתרה ליום	91	1,040	519	1,294	-	2,944
תוספות	2	-	479	-	2	483
טרם מומשו הפסדים( ש סך רווחים ) סעיף ח והפסד ב והוכרו ברוו מון הכנסות מי	4	15	52	-	-	71
הוכרו הפסדים( ש סך רווחים ) ר ד כולל אח ברווח והפס	-	16	)24(	-	-	)8(
למכירה מיון מוחזק	-	-	(1,006)	1,006	-	-
סילוקים	-	)40(	)20(	-	)3(	)63(
2024 30 ביוני יתרה ליום	97	1,031	-	2,300	(1)	3,427

באור 7 - מכשירים פיננסיים )המשך(

.5 מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3 )המשך(

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(

	נסיים נכסים פינ
	זמן הלוואות ל ארוך	הלוואות לחברות מוחזקות	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי מליוני ש''	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי מוחזקים למכירה ח	ן חייבים בגי תנית תמורה מו	סך הכל

2025 1 באפריל יתרה ליום	103	1,031	-	3,112	-	4,246
תוספות	-	-	273	-	-	273
שו והוכרו שטרם מומ סך רווחים כנסות ד בסעיף ה ברווח והפס מימון	2	37	12	-	)105(	)54(
הוכרו ברווח הפסדים( ש סך רווחים ) ל אחר והפסד כול	-	)44(	6	-	-	)38(
למכירה מיון מוחזק	-	-	)281(	281	-	-
סילוקים	-	-	)10(	-	-	)10(
וד יציאה מאיח 2025 30 ביוני יתרה ליום	- 105	- 1,024	- -	)2,908( 485	)105(	)2,908( 1,509

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

	ת התחייבויו פיננסיות
זמן הלוואות ל ארוך	הלוואות לחברות מוחזקות	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי מוחזקים ( למכירה )*	ת התחייבויו ה בגין תמור מותנית )*	הכל ( סך
		מיליוני ש"
94	1,066	57	2,036	1	3,254
1	-	227	-	1	229
2	)6(	15	-	-	11
-	10	)24(	-	-	)14(
-	-	)264(	264	-	-
-	)39(	)11(	-	)3(	)53(
97	1,031	-	2,300	)1(	3,427
			נסיים נכסים פינ	ח

באור 7 - מכשירים פיננסיים )המשך(

.5 מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3 )המשך(

סך הכל	חייבים בגין תמורה מותנית	ן הסדרי חייבים בגי קים זיכיון מוחז למכירה	ן חייבים בגי ון הסדרי זיכי )*(	הלוואות לחברות מוחזקות	הלוואות לזמן ארוך
		ח	מליוני ש''			2024 1 בינואר יתרה ליום
2,944	-	1,294	519	1,040	91
1,028	3	-	1,023	-	2	תוספות
125	2	-	45	70	8	שו והוכרו שטרם מומ סך רווחים כנסות ד בסעיף ה ברווח והפס מימון
13	-	-	22	)9(	-	הוכרו הפסדים( ש סך רווחים ) ר ד כולל אח ברווח והפס
-	-	1,509	)1,509(	-		למכירה מיון מוחזק
(126)	)3(	-	)41(	)82(	-	סילוקים
)59(	-	-	)59(	-	-	חוד יציאה מהאי
3,925	2	2,803	-	1,019	101	2024 31 בדצמבר יתרה ליום

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )מבוקר(

המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בביאור ,3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים השנתיים.

	מבוקר( )בלתי י 2025 30 ביונ ביום תיימה ם שהס חודשי ישה ה של ש לתקופ
	קבלנות תשתית ובניה ל בישרא	קבלנות ובניה תשתית בחו"ל )למעט ( ארה"ב	קבלנות תשתית ובניה ארה"ב	דל"ן יזמות נ ל בישרא	דל"ן יזמות נ בחו"ל	זכיינות ש " ח מליוני	אנרגיה	אחרים	ת התאמו	מאוחד
ים מחיצוני הכנסות	1,175	142	891	536	885	978	102	12	(113)	4,608
רים בין מגז הכנסות כנסות סה"כ ה	1,159 2,334	- 142	- 891	- 536	- 885	- 978	- 102	- 12	(1,159) (1,272)	- 4,608
י מס גזרי לפנ פסד( מ רווח )ה	19	65	27	(130)	341	144	)37(	(15)	(43)	371

	מבוקר( )בלתי 2024 וני ם 30 בי ימה ביו שהסתי דשים ישה חו ה של ש לתקופ
	קבלנות ובניה תשתית ל בישרא	קבלנות ובניה תשתית בחו"ל )למעט ( ארה"ב	קבלנות תשתית ובניה ב בארה"	דל"ן יזמות נ ל)*( בישרא	דל"ן יזמות נ בחו"ל	)*( זכיינות ש " ח מליוני	אנרגיה	אחרים	ת)**( התאמו	מאוחד
ים מחיצוני הכנסות	1,302	112	666	991	100	703	68	11	(194)	3,759
רים בין מגז הכנסות כנסות סה"כ ה	667 1,969	- 112	- 666	- 991	- 100	- 703	- 68	- 11	(667) (861)	- 3,759
י מס גזרי לפנ פסד( מ רווח )ה	27	)455(	36	81	6	71	184	(15)	373	308

)*( סווג מחדש – ראו באור .31א)1( לדוחות השנתיים.

)**( הוצג מחדש – ראו באור ,5 בדבר פעילות מופסקת.

באור 8 - מגזרי פעילות )המשך(

	מבוקר( )בלתי 2025 וני ם 30 בי ימה ביו שהסתי ודשים לושה ח ה של ש לתקופ
	קבלנות תשתית ובניה ל בישרא	קבלנות ובניה תשתית בחו"ל )למעט ( ארה"ב	קבלנות תשתית ובניה ארה"ב	דל"ן יזמות נ ל בישרא	דל"ן יזמות נ בחו"ל	זכיינות ש " ח מליוני	אנרגיה	אחרים	ת התאמו	מאוחד
ים מחיצוני הכנסות	509	93	507	218	624	450	68	5	(76)	2,398
רים בין מגז הכנסות כנסות סה"כ ה	667 1,176	- 93	- 507	- 218	- 624	- 450	- 68	- 5	(667) (743)	- 2,398
י מס גזרי לפנ פסד( מ רווח )ה	13	66	6	(142)	264	82	(72)	(8)	(45)	164

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

	קבלנות ובניה תשתית ל בישרא	קבלנות ובניה תשתית בחו"ל )למעט ( ארה"ב	קבלנות תשתית ובניה ב בארה"	דל"ן יזמות נ ל)*( בישרא	דל"ן יזמות נ *( בחו"ל)	)*( זכיינות ש"ח מיליוני	אנרגיה	אחרים	ת)**( התאמו	מאוחד
ים מחיצוני הכנסות	645	16	372	530	21	338	42	5	)30(	1,939
רים בין מגז הכנסות כנסות סה"כ ה	332 977	- 16	- 372	- 530	- 21	- 338	- 42	- 5	(332) (362)	- 1,939
י מס גזרי לפנ פסד( מ רווח )ה	24	)344(	20	59	)3(	35	84	(8)	296	163

)*( סווג מחדש – ראו באור .31א)1( לדוחות השנתיים. )**( הוצג מחדש – ראו באור ,5 בדבר פעילות מופסקת.

באור 8 - מגזרי פעילות )המשך(

		( )מבוקר 2024 דצמבר ם 31 ב ימה ביו שהסתי לשנה
	קבלנות תשתית ובניה ל בישרא	קבלנות ובניה תשתית )למעט בחו"ל ( ארה"ב	קבלנות תשתית ובניה ב בארה"	יזמות נדל"ן ל בישרא	דל"ן יזמות נ בחו"ל	זכיינות ש " ח מליוני	אנרגיה	אחרים	ת התאמו	מאוחד
ים מחיצוני הכנסות	2,487	111	1,879	1,741	389	1,769	193	23	(96)	8,496
רים בין מגז הכנסות	1,755	-	-	-	-	-	-	-	(1,755)	-
כנסות סה"כ ה	4,242	111	1,879	1,741	389	1,769	193	23	(1,851)	8,496
י מס גזרי לפנ פסד( מ רווח )ה	98	(635)	141	(773)	91	145	237	(32)	536	)192(

התאמות בגין מגזרים ברי דיווח של רווח והפסד

(696) (125) 217 (50) 429 ח ברי דיוו מגזרים מס בגין פני פסד( ל )32( (8) )8( (15) (15) אחרים קטגורית סווגות ב ויות המ גין פעיל שותפות צאות מ בגין הו מיוחסים שאינם 536 296 )45( 373 )43( )1(		ה של ש לתקופ שהסתי 2025 )בלתי	ם חודשי ישה וני ם 30 בי ימה ביו 2024 ש"ח מליוני מבוקר(	ה של ש לתקופ ימה ביו שהסתי 2025 מליוני )בלתי	ודשים לושה ח וני ם 30 בי 2024 ש"ח מבוקר(	ימה שהסתי לשנה ר בדצמב 31 ביום 2024 ש"ח מליוני ( )מבוקר
	רווח )ה
	הפסד ב
	סכומים אחרות
לפני מס מאוחד	)הפסד( רווח	371	308	164	163	)192(

)1( הוצאות משותפות אחרות כוללות הוצאות הנהלה וכלליות, הוצאות אחרות, נטו והוצאות מימון, נטו שלא יוחסו למגזרים ברי דיווח.

באור 9 - חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

מידע תמציתי בדבר חברות מוחזקות מהותיות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, ללא התאמה לשיעור הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה.

א. מידע פיננסי מתומצת על המצב הכספי

	שותפות עסקאות מ
	שיעור בעלות	נכסים שוטפים	נכסים שאינם שוטפים	ת התחייבויו שוטפות	ת התחייבויו שאינן שוטפות	סך נכסים ת(, )התחייבויו נטו
	%			ח מליוני ש"
וני ליום 30 בי תי מבוקר( 2025 )בל
פי.אס.פי אשלים נגב אנרגיה רמת חובב חגית מזרח	25.5 50 50 50	218 331 319 178	1,712 2,943 3,886 1,554	1,436 162 396 115	250 3,465 3,042 1,460	242 )353( 767 157
-POB Cundinmarca	50	1,384	842	802	1,500	( 76 )
פארגו	42.5	1,908	2,080	299	3,530	159
סילבניה גשרים בפנ	40	1,776	4,599	91	6,011	273
וני 2024 ליום 30 בי קר( )בלתי מבו
פי.אס.פי אשלים נגב אנרגיה רמת חובב חגית מזרח -POB Cundinmarca פארגו סילבניה גשרים בפנ	25.5 50 50 50 50 42.5 40	179 338 273 250 907 257 2,167	1,760 3,109 4,035 1,631 995 3,029 4,876	1,467 162 417 167 616 112 247	226 3,613 3,377 1,544 1,391 2,978 6,704	246 )328( 514 170 ( 105 ) 196 93
2024 דצמבר ליום 31 ב )מבוקר(
פי.אס.פי אשלים נגב אנרגיה רמת חובב חגית מזרח -POB Cundinmarca פארגו סילבניה גשרים בפנ	25.5 50 50 50 50 42.5 40	203 351 351 263 1,107 1,324 1,775	1,732 3,023 3,975 1,621 803 2,626 4,952	1,448 156 413 186 608 88 70	239 3,537 3,088 1,445 1,370 3,672 6,503	249 )319( 824 252 ( 68 ) 191 154

באור 9 - חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך(

א. מידע פיננסי מתומצת על המצב הכספי )המשך(

להלן מידע נוסף עבור החברות הכלולות והעסקאות המשותפות

		וני ליום 30 בי	דצמבר ליום 31 ב
	2025	2024	2024
		ח מליוני ש"	ח מליוני ש"
	)בלתי מבו	קר(	)מבוקר(
פי.אס.פי
ם והפרשות כאים אחרי ט ספקים וז טפות למע פיננסיות שו התחייבויות	1,349	1,400	1,375
שות חרים והפר ים וזכאים א למעט ספק א שוטפות פיננסיות ל התחייבויות	250	226	239
ה אשלים נגב אנרגי
ם והפרשות כאים אחרי ט ספקים וז טפות למע פיננסיות שו התחייבויות	136	143	140
שות חרים והפר ים וזכאים א למעט ספק א שוטפות פיננסיות ל התחייבויות	3,465	3,613	3,589
רמת חובב
ם סים שוטפי נכללים בנכ י מזומנים ה מזומנים ושוו	123	106	240
ם והפרשות כאים אחרי ט ספקים וז טפות למע פיננסיות שו התחייבויות	295	295	281
שות חרים והפר ים וזכאים א למעט ספק א שוטפות פיננסיות ל התחייבויות	3,042	3,377	3,088
ח חגית מזר
ם סים שוטפי נכללים בנכ י מזומנים ה מזומנים ושוו	117	120	191
ם והפרשות כאים אחרי ט ספקים וז טפות למע פיננסיות שו התחייבויות	86	77	101
שות חרים והפר ים וזכאים א למעט ספק א שוטפות פיננסיות ל התחייבויות	1,460	1,544	1,445
-POB Cundinmarca
ם סים שוטפי נכללים בנכ י מזומנים ה מזומנים ושוו	276	274	237
ם והפרשות כאים אחרי ט ספקים וז טפות למע פיננסיות שו התחייבויות	316	362	344
שות חרים והפר ים וזכאים א למעט ספק א שוטפות פיננסיות ל התחייבויות	801	1,391	1,370
פארגו
ם סים שוטפי נכללים בנכ י מזומנים ה מזומנים ושוו	3	4	8
ם והפרשות כאים אחרי ט ספקים וז טפות למע פיננסיות שו התחייבויות	1	1	1
שות חרים והפר ים וזכאים א למעט ספק א שוטפות פיננסיות ל התחייבויות	3,530	2,978	3,672
נסילבניה גשרים בפ
ם סים שוטפי נכללים בנכ י מזומנים ה מזומנים ושוו	2	2	2
ם והפרשות כאים אחרי ט ספקים וז טפות למע פיננסיות שו התחייבויות	83	56	61
שות חרים והפר ים וזכאים א למעט ספק א שוטפות פיננסיות ל התחייבויות	6,011	6,704	6,503

באור 9 - חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך(

ב. מידע פיננסי מתומצת על תוצאות הפעילות

		עסקאות מ	שותפות
	לות שיעור בע	הכנסות	ד( רווח )הפס	סה"כ רווח לל )הפסד( כו
	%		ח מליוני ש"
סתיימה דשים שה ל שישה חו לתקופה ש קר( בלתי מבו וני 2025 ) ביום 30 בי
פי.אס.פי	25.5	171	(7)	(7)
אשלים נגב אנרגיה	50	41	(33)	(33)
רמת חובב	50	488	54	(58)
חגית מזרח -POB Cundinmarca	50 50	227 43	(21) ( ) 9	(49) 9( )
פארגו	42.5	383	6	(18)
סילבניה גשרים בפנ	40	792	186	186
סתיימה דשים שה ל שישה חו לתקופה ש
קר( בלתי מבו וני 2024 ) ביום 30 בי
פי.אס.פי	25.5	178	)4(	)4(
אשלים נגב אנרגיה	50	51	)16(	)16(
רמת חובב	50	727	244	225
חגית מזרח -POB Cundinmarca	50 50	408 45	98 ) ( 20	99 20 ) (
פארגו	42.5	249	17	11
סילבניה גשרים בפנ	40	427	72	72
הסתיימה חודשים ש ל שלושה לתקופה ש
קר( בלתי מבו וני 2025 ) ביום 30 בי
שותפות עסקאות מ
פי אס פי	25.5	82	(7)	(7)
אשלים נגב אנרגיה רמת חובב	50 50	24 216	(20) 4	(20) 64
חגית מזרח	50	66	(28)	(14)
-POB Cundinmarca	50	10	( ) 6	6( )
פארגו	42.5	224	6	(5)
סילבניה גשרים בפנ	40	423	103	103
הסתיימה חודשים ש ל שלושה לתקופה ש קר( בלתי מבו וני 2024 ) ביום 30 בי

שותפות עסקאות מ
פי אס פי אשלים נגב אנרגיה	25.5 50	88 24	)11( )9(	)11( )9(
רמת חובב	50	710	248	229
חגית מזרח	50	215	93	69
-POB Cundinmarca	50	) ( 327	) 179 (	202 ) (
פארגו	42.5	58	)31(	)45(
סילבניה גשרים בפנ	40	264	51	51
)מבוקר( מבר 2024 ם 31 בדצ תיימה ביו לשנה שנס
פי.אס.פי	25.5	374	-	-
אשלים נגב אנרגיה	50	133	)8(	)8(
רמת חובב	50	1,432	366	535
חגית מזרח	50	846	165	212
Cundinmarca POB - פארגו	50 42.5	387 1,240	18 58	18 42
סילבניה גשרים בפנ	40	1,432	308	308

באור 9 - חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך(

ב. מידע פיננסי מתומצת על תוצאות הפעילות )המשך(

להלן מידע נוסף עבור החברות הכלולות והעסקאות המשותפות

סתיימה לשנה שה דצמבר ביום 31 ב	חודשים ל שלושה ביוני ה ביום 30	לתקופה ש שהסתיימ	דשים ל שישה חו לתקופה ש ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
ח מליוני ש" )מבוקר(	ח מליוני ש" קר( )בלתי מבו		ח מליוני ש"
			קר( )בלתי מבו
					פי.אס.פי
55	12	14	25	26	תות פחת והפח
1	8	-	16	-	מון הכנסות מי
)139(	(53)	)41(	(91)	(70)	ון הוצאות מימ
-	3	2	1	2	סה ם על ההכנ הוצאות מסי
					ה אשלים נגב אנרגי
226	59	46	117	100	מון הכנסות מי
)276(	)67( -	)63(	)140(	)128(	ון הוצאות מימ
					רמת חובב
249	64	57	134	114	תות פחת והפח
10	3	5	4	7	מון הכנסות מי
)129(	(36)	)28(	(71)	(58)	ון הוצאות מימ
					ח חגית מזר
122	38	27	66	58	תות פחת והפח
12	4	2	7	5	מון הכנסות מי
)85(	)27(	)23(	(45)	(42)	ון הוצאות מימ
					-POB Cundinmarca
153	35	10	70	25	מון הכנסות מי
)190(	(55)	)39(	(100)	(78)	ון הוצאות מימ
)16(	-	22	-	21	סה ם על ההכנ הוצאות מסי
					פארגו
1	1	-	1	-	תות פחת והפח
157	14	47	41	92	מון הכנסות מי
)157(	)5(	)54(	)36(	)107(	ון הוצאות מימ
					נסילבניה גשרים בפ
317	81	79	157	155	מון הכנסות מי
)367(	)94(	)89(	) 185(	)179(	ון הוצאות מימ

שיכון ובינוי בע"מ פרק ג' - תמצית מידע כספי נפרד ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

שיכון ובינוי בע"מ

תוכן העניינים

	עמוד
ים ון המבקר אי החשב ה של רו דוח סקיר	2
ים כספי ביני המצב ה תונים על תמצית נ	3
ניים והפסד בי תוני רווח תמצית נ	4
לל ביניים פסד הכו הרווח וה תונים על תמצית נ	5
ים בהון ביני השינויים תונים על תמצית נ	6-8
ביניים מזומנים תזרימי ה תונים על תמצית נ	9-10
ף מידע נוס	11-18

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 8000 684 03

לכבוד בעלי המניות של שיכון ובינוי בערבון מוגבל

הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

מבוא

סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970 של שיכון ובינוי בערבון מוגבל (להלן – החברה), ליום 30 יוניב 2025 ותולתקופ של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופ תו ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו. הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה

לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ- 46,407 אלפי ש"ח וכ52,337- אלפי ש"ח לתקופות סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ- 936,098 אלפי ש"ח ליום 30 יוני ב ²⁰²⁵ואשר הרווח הכספיים בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים . על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לדוחות

היקף הסקירה

של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת . ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים

מסקנה

בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל – .1970 הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות , בהתבסס על סקירתנו, ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר

.1 לאמור בביאור 1ב בדבר חוסר יכולת החברה להעריך את החשיפות הפוטנציאליות בנוסף מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב: וההשפעות שיכול שיהיו על כלל היקף פעילותה בשל הסדר הטיעון והרשעת חברת הבת אס. בי. איי. תשתיות במסגרתו, הקנס ששולם, חילוט הרכוש שבהליך אזרחי, הליכי ביקורת של הבנק העולמי, הפנייה לתביעה הכללית בשוויץ, הליכי חקירה ואיסוף חומרים מחוץ לישראל, הסדרי .2 לביאור 1ג בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה ואשר בשלב זה לא ניתן להעריכן או לחשב את להתפתח בארץ ובעולם, אם וככל שיהיו. הטיעון והרשעותיהם של נושאי משרה ועובדים לשעבר, וכן הליכים אחרים אשר עשויים

החשיפה בגינן.

סומך חייקין רואי חשבון

20 באוגוסט 2025

תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים

	ליום 30	ביוני	ר בדצמב ליום 31
	2025	2024	2024 ש"ח מיליוני
	מיליוני	ש"ח
	)בלתי	מבוקר(
וטף רכוש ש
מנים ושווי מזו מזומנים	187	149	128
ות ת מוחזק לחברו הלוואות	168	84	189
ם ת נגזרי ת לרבו השקעו חייבים ו	572	267	441
הקבוצה חברות חייבים	416	617	629
למכירה וחזקים נכסים מ	-	176	179
	1,343	1,293	1,566

השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך

רוך לזמן א מוחזקות חברות	6,587	6,571	6,413
פלות ות המטו ת מוחזק לחברו הלוואות
י וי המאזנ טת השו לפי שי	185	48	41
ת בנות לחברו הלוואות	604	1,248	891
ס נדחה נכסי מ	-	12	12
	7,376	7,879	7,357

ה השקע נדל"ן ל	262	202	239
שימוש סי זכות בוע ונכ רכוש ק	51	56	55
וחשיים בלתי מ נכסים	7	8	8

	9,039	9,438	9,225

ספקים ונותני שירותים 8 12 16 הטבות לעובדים לזמן קצר 20 16 26 זכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים 43 13 18 זכאים חברות הקבוצה 177 113 64 התחייבויות המוחזקות למכירה - 20 26 1,283 937 1,038 התחייבויות לזמן ארוך הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים 48 178 52 הלוואות מחברות בנות 321 346 312 זכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים 104 - -

1,035 ⁷⁶³ ⁸⁸⁸ אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים

ת בנות מחברו הלוואות	321	346	312
ם ת נגזרי ות לרבו תרות זכ זכאים וי	104	-	-
וב אגרות ח	2,758	2,718	3,162
ם לעובדי הטבות	2	2	2
רוך לזמן א הפרשות	12	10	11
	3,245	3,254	3,539

ת על עלו שנצברו פסדים עודף ה
זקות רות מוח עה בחב ההשק	372	366	577
לים של ס לבע המיוח ל- הון סך הכ
החברה	4,139	4,881	4,071

	9,039	9,438	9,225

20 באוגוסט, 2025

לדה )אבי( גו אברהם	בירמן עמית	ף ח. סיידו נתנאל	כספי מידע ה אישור ה תאריך
כספים סמנכ"ל	כללי מנהל	רקטוריון יו"ר הדי

התחייבויות שוטפות

ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר

מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח )בלתי מבוקר( )מבוקר(

2025 2024 2024

מידע כספי נפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025

תמצית נ תוני רווח והפסד ביניים

				ה של שלוש	לשנה
	לתקופה חודשים	של שישה ה ביום שהסתיימ	לתקופה שהסתיימ חודשים	ה שהסתיימ ביום
	30 ביוני		30 ביוני		בר 31 בדצמ
	2025	2024	2025	2024 "ח	2024
	מיליוני ש	"ח	מיליוני ש	"ח מיליוני ש
	)בלתי מ	בוקר(	)בלתי מ	)מבוקר(
מקצועיים ושירותים דמי ניהול הכנסות מ	91	84	48	43	175
יות הלה וכלל הוצאות הנ	)60(	)53(	)33(	)23(	)117(
חרות , נטו פעוליות א הכנסות ת	13	1	12	0	3
טו מוחזקות, נ ד ( מחברות רווח ) הפס	220	148 )*(	98	87 )*(	)386(
ת ד( מפעילו רווח )הפס	264	180	125	107	)325(
מון הכנסות מי	77	88	33	43	186
מון הוצאות מי	)131(	)140(	)71(	)76(	)282(
מון, נטו הוצאות מי	)54(	)52(	)38(	)33(	)96(
נסה סים על הכ ד( לפני מי רווח )הפס	210	128	87	74	)421(
הכנסה מיסים על	)12(	-	)12(	-	)1(
ים חס לבעל ופה המיו סד( לתק רווח )הפ ת נמשכת ה מפעילו של החבר	198	128	75	74	)422(
חר סקת )לא ילות מופ סד( מפע רווח )הפ מס(	39	)425( )*(	47	)330( )*(	)597(
ים חס לבעל ופה המיו סד( לתק רווח )הפ ה של החבר	237	)297(	122	)256(	)1,019(

* הוצג מחדש – ראה באור .3ז, בדבר פעילות מופסקת.

תמצית על הרווח והפסד הכולל ביניים

	לתקופה חודשים	של שישה ה ביום שהסתיימ 30 ביוני	לתקופה שהסתיימ חודשים 30 ביוני	לשנה ה שהסתיימ ביום בר 31 בדצמ
	2025	2024	2025	2024	2024
		"ח מיליוני ש	מיליוני ש	"ח מיליוני ש
	)בלתי מ	בוקר(	בוקר( )בלתי מ		)מבוקר(
ה המיוחס ד( לתקופ רווח )הפס ל החברה לבעלים ש	237	)297(	122	)256(	)1,019(
חר ( כולל א ח )הפסד פרטי רוו ראשונה ההכרה ל שלאחר רו או ולל הועב הרווח הכ במסגרת סד רווח והפ יועברו ל
שווי ל השינוי ב פקטיבי ש החלק הא ם ) מי המזומני גידור תזרי ההוגן של ברות חר בגין ח ד( כולל א רווח )הפס	79(	26	)23(	1	59
מוחזקות	-	2	4	)15(	13
פעילויות חוץ בגין גום מטבע הפרשי תר ת מוחזקות חוץ בחברו	) 91(	70	) 229(	72	)62(
ר ( כולל אח ווח )הפסד סך הכל ר	)170(	98	)248(	58	10
תקופה ( כולל ל ח )הפסד סה"כ רוו ה של החבר לבעלים המיוחס	67	) 199(	) 126(	) 198(	) 1,009(

תמצית נתונים על השינויים בהון ביניים

	ת הון מניו	על פרמיה מניות	לוקת קרן לח הטבה מניות	ן קרן בגי ת עסקאו גידור בחברה ת ובחברו ת מוחזקו	בגין קרן הון נכסים ם פיננסי וגן בשווי ה ח דרך רוו חר כולל א	ת התאמו ם מתרגו דוחות	בגין קרן הון עובדים מניות ל שרה ונושאי מ	דפים יתרת עו	מניות רכישת על ידי החברה ת חברה ב	הון סך הכל
	ש"ח מיליוני
( )מבוקר 2025 ינואר יום 1 ב יתרה ל	662	1,490	63	26	15	(402)	51	2,185	(19)	4,071
לתקופה רווח	-	-	-	-	-	-	-	237	-	237
ופה חר לתק כולל א )הפסד( רווח	-	-	-	)79(	-	)91(	-	-	-	)170(
ומניות אופציה ן כתבי טבה בגי זקיפת ה משרה ולנושאי ם לעובדי שרה נושאי מ עובדים ו מניות ל מימוש	- 1	- 2	- -	- -	- -	- -	1 ) 3(	- -	- -	1 -
מבוקר( )בלתי 2025 ביוני יום 30 יתרה ל	663	1,492	63	)53(	15	)493(	49	2,422	)19(	4,139

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(

	ות הון מני	על פרמיה מניות	לוקת קרן לח הטבה מניות	ן קרן בגי ת עסקאו גידור בחברה ת ובחברו ת מוחזקו	בגין קרן הון נכסים ם פיננסי וגן בשווי ה ח דרך רוו חר כולל א	ת התאמו ם מתרגו דוחות	בגין קרן הון מניות ם לעובדי ונושאי משרה	יתרת עודפים	רכישת מניות על החברה רה בת ידי חב	ל הון סך הכ
					מיליוני	ש"ח
( )מבוקר 2024 ינואר יום 1 ב יתרה ל	661	1,475	63	) 33(	2	) 340(	63	3,204	) 19(	5,076
תקופה הפסד ל	-	-	-	-	-	-	-	)297(	-	)297(
לתקופה ל אחר רווח כול	-	-	-	26	2	70	-	-	-	98
ומניות אופציה ן כתבי טבה בגי זקיפת ה משרה ולנושאי ם לעובדי שרה נושאי מ עובדים ו מניות ל מימוש	- 1	- 15	- -	- -	- -	- -	4 ) 16(	- -	- -	4 -
מבוקר( )בלתי 2024 ביוני יום 30 יתרה ל	662	1,490	63	)7(	4	)270(	51	2,907	)19(	4,881

תמצית נתונים על השינויים בהון ביניים

			לתקופ	לושה ח ה של ש	שהסתי ודשים	ם 30 בי ימה ביו	)בלתי 2025 וני	מבוקר(
	ות הון מני	על פרמיה מניות	לוקת קרן לח הטבה מניות	ן קרן בגי ת עסקאו גידור בחברה ת ובחברו ת מוחזקו	בגין קרן הון נכסים ם פיננסי וגן בשווי ה ח דרך רוו חר כולל א	ת התאמו ם מתרגו דוחות	בגין קרן הון מניות ם לעובדי ונושאי משרה	יתרת עודפים	רכישת מניות על החברה רה בת ידי חב	ל הון סך הכ
					מיליוני	ש"ח
מבוקר( )בלתי 2025 אפריל יום 1 ב יתרה ל	662	1,491	63	)30(	11	)264(	50	2,300	) 19(	4,264
לתקופה רווח	-	-	-	-	-	-	-	122	-	122
פה ר לתקו ולל אח הפסד כ	-	-	-	)23(	4	)229(	-	-	-	)248(
ומניות אופציה ן כתבי טבה בגי זקיפת ה משרה ולנושאי ם לעובדי שרה נושאי מ עובדים ו מניות ל מימוש	- 1	- 1	- -	- -	- -	- -	1 ) 2(	- -	- -	1 -
מבוקר( )בלתי 2025 ביוני יום 30 יתרה ל	663	1,492	63	)53(	15	)493(	49	2,422	)19(	4,139

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

	ות הון מני	על פרמיה מניות	לוקת קרן לח הטבה מניות	ן קרן בגי ת עסקאו גידור בחברה ת ובחברו ת מוחזקו	בגין קרן הון נכסים ם פיננסי וגן בשווי ה ח דרך רוו חר כולל א	ת התאמו ם מתרגו דוחות	בגין קרן הון מניות ם לעובדי ונושאי משרה	יתרת עודפים	רכישת מניות על החברה רה בת ידי חב	ל הון סך הכ
					מיליוני	ש"ח
מבוקר( )בלתי 2024 אפריל יום 1 ב יתרה ל	661	1,475	63	)8(	19	)342(	65	3,163	) 19(	5,077
תקופה הפסד ל	-	-	-	-	-	-	-	)256(	-	)256(
ה לתקופ לל אחר פסד( כו רווח )ה	-	-	-	1	)15(	72	-	-	-	58
ומניות אופציה ן כתבי טבה בגי זקיפת ה משרה ולנושאי ם לעובדי שרה נושאי מ עובדים ו מניות ל מימוש	- 1	- 15	- -	- -	- -	- -	2 ) 16(	- -	- -	2 -
מבוקר( )בלתי 2024 ביוני יום 30 יתרה ל	662	1,490	63	)7(	4	)270(	51	2,907	)19(	4,881

שיכון ובינוי בע"מ 30 ביוני 2025| 7

תמצית נתונים על השינויים בהון ביניים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )מבוקר(

	יות הון מנ	על פרמיה מניות	קרן ת לחלוק מניות הטבה	גין קרן ב ות עסקא גידור ה בחבר ות ובחבר ות מוחזק	ן קרן הו כסים בגין נ ם פיננסי הוגן בשווי וח דרך רו אחר כולל	ות התאמ ם מתרגו דוחות	ן בגין קרן הו ה אופצי כתבי ומניות ים לעובד ה משר ונושאי	יתרת ם עודפי	ת רכיש מניות ה על החבר רה ידי חב בת	ל סך הכ הון
					מיליוני	ש"ח
( )מבוקר 2024 ינואר יום 1 ב יתרה ל	661	1,475	63	) 33(	2	) 340(	63	3,204	) 19(	5,076
תקופה הפסד ל -		-	-	-	-	-	-	)1,019(	-	)1,019(
ופה חר לתק כולל א )הפסד( -		-	-	59	13	)62(	-	-	-	10
ומניות אופציה ת כתבי ן הנפק טבה בגי זקיפת ה - ה אי משר ם ולנוש לעובדי משרה ונושאי בדים ציה לעו תבי אופ מימוש כ 1		- 15	- -	- -	- -	- -	4 )16(	- -	- -	4 -
( )מבוקר ר 2024 בדצמב יום 31 יתרה ל	662	1,490	63	26	15	) 402(	51	2,185	) 19(	4,071

תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים

					לשנה
	לתקופה	של שישה	לתקופה	ה של שלוש	ה שהסתיימ
	ה ביום שהסתיימ חודשים		חודשים	ה ביום שהסתיימ	ביום
		30 ביוני	30 ביוני	בר 31 בדצמ
	2025	2024	2025	2024	2024
	מיליוני ש	וני ש"ח "ח מילי	מיליוני ש	וני ש"ח "ח מילי	"ח מיליוני ש
	)בלתי מ	בוקר(	)בלתי מ	בוקר(	)מבוקר(
שוטפת פעילות
ל לבעלים ע ה המיוחס ד( לתקופ רווח )הפס
החברה	237	)297(	122	)256(	)1,019(
בגין: התאמות
תי ונכסים בל כוש קבוע תות של ר פחת והפח
מוחשיים	9	8	5	4	16
מון, נטו עלויות מי	54	52	38	33	96
ההכנסה מיסים על	12	-	12	-	1
חברות די )רווחי( רה בהפס חלק החב
טו מוחזקות, נ	)259(	277	)145(	243	983
ה ומניות תבי אופצי בה בגין כ זקיפת הט
שרה לנושאי מ לעובדים ו	1	4	1	2	4
ת ) רה מוחזק קעה בחב מימוש הש רווח הון מ	2(	-	)2(	-	-
קת ) ברה מוחז שקעה בח שערוך ה רווח הון מ	8(	-	)8(	-	-
	44	44	23	26	81
ת: והתחייבויו עיפי רכוש שינויים בס
ם בים ואחרי שינוי בחיי	)29(	)1(	)27(	13	)43(
טו ) הקבוצה, נ ם חברות בים וזכאי שינוי בחיי	32(	)56(	)39(	)38(	)27(
שירותים קים ונותני שינוי בספ	)8(	-	)7(	-	4
דים בות לעוב שינוי בהט	)6(	)6(	)4(	)8(	4
רשות שינוי בהפ	1	1	1	-	1
ת נגזרים זכות לרבו ים ויתרות שינוי בזכא	25	)7(	32	)3(	)1(
	)49(	)69(	)44(	)36(	)62(
ששימשו מפעילות ) טו שנבעו מזומנים, נ
שוטפת לפעילות(	)5(	)25(	)21(	)10(	19

תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים

לשנה
ה שהסתיימ	ה של שלוש	לתקופה	של שישה	לתקופה
ביום	ה ביום שהסתיימ	חודשים	ה ביום שהסתיימ חודשים
בר 31 בדצמ		30 ביוני	30 ביוני
2024	2024	2025	2024 2025
"ח מיליוני ש	וני ש"ח "ח מילי	מיליוני ש	וני ש"ח "ח מילי	מיליוני ש
)מבוקר(	בוקר(	)בלתי מ	בוקר(	)בלתי מ
					שקעה פעילות ה
)1(	)1(	)1(	)1(	)1(	ע רכוש קבו השקעה ב
)3(	)1(	)1(	)2(	)2(	ם תי מוחשיי נכסים בל השקעה ב
)63(	)13(	)9(	)28(	)18(	שקעה נדל"ן לה השקעה ב
7	2	1	3	2	ולות חברות כל התקבל מ דיבידנד ש
184	150	-	185	362	ת חברות בנו התקבל מ דיבידנד ש
18	1	3	13	12	תקבלה ריבית שה
478	61	-	478	-	קצר, נטו איים לזמן דונות בנק שינוי בפק
6	72	)303(	172	)303(	טורינג( ה בת )פק חות מחבר שראי לקו רכישת א
-	-	82	-	82	ה מוחזקת עה בחבר ימוש השק תמורה ממ
)388(	)213(	)239(	)309(	)125(	נטו רות בנות, ארוך לחב ואות לזמן שינוי בהלו
)145(	-	303	)40(	448
					טו ות בנות, נ קצר לחבר ואות לזמן שינוי בהלו
93	58	)164(	471	457	פעילות( ששימשו ל מפעילות ) טו שנבעו מזומנים, נ
					השקעה

					ימון פעילות מ
					איים גידים בנק ארוך מתא אות לזמן פרעון הלוו
)11(	)3(	)3(	)6(	)8(	ואחרים
397	-	298	-	298	ה( אות הנפק בניכוי הוצ רות חוב ) הנפקת אג
)727(	)52(	)54(	)727(	)746(	ות חוב פרעון אגר
1	-	-	1	7	ם, נטו ילוק נגזרי תמורה מס
					ת ניכוי הוצאו סחריים )ב ות ערך מ פירעון נייר
-	-	-	)249(	-	טו הנפקה(, נ

)165(	)47(	)57(	)88(	)85(	ולמה ריבית שש
)249(	-	-	-	150	איים, נטו גידים בנק קצר מתא ראי לזמן שינוי באש
					פעילות( ששימשו ל מפעילות ) טו שנבעו מזומנים, נ
)754(	)102(	184	)1,069(	)384(	מימון

					מזומנים על יתרות ר החליפין נודות בשע השפעת ת
)3(	-	-	)1(	( )9	ים ושווי מזומנ

)645(	)54(	)1(	)624(	59	מזומנים ים ושווי רת מזומנ טון( בית גידול )קי
773	203	188	773	128	התקופה לתחילת י מזומנים מנים ושוו יתרת מזו
128	149	187	149	187
					קופה לסוף הת י מזומנים מנים ושוו יתרת מזו

מידע נוסף

)1( כללי

א. הלן תמצית נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוני 2025 )להלן: דוחות מאוחדים( המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים, המיוחסים לחברה עצמה )להלן תמצית מידע הכספי הנפרד ביניים( אשר מוצגים בהתאם לתקנה 38ד' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל - 1970 בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד. יש לקרוא את תמצית מידע כספי נפרד ביניים זה ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר 2024 וביחד עם הדוחות המאוחדים.

במידע כספי נפרד ביניים זה:

)1( החברה שיכון ובינוי בע"מ.
)2( חברות בנות חברות, לרבות שותפות, הנשלטות, במישרין או בעקיפין, על ידי החברה.
)3( חברות מוחזקות חברות בנות וחברות, לרבות שותפות או מיזם משותף, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.

ב. בדיקות וחקירות של רשויות

הליכים בחו"ל:

.1 בספטמבר 2017 פנתה חברת AG Holdings International SBI( חברה שוויצרית שהיא חברה נכדה של החברה, להלן: " SBI AG )"ביוזמתה, באמצעות יועציה המשפטיים בשוויץ, לרשויות התביעה הכללית בברן שבשוויץ והודיעה להן אודות טענות להתנהלות לא תקינה בחברת AG SBI עד כדי טענות לתשלומי שוחד לעובדי ציבור זרים( שהעלה עובד לשעבר של AG SBI במסגרת הליך שנסגר, ואודות הצעדים שבדעת AG SBI לנקוט לבדיקת הטענות, שעיקרם קיום בדיקה פנימית בלתי-תלויה. מאז עודכנו רשויות התביעה השוויצריות הנ"ל בקשר לחקירת משטרת ישראל )אשר במסגרתה תושאלו ו/או נחקרו גם עובדים בחברה הנכדה הזרה הנ"ל(, ובכך שלנוכח החקירה המשטרתית כמפורט בסעיף 10 להלן )תחת "הליכי חקירה בישראל"(, לא הושלמה הבדיקה הפנימית הבלתי תלויה ולכן לא ניתן היה להפיק ממנה ממצאים או תוצאות. לא ידוע ל- AG SBI האם יינקטו צעדים חקירתיים או אחרים על ידי הרשויות השוויצריות ומה התוצאות הצפויות מכך.
.2 בחודש פברואר 2018 נודע לחברה כי התקבלה ב-AG SBI פנייה ממחלקת INT בבנק העולמי )המחלקה הבוחנת טענות לגבי חוסר יושרה - Presidency Vice Integrity )לפיה בכוונת הבנק העולמי לבצע הליך ביקורת )Audit )בקשר עם מספר פרויקטים של AG SBI בקניה. AG SBI שיתפה פעולה עם פעולות החקירה והעבירה חומרים בהתאם לדרישת הבנק העולמי. עוד יצוין כי במהלך השנים 2014 ו2015- התקבלו פניות ממחלקת INT הנ"ל בבנק העולמי למסירת חומרים ולשיתוף פעולה עם הליך בדיקה, ובחודש ינואר 2016 התקבל מכתב פנייה המודיע על כוונת הבנק העולמי לבצע הליך ביקורת בקשר עם פרויקטים של AG SBI בגוואטמלה. AG SBI שיתפה פעולה בזמנו עם דרישת הבנק העולמי והעבירה אליו חומרים. עד למועד דוח זה לא נתקבלה פניה נוספת מהבנק העולמי בעניין גוואטמלה ובעניין קניה.
.3 בחודש אוגוסט 2018 נערך חיפוש על ידי חוקרי רשויות חקירה מקומיים, לצורך איסוף חומר בנוגע לחקירה מקומית, בסניף של החברה הנכדה, AG SBI בגוואטמלה. המידע שנאסף הינו ביחס לפעילות עבר, מפרסומים פומביים באתר גוף המעורב בחקירה )CICIG )עולה לכאורה כי הוצאו במדינה צווי מעצר כנגד מספר עובדים לשעבר בסניף בקשר עם חשדות למתן שוחד. הסניף המקומי ממשיך בפעילותו הרגילה ואין כל מגבלות על פעילותו.
.4 ביום 27 ביוני 2025 הוזמנו מנהל סניף גוואטמלה של חברת הנכדה AG SBI ושני representative Legal המספקים שירותים לסניף, למסור הצהרה בפני משרד התובע לענייני חילוט בגוואטמלה סיטי )Dominio De Extinction De Fiscalia). למיטב הבנת החברה, הנושא הינו קשור לחקירה המקומית בגוואטמלה הנזכרת בסעיף 3 לעיל. לפי שעה טרם נקבעו מועדים לראיונות.
.5 עוד יצוין כי בחודש אוגוסט 2018 התקבל בידי מנכ"ל סניף קניה של AG SBI זימון לראיון ולמסירת הצהרה )" and Interview Recording Statement )"של ארבעה עובדים בעבר ובהווה בפני מחלקת האתיקה ומניעת שחיתות בקניה, בקשר עם טענות למתן שוחד בקשר עם פרויקט שבוצע על ידי הסניף בקניה. הראיון התקיים בחודש ספטמבר .2018
.6 בחודש ינואר ,2019 נעצר בבולגריה עובד לשעבר של חברת AG SBI בשל צו מעצר בינלאומי שהוצא כנגדו ככל הנראה בקשר לחקירה המפורטת בסעיף 3 לעיל על ידי הרשויות בגוואטמלה. ביום 22 לפברואר ,2019 שוחרר העובד לשעבר ממעצר. לפי שנמסר לחברה, העובד לשעבר שוחרר ללא תנאים ומבלי שנפתחו כנגדו הליכי הסגרה כלשהם. למיטב ידיעת החברה ולפי שנמסר לה, בכל התקופה בה הוחזק העובד לשעבר במעצר בבולגריה, לא נמסרו לרשויות בבולגריה מאת הרשויות בגוואטמלה מסמכים כלשהם שמטרתם לבסס בקשה להסגיר את העובד לשעבר.
.7 בסוף חודש מאי ,2022 עוכב במדינת צרפת עובד לשעבר של קבוצת AG SBI בשל צו מעצר בינלאומי שהוצא כנגדו ככל הנראה בקשר לחקירה המפורטת לעיל על ידי הרשויות בגוואטמלה. העובד לשעבר שוחרר מהעיכוב בחלוף 30 ימים. לפי שנמסר לחברה, העובד לשעבר שוחרר ללא תנאים ומבלי שנפתחו כנגדו הליכי הסגרה כלשהם. למיטב ידיעת החברה ולפי שנמסר לה, בכל התקופה בה עוכב העובד לשעבר במדינת צרפת, לא נמסרו לרשויות בצרפת מאת הרשויות בגוואטמלה מסמכים כלשהם שמטרתם לבסס בקשה להסגיר את העובד לשעבר.

)1( כללי )המשך(

ב. בדיקות וחקירות של רשויות )המשך(

.9 בין היתר, לאור חלוף הזמן ולאור העובדה שלא היו התפתחויות נוספות ביחס לאירועים המתוארים בסעיפים 3-1 ו8-5- לעיל, וכאמור לאור השלב המקדמי שבו מצוי ההליך המתואר בסעיף ,4 וכאמור בסעיף 25 להלן, אין בידי החברה להעריך בשלב זה את התוצאות האפשריות של האירועים המתוארים בסעיפים 8-1 בפרק משנה זה לעיל ואת החשיפות בגינן.
.10 בשנת 2018 החברה הנכדה הזרה, AG SBI, הודיעה לרשויות המס והביטוח הלאומי בשוויץ על כוונתה לבצע גילוי מרצון בקשר עם תשלומי רכיבי שכר לשנים 2008-2017 אשר ייתכן ולא טופלו כהלכה אל מול הרשויות לגבי עובדים המועסקים או הועסקו על ידי חברה זו. AG SBI, העריכה כי היקף החשיפה הכולל הוא עד 12 מיליון פרנק שוויצרי )כ52- מיליון ש"ח(. נכון למועד הדוח ההליך נמצא בשלבי סיום וזאת לאחר שהחברה שילמה את מרבית חובותיה בגין אותם שנים. להערכת AG SBI, בדוחות הכספיים נכללת הפרשה נאותה בגין יתרות התשלומים ככל וידרשו. נגד החברה ונגד AG SBI הוגשה בקשה לגילוי מסמכים במסגרת הליכים מקדמיים של תובענה נגזרת בהקשר זה. הבקשה נמחקה בהסכמה ביום 31 ביולי .2019

הליכים בישראל:

.11 ביום 20 בפברואר 2018 החלה משטרת ישראל בחקירה גלויה )לעיל ולהלן: "חקירת משטרת ישראל"(. מאותו מועד עוכבו לחקירה ו/או נקראו למתן עדות במשטרת ישראל וכן רשות ניירות ערך עובדים ונושאי משרה בהווה ובעבר בחברה, ב-AG SBI ובחברת הבת המחזיקה במניות AG SBI( אס בי איי תשתיות בע"מ(. כן נחקרה הנהנית הסופית לשעבר בחברה. כמו כן הוקפאו חשבונות בנק ורכוש נוסף של שיכון ובינוי בע"מ וחברות נוספות בקבוצה, נערכו חיפושים ונתפסו מסמכים במשרדי החברה וחברות נוספות בקבוצה בארץ ובסניפיהן בחו"ל.
.12 ביום 21 בפברואר ,2018 הגיעו החברה וחברות נוספות בקבוצה )להלן: "החברות"( להסדר ביניים עם משטרת ישראל להפקדת סכום בדולרים השווה ל- 250 מיליון ש"ח בקרן החילוט בניהול האפוטרופוס הכללי במשרד המשפטים כסכום תפוס )להלן: "הסכום התפוס" ו-"ההסדר ההפקדה", בהתאמה(. בסמו ך למועד זה הופקד הסכום האמור וכנגד הפקדתו ביום 22 בפברואר 2018 על ידי 11AG SBI, שוחררו ההקפאות על חשבונות הבנק ורכוש נוסף של החברות שנתפסו כאמור לעיל, בהתאם להסדר ההפקדה האמור אשר אושר על ידי בית משפט השלום בראשון לציון. במסגרת ההסדר צוין כי אין בו כדי להוות הודאה כלשהי בכל חבות או אחריות מטעם החברות. הסכום התפוס הועבר ישירות מחשבונה של AG SBI לחשבון המתנהל על שם האפוטרופוס הכללי במשרד המשפטים של מדינת ישראל.
.13 ביום 26 במאי 2019 משטרת ישראל הודיעה שהתיק הועבר לפרקליטות מחוז תל אביב )מיסוי וכלכלה( )להלן: "הפרקליטות"( לעיון והחלטה. ממכתבי יידוע שהתקבלו בחברה וכן בחברות שיכון ובינוי אס.בי.איי תשתיות בע"מ ו- AG SBI עלה, כי החשדות נשוא החקירה סבבו בעבירות של שוחד לעובד ציבור זר, קבלת דבר במרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, שיבוש מהלכי משפט, איסור הלבנת הון, עבירות מס הכנסה, עבירות מע"מ ועבירות דיווח מטעה במטרה להטעות משקיע סביר לפי חוק ניירות ערך.
.14 ביום 15 בפברואר 2021 התקבלה בחברה הודעת הפרקליטות )להלן: "ההודעה"(, לפיה לאחר בחינת חומר הראיות שהובא בפניה, שוקלת הפרקליטות, על דעת היועץ המשפטי לממשלה, להעמיד את החברה לדין בכפוף לשימוע בגין עבירות של מתן שוחד לעובד ציבור זר – עבירות לפי סעיף 291א לחוק העונשין, התשל"ז1977-; רישום כוזב במסמכי תאגיד – עבירות לפי סעיף 423 לחוק העונשין, התשל"ז1977-; איסור הלבנת הון – עבירות לפי סעיף 3)א( לחוק איסור הלבנת הון, התש"ס- 2000; עבירות דיווח – עבירות לפי סעיף 53)א()4( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- .1968
.15 מההודעה עלה כי הפרקליטות שוקלת להעמיד לדין בכפוף לשימוע בגין עבירות המפורטות בסעיף 13 לעיל או חלקן, גם ובין היתר נושאי משרה לשעבר בחברה. יצוין עוד, כי נשלחו לחברה העתקים מהודעות דומות אשר מוענו לחברת בת של החברה, אס.בי.איי תשתיות בע"מ, וכן AG SBI, לפיהן לאחר בחינת חומר הראיות שהובא בפניה, שוקלת הפרקליטות להעמיד גם אותן לדין בכפוף לשימוע בגין העבירות המפורטות בסעיף 13 לעיל.
.16 במהלך חודש ספטמבר 2022 התקיימו ישיבות שימוע בעל פה בעניינן של החברות בפני פרקליט מחוז תל אביב )מיסוי וכלכלה( ובהמשך לכך הגישו החברות השלמות טיעון בכתב.
.17 במהלך חודש דצמבר 2023 הגישה פרקליטות מחוז תל אביב )מיסוי וכלכלה( לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו כתב אישום מתוקן כנגד שישה נושאי משרה לשעבר בחברה ובחברות בקבוצה אשר הוגש במסגרת הסדרי טיעון.
.18 ביום 4 ביולי ,2024 הוגש לבית המשפט המחוזי בתל אביב הסדר טיעון אשר יש בו כדי למצות את ההליכים )הפליליים( כלפי חברות קבוצת שיכון ובינוי בגין אירועי העבר שעמדו ביסוד חקירת משטרת ישראל שנפתחה כנגד החברה וחברות נוספות בקבוצה.

)1( כללי )המשך(

ב. בדיקות וחקירות של רשויות )המשך(

.19 על פי הסדר הטיעון, שאושר במסגרת דיון שנערך ביום 14 באוקטובר 2024 בפני בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו )כב' השופטת ד"ר מיכל אגמון-גונן(: חברת הבת אס.בי.איי תשתיות הורשעה בעבירה של קשירת קשר לביצוע פשע לפי סעיף 499)א() 1( לחוק העונשין, התשל"ז 1988- וזאת בשל אי הפסקת ביצוע תשלומים ללא קבלות, שחלקם היו בלתי נאותים, ואשר חלק מהחברות הבנות בקבוצת שיכון ובינוי וחלק מאורגניהן השונים נהגו לבצע טרם תיקון מס' 99 לחוק העונשין, לגורמים שונים בארצות הפעילות בהן פעלה קבוצת שיכון ובינוי, חלקם שלא כדין, וזאת בעיקר עד לשנת 2012; וכן הורשעה בעבירה של אי קיום הוראת סעיף 36 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 לפי סעיף 53)ב() 5א( לחוק וזאת על רקע הכללת אותם תשלומים ששולמו ללא קבלות או מסמכים, חלקם שלא כדין, כחלק מסעיף עלות העבודות אשר בפרק ההוצאות בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של אס.בי.איי תשתיות וכן בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה. כפי שצוין בכתב האישום, בביאורים שהופיעו בדוחות הכספיים השנתיים של שתי החברות צוין כי להערכת ההנהלה תשלום הוצאות במתכונת הנ"ל אינו מהווה חשיפה מהותית לחברות הקבוצה, כאשר אס.בי.איי תשתיות הייתה מודעת להשלכות האפשריות של התשלומים שלא כדין על עסקיה ועסקי חברות הקבוצה, כי אותה הצהרה כפי שנרשמה בביאורים היתה הצהרה שמתעלמת מהשלכות אפשריות על עסקי החברות, ולכך שדוחותיה הכספיים יאוחדו בדוחות החברה ויפורסמו לציבור במתכונת זו.
.20 כפי שהתבקש במסגרת הסדר הטיעון, בית המשפט הטיל על חברת הבת אס.בי.איי תשתיות קנס בגובה של 10 מיליון ש"ח אשר שולם מתוך הסכום התפוס )כהגדרתו לעיל(. כן הורה בית המשפט על מתן תוקף של פסק דין לבקשה מוסכמת בין הפרקליטות לבין החברה הנכדה AG SBI לחילוט רכוש בהליך אזרחי ששולם אף הוא מכספי הסכום התפוס בסך 250 מיליון ש"ח. ביום 27 בדצמבר 2024 הושבה לחברת AG SBI יתרת הסכום התפוס בקרן החילוט בסכום של כ- 27 מיליון ש "ח, וזאת לאחר שחולט מהסכום התפוס סך של 250 מיליון ש"ח כאמור לעיל, ושולם הקנס בגובה 10 מיליון ש"ח.
.21 בית המשפט קבע, בין היתר, כי מדובר בהסדר טיעון ראוי שיש מקום לכבדו, והתייחס לכך שלאור ראשוניות ההליך קיימת מורכבות ראייתית ומשפטית משמעותית במקרה זה. בית המשפט עמד עוד במסגרת יתר שיקוליו בפסק הדין לאישור ההסדר כאמור על העובדה כי האורגנים שביצעו בפועל את העבירות הודו והורשעו באותן עבירות במסגרת הסדרי טיעון נפרדים, וכי אותם האורגנים מקרב החברות שביצעו את העבירות אינם עוד נושאי משרה בקבוצה. בית המשפט קבע עוד כי החלפת האורגנים כאמור מהווה למעשה סוג של חברה חדשה ועל כן יש לאפשר לה להמשיך בעסקים תחת ניהול חלופי. כ ן קבע בית המשפט כי אומצה תכנית אכיפה וציות מעודכנת על ידי החברה וכי חברה גדולה, ובעיקר קבוצת חברות, אינה יכולה למנוע באופן הרמטי ביצוע עבירה כלשהי על ידי מי מנושאי המשרה.
.22 בהתאם להודעת חברת הבת אס.בי.איי תשתיות והפרקליטות מיום 4 ביולי ,2024 תיק החקירה שנפתח כנגד החברה וכנגד SBI AG - נסגר. יובהר, כי בניגוד לחשדות, חברת הבת אס.בי.איי תשתיות )וכך גם החברות מקבוצת שיכון ובינוי( לא הורשעה בעבירות של שוחד לעובדי ציבור זרים ולא הורשעה בעבירות הלבנת הון. בזאת הסתיים ההליך הפלילי המתואר.
.23 להשלמת התמונה, יצוין, כי ביום 8 בינואר 2024 וביום 31 בינואר ,2024 התקיימו דיונים בעניינם של חמישה מנושאי המשרה לשעבר בחברה ובחברות בקבוצה. בית המשפט הרשיע את נושאי המשרה לשעבר בעבירות שונות ובהן קשירת קשר לביצוע פשע לפי סעיף 499)א( לחוק העונשין, התשל"ז1977-; עבירות דיווח לפי סעיף 53)ב() 5א( יחד עם סעיף 53)ה( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-; עבירות איסור עשיית פעולה ברכוש אסור לפי סעיף 4 לחוק איסור הלבנת הון, התש"ס2000-; ועבירות סיוע לרישום כוזב במסמכי תאגיד ועבירת מנהל בתאגיד לפי סעיפים 423 יחד עם סעיף 31 ו424-) 2( לחוק העונשין, בהתאם להסדרי הטיעון שנחתמו עימם. בנוסף, באותו מועד התקיים דיון בעניינו של נושא משרה לשעבר נוסף אשר הוגש נגדו כתב אישום במסגרת הסדר טיעון, והוא הורשע בעבירה על פי סעיף 53)ב() 5א( לחוק ניירות ערך ביחד עם סעיף 53)ה()2(, ודינו נגזר בהתאם להסדר האמור. בימים 4 ו11- באפריל 2024 אימץ בית המשפט את העונשים שנכללו בהסדרי הטיעון וגזר את דינם של חמשת הנאשמים הנותרים.
.24 עוד יצוין, כי כנגד החברה ונושאי משרה הוגשו שתי בקשות לאישור תובענות ייצוגיות )אחת מהן נמחקה ביום 29 ביולי ,2018 ערעור על המחיקה נדחה ביום 25 באוגוסט 2020( וכן הוגשו שלוש בקשות לגילוי מסמכים במסגרת הליכים מקדמיים של תובענה נגזרת )אחת מהן גם כנגד חברת בת וכנ גד AG SBI אשר נמחקה ביום 14 במאי 2018(.
.25 גם בשלב זה אין החברה יודעת להעריך את החשיפות הפוטנציאליות לחברה וההשפעות שיכול שיהיו על כלל היקף פעילותה, תוצאות פעולותיה ותזרימי המזומנים שלה בעתיד הנובעות מהסדר הטיעון והרשעת חברת הבת אס.בי.איי תשתיות במסגרתו, הקנס ששולם, חילוט הרכוש בהליך אזרחי, הליכי הביקורות של הבנק העולמי, הפנייה לתביעה הכללית בשוויץ, הליכי חקירה ואיסוף חומרים מחוץ לישראל, הסדרי הטיעון והרשעותיהם של נושאי משרה ועובדים לשעבר, וכן הליכים אחרים אשר עשויים להתפתח בארץ ובעולם, אם וככל שיהיו )הגם שלאור האירועים, ישנם קשיים בתהליכי מימון ושיתופי פעולה מסוימים אשר אינם משפיעים מהותית לרעה על החברה(. האירועים הנ"ל ו/או חלקם עלולים להיות בעלי השפעות לרעה על קבוצת שיכון ובינוי ופעילותה, וכן לפגוע במוניטין החברה ובכך להקשות על החברה ותאגידים בשליטתה במספר מישורים ובין היתר בהשגת מימון לפרויקטים או בהקשחת התנאים לקבלת מימון, בחבירה לשותפים עסקיים לשם התקשרות בעסקאות משותפות או לצורך הגשת מכרזים משותפים, במכרזים ובמכירת שירותים. יודגש, כי ההשלכות האמורות הן פוטנציאליות בלבד, ואין ביכולתה של החברה לצפות האם, איך ומתי יתממשו, בין היתר, משום שמדובר בנושאים שאינם בשליטת החברה שעשויים להיות בשיקול דעת, עסקי או מנהלי, לפי המקרה, של צדדים שלישיים.

)1( כללי )המשך(

ג. התחייבויות תלויות תביעות והליכים משפטיים

בהמשך לביאור 1ג' לדוחות הכספיים הנפרדים לשנת ,2024 להלן פרטים לגבי תביעות ייצוגיות ונגזרות ותביעה מהותית כנגד החברה:

.1 ביום 22 בפברואר 2018 הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א על ידי מר אמוץ חורב תביעה ובקשה לאישורה כייצוגית נגד החברה, בעלת השליטה בחברה לשעבר )אריסון השקעות בע"מ( ומנהלים ודירקטורים בה בהווה ובעבר )"בקשת חורב"(. לטענת המבקש החברה הפרה את הוראות חוק ניירות ערך, ובכ לל זה חובות הגילוי והאיסור על הכללת פרטים מטעים, בקשר עם טענות שהופנו כלפי החברה בדבר התנהלות בלתי תקינה ומתן שוחד בקשר עם פעילותה של חברה נכדה בחו"ל וסיכונים שנוצרו לחברה עקב כך, בין השאר בקשר עם העניינים המתוארים בבאור .1ג. הבקשה הוגשה על סך 92 מליון ש"ח וביום 19 במרץ 2018 הגיש המבקש בקשה בה ביקש בין השאר להגדיל את סכום התביעה ללמעלה מ- 500 מליון ש"ח ולהוסיף נתבעים נוספים. ביום 1 במאי 2018 הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א על ידי מר אילן ורדניקוב תביעה ובקשה לאישורה כייצוגית נגד החברה, חברי דירקטוריון ומנהלים בה בעבר ובהווה, בעלת השליטה בה ונתבעים נוספים )"בקשת ורדניקוב"(. טענתו העיקרית של המבקש היא כי החברה הפרה הוראות דין בקשר עם חובות גילוי, דיווח ופיקוח, בנוגע לעבירות מתחום טוהר המידות בפעילות של חברה נכדה זרה באפריקה וסיכונים שנוצרו לחברה עקב כך, בין השאר בקשר עם העניינים המתוארים בבאור .1ג' לדוחות הכספיים של החברה לשנת .2019 סכום התביעה הייצוגית המוערך על ידי המבקש כנגד החברה עומד על סך של 565 מליון ש"ח. ביום 29 ביולי ,2018 לבקשת המבקש בבקשת ורדניקוב, מחק בית המשפט את בקשת חורב. המבקש בבקשת חורב הגיש ערעור על החלטת המחיקה, והערעור נדחה ביום 25 באוגוסט .2020 המבקש פונה לבית המשפט מעת לעת על מנת לעכב את הגשת התשובה לבקשת ורדניקוב נוכח ההליך הפלילי ומחשש לשיבושו, ובית המשפט קובע מועדים להגשת הודעות עדכון ביחס לסטטוס ההליך הפלילי. ביום 19 בספטמבר 2023 ניתן פסק דין ביוזמת בית המשפט המורה על מחיקת התביעה, מהטעם שההליך מעוכב כבר למעלה מחמש שנים, וזאת מבלי לגרום להתיישנות העילות שבבסיסה. ביום 21 בספטמבר 2023 הגיש המבקש ורדניקוב בקשה לביטול פסק הדין, ובהתאם להחלטת בית המשפט הגיש ביום 30 באוקטובר 2023 בקשה בצירוף עמדת פרקליטות המדינה מחוז תל אביב )אזרחי( לפיה טרם עלה בידה להשלים את שלב השימועים ועל כן יש להמשיך ולעכב את ההליך עד ליום 1 במרץ ,2024 ובית המשפט הורה על עדכון במועד המבוקש. ביום 1 במרץ 2024 ביקש המבקש להורות על הגשת תשובות לבקשת האישור שעה שלדבריו לא התקבלה פניה מהפרקליטות המבקשת את המשך עיכוב ההליך. ביום 14 במרץ 2024 הודיעה הפרקליטות כי לא אירע דבר מה במסגרת ההליך הפלילי המצדיק שינוי בהתייחסות לצורך וכי שלב ההכרעה בשימועים טרם הסתיים, ועל כן יש מקום להאריך את עיכוב ההליך עד לראשית חודש יוני. בית המשפט הורה על הגשת עדכון נוספת עד ליום 1 ביולי ,2024 ובימים 17 ו20- במרץ 2024 פנה המבקש בשנית וחזר על טענותיו באשר להגשת תשובות לבקשת האישור ולחלופין ביקש כי תוגש הודעת עדכון עד ליום 1 במאי .2024 ביום 21 במרץ 2024 חזרה הפרקליטות על עמדתה כי ההליך המשפטי )הפלילי( בעניינה של החברה טרם הסתיים וההכרעה בשימוע שנערך בעניינה טרם ניתנה. ביום 27 במרץ 2024 פנה המבקש פעם נוספת לבית המשפט, ובהמשך לבקשת החברה מיום 1 באפריל ,2024 ביום 3 באפריל 2024 הורה בית המשפט כי יש להמתין להודעת עדכון מטעם הפרקליטות אשר תוגש עד ל1- ביולי ,2024 כפי שנקבע בעבר. בהמשך לבקשה נוספת של המבקש מיום 4 באפריל 2024 לקיים דיון בפני בית המשפט בנוגע להמשך ההליכים, בית המשפט הורה על קיום דיון ביום 10 ביולי .2024 ביום 1 ביולי 2024 הגיש המבקש הודעה, במסגרתה עדכן את בית המשפט כי על אף שניסה לפנות מספר פעמים לפרקליטות, לא נמסר לו עדכון כלשהו, ובית המשפט הורה באותו היום כי על הפרקליטות למסור עמדתה עד ליום 4 ביולי .2024 למחרת מסרה הפרקליטות את עמדתה וביקשה להמשיך לעכב את ההליך עד חודש אוגוסט. כמו כן, הציעה, כי ככל שבית המשפט ימצא לנכון, ימסר לו עדכון במעמד צד אחד בדבר סטטוס הה ליך הפלילי בדיון הקבוע. בית המשפט קבע כי הצדדים יגישו רשימת מועדים חלופיים לקיום הדיון בחודשים ספטמבר או אוקטובר. ביום 9 ביולי 2024 הודיע המבקש לבית המשפט כי השימוע שנערך לחברה הוכרע, ומכאן שאין טעם להמשך עיכוב ההליך. ביום 10 ביולי 2024 בית המשפט הורה לפרקליטות למסור עמדתה בנושא, וביום 17 ביולי 2024 הודיעה הפרקליטות כי אומנם הוכרע השימוע, אך לא מדובר במעשה מוגמר שכן דרוש אישור של בית המשפט להסדר הטיעון.

לפיכך, ביקשה הפרקליטות לשוב ולעדכן מייד לאחר הדיון בהסדר הטיעון.

)1( כללי )המשך(

ג. התחייבויות תלויות תביעות והליכים משפטיים )המשך(

הקבוצה שבשמה הוגשה התביעה כוללת את כל בתי האב במדינת ישראל בשבע השנים האחרונות. התביעה כוללת סכום תביעה אישי של מאות שקלים ואינה כוללת סכום תביעה קבוצתית )לצרכי סמכות עניינית צוין כי סכום התביעה הקבוצתית לא ניתן להערכה בשלב זה - ויהא בסמכות בית המשפט המחוזי, קרי על דרך האומדנה עולה על 2.5 מיליון ש"ח(. המבקשים ציינו כי להערכתם הנזק הסביבתי לחברי הקבוצה הוא בגובה של למעלה מ40- מיליון ש"ח וסך הנזק הלא ממוני לחברי הקבוצה עולה על 2.5 מיליון ש"ח. ביום 12 בספטמבר 2022 החברה וחברת הבת הגישו תשובה לבקשת האישור שבה דחו את טענות המבקשים. ביום 10 בנובמבר 2022 הגישו המבקשים תגובה מטעמם לתשובות לבקשת האישור. דיון קדם משפט בבקשת האישור התקיים ביום 17 באפריל ,2023 ובהתאם להחלטה בדיון הגישו המשיבות עמדתן לאפשרות לפנות למשרד להגנת הסביבה שיחווה עמדתו בסוגיות העולות מבקשת האישור. ביום 12 ביוני 2023 ניתנה החלטה לפיה מבלי לגרוע ממלוא טענות החברה ויתר המשיבות או לחוות דעה ביחס לבקשת האישור, מתבקשת עמדת המשרד להגנת הסביבה בשאלה "האם פאנלים סולאריים באים בגדר 'ציוד חשמלי ואלקטרוני' כהגדרתו בסעיף 2 לחוק טיפול סביבתי, בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב- ,2012 שחלה לגביו חובת מיחזור בהתאם לחוק". ביום 31 בדצמבר 2023 הגיש המשרד להגנת הסביבה עמדה שבה הבהיר בין היתר כי השאלה טרם הוכרעה ונמצאת בבחינה, וכי לקביעה בעניין תחולת החוק על פאנלים סולאריים עשויות להיות השלכות רחבות על היבטים משקיים, כלכליים וסביבתיים החורגים מגדרה של השאלה המשפטית לעניין תחולת החוק )להלן: "עמדת המדינה"(. ביום 18 בינואר 2024 הגישו המבקשים תגובה לעמדת המדינה, שבה הבהירו כי הם עומדים על בקשת האישור נגד המשיבות חרף האמור בעמדה. ביום 4 בפ ברואר 2024 הגישו החברה והחברה הבת בקשה לסילוק על הסף של בקשת האישור, בין היתר לאור עמדת המדינה. בקשות סילוק דומות הוגשו מטעם משיבות נוספות. ביום 14 בפברואר 2024 ניתנה החלטה לפיה לאחר שהתקבלה עמדת המדינה נקבע דיון קדם משפט ליום 23 במאי ,2024 לשם ליבון נקודות שונות עם הצדדים ומתן הוראות ככל שיידרש. ביום 23 למאי 2024 התקיים דיון קדם המשפט השני בתיק אשר במהלכו ציין בית המשפט הנכבד, בין היתר, כי נכון להיום קיים ערפל בשאלת הפרשנות של הוראות החוק הרלוונטיות, מה שעשוי להשפיע על קביעת קיומה של חובה, על הפרתה ועל נזקים נטענים כתוצאה מכך. יחד עם זאת, ובין היתר לאור עמדת המבקשים אשר הבהירו כי הם עומדים על בקשת האישור ומבקשים כי ייקבעו מועדים לשמיעת ראיות והגשת סיכומים בתיק שבנדון, קבע בית המשפט כי על המבקשים להגיש את תשובתם בכתב לבקשות הסילוק, ביום 15 ביולי 2024 הגישו המבקשים תשובה לבקשות הסילוק, באותו יום הורה בית המשפט למבקשים להגיש עמדתם בעניין הפסקת תובענה לפי תקנה 44 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט,2018- וזו הוגשה ביום 9 בספטמבר .2024 בשל חופשת מחלה ארוכה של המותב הדן בתיק, טרם ניתנה החלטה בבקשות הסילוק. בשלב זה, לאחר שהתקיימו שתי ישיבות קדם משפט ולאור עמדת המדינה, החברה מעריכה כי הסיכוי שבקשת האישור תתקבל נמוכים מסיכוייה להידחות. לפיכך, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

.3 בימים 26-25 בפברואר 2018 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל-אביב יפו )המחלקה הכלכלית( שלוש בקשות נגד החברה לגילוי מסמכים בהתאם לסעיף 198א' לחוק החברות לשם בחינת הגשת בקשות לאישור תביעות נגזרות )אחת מהבקשות הוגשה גם כנגד שיכון ובינוי אס.בי.איי תשתיות בע"מ וכנגד AG SBI). המידע והמסמכים המבוקשים במסגרת הבקשות קשורים לעניינים המתוארים בבאור .1ג. ביום 14 למאי 2018 נמחקה אחת הבקשות, וביום 30 ביוני 2019 הגישו המבקשים בשתי הבקשות האחרות בקשה מתוקנת ומאוחדת. ההליך עוכב מעת לעת באישור בית המשפט, וזאת נוכח ההליך הפלילי ומחשש לשיבושו, עד ליום 14 בנובמבר .2024 ביום 28 באוקטובר 2024 הגישה פרקליטות המדינה את עמדתה לבית המשפט לפיה הוסרה המניעה מקידום ההליך מחמת החשש לפגיעה בהליך הפלילי המקביל. בעקבות זאת, ביום 3 בנובמבר 2024 הורה בית המשפט על הסרת עיכוב ההליכים וקבע כי על החברה לה גיש תשובה מטעמה לבקשה המאוחדת והמתוקנת לגילוי מסמכים בתוך 90 ימים, וכן קבע מועד לדיון בהליך ליום 16 במרץ ,2025 אשר בהחלטה מאוחרת יותר נדחה ליום .15.6.2025 בשלב זה, אין בידי החברה להעריך אם יוגשו בקשות לאישור תביעות נגזרות ובמקרה שיוגשו - את סיכויי קבלתן. ביום 17 בנובמבר 2024 הגישו המבקשים בקשה להגשת בקשת גילוי מתוקנת, והחברה התנגדה לבקשה כאמור. בית המשפט קיבל את בקשת התיקון בכפוף לכך שהתיקון יוגבל לאירועים שאירעו לאחר מועד הגשת בקשת הגילוי המאוחדת והעילות הנובעות מהם ובהיקף שנקבע אחרי בית המשפט. על המבקשים להגיש את בקשת הגילוי המתוקנת בתוך 60 ימים ואת תשובת החברה לבקשה יש להגיש בתוך 90 ימים לאחר מכן. ביום 2 במרץ 2025 הוגשה בקשת גילוי מתוקנת. לבקשת הגילוי המתוקנת צורפו כמשיבים נושאי משרה לשעבר בחברה ו/או בחברות בנות ונכדות, וצורפה לה חוות דעת שאומדת את הנזק ש התגבש ושהוא בר כימות על בסיס המידע הפומבי הקיים, שנגרם לחברה עד ליום ,31.12.2024 בכ- 470,204 אלפי ש"ח. החברה תגיש את תשובתה לבית המשפט בהתאם למועדים שנקבעו בהחלטת בית המשפט. בהמשך להחלטת בית המשפט שדרשה הבהרה בעניין צירוף המשיבים, המבקשים הגישו בקשה נפרדת לצירוף המשיבים ,2-21 ביום 31 במרץ 2025 הוגשה התנגדות החברה לבקשה לצירוף המשיבים 2-21 כצד לבקשת הגילוי המתוקנת. ביום 27 במאי 2025 דחה בית המשפט את הבקשה וקבע כי המבקשים יגישו בקשת גילוי מתוקנת בתוך 7 ימים, תשובת המשיבה תוגש בתוך 90 יום לאחר מכן, והתגובה לתשובה תוגש בתוך 30 יום לאחר הגשת התשובה. ביום 27 במאי 2025 נדחה מועד הדיון המקדמי ליום 30 בנובמבר .2025 ביום 30 במאי 2025 הוגשה בקשת האישור המתוקנת. מכל מקום, להערכת החברה המתבססת על עמדת יועצים משפטיים, אין בבקשת גילוי מסמכים בהתאם לסעיף 198א' לחוק החברות כדי ליצור חשיפה כספית ישירה לחברה עצמה. לפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
.4 ביום 26 בנובמבר 2018 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב על ידי מגל קפיטל בע"מ )המבקשת( תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית נגד החברה ונגד L.R.A.S International Dune. טענתה העיקרית של המבקשת היא כי החברה הפרה, לכאורה, הוראות דין בקשר עם החובה לבצע הצעת רכש בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט,1999- בחברת איי.די.או. גרופ בע"מ. באשר לסכום התביעה נכתב כי הוא מעל 2.5 מליון ש"ח )לצרכי סמכות עניינית(. לאור הודעה שפרסמה איי.די.או בדבר עסקת מיזוג משולש הופכי עם חברת Real ADLER AG Estate שעתידה לצאת בפועל תוך רכישת מלוא מניותיה, הגיש המבקשת בקשה לתיקון הבקשה לאישור תביעה ייצוגית ובמסגרתה התבקש, בין היתר, לצמצם את הקבוצה המיוצגת, ולהחליף את המבקשת, שכבר לא היוותה חלק מהקבוצה המיוצגת. לתקן את הסעדים המבוקשים ולצרף חוות דעת מומחה המעריכה את הנזק המצרפי בכ- 16.5 מיליון ש"ח. בית המשפט דחה ביום 6 ביולי 2020 את בקשת התיקון וקבע כי על המבקשת להודיע האם היא עומדת על דיון בבקשת האישור המקורית.

)1( כללי )המשך(

ג. התחייבויות תלויות תביעות והליכים משפטיים )המשך(

.5 ביום 16 ביולי 2019 עמותת אזרחים למען הסביבה הגישה לבית המשפט המחוזי בירושלים תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית, נגד 30 משיבות ובהן החברה המאוחדת. בתביעה ובבקשה נטען כי המשיבות אחראיות לזיהום אוויר באזור מפרץ חיפה, אשר גרם לתחלואה עודפת במספר מחלות לתושבי האזור. התביעה והבקשה אינן כוללות סכום פיצוי נדרש. ביום 23 בדצמבר 2019 הועבר הדיון לבית המשפט המחוזי בחיפה. בקשות לסילוק בקשת האישור על הסף שהגישה החברה לבדה ועם משיבות נוספות נדחתה בהחלטה מיום 4 בפברואר ,2021 ללא צו להוצאות. בקשה לקביעת סדרי דיון שהגישו ה חברה ומשיבות נוספות, נדונה בדיון שהתקיים ביום 19 ביולי ,2021 ונדחתה. ביום 10 בינואר 2022 הגישה החברה המאוחדת תשובה מטעמה לבקשת האישור, ועם משיבות נוספות הגישה בקשה להתיר משלוח הודעת צד ג'. ביום 20 בפברואר 2022 התקיים דיון קדם משפט בבקשת האישור, במסגרתו נקבע, בין היתר, מועדים להגשת תשובה לבקשה להתיר משלוח הודעת צד ג'; להגשת תגובה לתשובות לבקשת האישור; להשלמת הליכי גילוי ועיון במסמכים; ולהגשת בקשות מקדמיות שונות. ביום 10 במאי 2022 הגישה המבקשת בקשה בעניין גילוי מסמכים )"בקשת הגילוי"(, וביום 29 ביוני 2022 הגיש ה החברה המאוחדת תשובה לבקשת הגילוי. ביום 29 ביוני 2022 הגישה המבקשת תגובה מטעמה לתשובות לבקשת האישור )"התגובה לתשובה"(. ביום 10 ביולי 2022 התקיים דיון קדם משפט נוסף, שבו נדונו, בין היתר, הרחבות חזית בתגובה לתשובה, אפשרויות לדרך שמיעת ההליך ולצמצום הפלוגתות בהליכי גילוי המסמכים, ונקבעו מועדים. ביום 24 באוקטובר 2022 התקיים קדם משפט נוסף שבו נדונו, בין היתר, בקשות לגילוי מסמכים לגביהן נקבע כי החברה המאוחדת והמבקשת תבואנה ביניהן בדברים בעניין גילוי המסמכים, ורק אם תישארנה מחלוקות יפנו הצדדים לבית המשפט; בקשות ל מחיקת הרחבות חזית בתגובה לתשובה, לגביהן נקבע כי המשיבות רשאיות להגיש תגובה משלימה מטעמן; ולגבי המדינה נקבע כי זו תיחשב צד בלי שתצורף רשמית להליך, וככל שתחפוץ להגיש מסמך בהליך עליה להודיע על כך ליתר הצדדים 60 יום מראש. בנוסף, נקבעו כ50- מועדים לשמיעת ראיות מרוכזת החל מפברואר 2023 ועד יולי .2023 המשיבות הגישו חוות דעת משלימות מטעמן, וביום 12 בפברואר 2023 החלה שמיעת ראיות מרוכזת בתיק, וזו הסתיימה ביום 17 ביולי .2023 המבקשת הגישה סיכומים ביום 21 בדצמבר ,2023 והמשיבות ובכללן החברה המאוחדת הגישו סיכומים מטעמן ביום 30 ביוני ,2024 למדינה ניתנה האפשרות להגיש סיכומים מטעמה עד יום 20 ביולי ,2024 שעד למועד זה לא הוגשו ולכל הצדדים אפשרות להתייחס לסיכומי המדינה או לסיכומים אחרים כלשהם עד יום 20 באוגוסט .2024 ביום 3 בנובמבר 2024 ניתנה החלטה, לפיה על המדינה להודיע עד יום 10 בנובמבר 2024 האם בכוונתה להגיש סיכומים מטעמה. ביום 6 בנובמבר 2024 הגישה המדינה הודעה, במסגרתה טענה כי אין לאשר את התובענה כייצוגית, אך הודיעה כי אין לה להוסיף על טענות המשיבות בעניין זה, ומשכך לא תגיש סיכומים מטעמה. ביום 12 בדצמבר 2024 הגישו המשיבות השלמת טיעון קצרה בכתב )נוכח פסק דינו של בית המשפט העליון שניתן ביום 3 בנובמבר 2024 ברע"א 3397/23(. ביום 13 בינואר 2025 הגישה המבקשת סיכומי תשובה מטעמה.. בשלב זה, עם סיום שמיעת הראיות והגשת הסיכומים, על בסיס הדיונים שהתקיימו ושמיעת העדים, ומשבית המשפט בדיוני קדם המשפט שהתקיימו התייחס בעיקר לאופן ניהול הדיון ולא לטענות הצדדים, נראה כי סיכוי בקשת האישור נגד החברה המאוחדת להתקבל נמוכים מסיכויה להידחות ולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

החברה המאוחדת והמשיבות הסכימו כי בשלב זה לא תוגש בקשה למתן רשות להגיש הודעת צד ג' נגד החברה המאוחדת, וכי המועד להגשת בקשה כאמור יידחה עד לא יאוחר מ30- יום ממועד מתן החלטה המקבלת את בקשת האישור האמורה, ככל שתינתן )ואם תוגש בקשת רשות ערעור - עד 30 יום לאחר ההכרעה בה(, תוך שכל טענותיה של החברה המאוחדת שמורות לה.

.6 ביום 13 בנובמבר 2024 התקבלו בידי חברה מאוחדת כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד מממשלת חוף השנהב, אשר במסגרתם כופרת ממשלת חוף השנהב בכלל טענות החברה המאוחדת בנוגע לתביעה שהוגשה במסגרת בוררות בינלאומית )ICC )בצרפת בקשר עם פרויקט לבניית כביש באורך של כ- 65 ק"מ אותו ביצעה החברה המאוחדת עבור ממשלת חוף השנהב. במסגרת התביעה האמורה, תבעה החברה המאוחדת, בין היתר, בגין חובות בגין ביצוע הפרויקט, התארכות משך ביצוע הפרויקט ואובדן הכנסות. ממשלת חוף השנהב תובעת מהחברה המאוחדת במסגרת התביעה שכנגד סך של כ- 19 מיליארד CFA( כ115.5- מליון ש"ח המהווים סך של כ34.1- מליון דולר ארה"ב לפי שער חליפין ליום 30 ביוני 2025( כפיצוי, בין היתר, בגין הנזקים שנגרמו לה עקב החלפת הקבלן לביצוע הפרויקט וכן החזר כלל ההוצאות שהוציאה בגין הבוררות כאמור. ביום 26 במרץ 2025 הגישה החברה את תגובתה וכתב הגנה לתביעה שכנגד עם תיקון הסכום הנתבע על ידה ל- 14 מיליארד CFA ( בסך הכל כ84.6- מיליון ש"ח המהווים סך של כ25- מליון דולר ארה"ב לפי שער חליפין ליום 30 ביוני 2025(. נכון לשלב מקדמי זה של ההליך ועל בסיס המידע שברשותה למועד זה, החברה מעריכה, כי הסיכויים לדחיית כל אחד מרכיבי התביעה שכנגד גוברים על הסיכויים לקבלתם, ולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
.7 ביום 5 בפברואר 2025 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו )המחלקה הכלכלית( בקשה לאישור תובענה כייצוגית )להלן: "בקשת האישור"( כנגד החברה, מנכ"ל החברה וחברי הדירקטוריון בתקופה שבין יום 9 באוקטובר 2024 ליום 29 בינואר 2025 )להלן יחדיו, לרבות החברה: "המשיבים"(. בקשת האישור הוגשה על ידי מר מתן פרג', שנטען שרכש 91 מניות החברה ביום 27 בינואר 2025 )להלן: "המבקש"(. בתמצית, טענת המבקש בבקשת האישור היא שהחברה "הסתירה" )כביכול( מציבור המשקיעים מידע מהותי בדבר פעולות שביצע השותף הפולני של החברה, אשר מחזיק )באמצעות חברה שבבעלותו( ב- 25% מחברת האחזקות Development Project New O.R.S שנמצאת בעקיפין בשליטת החברה ) 75% הנותרים(, ואשר משמש גם כמנהל הפעילות בפולין )להלן: "חברת האחזקות" ו- "השותף הפולני", בהתאמה(. בבקשת האישור נטען כי בין החברה לשותף הפולני נתגלעה מחלוקת ביחס למהלך שבחנה החברה למכירת פעילותה בפולין )המבוצעת בעיקרה באמצעות חברת האחזקות המחזיקה בחברות נכס שונות בפולין(, ושבעקבותיה החל השותף הפולני, לכל המאוחר ביום 7 באוקטובר ,2024 בין היתר, "לפעול לרישום שעבודים - באמצעות חברת האחזקות - על המניות של חברות הנכס המחזיקות בנכסי הנדל"ן בפולין, ושיעבודים כאמור אכן נרשמו, ואף החל במימוש השעבודים". כן נטען כי השותף הפולני "נקט בפעולות נוספות אשר נועדו למנוע את מכירת פעילות החברה בפולין" שבכללן "ביקש השותף הפולני לשנות את תקנון חברות הנכס ולהעניק לעצמו זכות סירוב ראשונה". על פי הנטען בבקשת האישור "המשיבים ידעו )בפועל, ולמצער בעצימת עיניים( על אירועים מהותיים אלה" אך לטענת המבקש "הסתירו את המידע ולא דיווחו על כך". נטען כי בעלי מניות החברה למדו לראשונה על הפעולות שנקט השותף הפולני מדיווח מיידי שפרסמה החברה באיחור רב ביום 29 בינואר ,2025 וכי גם דיווח מיידי זה היה לטענת המבקש "חלקי, עמום ולא ברור" )להלן: "הדיווח המיידי"(. עילות התביעה הנטענות כוללות, בין היתר, הפרת חובות גילוי וייחוס אחריות נושאי משרה מכוח חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו מכוחו, כמו גם עילות מכוח פקודת הנזיקין ]נוסח חדש[. הנזק הנטען בבקשת האישור מבוסס על השינוי השלילי במחיר המניה של החברה ביום הדיווח המיידי וביום שלאחריו, ומוערך בבקשת האישור "לכל הפחות בעשרות מיליוני ש"ח". בהתאם להחלטת בית המשפט שניתנה לאחר מועד הדוח, ביום 21 ביולי ,2025 תשובת המשיבים לבקשת האישור תוגש עד ליום 18 בספטמבר .2025 כמו כן, נקבעה ישיבת קדם משפט ליום 16 בדצמבר .2025 נוכח השלב המוקדם בו נמצא ההליך אין בידי החברה להעריך את סיכויי קבלת הבקשה ואת מידת החשיפה בגינו.

)1( כללי )המשך(

התחייבויות תלויות תביעות והליכים משפטיים )המשך(

.8 ביום 3 בדצמבר 2012 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה כספית בסך של 100 מיליון ש"ח כנגד שותפות המוחזקת בשיעור של 50% על ידי חברה מאוחדת ויתרת מוחזקת על ידי צד שלישי שאינו קשור לקבוצה )להלן: "השותפות"(. התובע הינו קבלן כריית המנהרות של השותפות )"התובע"(, במסגרת פרויקט מנהרות הכרמל בחיפה. לטענת התובע הוא זכאי לתשלום על פי מנגנון התמורה ההסכמי בין הצדדים. ביום 30 באפריל 2013 הגישה השותפות כתב הגנה וכן כתב תביעה שכנגד, במסגרתו היא כופרת על טענותיו של התובע ועתרה לחייבו בסכום של כ- 61 מיליון ש"ח בין היתר בגין פיצוי עקב איחור בהשלמת העבודות. הצדדים הגישו כתבי הגנה לתביעות ההדדיות וכן תצהירי עדות ראשית. בימים 23-24 בפברואר 2025 התקיימו דיוני הוכחות בהם נחקרו עדי הצדדים. ביום 9 ביולי 2025 הגיש התובע את סיכומיו והשותפות נדרשת להגיש סיכומיה עד ליום 5 באוקטובר .2025 בדוחותיה הכספיים של השותפות נכללה הפרשה מתאימה.

)2( עיקרי המדיניות החשבונאית

המדיניות החשבונאית בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זה, הינה בהתאם לכללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו במידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר .2024

)3( אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריו

א. שיפור דירוג החברה לאופק יציב

בפברואר 2025 אישררה חברת הדירוג מעלות את הדירוג לזמן ארוך של החברה A ושינתה את אופק הדירוג משלילי ליציב.

ב. מינוי אברהם גולדה לסמנכ"ל כספים

ביום 4 במאי 2025 מונה מר אברהם גולדה לתפקיד סמנכ"ל הכספים של הקבוצה.

ג. רכישת חובות מחברה בת

בחודש יוני ,2025 התקשרה החברה עם חברה בת, בעסקה לרכישת חובות אשר במסגרתה רכשה החברה יתרות בגין מספר לקוחות ספציפיים של חברת הבת בסכום כולל של כ- 304 מליוני ש''ח.

ד. הכנסת שותפים בפרויקטים הביטחוניים

הגופים המוסדיים יעמידו את חלקם היחסי מהסכומים הנדרשים בערבויות, הבטוחות וכתבי השיפוי שהועמדו על ידי החברה וכן נטלו על עצמם חלק מהתחייבויות החברה להזרמות הון עתידיות נוספות ) EBF )עבור או בקשר עם הפרויקטים הביטחוניים.

כתוצאה מהמכירה, ירד שיעור ההחזקה של הקבוצה בשותפות מ- 100% ל- 50% ועל כן ההשקעה מטופלת ממועד זה לפי שיטת השווי המאזני.

כתוצאה כתוצאה ממימוש ההשקעה ומשערוך יתרת ההשקעה החברה רשמה רווח )לפני מס( בסך של כ10- מליון ש"ח, בשל איבוד שליטה חשבונאית )בניכוי השפעת המס, הפסד בסך של כ2- מליון ש"ח(. כמו כן, פחת החוב הפיננסי המאוחד של החברה בכ3- מיליארד ש"ח.

ה. הרחבת אג"ח

באפריל ,2025 ביצעה החברה הרחבה של אגרות חוב )סדרה 10( תמורת סך נטו )לאחר הוצאות הנפקה( של כ- 298 מליון ש"ח.

)3( אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריו )המשך(

ו. אישור תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל

ביום 22 ביולי 2025 אישרה האסיפה הכללית )"אסיפת יולי 2025"(, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, את תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל, מר עמית בירמן, ובכלל זה: משכורת חודשית בסך של 214,700 ש"ח )ברוטו(, צמודה לעלייה במדד המחירים לצרכן; תנאים נלווים כמקובל בחברה )כולל רכב צמוד, כאשר החברה תישא בגילום המס(; הודעה מוקדמת בת 6 חודשים; דמי הסתגלות בגובה 6 משכורות חודשיות; מענק שנתי שלא יעלה על 1.7 מיליון ש"ח, כאשר 75% ממנו ייקבע כשיעור של 1.3% מהרווח המתואם העולה על 100 מיליון ש"ח, ו25%- לפי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון; ותגמול הוני בדרך של הענקת 587,277 יחידות מניה חסומות מותנות ביצועים הניתנות למימוש בפריסה לינארית ב3- מנות שנתיות.

כמו כן, באסיפת יולי 2025 הוחלט לא לאשר למנכ"ל החברה שני מענקים חד פעמיים: מענק חתימה בסך של כ1.29- מליון ש"ח )שווה ערך ל6- משכורות חודשיות(, ומענק חד-פעמי בסך של כ- 3.88 מליון ש"ח )"המענק המיוחד המופחת"(.

ביום 20 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 19 באוגוסט ,2025 לאשר את המענקים החד-פעמיים כאמור שאסיפת יולי 2025 לא אישרה, וזאת מכוח סמכותם לפי סעיפים 272)ג1() 1()ג( ו272-)ג() 3( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"החלטת ההתגברות"(. החלטת ההתגברות התקבלה על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון דנו מחדש בנושא ולאחר שבחנו, בין השאר, את התנגדות אסיפת יולי 2025 ומצאו כי מדובר במקרה מיוחד ובנסיבות מיוחדות וכי ההחלטה היא לטובת החברה והיא הוגנת וראוייה בנסיבות העניין.

ז. פעילות מופסקת

תזרימי מזומנים מפעילות מופסקת

לשנה ה שהסתיימ ביום בר 31 בדצמ	ה של שלוש לתקופה ה ביום שהסתיימ חודשים 30 ביוני		של שישה ה ביום שהסתיימ	לתקופה חודשים 30 ביוני
2024	2024	2025	2024	2025
"ח מיליוני ש	ליוני ש"ח	"ח מי מיליוני ש	וני ש"ח "ח מילי	מיליוני ש
)מבוקר(	קר( )בלתי מבו		קר(	)בלתי מבו
					קת לות מופס מנים מפעי תזרימי מזו
2	2	1	5	3	פת עילות שוט שנבעו מפ מזומנים נטו
-	-	-	-	-	עה עילות השק שנבעו מפ מזומנים נטו
-	-	-	-	-	עילות מימון שנבעו מפ מזומנים נטו
2	2	1	5	3	מופסקת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ

שיכון ובינוי בע"מ פרק ד' - דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג )א(

20 באוגוסט, 2025

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38 ג )א(

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של שיכון ובינוי בע"מ )להלן – התאגיד(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

.1 עמית בירמן, מנכ"ל שיכון ובינוי בע"מ.
.2 אברהם )אבי( גולדה , סמנכ"ל כספים שיכון ובינוי בע"מ )להלן: "נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים"(.
- .3 גבי דוד, מנכ"ל חטיבת הזכיינות שיכון ובינוי בע"מ
- .4 הילה תירוש, סמנכ"ל ויועץ משפטי שיכון ובינוי בע"מ
- .5 רונית רוזנצביג, ראש מערך הדיווח הכספי וסגנית מנהל כספים ראשי שיכון ובינוי בע"מ
  - .6 אבישי קימלדורף, מנכ"ל שיכון ובינוי נדל"ן בע"מ
  - .7 אסף ענבר, מנכ"ל שיכון ובינוי סולל בונה תשתיות בע"מ
    - .8 יובל סקורניק, מנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ
  - .9 אמיר ציון, ממלא מקום מנהל כספים Shikun & Binui America
    - .10 אסי כהן, מנהל כספים שיכון ובינוי אס.בי.איי תשתיות בע"מ
    - .11 שלומי חכים, מנהל כספים .V.B Europe Binui & Shikun

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 31 במרץ 2025 )להלן "הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(, נמצאה הבקרה הפנימית אפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון.

למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד()1( הצהרת מנהל כללי

אני עמית בירמן מצהיר כי:

.1 בחנתי את הדוח הרבעוני של שיכון ובינוי בע"מ )להלן התאגיד( ל רבע ון השני של שנת 2025 )להלן הדוחות(.
.2 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, לועדת הביקורת ולועדת הכספים ובחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
- .5 אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע–,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון ליום 31 במרץ 2025 לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

תאריך: 20 באוגוסט, 2025 _________________________

עמית בירמן מנכ"ל ומנהל כספים ראשי

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד()2( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני עמית בירמן מצהיר כי:

.1 בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של שיכון ובינוי בע"מ )להלן – התאגיד( לרבע ון השני של שנת 2025 )להלן – הדוחות או הדוחות לתקופת הביניים(.
.2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות .
.3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, לועדת הביקורת ולועדת הכספים ובחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
- .5 אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע–,2010 ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון ליום 31 במרץ 2025 לבין מועד דוח זה , המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

תאריך: 20 באוגוסט, 2025 _________________________

אברהם )אבי( גולדה סמנכ"ל כספים

שיכון ובינוי בע"מ פרק ה' - תמצית דוחות כספיים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 של LLC ,I DEVELOPER PENNSYLVANIA BRIDGING )חברה כלולה(

LLP KPMG 1000 Suite Street Third North 30 17101 PA ,Harrisburg

Auditors Independent of Consent

(Partnership the (LLC ,I Developer Pennsylvania Bridging of Managers of Board The :To

.Ltd Binui & Shikun of Prospectus Shelf 2024 May the Regarding Consent of Letter :Subject

below listed report our of) reference of way by including (inclusion the to consent we that you inform hereby We :prospectus shelf above the with connection in

of information financial condensed the on 2025, 20, August dated auditor independent the by report Review .dates those on ended periods monththree and month-six the for and 2024, and 2025 30, June of as LLC ,I Developer Pennsylvania Bridging

LLP KPMG /s/

Pennsylvania ,Harrisburg 2025 20, August

of firm member a and partnership liability limited Delaware a ,LLP KPMG with affiliated firms member independent of organization global KPMG the .guarantee by limited company English private a ,Limited International KPMG

Statements Financial Interim Condensed 2024 and 2025 30, June of As

Contents of Table

(s(Page

Condensed Financial Statements : Interim
Independent Auditors Review' Report	1
Sheets Balance	2
Profit of Statements ComprehensiveIncome and	3
of Statements Changes Members Equity' in	4
Cash of Statements Flows	5
Notes the to Condensed Interim Financial Statements	15–6

LLP KPMG 1000 Suite Street Third North 30 17101 PA ,Harrisburg

Report Review' Auditors Independent

Managers of Board The :LLC ,I Developer Pennsylvania Bridging

Information Financial Interim Condensed of Review of Results

the (LLC ,I Developer Pennsylvania Bridging of sheets balance condensed accompanying the reviewed have We ,income comprehensive and profit of statements condensed related the 2024, and 2025 30, June of as) Company 2025 30, June ended periods month-three and month-six the for flows cash and ,equity' members in changes .(information financial interim condensed the as to referred collectively (notes related the and 2024, and

accompanying the to made be should that modifications material any of aware not are we ,reviews our on Based .Reporting Financial Interim 34, IAS with accordance in be to it for information financial interim condensed

Results Review for Basis

of States United the in accepted generally standards auditing with accordance in reviews our conducted We financial interim condensed of review A .information financial interim of reviews to applicable) GAAS (America for responsible persons of inquiries making and procedures analytical applying of principally consists information scope in less substantially is information financial interim condensed of review A .matters accounting and financial regarding opinion an of expression an is which of objective the ,GAAS with accordance in conducted audit an than be to required are We .opinion an such express not do we ,accordingly and whole a as information financial the ethical relevant the with accordance in responsibilities ethical other our meet to and Company the of independent reasonable a provide procedures review the of results the that believe We .reviews our to relating requirements .conclusion our for basis

Information Financial Interim Condensed the for Management of Responsibilities

financial interim condensed the of presentation fair and preparation the for responsible is Management and ,implementation ,design the for and Reporting Financial Interim 34, IAS with accordance in information financial interim condensed of presentation fair and preparation the to relevant control internal of maintenance .error or fraud to due whether ,misstatement material from free is that information

LLP KPMG /s/

Pennsylvania ,Harrisburg 2025 20, August

Sheets Balance 2024 31, December and 2024 and 2025 30, June (thousands In(

	June 2025 30, Unaudited		June 2024 30, Unaudited		December 2024 31, Audited
Assets
assets Current
Cash cash and equivalents	\$	\$ 554		\$ 505		514
Restricted market money funds		70,856		111,532		23,449
Restricted investment		397,816		406,047		401,334
Prepaid expenses		56,211		57,688		54,870
Other current assets		1,275		698		6,436
assets Total current		526,712		576,470		486,603
Non current- assets
Contract asset		688,414		177,383		456,697
Restricted investment		575,945		973,761		777,640
Prepaid expenses		97,468		144,522		121,432
non Other current- assets		2,068		1,583		2,066
non Total assets current-		1,363,895		1,297,249		1,357,835
Total assets	\$	1,890,607	\$	1,873,719	\$	1,844,438
Members Equity' Liabilities and
Current liabilities
Accounts payable and accrued liabilities	\$	\$ 2,311		50,604	\$	2,283
related to Payable parties		24,492		14,964		16,862
Other current liabilities		70		64		67
Total current liabilities		26,873		65,632		19,212
term-Long liabilities
Long debt term-		1,782,456		1,783,150		1,782,807
non Other current- liabilities		154		222		189
Total term-long liabilities		1,782,610		1,783,372		1,782,996
Total liabilities		1,809,483		1,849,004		1,802,208
Members equity'		81,124		24,715		42,230
Total liabilities and members equity'	\$	1,890,607	\$	1,873,719	\$	1,844,438

Income Comprehensive and Profit of Statements 2024 31, December ended year and 2024 and 2025 30, June ended months-three and months-Six (thousands In(

	Six month ended June 2025 30, Unaudited		Six month ended June 2024 30, Unaudited		Three month ended June 2025 30, Unaudited		Three month ended June 2024 30, Unaudited
Contract revenue	\$	219,915	\$	114,378	\$	118,030	\$	70,006 \$	392,782
Contract costs		) (155,825		(81,404)		(84,064)		(49,955)	) (282,801
General administrative and expenses		(5,881)		(5,880)		(2,951)		(2,931)	(11,932)
Total operating expenses		) (161,706		(87,284)		(87,015)		(52,886)	) (294,733
Operating profit		58,209		27,094		31,015		17,120	98,049
expenses Finance		(49,613)		(49,637)		(24,811)		(24,818)	(99,287)
Finance income		43,008		41,968		21,920		21,259	85,649
Total finance expenses net ,		(6,605)		(7,669)		(2,891)		(3,559)	(13,638)

profit Net and comprehensive income	\$	51,604	\$	19,425	\$	28,124	\$	\$ 13,561	84,411

Equity' Members in Changes of Statements 2024 31, December ended year and 2024 and 2025 30, June ended months-three and months-Six (thousands In(

(unaudited (2024 and 2025 30, June ended months-six the For

at December Balance 2024 31,	\$ 42,230
Profit comprehensive income and	51,604
to Distribution members	(12,710)
June at Balance 2025 30,	\$ 81,124


at December Balance 2023 31,	\$ 5,290

Profit comprehensive income and	19,425
June at 2024 30, Balance	\$ 24,715

(unaudited (2024 and 2025 30, June ended months-three the For

Balance March at 2025 31, Profit comprehensive income and	\$ 61,920 28,124
to Distribution members	(8,920)
Balance June at 2025 30,	\$ 81,124

March at Balance 2024 31,	\$ 11,154
Profit comprehensive and income	13,561
Balance June at 2024 30,	\$ 24,715
year the December (2024 For ended 31, (audited
Balance at December 2023 31,	\$ 5,290
Profit comprehensive income and	84,411
to Distribution members	(47,471)
at Balance December 2024 31,	\$ 42,230

Flows Cash of Statements 2024 31, December ended year and 2024 and 2025 30, June ended months-three and months-Six (thousands In(

	month Six ended June 2025 30,	month Six ended June 2024 30, Unaudited Unaudited		Three month ended June 2025 30, Unaudited	Three month ended June 2024 30, Unaudited	year the For ended December 2024 31, Audited
flows from operating :activities Cash
profit Net	\$ 51,604	\$	19,425	\$ 28,124	\$ 13,561	\$ 84,411
to profit Adjustments to reconcile cash net operating :activities net in used
Total finance expenses net ,	6,605		7,669	2,891	3,559	13,638
Depreciation amortization and	34		34	17	17	67
	58,243		27,128	31,032	17,137	98,116
Changes operating and assets :liabilities in
Changes prepaid in expenses	22,623		9,601	12,175	4,938	35,509
other in assets Change current	5,160		-	(797)	-	(6,190)
accounts payable Changes and accrued liabilities in	28		669	278	128	346
Changes related in party payable	7,630		7,250	3,397	4,265	9,148
non other Changes in current- liabilities	-		-	(67)	-	-
Changes contract in asset	(218,650)		(114,378)	(117,001)	(70,006)	(386,592)
non other current- in Change assets	(4)		-	(4)	-	(530)
operating cash Net in used activities	(124,970)		(69,730)	(70,987)	(43,538)	(250,193)
Cash flows from investing :activities
Withdrawals from restricted investment	205,213		93,215	124,110	77,061	294,049
Deposits restricted market into money funds	(241,545)		(132,737)	(138,939)	(96,741)	(370,593)
Withdrawals from restricted market money funds	194,138		119,852	129,206	44,577	445,791
Interest income received	29,910		39,526	14,603	19,684	76,575
cash Net provided by activities investing	187,716		119,856	128,980	44,581	445,822
flows from financing :activities Cash
Interest expense paid	(48,005)		(48,006)	(48,002)	(7)	(144,011)
of letter of fees credit Payment	(1,959)		(1,965)	(985)	(983)	(3,951)
to Distribution members	(12,710)		-	(8,920)	-	(47,471)
of Payment non other current- liabilities	(32)		(30)	(16)	(12)	(62)
Net used cash financing in activities	(62,706)		(50,001)	(57,923)	(1,002)	(195,495)
Increase decrease ( cash in) cash and equivalents	40		125	70	41	134
Cash cash and equivalents :
of Beginning period the	514		380	-	464	380
of End period the	\$	\$ 554	\$ 505		\$ 70 \$ 505	514

Statements Financial the to Notes 2024 31, December and 2024 and 2025 30, June (thousands In(

Entity Reporting 1.

the under formed company liability limited a is") Company "the (,LLC ,I Developer Pennsylvania Bridging routine and ,financing ,construction ,design the of purpose the for 2022 13, October on Delaware of laws activities and products work ,assets associated all and bridges certain of maintenance cycle life and financial interim condensed These .America of States United the in domiciled is Company The .related the comprise 2024 and 2025 30, June ended months-three and months-six the for and of as statements .entity individual an as Company

Policies Accounting Material of Summary 2.

out set are statements financial these of preparation the in applied policies accounting principal The .stated otherwise unless ,presented periods the to applied consistently been have policies The .below

Entity Reporting) a(

s'Company The .America of States United the in domiciled is LLC ,I Developer Pennsylvania Bridging financial These 17110. ,Pennsylvania ,Harrisburg 100, Unit Place Market 2601 at is office registered .entity individual an as Company the comprise statements

Currency Presentation and Functional) b(

is which ,")USD ("Dollars Stated United of thousands in presented are statements financial These unless ,thousand nearest the to rounded been have amounts All .currency functional s'Company the .indicated otherwise

Presentation of Basis) c(

34 IAS with accordance in prepared been have Company the of statements financial interim The annual last s'Company the with conjunction in read be should and Reporting Financial Interim financial annual last ("2024 31, December ended year the for and of as statements financial financial of set complete a for required information the of all include not do They .")statements International the by issued as Standards Accounting IFRS with accordance in prepared statements described been have policies accounting material the ,However .)IASB (Board Standards Accounting significant are that transactions and events explain to included are notes explanatory selected and the since performance and position financial s'Company the in changes the of understanding the to for authorized were statements financial interim These .statements financial of set annual last 2025. 20, August on Managers of Board the by issuance

Estimates and Judgements of Use) d(

about estimates and judgements made has management ,statements financial these preparing In ,liabilities ,assets of amounts reported the and policies accounting s'Company the of application the .estimates these from differ may results Actual .expenses and income

are estimates to revisions ,basis ongoing an on reviewed are assumptions underlying and Estimates .prospectively recognized

Judgements) i(

most the have that policies accounting applying in made judgements about Information the in included is statements financial the in recognized amounts the on effects significant :notes following

the is Company the whether Determining :revenue contract and recognition revenue) g(2 Note• contract of year the in obligations performance the of identification the and agent or principal .initiation
Accounting :agreement services professional the to pursuant members to payments) p(2 Note• .distributions equity as fees specified contractually of excess in fees service additional for
allowance tax the for Accounting :reimbursement allowance tax members) q(2 Note• tax make to obligation contractual a is there whether and members the to reimbursement .distributions allowance
uncertainties estimation and Assumptions) ii(

a have that date reporting the at uncertainties estimation and assumptions about Information liabilities and assets of amounts carrying the to adjustment material in resulting of risk significant :notes following the in included is year financial next the within

including (price transaction the determining :revenue contract and recognition revenue) g(2 Note• the estimate to used rate interest the selecting ,)consideration variable the of estimate an the to price transaction the allocating and price transaction the of component financing .initiation contract of year the in obligations performance

Funds Market Money Restricted and Equivalents Cash ,Cash) e(

with investments liquid highly term-short other and hand on cash include equivalents cash and Cash consist funds market money Restricted .purchased when less or months three of maturities original funds market money of holdings include and Agent Collateral s'Company the by held proceeds of funds market money The .cost amortized at measured are and equivalents cash as qualify not do that to prior party third a from approval obtain to required is Company the as restricted considered are .perfunctory considered not is approval the and disbursement

Investments Restricted) f(

contract investment guaranteed a in invested funds of consists investment restricted s'Company The from approval obtain to required is Company the as restricted considered are investments The .)GIC( are that Funds .perfunctory considered not is approval the and disbursement to prior party third a current a as presented are period month12- next the in investment the from withdrawn be to projected .asset

Recognition Revenue) g(

with Contracts from Revenue 15 IFRS with accordance in revenue for accounts Company The with) s(contract the identifying) 1 includes that model step-five a applied Company The .Customers

transaction the determining) 3 ,contract the in obligations performance the identifying) 2 ,customer a (5 and ,contract the in obligations performance the to price transaction the allocating) 4 ,price a has Company The .satisfied are obligations performance the) as or (when revenue recognizing Company The .bridges six maintain and finance ,build ,design to Department the with contract single be will which ,Project the of construction/design the as obligations performance two the identified during Project the of maintenance ongoing the and ,date completion substantial the at satisfied fully back hand and maintenance major including ,periods maintenance and construction the .period maintenance the during requirements

based obligations performance identified the to allocated been has price transaction estimated The amount the of estimate an represents which ,prices selling standalone relative their of estimates on any with bundled not .,e.i (basis standalone a on customer a to services the sell would Company the determined Company the ,services its of nature customized the to Due .)services or products other .margin profit reasonable a plus costs estimated on based prices selling standalone the

over recognized be will obligation performance construction the to allocated price transaction The the satisfy to cost estimated total the to relation in incurred cost total – method input an using time of extent the depicts best incurred costs as ,)method cost-to-cost (obligation performance Company the ,obligation performance maintenance ongoing the For .obligation the of performance the of period maintenance the over customer the to continuously services provide to ready stands recognized be will obligation performance this to allocated price transaction the ,Accordingly .Project .method cost-to-cost the using time over

significant requires which ,consideration variable includes contract s'Company the of nature The review on based earned be to expected is that amount likely most the at estimated is and judgement probable is it extent the to price transaction the in included are amounts Estimated .contract the of uncertainty the when occur not will recognized revenue cumulative of reversal significant a that .resolved is consideration variable the with associated

of amount promised the adjusts Company the ,contract a in price transaction the estimate To .component financing significant a contains contract the if money of value time the for consideration received be will payments as ,component financing significant a includes contract s'Company The the of effects the ,Accordingly .obligation performance initial the of satisfaction after years several for rate discount a using price transaction estimated the in reflected are component financing significant income finance in recognized is component financing significant the to attributed income The 4.8%. of .period contract the over income comprehensive and profit of statement the on

a is modification contract A .modifications contract for allows contract s'Company the of nature The contract the to parties the by approved was that contract a of) both or (price or scope the in change been yet not has modification contract a When .parties all by order change of signing the via existing the to according revenues recognize to continues Company the ,parties the by approved legally is modification contract the or ,approved is order change the date the until ,contract .enforceable

since contract existing the of adjustment an as modification contract a for accounts Company The ,therefore ,and distinct not are modification contract the after services or goods remaining the contract the of date the on satisfied partially is that obligation performance one of part a constitute progress of rate the on and price transaction the on modification the of effect The .modification

revenue to adjustment an as recognized is obligation performance the of satisfaction full towards .basis up-catch a on meaning ,modification contract the of date the on) decrease or increase(

goods distinct adding of result a as contract the of scope the increases modification contract a When of prices selling alone-stand the reflecting amount an by increases price contract the and services or separate a as modification contract the for accounts Company the ,services or goods additional the .contract

.overhead and costs indirect of allocations and costs construction direct all include costs Contract that facts the when period accounting the in reflected are estimates profit and cost in Revisions s'Company the ,estimating in uncertainties inherent of Because .known become revision the require .completion contract to prior revised be may revenue and costs of estimates

Liabilities and Assets Financial) h(

Company the when sheet balance the in recognized are liabilities financial and assets Financial financial and assets Financial .instrument financial a of provisions contractual the to party becomes at measured subsequently are and recognition initial on value fair at measured are liabilities are they if current-non considered are liabilities financial and assets Financial .cost amortized .period reporting the after months 12 than more realized be to expected

.method interest effective the using amortized are costs financing deferred and premium The

model impairment The .model) ECL (loss credit expected an uses Instruments Financial 9 IFRS at investments debt and ,assets contract ,cost amortized at measured assets financial to applies .instruments equity in investments to not but ,FVOCI

over period contractual maximum the is ECLs estimating when considered period maximum The credit of estimate weighted-probability a are ECLs .risk credit to exposed is Company the which flows cash the between difference the of value present the as measured are losses Credit .losses .receive to expects Company the that flows cash the and contract the under Company the to due

The .assets corresponding the of amount carrying gross the from deducted are allowances Loss recovering of expectations reasonable no has Company the when off written is amount carrying gross the to respect with assessment an makes Company The .thereof portion a or entirety its in asset an .balances individual for off-write of amount and timing

a on losses credit expected for providing appropriately by risk credit its for accounts Company The rates loss historical considers Company the ,rates loss credit expected the calculating In .basis timely looking forward for adjusts and asset contract and asset financial of category each for expected the as assets financial for recognized was provision impairment No .data macroeconomic .period the during material not was loss credit

Liabilities and Assets Contract) i(

have that services for exchange in consideration to right s'Company the of consists asset Contract of passage the than other something on conditioned is right that when ,customer the to transferred associated losses impairment have not does Company The .obligation performance a as such ,time the for or 2024 and 2025 30, June ended months-six the for Department the with contract its with 2024. 31, December ended year

the which for customer s'Company the by paid or invoiced fees of consist liabilities Contract recognized been not has revenue and satisfied been not have obligations performance associated .above described criteria recognition revenue s'Company the on based

basis contract individual an on position net a in reported are liabilities contract and assets Contract consolidated the in current as classified are assets Contract .period reporting each of end the at date sheet balance the of year one within customer the from due is payment when sheet balance performance related the complete to expects Company the when or schedule payment a on based are assets Contract .date sheet balance the of year one within customer the invoice and obligations performance related the complete to expects Company the when current-non as classified no and date sheet balance the from out year one than more customer the invoice and obligations in current as classified are liabilities Contract .year one within customer the from due are payments customer related the with associated recognition revenue the when sheet balance consolidated the invoicing and payments customer related the with associated recognition revenue the when currentnon as and date sheet balance the of year one within occur to expected is invoicing and payments .date sheet balance the from year one than more in occur to expected is

disclosed and presented ,measured is asset contract a of impairment an 15, IFRS with accordance In for accounts Company The 9. IFRS of scope the within is that asset financial a as basis same the on calculating In .basis timely a on losses credit expected for providing appropriately by risk credit its of category each for rates loss historical considers Company the ,rates loss credit expected the No .data macroeconomic looking forward for adjusts and asset contract and asset financial material not was loss credit expected the as assets contract for recognized was provision impairment .period the during

Receivable Accounts) j(

to related consideration to rights unconditional are) unbilled and billed (receivables Accounts separate as for accounted are that modifications contract for costs construction reimbursable reflected and losses credit expected for allowances of net ,value face at carried are which contracts when recorded are off charged previously receivables of Recoveries .assets current other within credit expected for providing appropriately by risk credit its for accounts Company The .received considers Company the ,rates loss credit expected the calculating In .basis timely a on losses forward for adjusts and asset contract and asset financial of category each for rates loss historical the as receivable for recognized was provision impairment No .data macroeconomic looking .period the during material not was loss credit expected

Costs Maintenance) k(

.incurred as expensed are maintenance bridge for incurred Costs

Payable Accounts) l(

ordinary the in acquired been have that services or goods for pay to obligations are payable Accounts is payment if liabilities current as classified are payable Accounts .suppliers from business of course .liabilities current-non as presented are they ,not If .less or year one within due

Debt Term-Long) m(

debt term-Long .incurred costs transaction of net ,value fair at recognized initially is debt term-Long of net (proceeds the between difference Any .cost amortized at measured subsequently is

and profit of statement the in recognized is value redemption the and) costs transaction .method interest effective the using income comprehensive

liability current a as classified is months 12 next the within payable debt term-long of portion The months 12 least at for liability the of settlement defer to right substantive a has Company the unless the by breached is covenant a if current as classified also is Debt .date sheet balance the after to payable and due liability the making ,period reporting the of end the before or date sheet balance .creditor the

Taxes Income) n(

.purposes tax for partnership a as treated ,therefore ,and entity through-pass a is Company The s'Company the of returns tax income the on reported is Company the of loss or income Taxable ,accordingly and ,agreement company liability limited the of terms the with accordance in members financial accompanying the in made been has taxes local or federal ,state for provision no .statements

Measurements Value Fair) o(

receivables ,equivalents cash and cash of primarily consist instruments financial s'Company The term-long ,investment restricted ,funds market money restricted ,)assets current other in reflected( cash and cash of values carrying the considers Management .payables accounts and ,debt representative be to payables accounts and ,funds market money restricted ,receivables ,equivalents .dates settlement expected or maturities term-short their of because values fair respective their of approximation reasonable a be to value carrying investments restricted the considers Management similar with instruments similar for rates interest observable of analysis the on based value fair its of .durations

valuation primary the and value fair measure to used inputs of hierarchy the describes following The inputs of levels three The .value fair at measured amounts for Company the by used methodologies :follows as are

.liabilities or assets identical for markets active in prices Quoted 1: Level

quoted as such ,indirectly or directly either ,observable are that ¹ Level than other Inputs 2: Level that inputs other or; active not are that markets in prices quoted; liabilities or assets similar for prices of term same the substantially for data market observable by corroborated be can or observable are .liabilities or assets the

are that and activity market no or little by supported are that inputs Unobservable 3: Level .liabilities or assets the of value fair the to significant

level lowest the upon based is hierarchy valuation the within categorization s'instrument financial A .measurement value fair the to significant is that input of

Agreement Services Professional the to Pursuant Members to Payments) p(

USA B&S 2022, 22, December dated) PSA (Agreement Services Professional a with accordance In providing for responsible are LLC HoldCo Pennsylvania Bridging and LLC Pathways – Concessions services professional other and ,monitoring and management project ,governance as such ,services their of provision the for consideration In .phase construction the through Company the of behalf on

pay to free is Company the ,Managers of Board the by approval to Subject .thresholds establishedpre certain on based determined are which fees service professional receive they ,services minimum of achievement the after ,agreement the with accordance in fees additional members its to is fee service such When .PSA the in defined as ,income investment gross to related thresholds a as payment fee excess such for accounts Company the ,arrangement service fee market a above .members with transaction capital

Reimbursement Allowance Tax Members) q(

of Board the basis quarterly a on ,Agreement LLC and documents financing the to Pursuant ,members the to distribute and amount allowance tax' members the determine shall Managers tax such of mechanism the evaluated Company The .approval s'Manager of Board the to subject Managers of Board the by process approval the of nature recurring the and determination allowance avoid to discretion has Managers of Board the that concluded and ,business of course ordinary the in a not is provision this therefore and ,Company the of part as acting payments such making :Instruments Financial 32, IAS to pursuant liability financial a not is and obligation contractual .Presentation

Contingencies and Commitments) r(

and penalties and ,fines ,litigation ,assessments ,claims from arising contingencies loss for Liabilities can amount the and incurred been has liability a that probable is it when recorded are sources other expensed are contingencies loss with connection in incurred costs Legal .estimated reasonably be .incurred as

Asset Contract 3.

:following the of consist asset contract the in Changes

	June 2025 30, Unaudited			June 2024 30, Unaudited	December 2024 31, Audited
Opening balance	\$	456,697	\$	\$ 60,588		60,588
Contract revenue		218,650		114,378		386,592
– income contract of Interest component financing		13,067		2,417		9,517
Closing balance	\$	688,414	\$	177,383	\$	456,697

Transactions Party Related 4.

:following the of consists activity party Related

		the For months six 2025 30, June ended (unaudited (
	Contract :costs Construction costs		G :expense A& Salary related and expenses		:expense A&G Professional services		Finance	:expense of Letter fee credit	Total
USA B&S - Concessions LLC Pathways	\$		\$ -	\$ 288		\$ 1,000		\$ 160		1,448
Bridging Pennsylvania LLC HoldCo		-		-		1,500		-		1,500
PennBridges Transport LLC Co		-		-		-		1,799		1,799
Bridging Constructors Pennsylvania		126,881		-		-		-		126,881
	\$	\$ 126,881		\$ 288		\$ 2,500		\$ 1,959		131,628

	the For months six 2024 30, June ended (unaudited (
	Contract costs Construction costs		G : :expense A& Salary related and expenses			:expense A&G Professional		Finance :expense of Letter	Total
USA B&S - Concessions LLC Pathways					services		fee credit
	\$		\$ -	\$ 281		\$ 1,000		\$ 160	1,441
Bridging Pennsylvania LLC HoldCo		-		-		1,500		-	1,500
PennBridges Transport LLC Co		-		-		-		1,805	1,805
Bridging Pennsylvania Constructors		65,014		-		-		-	65,014
	\$	\$ 65,014		\$ 281		\$ 2,500		\$ 1,965	69,760

	the For ended year December 2024 31, (audited (
USA B&S - Concessions LLC Pathways	Contract :costs Construction costs		G :expense A& Salary related and expenses		:expense A&G Professional services		Finance :expense of Letter fee credit		Total
	\$		\$ -	\$ 563		\$ 2,000		\$ 323		2,886
Bridging Pennsylvania LLC HoldCo		-		-		3,000		-		3,000
PennBridges Transport LLC Co		-		-		-		3,628		3,628
Bridging Pennsylvania Constructors		231,196		-		-		-		231,196
	\$	\$ 231,196		\$ 563		\$ 5,000		\$ 3,951		240,710

	the For months three ended 2025 30, June (unaudited ( Contract costs G : :expense A& :expense A&G Finance :expense Construction Salary related and Professional of Letter expenses services fee credit costs LLC Pathways \$ 500 \$ \$ - \$ 144 \$ 80 750 - - - 905 - - - 68,797 - - -
- Concessions USA B&S						Total
							724
Bridging Pennsylvania LLC HoldCo							750
Transport PennBridges LLC Co							905
Bridging Pennsylvania Constructors							68,797
	\$	\$ 68,797	\$ 144	\$ 1,250	\$ 985		71,176

	the For months three ended 2024 30, June (unaudited (
	Contract costs Construction costs		G : :expense A& Salary related and expenses		:expense A&G Professional services		Finance :expense of Letter fee credit		Total
USA B&S - Concessions LLC Pathways	\$		\$ -	\$ 140		\$ 500		\$ 80		720
Bridging Pennsylvania LLC HoldCo		-		-		750		-		750
Transport PennBridges LLC Co		-		-		-		903		903
Bridging Pennsylvania Constructors		40,152		-		-		-		40,152
	\$	\$ 40,152		\$ 140		\$ 1,250		\$ 983		42,525

Parties Related to Payables

:parties related to payables following the has Company The

2025 30,		2024 30,	December 2024 31, Audited
\$ 24,492		14,964		16,862
\$ 24,492		14,964		16,862
	June Unaudited	\$ \$	June Unaudited	\$ \$

.Project the of construction to relates Payable) 1(

Members Equity with Transactions Other

no ,members equity its to distributions following the made Company the 2024, and 2025 During 2024: 30, June ending period months-three or -six the for made were distributions

	six the months ended June (2025 30, unaudited ( For
	Distributions : Professional services (a (		Distributions : Tax Allowance (b (		Total

USA B&S Concessions Pathways LLC -	\$	2,880	\$	2,204	\$	5,084
Bridging Pennsylvania HoldCo LLC		4,320		3,306		7,626
	\$	\$ 7,200		\$ 5,510		12,710
		three the For	months	ended June	(2025 30,	unaudited (
		Distributions :		Distributions :	Total
		Professional		Tax
		services (a (		Allowance (b (
USA B&S Concessions Pathways LLC -	\$	\$ 1,364		2,204	\$	3,568
Bridging Pennsylvania HoldCo LLC		2,046		3,306		5,352
	\$	\$ 3,410		\$ 5,510		8,920
		year the For	ended	December 2024 31,		(audited (
		Distributions :		Distributions :		Total
		Professional		Tax
		services (a (		Allowance (b (
USA B&S Concessions Pathways LLC -	\$	17,156	\$	\$ 1,832		18,988
Bridging Pennsylvania HoldCo (1) LLC		25,735		2,748		28,483
	\$	42,891	\$	4,580	\$	47,471

at LLC TransportCo PennBridges to delivered was \$2,156 ,HoldCo to distributed) b (distribution allowance tax full the Of) 1( .HoldCo of interests equity the of 100% owns LLC TransportCo PennBridges .HoldCo of direction the

minimum of achievement the and Agreement Services Professional the of terms the to Pursuant .a .members its to cash distributed Company the ,income investment gross to related thresholds
reimbursed Company the ,Agreement LLC Company the and documents financing the to Pursuant .b ownership their to attributed members the by incurred taxes income state and federal for members its .Managers of Board the by approved was reimbursement The .Company the in interest

Events Subsequent 5.

date the is which 2025, 20, August through events subsequent of evaluation an performed Company The events other no been have There .issuance for authorized were statements financial interim the that interim s'Company the in disclosure or to adjustment require would that 2025, 30, June to subsequent .statements financial

AI Terminal

Shikun & Binui

7047_rns_2025-08-21_49b19808-a54f-4175-a5d3-56ce5a55b4c1.pdf

שיכון ובינוי בע"מ תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

שיכון ובינוי בע"מ

תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 תוכן עניינים

שיכון ובינוי בע"מ פרק א' - דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

חלק א' .1 כללי

פריסת אזורי פעילות עיקריים של הקבוצה בעולם

חלק ב' - גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

.2 אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדיווח

.2.1 במגזר קבלנות תשתית ובניה בישראל

.2.2 במגזר קבלנות תשתית ובניה בחו"ל )למעט ארה"ב(

.2.3 במגזר קבלנות תשתית ובניה בארה"ב

.2.4 במגזר יזמות נדל"ן בישראל

.2.5 במגזר יזמות נדל"ן בחו"ל

.2.6 במגזר האנרגיה

.2.7 במגזר זכיינות

.2.8 הנפקות וגיוס אשראי –

.2.9 אירועים נוספים

.2.10 השפעות האינפלציה ועליית הריבית

חלק ג' – הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד

.3 תוצאות הפעילות העסקית

.3.1 הכנסות מביצוע עבודות וממכירות

.3.2 רווח גולמי

.3.3 רווח ממימוש נדל"ן להשקעה

.3.4 הוצאות מכירה ושיווק

.3.5 הוצאות הנהלה וכלליות

.3.6 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו

.3.7 הכנסות )הוצאות ( תפעוליות אחרות, נטו

.3.8 רווח )הפסד( מפעולות

.3.9 עלויות מימון, נטו

.3.10 מסים על הכנסה

.3.11 רווח )הפסד( לתקופה

.4 המצב הכספי

.4.1 הון

.4.2 נכסים שוטפים

.4.3 נכסים בלתי שוטפים

.4.4 התחייבויות שוטפות

.4.5 התחייבויות בלתי שוטפות

.5 נזילות ומקורות המימון

תזרים מזומנים

.5.1 הון חוזר

ההון החוזר בדוחות המאוחדים

מסגרות אשראי כספיות

.5.2 חוב פיננסי נטו

פריסת תשלומי קרן בגין אגרות חוב שהנפיקה החברה לשנים 2031 - 2026 )מליוני ש"ח(

.6 צבר הזמנות ומכירת דירות

.6.1 צבר הזמנות

.6.2 מכירת דירות

להלן פרוט העסקאות של החברות המאוחדות )ללא מע"מ( שנחתמו בתקופות האחרונות:

עסקאות שנחתמו בחו"ל | במליוני ש"ח

חלק ד' - חשיפה לסיכוני שוק, דרכי ניהולם ומבחני רגישות

.7 האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד

חלק ה' - גילוי ייעודי למחזיקי אג"ח

.8 פרטים בדבר תעודות התחייבות )אג"ח( ליום 30 ביוני 2025

חלק ו' – ממשל תאגידי

.9 מעורבות חברתית ותרומה לקהילה

.10 דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית

שיכון ובינוי בע"מ פרק ב ' - תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

תוכן העניינים

מוגבל דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שיכון ובינוי בערבון

היקף הסקירה

מסקנה

בנוסף מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב:

20 באוגוסט 2025

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של שיכון ובינוי בע"מ מחודש מאי 2024

דוחות על המצב הכספי מאוחדים

1 דוחות על המצב הכספי מאוחדים

דוחות רווח והפסד מאוחדים

דוחות על הרווח והפסד הכולל המאוחד

דוחות על השינויים בהון מאוחד ים

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

דוחות על השינויים בהון מאוחד ים

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

דוחות על השינויים בהון מאוחד ים

תמצית דוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים

באורים לדוחות הכספיים באור 1 - הישות המדווחת