Formula Systems (1985) Ltd.

M&A Activity • Aug 21, 2025

פורמולה מערכות )1985( בע"מ

דוח מיוחד - הערת מנפיק ו אוגוסט 2025

מידרוג מפרסמת מעת לעת דוחות מיוחדים הנוגעים לענפים או מנפיקים מסוגים מסוימים. הדוחות המיוחדים אינם מהווים דוחות דירוג ו/או שיטות הערכה מבחינת תכנם או כוונתם ואין בהם כדי לשנות את שיטות ההערכה המתוארות במסגרת הדוחות המתודולוגיים. ככלל, דוחות מיוחדים נועדו על מנת: 1( לפרסם את הערכות מידרוג ביחס לנושאים או להתפתחויות הנוגעות למנפיק/ים מסוימים, 2( לתאר מגמות מאקרו כלכליות או מגמות בענף ולציין את כיוון השפעתם על הדירוגים (למשל: שינוי בביקושים בענף מסוים, שינויים רגולטוריים לרבות שינויי חקיקה(, 3( להסביר תהליכי דירוג מסוימים על מנת לעזור למשקיעים להבין כיצד נקבע הדירוג, לרבות כיצד נלקחות בחשבון בדירוג מגמות מסוימות.

אנשי קשר:

חי ריעני, רו"ח ראש צוות בכיר, מעריך דירוג ראשי hriany@midroog.co.il

ליאת קדיש, רו"ח, סמנכ"ל ראש תחום מימון תאגידים liatk@midroog.co.il

פורמולה מערכות )1985( בע"מ

עסקת סאפיינס, ככל ותושלם, צפויה להשפיע באופן חיובי על פרופיל החברה, בין היתר באמצעות עיבוי היתרות הנזילות, שיפור יחסי המינוף והגמישות הפיננסית של פורמולה מערכות.

פורמולה מערכות )1985( בע"מ ) להלן: "פורמולה" או "החברה"( )מדורגת il3.Aa באופק יציב( הודיעה ביום 13.8.2025 כי חברת סאפיינס חתמה על הסכם סופי לרכישתה על-ידי Advent, קבוצת השקעות פרייבט אקוויטי גלובלית, לפי שווי של 2.5 מיליארד דולר , בעסקת מזומן. במסגרת העסקה יקבלו בעלי המניות של סאפיינס סכום של 43.50 דולר במזומן עבור כל מניה, המשקף פרמיה של כ64%- ביחס למחיר הסגירה של מניית סאפיינס שעמד על 26.52 דולר ביום .08.08.2025 עם השלמת העסקה, מניות החברה יוסרו מהמסחר הציבורי וסאפיינס תהפוך לחברה פרטית. העסקה צפויה להסגר ב רבעון הרביעי של 2025 או ברבעון הראשון של ,2026 ותושלם בכפוף להתקיימות תנאים מ תלים, ביניהם אישורי בעלי המניות של סאפיינס וקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים. פורמולה מעריכה כי תרשום רווח הון צפוי של כ775- מיליון דולר )לפני עלויות( בדוחותיה הכספיים המאוחדים עם השלמת העסקה. יצוין כי פורמולה תמשיך להחזיק אחזקת מיעוט בשיעור של כ18%- בסאפיינס גם לאחר השלמת העסקה.

סאפיינס אינטרנשיונל קורפוריישן V.N.( להלן: "סאפיינס"(, מתמחה בפיתוח ושיווק מערכות ליבה לשוק הביטוח הגלובלי, בדגש על השוק הצפון אמריקאי, האנגלי והישראלי, וכן בסקנדינביה ובאסיה-פסיפיק. סאפיינס הינה חברה בסדר גודל בינוני יחסית בשוק תוכנות הביטוח הבינלאומי, והיקף הכנסות החברה ב 12- החודשים שהסתיימו ביום 30.6.2025 הסתכם בכ550- מיליון דולר . שוק פתרונות התוכנה לחברות הביטוח הינו במגמת צמיחה, בין השאר נוכח תת-השקעות של חברות הביטוח בעשור האחרון בהשוואה לבנקים ולמוסדות פיננסים אחרים, אם כי הסביבה המאקרו-כלכלית ותחרות גוברת בשוק האמריקאי מאתגרות את השחקניות בענף. סאפיינס מפתחת פתרונות בהתאמה מלאה עבור לקוחותיה והרחיבה את פעילותה בשנים האחרונות לצד מיזוגים בתחום ביטוחי C&P. לקוחותיה של סאפיינס כוללים חברות בינ"ל וגופים ציבוריים. סאפיינס מציגה שיפור עקבי ברווחיותה התפעולית, שהסתכמה ב 12- חודשים שהסתיימו ליום 30.6.2025 ב כ81- מיליון דולר , כ15%- מההכנסות, כשהרווחיות מגיעה ברובה מלקוחותיה הקיימים. לסאפיינס רמת מינוף מתונה יחסית ויתרות נזילות מהותיות המשפיעות לחיוב על הפרופיל הפיננסי של סאפיינס.

שלוש החברות העיקריות שבבעלות פורמולה הינן מטריקס )il3.Aa באופק יציב (, סאפיינס ומג'יק, ה מהוות להערכתנו יחד כ90%- מסך שווי תיק האחזקות של פורמולה נכון למועד המעקב האחרון, בהתאמה. העסקה צפויה לעבות את היתרות הנזילות של החברה ולשפר את יחסי המינוף והגמישות הפיננסית. יצוין, כי העסקה, ככל ותושלם, צפויה לצמצם את היקף ופיזור תיק האחזקות של פורמולה באופן מהותי. בהקשר זה, יצוין כי ביום 10.03.2025 נחתם MOU בין מטריקס למג'יק לצורך ניהול מו"מ להתקשרות בהסכם מחייב למיזוג, במסגרתו תרכוש מטריקס את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של מג'יק, וזאת בדרך של מיזוג משולש הופכי. התמורה לבעלי מניות מג'יק במסגרת העסקה תהיה במניות של מטריקס, כאשר עם השלמת העסקה תהפוך מג'יק לחברה פרטית בבעלות מלאה של מטריקס.

אסטרטגיית הצמיחה של הקבוצה מושתתת על מיזוגים ורכישות, בדגש על חברות מעולמות תוכן טכנולוגיים. מידרוג מניחה כי החברה תמשיך במדיניות רכישת חברות טכנולוגיית מידע מבוססות, בעלות רווחיות תפעולית מוכחת המתאימות לפרופיל הסיכון הקיים של החברה.

השפעת העסקה על דירוג פורמולה תיבחן על ידי מידרוג לאורך זמן, בהתחשב גם במגמות שנעריך לגבי פיזור תיק ההשקעות, ביניהן רמות המינוף ויחסי הכיסוי.

מידרוג

אודות החברה

פורמולה מערכות הינה חברת אחזקות ציבורית השולטת במספר חברות המתמחות בתחום התוכנה ושירותי תוכנה. בין היתר, לחברה אחזקות מהותיות בשלוש חברות טכנולוגיית מידע מובילות בתחומן בישראל ובחו"ל: מטריקס אי. טי בע"מ )48.13%(, המדורגת il3.Aa באופק יציב במידרוג; סאפיינס אינטרנשיונל קורפוריישן .V.N( 43.51% ;)ו-מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ )46.71%(. בעלת המניות העיקרית בפורמולה הינה .A.S Poland Asseco, המחזיקה 25.82% מהון המניות של פורמולה. מנכ"ל החברה הינו מר גיא ברנשטיין ויו"ר הדירקטוריון הניו מר מארק פאנק.

דוחות קשורים

פורמולה מערכות ) 1985( בע"מ - דוחות קשורים דירוג חברות אחזקה - דו"ח מתודולוגי, ינואר 2021 התאמות לדוחות כספיים והצגת מדדים פיננסיים מרכזיים בדירוג תאגידים - דוח מתודולוגי, דצמבר 2024 טבלת זיקות והחזקות סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג הדוחות מפורסמים באתר מידרוג il.co.midroog.www

תאריך הערת המנפיק: 20.08.2025

מידרוג

סולם דירוג מקומי לזמן ארוך

יחסית בוה ביותר אשראי הג כושר החזר ל מידרוג, שיפוטה ש ם, על פי Aaa מציגי מדורגים il. הנפקות ה נפיקים או חרים. מקומיים א למנפיקים	il.Aaa מ
ם ת למנפיקי ה מאד יחסי אשראי גבו כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Aa נפקות המד נפיקים או ה חרים. מקומיים א	il.Aa מ
ם יקים מקומיי חסית למנפ שראי גבוה י שר החזר א ל מידרוג, כו שיפוטה ש ציגים, על פי ורגים il.A מ נפקות המד נפיקים או ה אחרים.	il.A מ
יקים חסית למנפ ראי בינוני י ר החזר אש מידרוג, כוש יפוטה של ם, על פי ש Baa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או וימים. לטיביים מס פיינים ספקו ת בעלי מא לולים להיו חרים והם ע מקומיים א	il.Baa מ
קים סית למנפי אי חלש יח החזר אשר דרוג, כושר וטה של מי על פי שיפ Ba מציגים, מדורגים il. הנפקות ה נפיקים או ביים. ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א	il.Ba מ
למנפיקים מאוד יחסית שראי חלש שר החזר א ל מידרוג, כו י שיפוטה ש ציגים, על פ ורגים il.B מ נפקות המד נפיקים או ה ותיים. ביים משמע ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א	il.B מ
פיקים יחסית למנ חלש ביותר חזר אשראי רוג, כושר ה טה של מיד , על פי שיפו Caa מציגים ורגים il. נפקות המד נפיקים או ה ותיים ביותר. ביים משמע ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א	il.Caa מ
בים צוני והם קרו ש באופן קי אשראי חל כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Ca נפקות המד נפיקים או ה וריבית. להחזר קרן ויים כלשהם רעון עם סיכ של כשל פי מאוד למצב	il.Ca מ
ם דרך כלל ה ש ביותר וב שראי החל שר החזר א ל מידרוג, כו י שיפוטה ש ציגים, על פ ורגים il.C מ נפקות המד נפיקים או ה בית. חזר קרן ורי קלושים לה עם סיכויים של פירעון במצב של כ	il.C מ

הערה: מידרוג משתמשת במשתנים מספריים 1,2,3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ- il.Aa ועד il.Caa המשתנה '1' מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, המצוינת באותיות. המשתנה '2' מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג ואילו המשתנה '3' מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה, המצוינת באותיות.

מידרוג

© כל הזכויות שמורות לחב' מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"(.

דירוגים שהונפקו על ידי מידרוג משקפים חוות דעת סובייקטיביות של מידרוג ביחס לסיכון האשראי היחסי העתידי של גופים, התחייבויות, חובות ו/או מכשירים פיננסיים דמויי חוב, נכון למועד פרסומם או אספקתם, וכל עוד מידרוג לא שינתה את הדירוג או הפסיקה אותו, וכל החומרים, המוצרים, השירותים והמידע שמידרוג מפרסמת או מספקת )להלן: "חומרי מידרוג"(, עשויים לכלול חוות דעת סובייקטיביות כאמור לעיל.

מידרוג מגדירה סיכון אשראי כסיכון שהגוף המדורג עלול שלא לעמוד בהתחייבויותיו הפיננסיות החוזיות במועד, וכן ההפסד הכספי המשוער במקרה של כשל פירעון או במקרה של הפיכת החוב לפגום.

דירוגי מידרוג אינם מתייחסים לכל סיכון אחר, כגון סיכוני נזילות, שווי שוק, שינויים בשערי ריבית, תנודתיות מחירים או כל גורם אחר העשוי להשפיע על שוק ההון, למעט סיכוני אשראי.

אין לראות בדירוגים של מידרוג, בהערכות שאינן בדבר סיכוני אשראי )להלן: "הערכות מידרוג"( או בכל חוות דעת הכלולה בחומרי מידרוג, עובדות או נתונים היסטוריים. חומרי מידרוג עשויים לכלול גם הערכות כמותיות של סיכוני אשראי, המבוססות על מודלים, וכן חוות דעת והערות בנוגע להערכות אלו.

דירוגי האשראי של מידרוג, הערכות מידרוג, חוות דעת של מידרוג וחומרי מידרוג אחרים, אינם מהווים יעוץ השקעות או יעוץ פיננסי, ואינם בגדר המלצה לרכוש ניירות ערך כלשהם, למכור אותם או להחזיק בהם.

דירוגי האשראי של מידרוג, הערכות מידרוג, חוות הדעת של מידרוג וחומרי מידרוג אחרים, אינם בגדר חוות דעת לגבי ההתאמה של השקעה כלשה י לצרכיו של משקיע מסוים.

מידרוג מנפיקה דירוגי אשראי, הערכות וחוות דעת אחרות ומפרסמת או מספקת את חומרי מידרוג מתוך הנחה וציפיה כי כל משקיע ינקוט זהירות ראויה ויבצע הערכות משלו בדבר הכדאיות של רכישה, מכירה או המשך החזקה בכל נייר ערך. מידרוג ממליצה לכל משקיע פרטי להיוועץ בייעוץ מקצועי לגבי כדאיות ההשקעה, לגבי הדין החל, ולגבי כל עניין מקצועי אחר, בטרם יחליט החלטה כלשהי לגבי השקעות.

דירוגי מידרוג, הערכות מידרוג וכל חוות דעת או חומרי מידרוג אחרים, אינם מיועדים לשימוש על ידי משקיעים פרטיים. משקיעים פרטיים מוזהרים בזאת שלא לבסס החלטות השקעה על חומרי מידרוג. משקיע פרטי שיבסס החלטות בענייני השקעות על חומרי מידרוג, ינהג בכך בצורה פזיזה וחסרת אחריות. מידרוג ממליצה לכל משקיע פרטי להיוועץ ביועץ פיננסי או ביועץ מקצועי אחר בטרם יקבל החלטה כלשהי לגבי השקעות.

כל המידע הכלול במסמך זה הוא מידע המוגן על פי דין, כולל, בין היתר, מכוח דיני זכויות יוצרים וקניין רוחני. אין להעתיק את כל המידע או חלק כשלהו ממנו או לסרוק אותו, לשכתב אותו, להפיצו, להעבירו, לשכפל אותו, להציגו, לתרגמו או לשמור אותו לשימוש נוסף למטרה כלשהי, בכל דרך שהיא, ללא אישורה של מידרוג בכתב ומראש.

לצורך חוות הדעת שמידרוג מפיקה, מידרוג משתמשת בסולמות דירוג, בהתאם להגדרות המפורטות בכל סולם. הסימול שנבחר על מנת לשקף את דעתה של מידרוג לגבי סיכון האשראי, משקף אך ורק הערכה יחסית של אותו סיכון. הדירוגים של מידרוג אינם נערכים על פי סולם גלובלי - הינם חוות דעת לגבי כושר החזר האשראי של המנפיק או ההנפקה באופן יחסי לזה של מנפיקים או הנפקות אחרים בישראל.

דירוגי האשראי, ההערכות וחוות הדעת של מידרוג וחומרי מידרוג אינם מיועדים לשימוש כ"בנצ'מרק", במשמעותו של מונח זה בהקשר הרגולטורי, ואין להשתמש בהם בכל דרך אשר עלולה להוביל לכך שהם ייחשבו "בנצ'מרק".

מידרוג איננה מעניקה שום אחריות, מפורשת או משתמעת, ביחס לרמת הדיוק של כל דירוג, הערכה או חוות דעת אחרת או מידע שנמסרו או נוצרו על ידי מידרוג בכל דרך ואופן שהוא, או ביחס להיותם נכונים למועד מסוים, או ביחס לשלמותם, לסחירותם או להתאמתם למטרה כלשהי.

כל המידע הכלול בדירוגים של מידרוג, בהערכות של מידרוג, בחוות הדעת של מידרוג ובחומרי מידרוג )להלן: "המידע"(, נמסר למידרוג על ידי מקורות מידע הנחשבים בעיניה אמינים ומדויקים. יחד עם זאת, והיות שתמיד תיתכן טעות אנוש או תקלה טכנית, וכן בשל גורמים אחרים, כל המידע הנכלל במסמך הזה מסופק כפי שהוא )is as )בלי שום אחריות משום סוג שהוא.

מידרוג איננה אחראית לנכונותו של המידע. מידרוג נוקטת אמצעים סבירים כדי שהמידע שהיא משתמשת בו לצורך הדירוג יהיה באיכות מספקת וכי יגיע ממקורות הנחשבים בעיניה לאמינים, לרבות מידע שהתקבל מצדדים שלישיים בלתי תלויים, ככל שהדבר רלבנטי. יחד עם זאת, מידרוג איננה גוף המבצע ביקורת ולכן איננה יכולה לאמת או לתקף את המידע שהתקבל בכל מקרה ומקרה ב סולם מהלך תהליך הדירוג או במהלך הכנת חומרי מידרוג.

התוכן של חומרי מידרוג איננו חלק מן המתודולוגיה של מידרוג, למעט אותם חלקים בתוכן אשר לגביהם מצוין במפורש כי הם מהווים חלק מן המתודולוגיה.

בכפוף לאמור בכל דין, מידרוג, הדירקטורים שלה, נושאי המשרה שלה, עובדיה, שלוחיה, נציגיה, כל גורם שהעניק למידרוג רישיון, וכן ספקיה )להלן: "אנשי מידרוג"(, לא יישאו באחריות כלפי כל אדם או גוף בגין כל נזק או הפסד עקיף, מיוחד, תוצאתי או נלווה, אשר ינבע מן המידע שבמסמך זה או משימוש במידע כאמור או מאי יכולת להשתמש במידע כאמור, וזאת אף אם נאמר למידרוג או למי מאנשי מידרוג, כי נזק או הפסד כאמור עלולים להתרחש. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מידרוג לא תישא באחריות: )א( לאובדן רווחים בהווה או בעתיד; )ב( לאובדן או לנזק הנובעים ממכשיר פיננסי שלא עמד במוקד דירוג אשראי ספציפי של מידרוג.

בכפוף לאמור בכל דין, מידרוג ואנשי מידרוג לא יישאו באחריות כלפי כל אדם או גוף בגין כל נזק או הפסד ישירים הנובעים מן המידע הכלול במסמך זה, או משימוש בו או מאי היכולת להשתמש בו, כולל, בין היתר, בגין נזק או הפסד שנובעים מרשלנות מצדם )למעט מרמה, פעולה בזדון או כל פעולה אחרת שהדין אינו מתיר לפטור מאחריות בגינה(, או מאירוע בלתי צפוי, בין אם אותו אירוע הוא בשליטתם של מידרוג או אנשי מידרוג, ובין אם לאו.

מידרוג אימצה מדיניות ונהלים לעניין עצמאות הדירוג ותהליכי הדירוג.

כל דירוג, הערכה או חוות דעת שהונפקו על ידי מידרוג עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע שעליו התבססו ו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. כשרלבנטי, עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו il.co.midroog.www.