BULLS GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 20, 2025

BULLS GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONLARIN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

20 Ağustos 2025

1. RAPORUN AMACI

Bu raporun amacı, Sermaye Piyasası Kurulunun IIV-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi uyarınca Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Bulls Girişim" ve/veya "Şirket") yönetim kurulunun 17.05.2024 tarihli kararı ile onaylanan fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığının değerlendirilmesidir.

2.FON KULLANIM RAPORUNA İLİŞKİN BİLGİLER

Sermaye Piyasası Kurulu'nun IIV-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinde; "Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur." hükmü yer almaktadır.

Şirket'in 17.05.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere 200.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 68.000.000 TL tutarında artırılarak 268.000.000 TL'ye çıkarılmasına, artırılan 68.000.000 TL nominal değerli payların sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde halka arz edilmesine karar verilmiştir.

Şirket paylarının halka arz edilmesinden elde edilecek gelirin ne şekilde kullanılacağına ilişkin olarak Şirket yönetim kurulunun 17.05.2024 tarihli kararı ile kabul edilen fon kullanım yeri raporunda, sermaye artırımında elde edilecek gelirden halka arz giderleri düşülmesinden sonra elde edilmesi beklenen kaynağın aşağıda belirtilen şekillerde kullanılmasına karar verilmiştir.

	Fonun Kullanım Yeri	Fonun Kullanım Oranı (%)
a)	Yeni Girişim Sermayesi İmkanlarının Finansmanı	%90
-	Savunma Sanayi Sektörü Şirketlerine Yatırım	%40
-	Diğer Sektörlerde Faaliyet Gösteren Şirketlere Yatırım	%50
b)	İşletme Sermayesi	%10
TOPLAM		%100

a) Yeni Girişim Sermayesi İmkanlarının Finansmanı:

Şirket hâlihazırda gerek yürürlükte olan diğer mevzuatlar gerekse SPK düzenlemelerine göre faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket yeni yatırım fırsatları için araştırmalar yapmakta ve değerlendirmelerine devam etmektedir. Uygun gördüğü sektör ve şirketleri yatırım takvimine almaktadır.

Şirket diğer GSYO'lardan sosyal sorumluluk misyonu içeren şirketlere yatırım stratejisinde öncelik vererek ayrışmaktadır. Bu nedenle yatırım yapacağı şirketleri;

• Savunma Sanayi Sektörü Şirketleri,

• Diğer Sektörlerde Faaliyet Gösteren Şirketler

olmak üzere iki ana grupta kategorize etmektedir.

Savunma Sanayi Sektörü Şirketlerine Yatırım

Ülkemiz savunmasında önemli yer teşkil edeceğini, kar sağlayacağını düşündüğü şirketlere öncelikli olarak yatırım yapmayı planlamaktadır.

Elde edeceği fonun %40'ını bu sektöre yönelik yatırımlarda kullanmayı hedeflemekle birlikte fonun elde edilmesinden sonra 1 yıl içerisinde gelecek planlarına uygun yatırım yapılacak şirket bulunamaması durumunda bu fonu diğer sektörlere kaydırabilecektir.

Diğer Sektörlerde Faaliyet Gösteren Şirketlere Yatırım

Şirket savunma sanayi sektörüne odaklanmanın yanında diğer sektörlerde de yeni girişim sermayesi yatırım imkanlarının değerlendirilmesini gündemine almaktadır. Uygun zaman ve miktarda, potansiyel görünen sektör ve/veya şirketlere yatırım yapmayı öngörmektedir.

Ek olarak, Şirket hâlihazırda yatırımı bulunan şirketlere sermaye artışı, borç verilmesi, finansman sağlanması vb. şekillerde yeni yatırım kararı alabilecektir. Şirket'in ve yatırım yapmış olduğu şirketlerin devam eden yatırımların genişletilmesi ve sonuçlandırılması için çeşitli yatırımlar yapacaktır. Ayrıca finansal teknolojiler, enerji sektörü ve şirketin ve yatırım yapmış oluğu şirketlerin faaliyet alanlarına benzer veya bunlardan farklı alanlarda, yurt içinde veya yurt dışında faaliyet gösteren şirketlerin doğrudan veya dolaylı olarak satın alınması veya bunlara iştirak edilmesi ya da yeni şirket kurulması planlanmaktadır.

Bu kısımda ödenecek olan tutarlar, halka arzdan elde edilen net gelirin %50'lik kısmını oluşturmaktadır.

Şirket halka arzdan elde edeceği net gelirin toplam %90'ını çeşitli sektörlere yatırım yaparak değerlendirecektir.

b) İşletme Sermayesi:

Yukarıda bahsi geçen yatırımlar haricinde Şirket'in kendi faaliyetlerini devam ettirebilmesi amacıyla halk arzdan elde edilen net gelirin %10'luk kısmını işletme sermayesi olarak kullanılması planlanmaktadır.

Tüm bu hususlara ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda değişkenlik gösterebilir. Şirket, halka arzdan elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanmadığı ölçüde, Şirket menfaatleri gözeterek kategoriler arasında geçiş yapılabilecektir. Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar Türk Lirası ve (a) maddesinde yer alan yatırımların gerçekleştirilebilmesi maksadıyla yabancı para ve/veya kıymetli maden cinsinden vadeli mevduat ve/veya yatırım fonları gibi çeşitli menkul kıymet edinimleri suretiyle mevzuatın izin verdiği ölçüde ve şekilde kullanacak ve/veya nemalandırabilecektir.

3.SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FON TUTARI

Şirket'in 1.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak tamamı nakden olmak üzere 68.000.000 TL tutarında artırılarak 268.000.000 TL'ye çıkartılması ile ilgili olarak ihraç edilen 68.000.000 TL nominal değerli payların halka arzı 14-17 Şubat 2025 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir. Artırılan 68.000.000 TL sermayeyi temsil eden payların pay başına 12,18 TL fiyat ile halka arzı neticesinde toplam 828.240.000 TL nakit girişi sağlanmış ve 26.512.691,81 TL masraflar düşüldükten sonra net 801.727.308,19 TL fon elde edilmiştir.

1. Elde edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin bilgiler

Sermaye artırımından elde edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Sermaye artırımından elde edilen tutar	828.240.000,00
Halka arz masrafları	26.512.691,81
Sermaye artırımında elde edilen net fon tutarı	801.727.308,19
Nurol Portföy Yönetim A.Ş. Caracal GSYF Yatırımı	80.000.000,00
Deba Atık Yönetimi ve Elektrik Üretimi Yatırım Sanayi Ticaret Anonim Şirketi	58.922.370,00
Altınay Savunma Teknolojileri A.Ş.	249.999.960,00

Şirket tarafından sermaye artırımından masraflar düşüldükten sonra elde edilen 801.727.308,19 TL'nin 80.000.000,00 TL'si ile 28.02.2025 tarihinde Girişim sermayesi yatırımları kapsamında, savunma sanayinde faaliyet gösteren Titra Teknoloji Anonim Şirketi'ne ("TİTRA") yatırım yapmış olan Nurol Portföy Yönetimi A.Ş. Caracal Girişim Sermayesi Yatırım Fonunun ("Caracal GSYF") katılma payı satın alınmıştır. TİTRA (www.titra.com.tr), insansız hava araçları sistemleri, akıllı şehir teknolojileri, yapay zekâ gibi alanlarda inovatif projelerini devam ettirmektedir.

Şirket tarafından sermaye artırımından masraflar düşüldükten sonra elde edilen gelirin, 58.922.370,00 TL'si ile 13.06.2025 tarihinde tarihinde Girişim sermayesi yatırımları kapsamında, Elektrik Enerjisi Üretimi faaliyet gösteren Deba Atık Yönetimi ve Elektrik Üretimi Yatırım San. Tic. A.Ş sermayesinin %3,76 'sına tekabül eden her biri 10,00-TL itibari değerdeki 678.561,42 adet payın, 1.502.496,92- USD tutarındaki devir bedeli karşılığında Deba Atık'ın mevcut pay sahibi Deniz Karataş'dan devralınmıştır.

Şirket tarafından sermaye artırımından masraflar düşüldükten sonra elde edilen gelirin, 249.999.960,00 TL'si ile 17.06.2025 tarihinde tarihinde Girişim sermayesi yatırımları kapsamında,savunma sanayisinde faaliyet gösteren Altınay Savunma Teknolojileri A.Ş sermayesinin %1,77 'sına tekabül eden her biri 60,00-TL itibari değerdeki 4.166.666 adet payın, 249.999.960,00 TL tutarındaki devir bedeli karşılığında Altınay Savunma'nın mevcut pay sahiplerinden Letven Capıtal Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. Milres Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'ndan devralınmıştır.

Şirketin halka arz ile elde ettiği fon kullanımı incelendiğinde, toplam 801.727.308,19 TL'nin 30/06/2025 tarihi itibariyle, 388.922.330,00 TL'sinin girişim sermayesi yatırımları kapsamında halka arz izahnamesinde belirtilen amaçlara uygun olarak kullanıldığı, henüz kullanılmayan fonun ise kamuya açıklanan fon kullanım yeri raporunda belirtilen şekilde nemalandırılarak değerlendirildiği görülmektedir.

Kamuoyuna ve yatırımcıların bilgilerine sunulur.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Sıtkı Sönmezer Volkan Öngel Komite Başkanı Komite Üyesi