AI Terminal
Kvutzat Acro Ltd.
Interim / Quarterly Report • Aug 20, 2025
6620_rns_2025-08-20_804b2524-70f7-4880-b36e-a3a3e636cb48.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| פרק א' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד | |
|---|---|
| פרק ב' דוחות כספיים | |
| 7 פרק ג' דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי |
דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025
דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון של קבוצת אקרו בע"מ ושל החברות המאוחדות שלה )" החברה"ו -"הקבוצה", בהתאמה ( לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 ) "תקופת הדוח" ו -"מועד הדוח ", בהתאמה(, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומייד ים(, תש"ל- 1970 )" תקנות הדוחות"(. היקפו של דוח דירקטוריון זה הינו מצומצם והוא נערך בהנחה שבפני הקורא דוח הדירקטוריון לשנת 2024 אשר צורף לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 26 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-020475( ) "דוח הדירקטוריון לשנת 2024" ו-"הדוח התקופתי", בהתאמה(, המובא בזאת על דרך ההפניה.
ההסברים שיובאו להלן מתייחסים לחברה על פי דוחותיה הכספים המאוחדים ליום 30 ביוני 2025 )"הדוחות הכספיים"( והסכומים המופיעים בדוחות הינם סקורים ומבוקרים )לפי העניין( ובסכומים מדווחים, אלא אם נאמר אחרת.
חלק ראשון – הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו
.1 כללי
החברה התאגדה בישראל כחברה פרטית ביום 6 ביולי 1994 בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(.
ביום 1 במרץ 2022 השלימה החברה הנפקה לציבור, ורישום למסחר של מניותיה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, והחל מאותו מועד החברה הינה חברה ציבורית )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(. בנוסף, ביום 14 באוגוסט 2022 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב מסדרה א' לציבור וביום 29 ביולי 2025 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב מסדרה ב' לציבור, המדורגות בדירוג il3.A עם אופק יציב.
החברה פועלת באופן ישיר ובאמצעות תאגידים המוחזקים על ידה בתחום הנדל"ן היזמי ובתחום הנדל"ן המניב בישראל.
נדל"ן יזמי
נכון למועד אישור הדוח, החברה יוזמת, מתכננת ומקימה בישראל, לרבות יחד עם אחרים, 61 פרויקטים )אשר נמצאים בשלבי ייזום, תכנון וביצוע שונים( הכוללים כ- 11,584 יח"ד למגורים )חלקה האפקטיבי של החברה כ7,667- יח"ד(. מתוך הסך האמור, 36 פרויקטים הינם בתחום ההתחדשות אשר במסגרתם עתידה החברה לבנות )ביחד עם שותפיה( 7,365 יח"ד )חלקה האפקטיבי 1 העירונית של החברה 5,130 יח"ד(. עוד במסגרת הפרויקטים אותם החברה יוזמת או מקימה, מתוכננים להיבנות משרדים ומתחמים מסחריים שהיקפם הכולל עומד על 187,690 מ"ר )חלקה של החברה 157,818 מ"ר(.
נוסף על כך, יצוין כי החברה מקדמת פרויקטים נוספים של התחדשות עירונית והסכמי קומבינציה אשר טרם נחתם בהם הסכם התחדשות עירונית עם דיירים בשיעור אותו רואה החברה כשיעור חתימות מתקדם/מהותי )60% מהדיירים במתחם(/ הסכם קומבינציה מחייב או נמצאים בשלבי תכנון ראשוניים, אשר היקף יחידות הדיור לשיווק בהם, אם וככל שיצאו לפועל )כשאין כל וודאות שכך יהיה(, עתיד להסתכם לסך של כ3,085- יח"ד, כאשר חלק החברה בהיקף יחידות הדיור עתיד לעמוד על כ2,151- יח"ד. בנוסף, ברבעון הראשון של שנת 2025 נבחרה החברה, יחד עם שותף )15%(, על ידי
בהם הושגו חתימות של בעלי יחידות בשיעור העולה על 60% מהיחידות הקיימות במתחם הפרויקט ואינם בשלבי "תכנון" או "הקמה" כהגדרת המונח כהגדרת המונח בטיוטת הנחיית נדל"ן יזמי של רשות ניירות ערך מחודש פברואר .2016
בעלי דירות בבניינים המצויים ברח' מרים – ארלוזורוב בעיר רמת גן, במכרז לביצוע פרויקט התחדשות עירונית במתחם, כאשר אם וככל וזכיה זו ת בשיל לחתימה על הסכמים מחייבים ותצא לפועל )כשאין כל וודאות שכך יהיה(, היקף הפרויקט עתיד להסתכם לסך של כ- 500 יח"ד לבנייה ומתוכן 300 יח"ד לשיווק, כאשר חלק החברה בהיקף יח "ד לשיווק עתיד לעמוד על כ- 255 יח"ד. היקף העלויות וההכנסות בפרויקטים המצוינים בפסקה זו עשוי להיות מהותי, ואולם יודגש כי הפרויקטים האמורים נמצאים בשלבי החתמות ראשוניות בלבד וכפופים להתקיימותם של תנאים מתלים רבים ולפיכך אין כל וודאות כי יתממשו לכדי פרויקטים מחייבים.
לפרטים נוספים אודות הפרויקטים היזמיים של החברה ראה סעיף 6 לדוח תיאור עסקי התאגיד המצורף בפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2024 )"דוח תיאור עסקי התאגיד "(.
נדל"ן מניב
לחברה ולשותפיה 8 נכסים המשמשים להשכרה בהיקף כולל של כ- 128,299 מ"ר ברוטו )חלקה האפקטיבי של החברה הינו כ52,285- מ"ר ברוטו(. כמו כן, לחברה ולשותפיה 20 פרויקטים של משרדים, מסחר ואחר, בתכנון ובהקמה ועתודות קרקע שהיקפם הכולל עומד על כ- 37,619 מ"ר ברוטו מסחר, 581,054 מ"ר ברוטו משרדים ו544- יח"ד למטרת דיור בהישג יד ודירה להשכיר )חלקה האפקטיבי של החברה כ18,248- מ"ר ברוטו מסחר, 244,800 מ"ר ברוטו משרדים ו- 277 יח"ד למטרת דיור בהישג יד ודירה להשכיר(.
עדכון אודות התפתחויות מהותיות בדבר פרויקטים של החברה בתקופת הדוח
- .1 פרויקט אחימאיר 5-9 בחודש מרץ 2025 החלו עבודות בנייה בפרויקט הכולל 165 יח"ד מתוכן 93 יח"ד לשיווק )חלק החברה בפרויקט הינו 50%(.
- .2 פרויקט קוסמופוליטן )יצחק שדה 1( בחודש מרץ 2025 התקבל היתר חפירה ודיפון ובחודש מאי 2025 החלו העבודות בפרויקט, הכולל כ113- אלף מ"ר משרדים ומסחר, וכ- 334 יח"ד מגורים, מתוכן 266 יח"ד לשיווק ו68- יח"ד להשכרה )חלק החברה בפרויקט הינו 30%(. בחודש יוני 2025 מכרה חברת הפרויקט 6.5 קומות בנכס )במצב של גמר מלא, למעט חצי קומה ברמת מעטפת(, ששטחן הכולל הינו כ16,000- מ"ר )ברוטו(. לפרטים נוספים ראה סע יף 12)9( להלן.
- .3 מכירת מלון Aviv Tel George The בחודש יוני 2025 מכרה החברה את אחזקתה במלון The Aviv Tel George כתוצאה ממכירת הנכס רשמה החברה רווח נטו של כ25- מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראה סעיף 12)8( להלן.
- .4 פרויקט תל השומר )דיור להשכרה( בחודש מרץ 2025 החלו עבודות חפירה ודיפון בפרויקט הכולל 209 יח"ד להשכרה )חלק החברה בפרויקט הינו 51%(.
- .5 פרויקט מגדל מזא"ה בחודש מאי 2025 החלו עבודות חפירה ודיפון בפרויקט הכולל 268 יח"ד לשיווק )חלק החברה בפרויקט הינו 100%(.
- .6 פרויקט בורלא בחודש מאי 2025 החלו עבודות בנייה בפרויקט הכולל 104 יח"ד מתוכן 56 יח"ד לשיווק )חלק החברה בפרויקט הינו 100%(.
- .7 פרויקט YARD בחודש אוגוסט 2025 התקבל טו פס 4 לשני המגדלים בפרויקט הכוללים 247 יח"ד מתוך 370 יח"ד בפרויקט.
- .8 הגעה לרוב הנדרש על פי דין בפרויקטי ההתחדשות העירונית: דובנוב ,24 מתחם הל"ה גבעתיים ויצחק שדה, הגיעה החברה לרוב חתימות דיירים הנדרש על פי דין, באופן המאפשר את המשך ייזום הפרויקטים. פרויקט דובנוב עתיד לכלול כ- 70 יח"ד לבניה ומתוכן 30 יח "ד לשיווק, כאשר חלק החברה הינו .75% פרויקט הל"ה גבעתיים עתיד לכלול לפחות 300 יח"ד לבניה ומתוכן כ140- יח"ד לשיווק, כאשר חלק החברה הינו .51% פרויקט יצחק שדה עתיד לכלול כ215- יח"ד לבניה ומתוכן כ143- יח"ד לשיווק, הכוללות 21 יח"ד דב"י ו1,000- מ"ר מסחר, כאשר חלק החברה הינו .100%
- .9 אישור תב"עות בפרויקטים מתחם 19 נתניה, המתמיד ברמת גן ו יפת בתל אביב, אושרו תב"עות חדשות במהלך תקופת הדוח. לפרטים נוספים ראה סעיפים 12)4( ו12-)7( להלן ביחס למתחם 19 נתניה והמתמיד ברמת גן.
יודגש, כי הערכות החברה דלעיל בקשר עם כמות ו/או סוג הפרויקטים שמקדמת החברה וייעודם לרבות ביחס עם שותפים ו/או כמות יח"ד ו/או שטחי המשרדים ו/או שטחי המסחר שכוללים פרויקטים אלו הינם 'מידע צופה פני עתיד' אשר כפוף לאמור בפסקה בסעיף 3)ו( להלן.
.2 תחומי פעילות
לפרטים אודות תחומי הפעילות של החברה נכון למועד הדוח ראו סעיף 1.2 לדוח תיאור עסקי התאגיד המצורף וביאור 1)2( לדוחות הכספיים.
לפרטים בדבר מבנה ההחזקות של הקבוצה, ראו סעיף 1.4 לדוח תיאור עסקי התאגיד .
.3 הסביבה העסקית
לפירוט בדבר הסביבה העסקית של הקבוצה לרבות הסביבה המאקרו כלכלית בישראל ראו סעיף 5 לדוח תיאור עסקי התאגיד וכן סעיף זה להלן.
א. להלן עיקרי פעילות החברה בתקופת הדוח ולאחריה
• מכירות –
| סה"כ מיום 1 בינואר |
נתונים מיום 1 ביולי 2025 |
שינוי | 6- נתונים ל חודשים ו ביום שהסתיימ 30 ביוני |
שינוי | ם 3- חודשי נתונים ל ו ביום 30 שהסתיימ ביוני |
סעיף | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 ועד פרסום הדוח |
ועד פרסום הדוח )*( |
2024 | 2025 | 2024 | 2025 | ||||
| 66 | 20 | )63.5%( | 126 | 46 | )88.8%( | 98 | 11 | חוזים שנחתמו בתקופה |
|
| 354 | 116 | )64%( | 662 | 238 | )85.8%( | 444 | 63 | רות סה"כ מכי ין בתקופה בג יוני יח"ד במיל ש"ח, כולל מע"מ |
יח"ד |
| 5.3 | 5.8 | )3.8%( | 5.3 | 5.1 | 26.7% | 4.5 | 5.7 | צע מחיר ממו ליח"ד "ח במיליוני ש כולל מע"מ |
|
| 17,656 | --- | 100% | --- | 17,656 | 100% | --- | 17,656 )**( |
שטחי משרדים שנמכרו מ"ר בתקופה, |
שטחי משרדים |
| 638 | --- | 100% | --- | 638 | 100% | --- | 638 | רות סה"כ מכי בתקופה, "ח במיליוני ש |
ומסחר |
)*( מתוך 20 יח "ד ששווקו, 13 יח"ד הן בקשות רכישה בהיקף של כ- 74 מיליון ש"ח כולל מע"מ, ואין וודאות כי יתגבשו לכדי הסכם רכישה מחייב.
)**( לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם מכר בפרויקט קוסמופוליטן ראה סעיף 12)9(.
הקיטון בכמות יחידות הדיור שנמכרו בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקרו מיציאה לשיווק של פרויקטים חדשים במהלך הרבעון השני של שנת 2024 )מגדל מזא"ה ואקרו בשדרה(, אשר בשלב ה -sell-Pre שלהם נמכרו ברבעון השני אשתקד 69 יחידות דיור, שמהווה כ55%- מהיקף היחידות שנמכרו ברבעון המקביל. בנוסף, במהלך הרבעון הנוכחי התרחש עימות צבאי )"מלחמת עם כלביא"( בין ישראל לאיראן, שנמשך 12 ימים, אשר השפיע לרעה על קצב המכירות, בין היתר בשל ירידה בביקושים ואי-ודאות כלכלית בקרב רוכשים פוטנציאליים. מגמת ההאטה במכירות, אשר החלה בסוף הרבעון הראשון ונמשכה לרבעון השני, הושפעה גם מהוראות בנק ישראל שפורסמו במרץ 2025 )כמפורט בסעיף 5.3 לדוח תיאור עסקי התאגיד(, שמטרתן לצמצם סיכונים בשוק המשכנתאות, בין היתר באמצעות הגבלות על מכירת דירות עם מימון נדחה והחמרת דרישות ההון מהבנקים.
החברה מעריכה כי במהלך החציון הבא, עם היציאה לשיווק נרחב של פרויקט WHITE( אשר נקרא בדוחותיה הקודמים של החברה BLOOM חלק א'(, יחול גידול משמעותי במכירות. הערכת החברה האמורה הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך אשר מבוסס על ניסיון החברה והערכותיה, ואולם יובהר כי ההערכה האמורה עלול ה שלא להתממש משלל סיבות )בין היתר עקב התממשות גורמי הסיכון של החברה כמפורט בסעיף 21 לדוח תיאור עסקי התאגיד(, ולפיכך אין כל ודאות כי לא יחול שינוי בהערכת החברה דלעיל לרבות שינוי מהותי.
- סך הנכסים של החברה ליום 30 ביוני 2025 הסתכם לכ 7,123- מיליוני ש"ח לעומת סך של כ- 6,363 מיליוני ש"ח ליום 30 ביוני .2024 לפרטים נוספים ראו סעיף 4 להלן.
- סך ההון של החברה ליום 30 ביוני 2025 הסתכם לכ2,385- מיליוני ש"ח לעומת סך של כ2,156- מיליוני ש"ח ליום 30 ביוני .2024 לפרטים נוספים ראו סעיף 4 להלן.
- דיבידנד ביום 25 במרץ 2025 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ4- מיליוני ש"ח, אשר שולם ביום 10 באפריל .2025
- סך הון המיוחס לבעלים של החברה ליום 30 ביוני 2025 הסתכם לכ1,987- מיליוני ש"ח לעומת סך של כ1,833- מיליוני ש"ח ליום 30 ביוני .2024 לפרטים נוספים ראו סעיף 4 להלן.
- הכנסות החברה בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ332- מיליוני ש"ח, לעומת כ- 391 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. לפרטים נוספים רא ו סעיף 5 להלן.
- רווח ממכירת מלון Aviv Tel George The בחודש יוני 2025 מכרה החברה את אחזקתה במלון Aviv Tel George The. כתוצאה ממכירת הנכס רשמה החברה רווח של כ25- מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראה סעיף 12)8( להלן.
- רווח גולמי ממכירת מקרקעין, דירות ושירותי בנייה בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ41- מיליוני ש"ח, לעומת כ53- מיליוני ש"ח בתקופ ה המקבילה אשתקד. לפרטים נוספים ראו סעיף 5 להלן.
- עלייה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה ברבעון השני לשנת 2025 הכירה החברה ברווחי שערוך בסך של כ - 20 מיליון ש"ח אשר נבעו בעיקרם מעלייה בדמי השכירות הנובעת בעיקר מהצמדת מחירי השכירות למדד המחירים לצרכן.
- הרווח מפעולות בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ90- מיליוני ש"ח, לעומת כ63- מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. לפרטים נוספים ראו סעיף 5 להלן.
- הרווח הנקי בתקופת הדוח נרשם רווח שהסתכם לסך של כ55- מיליוני ש"ח, לעומת רווח נקי של כ22- מיליוני ש"ח בתקופ ה המקבילה אשתקד. לפרטים נוספים ראו סעיף 5 להלן.
- הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בתקופת הדוח נרשם רווח ש הסתכם לסך של כ- 43 מיליוני ש"ח, לעומת רווח של כ 12- מיליוני ש"ח בתקופה המקביל ה אשתקד. לפרטים נוספים ראו סעיף 5 להלן.
- יחס ההון )כולל זכויות מיעוט( למאזן ליום 30 ביוני 2025 הינו 33% לעומת 34% ליום 30 ביוני .2024
- יחס ההון ) לא כולל זכויות מיעוט( למאזן ליום 30 ביוני 2025 הינו 28% לעומת 29% ליום 30 ביוני .2024
- יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap ליום 30 ביוני 2025 הינו 59% לעומת 60% ליום 30 ביוני .2024
- ב. גילוי אודות השפעת המצב הביטחוני בישראל על פעילות החברה
- יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap ליום 30 ביוני 2025 הינו 59% לעומת 60% ליום 30 ביוני .2024
בהמשך לאמור בסעיף 5 לדוח תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת ,2024 השפעותיהם העיקריות של המצב הביטחוני בארץ ובפרט מלחמת "חרבות ברזל" )"המלחמה "( ומבצע "עם כלביא", על פעילות החברה נכון למועד הדוח, הינן כדלקמן:
תחום הנדל"ן היזמי – נכון למועד דוח זה, הפעילות באתרים מתנהלת כסדרה, לאחר שבמשך תקופת הלחימה העצימה, הפעילות לא הייתה בתפוקה מלאה, בעיקר בשל מחסור בבעלי מקצוע, עובדי בנין ואספקת חומרים. יובהר כי העובדה שהאתרים לא עבדו באופן מלא, הביאה בחלק מהמקרים להתארכות משך ביצועם, וכפועל יוצא מכך לגידול בעלויות המימון וגידול בהוצאות התקורה ב פרויקטים.
תחום הנדל"ן המניב – כאמור בסעיף 5 לדוח תיאור עסקי התאגיד, ההאטה בקצב ההשקעות בישראל, סביבת הריבית והאינפלציה, וכן תקופת הלחימה השפיעו בתקופת הדוח לשלילה על שוק הנדל"ן המניב למשרדים ומסחר ובכלל זה על הליכי המו"מ להשכרת הנכסים וזמן הימשכותם, ואולם יובהר כי נכון למועד דוח זה, שיעור התפוסה בנכסיה הקיימים של החברה הינו גבוה )כ 98%- בממוצע(, ובנוסף היקף ההתקשרויות להשכרת נכסים אותן נדרשת החברה לחדש בתקופה הקרובה אינו מהותי וזאת בשל כך שמרבית הסכמי השכירות הקיימים הינם לתקופות ארוכות טווח. על אף האמור, ככל ותימשך ההרעה בתחום, תהיה לדבר השפעה על העיתוי בו תבחר החברה לצאת לשיווק וביצוע פרויקטים חדשים בתחום, בהתאם לתכנית האסטרטגית של החברה.
יצוין, כי במהלך מבצע עם כלביא, נפגע נכס החברה )שהינו נכס לא מהותי( הידוע בשם "פרויקט דה וינצ'י" )לפרטים אודותיו ראה סעיף 7 לדוח התקופתי(, הכולל משרדים, מסחר וחניות במבנה )חלק החברה 50%( )המבנה המניב"(, אשר ממוקם בקומפלקס מגורים שהוקם ואוכלס בשנת .2023 הטיל פגע ישירות בבניין הצפוני בחלק המגורים בלבד, ומבנה התעסוקה )המשרדים והמסחר( נפגע מהדף בלבד. כתוצאה מהפגיעה, הכריזה עיריית ת"א על מבני המגורים וכן על מבנה המשרדים כמבנים מסוכנים, והדיירים והעסקים פונו מהם. הפעילות במבנה המניב הושבתה באופן זמני למשך כחודש. ל אחר פעולות אינטנסיביות לתיקון ושיקום, הוסר צו הבית המסוכן ממבנה המניב והמבנה חזר לאכלוס ולפעילות ב - 21 ביולי .2025
החברה ושותפתה במבנה המניב פועלות להערכת אומדן הנזקים בנכס, לתיקונם ולהשבתם לרמת הגמר, וכן למימוש זכויותיהן על פי חוק מס רכוש וקרן פיצויים, התשכ"א–.1961 אובדן הכנסות השכירות מהנכס הינו זניח ביחס לסך הכנסות השכירות הכוללות.
באשר להערכות החברה אודות נתוני ה-NOI בגין נכסיה המניבים אשר פורסמו על ידי החברה בדוחות קודמים, לא חל לעת עתה כל שינוי מהותי למעט קיטון בסך של כ7- מליון ש"ח לאור מכירת מלון Aviv Tel George The( לפרטים נוספים ראה סעיף 12)8( להלן( . יצוין כי שוכריה העיקריים של החברה הינן חברות מהמובילות במשק בעלות איתנות פיננסית גבוהה ומרבית הסכמי השכירות אינם תלויי פדיון וקבועים, כך ש החברה אינה צופה לעת עתה הרעה בדמי השכירות העתידיים. עוד יצוין כי לחברה שטחים פנויים לשיווק בהיקף נמוך כאשר הערכותיה אודות נתוני ה-NOI ביחס לשטחים אלה, כפי שפורסמו על ידי החברה בדוחות קודמים, לא צפויות להיות מושפעות מהותית מהמשך המלחמה בחודשים הקרובים.
למועד אישור הדוח, לא חלו שינויים מהותיים בהערכות החברה באשר להשלכות ולהשפעות המלחמה כאמור על תוצאות פעילות החברה. עם זאת, נכון למועד אישור הדוח, ונוכח העובדה שמדובר באירוע דינאמי המאופיין באי ודאות רבה, בין היתר באשר לאופן התמודדות ישראל עם המלחמה, להתרחבות נוספת של המלחמה, לרבות לזירות נוספות, למועד שבו תסתיים ולהשפעות עקיפות העלולות להיגרם בגינה, קיים קושי לחזות את עוצמת האירוע ומידת ההשפעה של המשך המלחמה על פעילותה העתידית של החברה. להערכת החברה, היה והמלחמה תמשך זמן רב ו/או תתרחב לזירות נוספות, עלול הדבר להוביל לפגיעה רחבה יותר בפעילות באזורים נרחבים בישראל, לצד סיכון לפגיעה בתשתיות, ולפגיעה רחבה ומשמעותית יותר בפעילות המשק, באופן שעלול להשפיע באופן משמעותי ורחב יותר על המשק ועל תחום הנדל"ן. לפרטים אודות השפעות אפשריות של התארכות והרחבת המלחמה על החברה ר או סעיף 4ב' לדוח הדירקטוריון לשנת .2024
ג. גילוי אודות השפעת אינפלציה ועליית הריבית בהתאם לעמדת סגל חשבונאית מספר 99-8 2 )"השפעות אינפלציה ועליית הריבית על הגילוי והדיווח הכספי"( .
להלן תיאור הרכב האשראי של החברה )מאוחד( ליום 30.6.2025 לעומת 31.12.2024 )במיליוני ש"ח):
השפעה של עליית הריבית
בהמשך לאמור בסעיף 5 לדוח תיאור עסקי התאגיד, נכון למועד הדוח, הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינוי בריבית השוק )פריים( הנובע מהלוואות שקיבלה החברה מתאגידים בנקאיים בסך של כ2,193- מיליוני ש"ח הצמודות לפריים. על פי הערכות החברה, כל גידול בריבית הפריים של 1% יביא לקיטון של כ- 17 מ יליוני ש"ח ברווח הנקי, כאשר בתקופת הדוח לא חל כל שינוי בריבית בנק ישראל. יצוין כי ככל וסביבת הריבית תיוותר גבוהה לאורך זמן ו/או אף תחול עליה בריבית, הדבר עלול: )א( להביא לגידול בעלויות המימון ועלויות הבניה וכתוצאה מכך לשחיקה ברווחיות החברה; )ב( לפגוע ביכולת ובכדאיות לגייס חוב חדש ולהרעה בתנאי האשראי הניטל על ידי חברות הקבוצה; )ג( להביא לייקור בריבית המשכנתאות וכפועל יוצא מכך לירידה בביקושים לנכסי החברה ולירידה במחירם; )ד( לפגוע ביכולת לקוחות החברה לעמוד בהתחייבויותיהם כלפי החברה; ו -)ה( להביא לגידול בשיעורי ההיוון שעל בסיסם מתבצעות הערכות שווי של נכסים, וכפועל יוצא מכך לירידה בשווים. עם זאת יצוין כי העלייה בדמי השכירות, הנובעת בין היתר מכך שהסכמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן, ממתנת את סיכון עליית שיעורי ההיוון. יצוין כי החברה מפחיתה את החשיפה לעליית הריבית בהפקדת מזומנים עודפים בפ יקדונות נושאי ריבית המסתכמים למועד הדוח בהיקף כספי של כ- 311 מיליון ש"ח.
השפעת האינפלציה
מדד המחירים לצרכן - בהמשך לאמור בסעיף 5 לדוח תיאור עסקי התאגיד, לחברה הלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן בהיקף של כ 868- מיליון ש''ח. בתקופת הדוח עלה מדד המחירים לצרכן בכ,1.57%- ובשל כך רשמה החברה בתקופת הדוח הוצאות מימון בסך של כ 14- מיליון ש"ח. כן יצוין כי הסכמי השכירות של החברה צמודים למדד המחירים לצרכן )באופן הממתן את השפעת עליית המדד על תוצאות החברה(, ואולם היקפי דמי השכירות האמורים אינו מהותי ביחס להיקף הלוואות החברה הצמודות למדד למחירים לצרכן. עם זאת, הגידול בהכנסות מהשכרת הנכסים כתוצאה מעליה במדד מביא לגידול מקביל בשווי הנכסים.
מדד תשומות הבנייה – מדד זה עלה בתקופת הדוח בשיעור של כ ,4.1%- עלייה אשר הביאה להתייקרות עלויות הבנייה של החברה בפרויקטים אותם היא מקימה. על מנת לצמצם חשיפה בגין מדד תשומות הבניה, נוהגת החברה להצמיד את תשלומי רוכשי דירות למדד תשומות הבניה,
2 פורסמה ביום 3 באוגוסט .2022
ואולם אופן פעולה זה מספק הגנה חלקית, הן לאור תיקון 9 לחוק מכר )דירות( תשל"ג ,1973 אשר מגביל את היקף הצמדת תמורת הדירה והן לאור כך שבחלק מההסכמי המכירה מוותרת החברה על הצמדת יתרת התמורה שטרם שולמה למדד, כך שהמשך עליית המדד עלולה לפגוע ברווחיות הפרויקטים של החברה. עם זאת, להערכת החברה, בהנחה של אי קיטון מהותי במחירי המכירה הידועים כיום, המרווח הגולמי הצפוי בפרויקטים של החברה יאפשר 'ספיגה' של עליה נוספת במדד מבלי שהדבר יעמיד בסיכון את עצם רווחיות הפרויקטים.
ד. הסברי הדירקטוריון להשלכות מימוניות ותפעוליות כתוצאה משימוש במודלים שיווקיים
בהמשך לאמור בסעיף 6.1.13 לדוח תיאור עסקי התאגיד, יצוין כי על מנת לשמור על מעמדה התחרותי בשוק הנדל"ן ובדומה לרוב חברות הנדל"ן במשק, מציעה החברה בתקופה זו לרוכשים הטבות כגון פטור מהצמדת התמורה למדד וכן תנאי תשלום נוחים יותר בהתקשרויותיה למכירת יחידות דיור )"מודלי שיווק"(. בין היתר, על מנת להקל על תנאי הרכישה, בחלק מהתקשרויותיה מאפשרת החברה )א( פריסת תשלומים - תשלום של 20%-15% ממחיר הרכישה בלבד בסמוך למועד החתימה על הסכם הרכישה ותשלום יתרת התמורה בסמוך למועד מסירת הדירה )"תנאי תשלום מיטבים"(; )ב( , פטור מהצמדת חלק או מלוא התמורה שטרם שולמה למדד תשומות הבניה; ו/או )ג( הלוואות יזם - תשלום של 20%-15% ממחיר הרכישה בסמוך למועד החתימה על הסכם הרכישה מתוך הון עצמי, תשלום נוסף של -20% 50% ממחיר הרכישה בממוצע באמצעות ,3 ותשלום יתרת התמורה בסמוך למועד מסירת הדירה )"הלוואות יזם"(. הלוואות יזם
היקף המכירות של החברה במודלי שיווק )כהגדרת המונח לעיל( בשנת 2024 ובתקופת הדוח היה בסך של כ - 1,470 מיליון ש"ח המהווה שיעור של כ,69%- וסך של כ - 200 מיליון ש"ח המהווה שיעור של כ,94%- בהתאמה, מסה"כ מכירות )במונחי היקף כספי( כאשר: )א( ביחס לשנת 2024 - ההטבות מסוג תנאי תשלום מטבים היו בהיקף חוזים כולל של כ717- מיליון ש"ח, מתוכם כ - 153 מיליון ש"ח שולם במועד החתימה על ההסכם והיתרה תשולם בסמוך למועד המסירה; הטבת פטור מהצמדה ניתנה בהיקף חוזים כולל של כ- 716 מיליון ש"ח; ו הטבת הלוואת יזם ניתנה בהיקף חוזים כולל של כ 208- מיליון ש"ח, בגינם כ- 20% שולם מההון העצמי של הרוכשים, כ30%- שולם באמצעות הלוואות יזם והיתרה תשולם בסמוך למועד המסירה; )ג( ביחס לתקופת הדוח - ההטבות מסוג תנאי תשלום מטבים היו בהיקף חוזים כולל של כ97- מיליון ש"ח, מתוכו כ17- מיליון ש "ח שולם במועד החתימה על ההסכם והיתרה תשולם בסמוך למועד המסירה; הטבת פטור מהצמדה ניתנה בהיקף חוזים כולל של כ- 160 מיליון ש"ח; ו הטבת הלוואת יזם ניתנה בהיקף חוזים כולל של כ- 62 מיליון ש"ח, בגינם כ- 20% שולם מההון העצמי של הרוכשים ובאמצעות הלוואות יזם והיתרה תשולם בסמוך למועד המסירה.
בשנת 2024 ובתקופת הדוח בעקבות מבצעי הלוואות היזם שהחברה קידמה בפרויקטים המשווקים, החברה שילמה תזרימית לבנקים למשכנתאות ריבית המסתכמת לסך של כ- 12 מיליון ש"ח וכ- 4 מיליון ש"ח , בהתאמה.
ביחס להלוואות יזם יצוין, כי הגורם הבנקאי המעמיד לרוכש את הלוואת היזם, בוחן את יכולת ההחזר של הרוכש לא רק ביחס להלוואת יזם אלא למיטב ידיעת החברה גם ביחס למשכנתא אשר ייטו ל הרוכש מהגורם הבנקאי במועד מסירת יח"ד. יוער , כי ככל שמדובר בהטבה מסוג הלוואות יזם, החברה לא מבצעת הליך חיתומי נפרד ליכולת ההחזר של רוכשי יח"ד, אלא מסתמכת על ההליך שמבצע הגורם הבנקאי כאמור לעיל ובנוסף יצוין כי ככל שמדובר בהטבה מסוג תנאי תשלום מטבים ו/או פטור מהצמדה למדד, החברה לא ביצעה הליך חיתום עצמאי משלה לרוכשי יח"ד.
לפיכך: )א( ביחס להלוואות יזם, אומנם קיימת חשיפה מסוימת לאי עמידת הרוכשים בהתחייבויותיהם כלפי החברה, אם כי להערכת החברה, לאור כך ש- )1( הגורם הבנקאי בוחן את יכולת ההחזר על ידי חיתום של רוכש יח"ד; )2( החברה קיבלה בסמוך למועד ההתקשרות שיעור של כ20%- ממחיר הרכישה; ו-)3( הפיצוי המוסכם לו זכאית החברה במקרה של הפרת ההסכם לרוב גבוה מתשלום הריבית המהוונת בגין הלוואת היזם ששולמה על ידי החברה, חשיפה כאמור, ככל שתהיה, אינה צפויה להיות מהותית; )ב( ביחס להסכמים בהם קיימים תנאי תשלום מטבים,
"הלוואות יזם" לעניין זה משמען הלוואות שנוטל רוכש יח "ד מבנק מקומי בהן ה יזם מתחייב לשאת בריבית ההלוואה עבור רוכש יח "ד לתקופת ההלוואה )לרוב עד מסירת יח "ד לרוכש(, באופן שמחד מ שפר את כדאיות רכישת הדירה מצד הרוכש ומנגד חוסך גם ליזם עלויות מימון שכן לרוב הלוואות אלו )שתמורתן מועברת לחברה ובאופן זה מקטינה את האשראי הבנקאי לו נדרש היזם לצורך בנית הפרויקט( ניטלות בריבית נמוכה יותר מההלוואות אותן נוטל היזם מהבנק המלווה .
קיימת לחברה חשיפה ביחס לאי תשלום יתרת התמורה )המסתכמת לשיעור מהותי מתוך עלות היחידות( ואולם במקרה של אי עמידת הרוכש בהתחייבותו לשלם את יתרת התמורה, עומדת בפני החברה האופציה לבקש את אכיפת ההסכם או לחלופין לבטלו, תוך חילוט הפיצוי המוסכם לו התחייב הרוכש ותוך הותרת הממכר בידי החברה למכירה חוזרת. תרחיש כאמור ישפיע, באופן זמני, תזרימית על החברה, ואולם במקרה של אי ירידת ערך הדירה במהלך התקופה )וקל וחומר אם ערכה יעלה(, הדבר לא ישפיע לרעה על רווחי החברה מההתקשרות, ואף יכול וי גדילם.
הערכת החברה בפסקה זו בדבר השפעת אי עמידת הרוכשים בהתחייבויותיהם כלפי החברה, על החברה, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, אשר מבוסס על ניסיון החברה והערכותיה, ואולם יובהר כי אין כל וודאות שאלו יהיו פני הדברים בפועל )בין היתר עקב התממשות גורמי הסיכון של החברה כמפורט בסעיף 21 לדוח תיאור עסקי התאגיד( ולפיכך אין כל ודאות כי לא יחול שינוי בהערכות החברה דלעיל לרבות שינוי מהותי.
ה. שוק הדיור4
4
בשלושת החודשים אפריל 2025 – יוני 2025 נמכרו בישראל כ- 19,900 דירות, נתון המהווה ירידה של 20.7% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד וכן ירידה של 19.3% בהשוואה לשלושת החודשים הקודמים )ינואר – מרץ 2025(. מתוך כלל הדירות שנמכרו בחודשים אפריל 2025 – יוני ,2025 כ- 36% מהן )קרי, כ- 7,150 דירות( הן דירות חדשות, כך שבהשוואה לשלושת החודשים הקודמים נצפתה ירידה של 24.3% בדירות החדשות שנמכרו.
עוד יצוין כי נכון לסוף חודש יוני 2025 ישנן 81,360 דירות חדשות שנותרו למכירה, נתון זה מהווה עלייה של 0.7% לעומת חודש מאי ,2025 וכן עלייה של 20.3% לעומת יוני דאשתקד.
56% מתוך כלל הדירות החדשות שטרם נמכרו הן במחוז ת"א והמרכז.
כלל הנתונים המפורטים בפסקה זו להלן נלקחו מהודעות לתקשורת שפורסמו ע"י הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה במהלך חודש אוגוסט .2025
| פים יתרת עוד שיכה צפויה למ |
רווח גולמי שהוכר בתקופה *** 1-6/2025 |
הכנסות שהוכרו בתקופה **1-6/2025 |
רווח גולמי כר שטרם הו ליום 30.06.2025 עבור מלאי טרם שנמכר וש נמכר |
ח סה"כ רוו גולמי צפוי בפרויקט |
טרם הכנסות ש ם הוכרו ליו 30.06.2025 עבור מלאי טרם שנמכר וש נמכר |
סה"כ הכנסות צפויות * בפרויקט |
ת סך יחידו שנמכרו ליום 30.06.2025 |
יחידות לשיוו ק |
היקף יחידות בפרויקט |
מועד סיום בנייה משוער |
שיעור השלמה ליום 30.6.2025 |
שיעור אחזקה בפרויקט )%( |
יקום | קט מ שם הפרוי |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 177,952 | 19,624 | 80,027 | 30,174 | 196,990 | 113,402 | 792,743 | 231 | 242 | 370 | 2025 4Q | 90% | 100% | תל אביב | YARD |
| 52,523 | 12,633 | 58,803 | 46,689 | 65,551 | 240,310 | 318,280 | 219 | 347 | 350 | Q4 2026 | 51% | 35% | אביב תל | GO YAFO |
| 107,764 | 2,041 | 7,803 | 77,311 | 80,198 | 346,113 | 353,938 | 25 | 56 | 104 | 2028 2Q | 5% | 100% | תל אביב | בורלא |
| 59,851 | 4,217 | 22,175 | 30,640 | 41,614 | 132,420 | 187,212 | 33 | 55 | 104 | 2026 4Q | 51% | 50% | תל אביב | מונאית מרים החש |
| 47,612 | 2,610 | 14,396 | 21,542 | 30,659 | 128,984 | 179,387 | 52 | 86 | 160 | 2026 3Q | 45% | 33% | תל אביב | שרת |
| 99,119 | 1,456 | 4,769 | 65,155 | 67,014 | 238,059 | 246,050 | 37 | 93 | 165 | 2028 3Q | 5% | 50% | ל אביב | 5-9 ת אחימאיר |
| 29,942 | --- | 19,259 | 2,279 | 37,318 | 7,967 | 226,053 | 166 | 173 | 173 | 2025 3Q | 100% | 29% | תל אביב | ויסוצקי |
| 60,854 | 1,241 | 6,011 | 31,939 | 34,010 | 169,954 | 178,891 | 38 | 81 | 183 | 2028 2Q | 11% | 33% | תל אביב | בזל |
| 11,726 | 2,845 | 12,103 | 2,675 | 15,946 | 20,377 | 77,985 | 27 | 35 | 74 | 2025 3Q | 93% | 50% | תל אביב | ויצמן |
| 246,323 | --- | --- | 277,930 | 277,930 | 1,309,868 | 1,309,868 | 99 | 268 | 268 | 2030 3Q | --- | 100% | אביב | ה תל מגדל מזא" |
| 151,306 | -- - | --- | 171,503 | 171,503 | 715,388 | 715,388 | 92 | 251 | **** 348 | 2031 1Q | --- | 100% | אביב | ה תל אקרו בשדר |
| 12,969 | -- - | -- - | 12,740 | 12,740 | 113,270 | 113,270 | 18 | 98 | 178 | 2029 3Q | --- | 25% | אביב | רט תל שד' פרנקפו |
| 1,057,941 | 46,667 | 225,346 | 770,577 | 1,031,473 | 3,536,112 | 4,699,065 | 1,037 | 1,785 | 2,477 | סה"כ |
ו. ריכוז אומדן נתונים בפרויקטים בהקמה ובשיווק )כלל הנתונים בטבלה על פי חלקה האפקטיבי של החברה( 5
* הכנסות צפויות בניכוי רכיב מימון משמעותי בגין עסקאות 20/80 עבור מלאי שנמכר ואינן כוללות מתן שירותי בנייה לבעלי קרקע
** הכנסות שהוכרו אינן כוללות מתן שירותי בנייה לבעלי קרקע
*** רווח גולמי שהוכר אינו כולל מתן שירותי בנייה לבעלי קרקע
**** היקף היחידות בפרויקט "אקרו בשדרה " אינו כולל בנוסף 40 יחידות דב"י
5 יצוין כי בפרויקטים אקרו בשדרה ומזא"ה )פרויקטים מהותיים מאוד ( חל קיטון בשיעור הרווח הגולמי של מעל ל- 10% ב פרויקטים שד' פרנקפורט ובורלא )פרויקט שאינם מהותיים( חל קיטון בשיעור הרווח הגולמי של מעל ל- 20% לעומת הרווח הגולמי אשר הוצג בדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת ,2024 כאשר הסיבה לכך הינה עדכון עלויות הבניה.
המידע המתואר בטבלה לעיל בקשר עם מועד סיום הבנייה משוער, סה"כ הכנסות צפויות בפרויקט, מחיר מכירה למ"ר של המלאי הבלתי מכור ללא מע"מ, הכנסות שטרם הוכרו, סה"כ רווח גולמי צפוי, סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר ויתרת עודפים צפויה למשיכה הינו בבחינת מידע הצופה פני עתיד )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך( אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. פרמטרים אלה תלויים במידה רבה בשיתוף פעולה בין השותפים של החברה בפרויקטים השונים, בהחלטות שיתקבלו במהלך הקמת הפרויקטים ובהעמדת ההון העצמי הנדרש מהם )ובכלל זה מהחברה( על פי ההסכמים שנחתמו; בגורמים חיצוניים, כגון קבלת כלל האישורים וההיתרים הנדרשים לצורך ביצועם של הפרויקטים ע"ב מלוא הזכויות המתוכננות )הן בעצם קבלתם והן בעצם קבלתם במועד שנחזה לכך על ידי החברה ושותפיה לפרויקטים( ובעמידת החברה בדרישות הרשויות השונות בקשר עם אישור תוכניות ייעוד הקרקע וקבלת היתרי הבניה; בהחתמה של הדיירים בפרויקטי התחדשות עירונית על כלל ההסכמים ובהתקיימות יתר התנאים המתלים לכניסתם של ההסכמים לתוקף במועד הנדרש לכך בהסכמים; בהתקשרות עם גופים מממנים לקבלת מימון לליווי הפרויקטים ובהתקשרות בהסכמי קבלן מתאימים )ביחס לפרויקטים שטרם נחתם לגביהם הסכם כאמור( בתנאים ובמועדים הנחזים לכך על ידי החברה ובעמידה בתנאים שיקבעו בהסכמים האמורים; בעלויות הקמה ומימון בפועל במועד התהוותן )אשר עשוי לחול בהם שינוי למול העלויות שנחזו על ידי החברה, לרבות שינוי מהותי(; בכך שלא תחול מניעה ו/ או עיכוב בבניית הפרויקטים מכל סיבה שהיא לרבות עקב מחסור בחומרי גלם ו/או כוח אדם )לרבות בשל השפעות של מצבי חירום והמצב הביטחוני( ו/או נושאים סביבתיים ו/ או בשל הליכים משפטיים ו /או בגין אי פינוי הקרקע בגין הגורמים המחזיקים בה כיום ו/או בשל הגשת התנגדויות להיתר על ידי צדדים שלישיים ו/או בשל קבלת החלטות על ידי מוסדות התכנון השונים המגבילות בנייה במתחמים הרלבנטיים ו/או בשל היקלעות הקבלנים המבצעים לקשיים כלכליים או אי עמידתם בהוראות ההסכמים שנחתמו עימם ו/או בשל גילוי עתיקות ו/או בשל מציאת מי תהום ו/או הגשת צווי מניעה ו/או תביעות גורמים קשורים ו/או בשל חריגות בניה; שתשלומי המס וההיטלים השונים )לרבות היטלי השבחה שתשלומם יידרש בשל תוספת זכויות בפרויקטים( שיידרשו מהחברה כיזמית לא יהיו בהיקף גבוה יותר מזה שהוערך על ידי החברה )לרבות עקב שינויי רגולציה(; ובשמירת רמות מחירי המכירה השוררים כיום בשוק הנדל"ן )בהם עשוי לחול שינוי, לרבות שינוי מהותי, בין היתר לאור תמורות בסביבה הכלכלית בה פועלת החברה(. לאור העובדה שאין וודאות שכך יהיה מצב הדברים בפועל, כך שייתכן שהמידע שהובא בטבלאות שלעיל לא יתממש ו/ או יתממש באופן שונה מהמתואר לעיל.
.4 המצב הכספי
| י ש"ח(: )ב מיליונ הכספיים לדוחות |
בהתאם שחלו בו ושינוי ים |
צה של הקבו הפיננסי וח מצבה |
להלן נית |
|---|---|---|---|
| ------------------------------------------- | ------------------------------- | ------------------------------------- | ---------- |
| 31/12/2024 2024 א נים שווי מזומ מזומנים ו (45) 206 266 221 בנק בחשבונות פקדונות מזומנים ו (12) 102 172 ב מוגבלים פקדונות מיועדים ו 184 ג לקוחות (104) 284 197 301 חייבים 24 48 60 36 ד לאחרים הלוואות 24 4 29 5 ה לקבל מסי הכנס (1) 4 3 4 רה רות למכי רקעין ודי מלאי מק ה 203 1,031 1,166 ין ון מקרקע ם על חשב ותשלומי 963 ם ם שוטפי סך נכסי 89 1,679 1,848 1,759 |
|---|
| ל חשבון שלומים ע רקעין ות מלאי מק ו 107 1,548 2,268 |
| מקרקעין 2,161 |
| ז שקעה נדל"ן לה (28) 2,793 2,569 2,597 |
| מוחזקות לישויות הלוואות השקעות ו 27 350 292 377 |
| ח המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו |
| ארוך יבים לזמן יתרות חי (1) 18 24 25 |
| ע רכוש קבו 1 24 29 28 |
| ים תי מוחשי נכסים בל --- 1 1 1 |
| ה נדחים מסי הכנס --- 8 8 8 |
| שוטפים ם שאינם סך נכסי 105 4,684 5,275 5,170 |
| נכסים סך הכל 194 6,363 7,123 6,929 |
| ט ם ם בנקאיי מתאגידי הלוואות אשראי ו (267) 491 601 868 |
| וב ן אגרות ח וטפות בגי חלויות ש 1 66 67 66 |
| תים ותני שירו ספקים ונ (4) 97 71 75 |
| מלקוחות מקדמות 19 114 270 251 |
| י ותי בנייה למתן שיר ת התחייבו 164 238 357 193 |
| יא אחרים 45 43 154 109 |
| ה לשלם מסי הכנס --- 37 16 16 טפות יבויות שו סך התחי (42) 1,086 1,535 1,578 |
| ם ם בנקאיי מתאגידי הלוואות אשראי ו (6) 2,323 2,460 2,466 |
| ב סחירות אגרות חו 2 622 556 554 |
| ה ואחרים ירותי בניי ת למתן ש התחייבו (1) 31 34 35 |
| ה נדחים מסי הכנס 11 145 153 142 |
| פות אינן שוט יבויות ש סך התחי 5 3,121 3,202 3,197 |
| ל החברה לבעלים ש המיוחס סה"כ הון 139 1,833 1,987 1,848 |
| ת שליטה אינן מקנו זכויות ש 92 323 398 306 |
| יב סך ההון 231 2,156 2,385 2,154 |
| ון יבויות וה סך התחי 194 6,363 7,123 6,929 |
להלן הסברים בדבר השינויים העיקריים שחלו בסעיפי המאזן המאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 לעומת 31 בדצמבר :2024
)א( מזומנים ושווי מזומנים
הקיטון במזומנים בסך של כ45- מיליוני ש"ח נובע בעיקרו ממזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בסך של כ101- מיליוני ש"ח, מזומנים שנבעו מפעילות השקעה בסך של כ62- מיליוני ש"ח )שעיקרה ממכירת מלון Aviv Tel George The בתמורה לסך של כ - 113 מיליוני ש"ח, ומנגד השקעות בנדל"ן להשקעה בסך של כ23- מיליוני ש"ח ומתן הלוואה בסך של כ- 24 מיליוני ש"ח לצד ג'(,מנגד מזומנים שנבעו מפעילות מימון בסך של כ208- מיליוני ש"ח )שעיקרם פירעון הלוואות בנקאיות נטו בסך של כ294- מיליון ש"ח, קבלת תמורה של כ- 100 מיליון ש" ח מהקצאת מניות למשקיעים מסווגים )ראה סעיף 12)2( להלן(, והשקעה של הפניקס בפרויקט מגדל מזא"ה ובפרויקט השלום בסך של כ 110- מיליוני ש"ח )ראה סעיף 12)1( להלן(. )ב( מזומנים ופקדונות בחשבונות בנק מיועדים ופקדונות מוגבלים
הקיטון במזומנים בחשבונות בנק המיועדים נובע בעיקרו בעקבות קצב הוצאות גבוה בפרויקטים בביצוע אשר גבוה מקצב התקבולים מלקוחות.
)ג( לקוחות
הקיטון בסעיף לקוחות בסך של כ104- מיליוני ש"ח נובע בעיקרו מקבלת כספים מלקוחות .ויסוצקי ו ACRO BUSINESS CAMPUS, YARD בפרויקטים
)ד( הלוואות לאחרים
הגידול בהלוואות לאחרים הינו ממתן הלוואה לצד ג' בסך של כ- 24 מיליוני ש" ח.
)ה( מלאי מקרקעין ודירות למכירה ותשלומים על חשבון מקרקעין לז"ק
הגידול בסעיף המלאי לז"ק בסך של כ203- מיליוני ש "ח נובע בעיקרו מהכרה בשווי קרקע בפרויקט בורלא ובפרויקט אחימאיר.
)ו( מלאי מקרקעין ותשלומים על חשבון מקרקעין לז"א
הגידול בסעיף המלאי לז"א בסך של כ- 107 מיליוני ש"ח נובע בעיקרו מעלויות שהושקעו במלאי הקרקעות.
)ז( נדל"ן להשקעה
עיקר הקיטון בסך של כ28- מיליוני ש"ח נובע בעיקרו ממכירת מלון Aviv Tel George The בסך של כ88- מיליוני ש"ח )ראה סעיף 12)8( להלן(, ומנגד מהשקעות בנדל"ן להשקעה בסך של כ20- מיליוני ש"ח )כ5- מיליוני ש"ח בגין פרויקט Tower One, וכן כ7- מיליוני ש"ח בגין פרויקט מגרש 1HQ( מגרש 4006( שנמצא בהקמה(.
)ח( השקעות והלוואות לישויות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
עיקר הגידול בסך של כ- 27 מיליוני ש"ח נובע מהזרמת כספים לשותפויות הדיור להשכרה ומרווחים שנבעו מישויות המוחזקות ומטופלות לפי שיטת השווי המאזני, בעיקר הכרה בהכנסה .GO YAFO בפרויקט
)ט( אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן קצר
עיקר הקיטון בגין אשראי והלוואות לזמן קצר בסך של כ- 267 מיליוני ש"ח נובע בעיקרו מפ ירעון הלוואות בפרויקט YARD, בפרויקט מגדל מזא"ה וקיטון ב ניצול מסגרות אשראי בסך של כ- 150 מיליוני ש"ח.
)י( התחייבות למתן שירותי בניה
עיקר הגידול בסך של כ164- מיליוני ש" ח נובע מיצירה לראשונה של התחייבות למתן שירותי בנייה ועלויות דיירים בפרויקט בורלא ובפרויקט אחימאיר.
)יא( זכאים אחרים
עיקר הגידול בסך של כ45- מיליוני ש"ח נובע ממיון זכויות שאינן מקנות שליטה לסעיף זכאים בגין אופציית PUT( ראה סעיף 12)11( להלן(, אשר ניתנה לבעלי זכויות מיעוט בפרויקט ONE TOWER, ונכנסה לתוקפה במועד הדוח, ובנוסף גידול בגין תמורה שנקבלה ממכירת שטח משרדים בפרויקט Campus Business Acro, שטרם הוכרה הכנסה בגינו בשל אי התקיימות תנאים מתלים.
)יב( סך ההון
הגידול בהון בסך כולל של כ- 231 מיליוני ש"ח נובע בעיקרו מהקצאת מניות למשקיעים מסווגים בסך של כ100- מיליוני ש" ח )ראה סעיף 12)2( להלן(, וכן השקעה של הפניקס בפרויקט מגדל מזא"ה בסך של כ- 50 מיליוני ש"ח וכן בפרויקט מגדל השלום כ60- מ יליוני ש"ח )ראה סעיף 12) 1( להלן(.
)יג( הון חוזר
נכון ליום 30 ביוני 2025 לחברה הון חוזר חיובי בסך של כ - 313 מיליוני ש"ח, בהשוואה להון חוזר חיובי בסך של כ 181- מיליוני ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר .2024
.5 תוצאות הפעילות:
להלן הסבר בדבר עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח המאוחד על הרווח הכולל ) במיליוני ש"ח(:
| 1-12/2024 | 4-6/2024 | 4-6/2025 | 1-6/2024 | 1-6/2025 | הפניה | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 644 | 150 | 110 | 331 | 235 | א | רות קרקעין, די ממכירת מ |
| ייה ושירותי בנ |
||||||
| 6 | 1 | 1 | 2 | 2 | ל מדמי ניהו |
|
| 13 | 2 | 2 | 2 | 3 | טים יווך פרויק משיווק ות |
|
| 86 | 18 | 26 | 37 | 50 | ב | ת ואחרות דמי שכירו הכנסות מ |
| 13 | 35 | 20 | 19 | 9 | ג | ן להשקעה י הוגן נדל" עלייה בשוו |
| ברות ה ברווחי ח חלק החבר |
||||||
| 3 | --- | 4 | --- | 8 | מוחזקות | |
| 25 | --- | 25 | ד | השקעה וש נדל"ן ל רווח ממימ |
||
| 765 | 206 | 189 | 391 | 332 | כנסות סך הכל ה |
|
| 543 | 130 | 93 | 278 | 194 | א | ן, דירות ת מקרקעי עלות מכיר |
| יה ושירותי בנ |
||||||
| 29 | 8 | 4 | 12 | 10 | ום ושיווק כירה, פרס הוצאות מ |
|
| 63 | 15 | 17 | 31 | 33 | ות הלה וכללי הוצאות הנ |
|
| 13 | 1 | 2 | 3 | 2 | ם ם פרויקטי חינה וקידו הוצאות ב |
|
| ת שות עירוני של התחד |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | ג | ה, "ן להשקע וי הוגן נדל ירידה בשו |
| נטו | ||||||
| --- | --- | --- | 3 | --- | חברות ה בהפסדי חלק החבר |
|
| מוחזקות | ||||||
| 5 | --- | 1 | 1 | 2 | ם ם והפעלת רת הנכסי עלות השכ |
|
| 653 | 154 | 117 | 328 | 242 | ות צאות ועלוי סך הכל הו |
|
| 112 | 52 | 72 | 63 | 90 | לות רווח מפעו |
|
| 57 | 22 | 9 | 31 | 18 | מון, נטו הוצאות מי |
|
| 55 | 30 | 63 | 32 | 72 | הכנסה מיסים על רווח לפני |
|
| 19 | 8 | 15 | 10 | 17 | ההכנסה מיסים על |
|
| 36 | 22 | 48 | 22 | 55 | תקופה רווח נקי ל |
|
| 21 | 14 | 41 | 12 | 43 | ל החברה לבעלים ש |
|
| מקנות ות שאינן לבעלי זכוי |
||||||
| 16 | 8 | 7 | 10 | 11 | שליטה | |
| 36 | 22 | 48 | 22 | 55 | תקופה רווח נקי ל |
|
| 4 | 1 | (4) | 2 | (2) | אחר רווח כולל |
|
| 40 | 23 | 44 | 24 | 53 | קופה וח כולל לת סך הכל רו |
)א( הכנסות ממכירת מקרקעין, דירות ושירותי בנייה ורווח גולמי
החברה מיישמת את תקן דיווח כספי בינלאומי 15 IFRS" הכנסות בגין חוזים עם לקוחות" )"15 IFRS "או "התקן"(. בהתאם לתקן, החברה מכירה בהכנסות ממכירת דירות מגורים ושטחי מסחר ומשרדים )כולל ממתן שירותי בניה( בהתאם לשיעור ההשלמה בכל מועד דיווח .
להלן התפלגות הכנסות ממכירת דירות ומקרקעין שהוכרו ברבעון השני של ,2025 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ולשנת 2024 )במיליוני ש"ח(:
| סה"כ | פרויקטים אחרים |
פרויקט מרים ת החשמונאי |
פרויקט שרת |
פרויקט YARD |
פרויקט ויצמן |
פרויקט ויסוצקי |
פרויקט BART |
פרויקט PRAZON |
הכנסות ממכירת דירות |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 235 | 50 | 34 | 21 | 95 | 16 | 19 | --- | -- | 1-6/2025 |
| 331 | 14 | 8 | 18 | 151 | 20 | 41 | 73 | 6 | 1-6/2024 |
| 110 | 40 | 13 | 10 | 38 | 9 | --- | --- | --- | 4-6/2025 |
| 150 | 7 | 3 | 10 | 64 | 11 | 22 | 33 | --- | 4-6/2024 |
| 644 | 57 | 35 | 36 | 283 | 39 | 88 | 100 | 6 | שנת 2024 |
להלן התפלגות עלות המכר ממכירת מקרקעין, דירות ושירותי בנייה ברבעון השני של ,2025 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ולשנת 2024 )במיליוני ש"ח(:
| סה"כ | פרויקטים אחרים |
פרויקט מרים ת החשמונאי |
פרויקט שרת |
פרויקט YARD |
פרויקט ויצמן |
פרויקט ויסוצקי |
פרויקט BART |
פרויקט PRAZON |
עלות המכר ממכירת דירות ומקרקעין |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 194 | 42 | 28 | 18 | 74 | 13 | 19 | --- | --- | 1-6/2025 |
| 278 | 18 | 6 | 15 | 120 | 16 | 36 | 62 | 5 | 1-6/2024 |
| 93 | 35 | 11 | 10 | 30 | 7 | --- | --- | --- | 4-6/2025 |
| 130 | 13 | 3 | 8 | 50 | 8 | 19 | 29 | --- | 4-6/2024 |
| 543 | 64 | 27 | 31 | 226 | 30 | 76 | 84 | 5 | שנת 2024 |
6 להלן התפלגות הרווח הגולמי ממכירת מקרקעין, דירות ושירותי בנייה ברבעון השני של ,2025 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ולשנת 2024 )במיליוני ש"ח(:
| סה"כ | פרויקטים אחרים |
פרויקט מרים ת החשמונאי |
פרויקט שרת |
פרויקט YARD |
פרויקט ויצמן |
פרויקט ויסוצקי |
פרויקט BART |
פרויקט PRAZON |
רווח גולמי ממכירת דירות |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 41 | 8 | 6 | 3 | 21 | 3 | --- | --- | --- | 1-6/2025 |
| 53 | (4) | 2 | 3 | 31 | 4 | 5 | 11 | 1 | 1-6/2024 |
| 17 | 5 | 2 | --- | 8 | 2 | --- | --- | --- | 4-6/2025 |
| 20 | (6) | --- | 2 | 14 | 3 | 3 | 4 | --- | 4-6/2024 |
| 101 | (7) | 8 | 5 | 57 | 9 | 12 | 16 | 1 | שנת 2024 |
השינוי ברווח הגולמי נובע בעיקרו משינוי בתמהיל הפרויקטים בתקופות ההשוואה, שכן פרויקטים כגון Campus Business Acro, PRAZON, ויסוצקי ו-BART הסתיימו בשנת 2024 ולכן לא הוכר רווח בגינם בשנת ,2025 בנוסף שיעור ההשלמה בפרויקט YARD היה נמוך יותר בתקופת הדיווח.
)ב( הכנסות מדמי שכירות
הגידול בסך של כ13- מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקר בגין הצמדת החוזים למדד המחירים לצרכן וכן גידול בשיעור התפוסה בעיקר בגין פרויקט Tower One.
)ג( עליה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו
העליה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה בסך של כ9- מ יליוני ש"ח נובעת בעיקרה מגידול של כ- 36 מיליוני ש"ח בגין נכסים מניבים בעיקר בשל השפעת המדד, ומנגד בגין עלויות מימון שהוונו לקרקעות נדל"ן להשקעה בסך של 29 מ יליוני ש"ח.
)ד( רווח ממימוש נדל"ן להשקעה
הרווח בסך של כ25- מיליוני ש"ח נובע ממכירת מלון Aviv Tel George The( ראה ביאור 12)8( להלן(.
- .6 מקורות מימון ועמידה באמות מידה פיננסיות
- )1( מקורות מימון
נכון ליום 30 ביוני 2025 וליום 31 בדצמבר ,2024 החברה מממנת את פעילותה, בעיקר, מהונה העצמי, אשראי מתאגידים בנקאיים, אגרות חוב ושותפים בישויות מאוחדותומתזרים מזומנים מפעילות שוטפת, לרבות מקדמות שמתקבלות מלקוחות ומאשראי ספקים, כמפורט להלן:
6 הכנסות ממכירת מקרקעין בניכוי עלות המכר ממכירת מקרקעין.
| בר 2024 ם 31 בדצמ |
נתונים ליו | 2025 ם 30 ביוני |
נתונים ליו | |
|---|---|---|---|---|
| מאזן % מסך ה |
ש"ח במיליוני |
מאזן % מסך ה |
ש"ח במיליוני |
סעיף |
| 31% | 2,154 | 33.5% | 2,385 | הון |
| 46% | 3,197 | 45% | 3,202 | וך ת לזמן אר התחייבויו |
| 23% | 1,578 | 21.5% | 1,535 | ר ת לזמן קצ התחייבויו |
| 100% | 6,929 | 100% | 7,123 | סה"כ |
להלן הרכב ההון החוזר של החברה לתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )במיליוני ש"ח(:
| כלל הסכום שנ ספיים בדוחות הכ |
לתקופה התאמות ) שים( של 12 חוד |
קופה של סה"כ )לת ם( 12 חודשי |
|
|---|---|---|---|
| טפים נכסים שו |
1,848 | (825) | 1,023 |
| ת שוטפות התחייבויו |
(1,535) | 547 | (988) |
| ים על ים השוטפ עודף הנכס פות יות השוט ההתחייבו |
313 | (278) | 35 |
)2( אשראי מהותי )בהתאם לעמדה משפטית מספר 104-15 "אירוע אשראי בר דיווח" שפורסם על ידי רשות ניירות ערך( )"עמדת אשראי בר דיווח"(
לפירוט אודות הסכמי הלוואה העולים בגדר הסכמי הלוואה מהותיים בהתאם לעמדת אשראי בר דיווח, ראו סעיף 13.7 לדוח תיאור עסקי התאגיד.
)3( הנפקה, מימוש והמרה של ניירות ערך
- .1 בחודש ינואר 2025 המיר עובד החברה 61,000 יחידות מניה חסומות ל- 61,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, מכוח תכנית ,2021 המתוארת בסעיף 3.2.2.4 לתשקיף החברה מיום 23 בפברואר ,2022 נושא תאריך 24 בפברואר 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-018813(.
- .2 בחודש פברואר 2025 השלימה החברה גיוס כולל בסך מיידי של כ100- מיליון ש"ח מ7- משקיעים מסווגים )עליהם נמנה תאגיד מקבוצת "הפניקס", שהינו בעל עניין בחברה( וזאת כנגד הקצאת 1,724,140 מניות של החברה בתמורה לסך של 58 ש"ח למניה ו 517,242- כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל- 517,242 מניות החברה, כפוף להתאמות מקובלות, בתמורה למחיר מימוש בסך של 70 ש"ח לכל כתב אופציה. לפרטים ראה סעיף 2 לדוח תיאור עסקי התאגיד, סעיף 15)17( להלן ודוח הקצאה פרטית של החברה מיום 5 בפברואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-009082(.
- .3 בחודש מאי ,2025 מומשו 6,000 כתבי אופציה ע"י עובד לשעבר של החברה ל4,273- מניות רגילות של החברה. כמו כן פקעו 21,000 כתב אופציה אשר הונפקו לעובדים של החברה. לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 4 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-030736(.
- .4 לאחר תאריך הדוח, בחודש יולי ,2025 מומשו 11,500 כתבי אופציה ע"י עובד של החברה ל- 7,853 מניות רגילות של החברה. לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 7 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-049252(.
- .5 ביום 29 ביולי ,2025 הנפיקה החברה 250,000,000 אגרות חוב )סדרה ב'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א – לפרטים ראה סעיף 16)4( להלן.
- )4( יתרות אשראי ממוצעות
הממוצע החודשי לתקופת הדוח של יתרות האשראי בגין, אגרות החוב הסחירות, האשראי הבנקאי והאשראי שהתקבל מתאגידים פיננסים, המוצגים בדוחות הכספיים כהתחייבויות לזמן קצר, הסתכם לסך של כ 502- מיליוני ש"ח.
הממוצע החודשי לתקופת הדוח של יתרות האשראי בגין האשראי הבנקאי והאשראי שהתקבל מתאגידים פיננסים, המוצגים בדוחות הכספיים כהתחייבויות לזמן ארוך, הסתכם לסך של כ- 1,793 מ יליוני ש"ח.
)5( אמות מידה פיננסיות נכון למועד פרסום הדוח
לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרות א' ו-ב'(, שהינ ן הלווא ות מהותית בהתאם לעמדת אשראי בר דיווח, ראו חלק רביעי לדוח זה.
לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות בקשר עם ההלוואה על Tower One( דפי זהב( שהינה הלוואה מהותית בהתאם לעמדת אשראי בר דיווח, רא ו להלן )נתונים לפי ,100% חלק החברה האפקטיבי הינו כ30.9%-(:
| 30/6/2025 ליום חייבות נכון עמידה בהת כל רבעון( דה נבחנות )אמות המי |
תנאים | התחייבות |
|---|---|---|
| י ש"ח 73,353 אלפ |
פי ש"ח. 50,000- אל לא יפחת מ |
7 NOI שנתי |
| 9.5 | 13 לא יעלה על |
NOI אשראי ל- יחס יתרת |
| 1.6 | - 1.15 לא יפחת מ |
8 החוב יחס כיסוי |
| 57% 10 | ל 80% שלא יעלה ע יחס LTV |
9 יחס LTV |
יובהר כי יתר ההלוואות המהותיות של החברה אינן כוללות התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלשהן.
אמות המידה הפיננסיות המהותיות ביותר של האשרא י ם הלא מהותיים של הקבוצה הינן: )א( בקשר עם המימון ב פרויקט "סי טאוור"; )ב( בקשר עם המימון ב פרויקט "דה וינצ'י" )לפרטים אודות עמידה באמות המידה בפרויקטים הנ "ל ראו בסעיף זה להלן(. בנוסף, אקרו נדל"ן ייזום בע"מ )"אקרו ייזום"( ואקרו נכסים בע"מ )"אקרו נכסים"(, חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאות של החברה )100%(, התחייבו כלפי תאגידים בנקאיים לעמידה ביחס הון עצמי למאזן )כפי שהוגדר בכתב ההתחייבות שנחתם עם התאגידים הבנקאיים( בשיעור שלא יפחת מ,20%- כאשר נכון ליום 30 ביוני 2025 החברות הללו עומדות ביחס האמור.
להלן פרטים אודות עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה במסגרת הסכמי ההלוואה שניטלו בפרויקטים "סי-טאוור" )מייקרוסופט( ודה וינצ'י:
)א( פרויקט "סי -טאוור" )מייקרוסופט( )נתונים לפי ,100% חלק החברה האפקטיבי הינו כ- )24.13%
| 30/6/2025 ליום חייבות נכון עמידה בהת כל רבעון( דה נבחנות )אמות המי |
תנאים | התחייבות |
|---|---|---|
| נדריים בעונים הקל לארבעת הר סך ה NOI - ל הנדרש 2025 עולה ע ם 30 ביוני שקדמו ליו ון ש"ח ל כ67- מילי והינו בסך ש |
ש"ח. 41.4- מיליון לא יפחת מ |
NOI שנתי |
| ארבעת היסטורי ב ירות חוב סך יחס ש ם 30 שקדמו ליו הקלנדריים הרבעונים הינו 1.52 ביוני 2025 |
1.15- לא יפחת מ |
11 י חוב היסטור יחס שירות |
| בארבעת החזוי שירות חוב סך יחס יום 30 העוקבים ל הקלנדריים הרבעונים הינו 1.55 ביוני 2025 |
- 1.1 לא יפחת מ |
12 חוב חזוי יחס שירות |
| 63% היחס הינו |
ל 80% שלא יעלה ע יחס LTV |
13 יחס LTV |
7 "NOI "משמעותו: סך ההכנסות והתקבולים המגיעים ללווה מהשכרת יחידות ושטחים בנכס )כולל רווחי החניון, רווחי ניהול/פיקוח ורווחי חשמל(, בניכוי הוצאות הפעלה בגין הנכס )ללא ניכוי פחת(, בארבעת הרבעונים האחרונים, כפי שעולה ממצבת השכירויות העדכנית שתימסר לבנק מדי שנה.
8 "יחס כיסוי חוב" משמעותו: היחס בין ה -NOI לבין החלויות השוטפות. " חלויות שוטפות" משמען: הסכום המצטבר של תשלומי קרן, הצמדה וריבית, אשר על הלווה לשלם לבנק בארבעת הרבעונים העוקבים.
9 "יחס ה-LTV "משמעותו: היחס בין סכום היתרה הבלתי מסולקת של האשראי, לבין שווי הנכס.
השווי אינו כולל שיפורים במושכר בקומות השייכות לעיריית ר"ג, שלא בבעלות החברה , וכן אינו כולל שווי בגין שטח כולל של 10 כ5,113- מ"ר בפרויקט, אותו שותפות הפרויקט חוכרת מעיריית ר"ג ומשכירה לצדדים שלישיים )נכס זכות שימוש(. לפרטים ראו סעיף 7.1.20.1 לדוח תיאור עסקי התאגיד.
"יחס שירות חוב היסטורי" לעניין זה משמעו – היחס שבין ה -NOI בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים שקדמו למועד 11 בדיקה לבין תשלומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, בגין אשראי ששולמו במהלך אותם רבעונים.
"יחס שירות חוב חזוי" לעניין זה משמעו – היחס שבין ה -NOI הצפוי להתקבל בארבעת הרבעונים הקלנדריים העוקבים למועד 12 הבדיקה )כל רבעון( על בסיס הסכמי שכירות חתומים לבין תשלומי הקרן, והריבית בגין האשראי שצפויים להיות משולמים במהלך אותם רבעונים.
"יחס LTV "לעניין זה משמעו – היחס בין יתרת החוב לבין שווי המקרקעין. יחס ה -LTV נבדק בכל מועד בו תומצא הערכת 13 שווי, ולכל הפחות אחת לשנה.
)ב( פרויקט דה וינצ'י )נתונים לפי ,100% חלק החברה האפקטיבי הינו כ50%-(
| 30/6/2025 ליום חייבות נכון עמידה בהת כל רבעון( דה נבחנות )אמות המי |
תנאים | התחייבות |
|---|---|---|
| 62.2% היחס הינו |
משווי הנכס ת על 71.2% יעלה בכל ע לא |
14 יחס LTV |
| 9.1 היחס הינו |
ל עת על 9.9 לא יעלה בכ |
המכפיל15 |
בנוסף לאמור לעיל, חברות מוחזקות של החברה התקשרו בהסכמי אשראי שאינם מהותיים והתחייבו במסגרת אותם הסכמים לעמוד ביחסים פיננסים שונים נוספים, כאשר נכון ליום 30 ביוני ,2025 כלל החברות האמורות עומדות בכלל אמות המידה להן התחייבו.
.7 נזילות
)א( תזרים המזומנים
ליום 30 ביוני 2025 לחברה יתרות מזומנים המסתכמות לסך של כ221- מיליוני ש"ח. להלן המרכיבים העיקריים של תזרים המזומנים של החבר ה ) במיליוני ש"ח(:
| ר 31 בדצמב 2024 |
4-6/2024 | 4-6/2025 | 1-6/2024 | 1-6/2025 | |
|---|---|---|---|---|---|
| )518( | )122( | 83 | (126) | 101 | בעו נים נטו שנ תזרים מזומ ות( ימשו לפעיל מפעילות )ש שוטפת |
| )14( | 20 | 53 | 37 | 62 | בעו נים נטו שנ תזרים מזומ ות( ימשו לפעיל מפעילות )ש השקעה |
| 519 | 56 | )164( | 16 | )208( | בעו נים נטו שנ תזרים מזומ ות( ימשו לפעיל מפעילות )ש מימון |
- תזרים מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות ( שוטפת- המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בתקופת הדוח הסתכמו לכ101- מיליוני ש"ח, הנובעים בעיקר מרווח לפני מס והתאמות לרווח בסך של כ50- מיליוני ש "ח נטו, ומגידול משינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות בסך של כ60- מיליוני ש"ח נטו וכן מיסים ששולמו בסך של כ- 6 מיליוני ש"ח.
- תזרים מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( השקעה- התזרים שנבע מ פעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ- 62 מיליוני ש"ח, בהשוואה לתזרים בסך של כ- 37 מיליוני ש"ח שנבע מפעילות השקעה בתקופה המקבילה אשתקד. התזרים שנבע מפעילות השקעה בתקופת הדוח נובע בעיקרו ממכירת מלון Aviv Tel GEORGE THE בתמורה לסך של כ 113 מיליוני ש"ח, וכן מפירעונות של מזומנים מיועדים בפרויקטים בביצוע בסך של כ12- מיליוני ש"ח, ומנגד השקעות בנדל"ן להשקעה בסך של כ23- מיליוני ש"ח, ומתן הלוואה בסך של כ24- מיליוני ש"ח לצד ג'.
- תזרים מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( מימון- התזרים ששימש לפעילות מימון בתקופת הדוח הסתכם לסך של 208 מיליוני ש"ח, בהשוואה לתזרים של כ16- מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. התזרים ששימש לפעילות מימון בתקופת הדוח נבע בעיקרו מפירעון הלוואות מתאגידים בנקאיים בנטו בסך של כ294- מיליוני ש"ח. וממזומן ששימש לפעילות מימון בגין ריבית ועמלות בנק ששולמו בסכום כולל של כ- 107 מיליוני ש"ח. מנגד, תמורה שנבע ה מהקצאת מניות לקבוצת משקיעים בסך של כ- 100 מיליוני ש"ח )ראה סעיף 12)2( להלן(, וכן מהשקעה של הפניקס בפרויקט מגדל מזא"ה בסך של כ50- מיליוני ש"ח וכן בפרויקט מגדל השלום כ 60- מ יליוני ש"ח )ראה סעיף 12)1( להלן(.
גילוי בהתאם לתקנה 10)ב( 14 לתקנות הדוחות )סימני אזהרה(
בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים ליום 30 ביוני ,2025 לחברה הון חוזר חיובי בסך של 317 מיליוני ש"ח וכן הון החוזר חיובי לתקופה של 12 חודשים בסך של כ35- מיליוני ש"ח, ואולם לחברה תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בסך של כ- 417 מיליוני ש"ח. בהתאם
"יחס LTV "לעניין זה משמעו - היחס בין יתרת החוב לבין שווי המקרקעין. יחס ה -LTV נבדק בכל מועד בו תומצא הערכת 14 שווי, ולכל הפחות אחת לשנה.
המכפיל" לעניין זה משמעו -היחס שבין היתרה הבלתי מסולקת של האשראי חלקי ה -NOI. המכפיל נבדק אחת לרבעון. 15 "
לדוחות הסולו של החברה ליום 30 ביוני ,2025 ההון החוזר וכן ההון החוזר ל12- חודשים הינו שלילי ומסתכם לסך של כ- 3 מיליוני ש"ח, וכן לחברה בדוחות הסולו תזרים מזומנים מתמשך מפעילות שוטפת חיובי אשר מסתכם לסך של כ- 0.5 מיליוני ש"ח.
לאור האמור, דירקטוריון החברה בחן את התזרים החזוי של החברה לשנים הבאות וקבע שאין באמור לעיל בכדי להצביע על קיומן של בעיות נזילות בקבוצה לאור המקורות הבאים:
- )א( לחברה זכאות לקבלת עודפים בהיקף מהותי מאוד )של כמאות מיליוני ש"ח( בגין פרויקטים בביצוע, ובנוסף לחברה יחידות דיור שטרם נמכרו אשר התמורה הצפויה ממכירתן עתידה להיות מהותית מאוד, וזאת גם תחת הנחות מחמירות לאור מצב המלחמה והמשק, עליות הריבית ונתוני האינפלציה.
- )ב( למועד פרסום הדוח לחברה יתרות מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ- 341 מיליוני ש"ח, ובנוסף לחברה מסגרות אשראי בנקאיות כלליות חתומות ולא מנוצלות, בסך של כ263- מיליוני ש"ח.
בנוסף, נקבע על ידי הדירקטוריון כי היה וקצב השיווק בפועל של היחידות הלא מכורות ו/או מחיר מכירתן יהיו נמוכים מאלו המוערכים נכון למועד זה על ידי החברה, או לחלופין היה ויוטלו בעתיד מגבלות כלשהן )לרבות על ידי בנקים מלווים(, עדיין עומדים לחברה מספר מקורות )בנוסף ליתרת המזומנים הקיימת( נוספים אחרים שיסייעו לה לעמוד בהתחייבויותיה ובכלל אלה:
- )א( האפשרות לגייס חוב מהציבור )הרחבת הסדרה הקיימת או הנפקת סדרה חדשה(.
- )ב( האפשרות לגייס הון בדרך של הכנסת משקיע/ שותף בפרויקט/ים, כפי שנעשה בשנת 2024 ובתקופת הדוח עם תאגידים מקבוצת "כלל" ו"הפניקס".
- )ג( לחברה מספר נכסים בשווי שוק מהותי מאוד, אשר תהליך ההשבחה שלהם הושלם בשנים האחרונות, ובמידת הצורך הם יהיו ניתנים למכירה במלואם )כאשר מכירתם במתווה כאמור צפויה להשיא לחברה רווחים ומזומנים בהיקף מהותי מאוד(.
- )ד( האפשרות להגדיל את מסגרות המימון בגין קרקעות ממומנות בהן יחס ה-LTV נמוך משמעותית מהמקובל בשוק.
- )ה( ככל שהחברה תידרש לכך, תבחן החברה דחיית פרויקטים יזמיים מסוימים ו/או מכירת נכסים )כפי שנעשה על ידי החברה בתקופת הדוח, ראה סעיף 12) 8( להלן( באופן שיקל על צרכיה התזרימיים.
להערכת דירקטוריון החברה, המקורות הנ"ל יספקו לחברה את האמצעים הנזילים הנדרשים לצורך עמידה בהתחייבויותיה בטווח הנראה לעין ועל מנת לקדם את פעילותה.
הערכות החברה בדבר הזכאות לקבלת עודפים בהיקף מהותי מאוד )לרבות בגין נכסים שטרם נמכרו(, האפשרות לגייס חוב ו/או הון ומכירת נכסים שתהליך השבחתם הושלם בשנים האחרונות, מהוות 'מידע צופה פני עתיד' )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, המתבסס על פרמטרים הקיימים בחברה במועד זה, והם עשויים להשתנות כתלות בגורמים חיצוניים, כגון עמידת החברה בדרישות הגורמים המממנים וקבלת הסכמתם להגדלת מסגרות מימון כאמור, שמירת מחירי המכירה והעלויות הבניה הצפויים כיום, קבלת כלל האישורים וההיתרים הרלוונטיים לגיוסי חוב ו/או הון מהציבור, איתור משקיעים לפרויקטים, אי עיכוב מהותי בביצוע הפרויקטים, וכן הגורמים שצוינו בפסקת מידע צופה פני עתיד בסעיף 1 לעיל. להערכת החברה, גורמים אלה ושינויים בפרמטרים המצוינים לעיל )אי התממשותם או התממשותם באופן חלקי או במועד מאוחר יותר( עשויים לשנות את הערכות החברה המפורטות לעיל. לפיכך, אין כל ודאות כי המידע שלעיל יתממש והוא יכול להיות שונה אף באופן מהותי, מהאמור לעיל.
חלק שני – היבטי ממשל תאגידי
.8 מדיניות תרומות
ביום 20 באוגוסט 2024 אימץ דירקטוריון החברה מדיניות תרומות, לפיה, אלא אם ייקבע אחרת על ידי דירקטוריון החברה, מתן תרומות בשם החברה לא יעלה על סך 5 מיליון ש"ח לשנה קלנדרית, ולא יותר מסך של 500 אלף ש"ח לגוף נתרם בשנה קלנדרית, כאשר גובה התרומות בפועל ייעשה תוך התחשבות, בין היתר, ברווחי החברה וכן בצפי התזרימי העתידי של החברה. החברה תיתן עדיפות למתן תרומות לגורמים בתחומים שיקבעו על ידי הנהלת החברה מעת לעת, כדוגמת גופים בתחומי הרווחה, החברה, הרפואה, החינוך והביטחון.
בתקופת הדוח תרמה החברה סך של כ834- אלפי ש"ח לגופים שלמיטב ידיעת החברה אינם קשורים לחברה או לנושאי המשרה בה או לבעלי השליטה בה או לקרוביהם.
יצוין כי בחודש יולי 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה את התקשרות החברה בהסכם תרומה עם אוניברסיטת רייכמן )המרכז הבינתחומי( )"האוניברסיטה"(, וזאת בסך של 1 מיליון ש"ח לשנה, במשך 5 שנים )סה"כ 5 מיליון ש"ח(, לקידום המכון לחקר הנדל"ן באוניברסיטה, כעסקה לא חריגה . לאור העובדה, כי התרומה האמורה עולה על 16 לפי חוק החברות שלבעל השליטה יש בה עניין אישי התקרה השנתית שנקבעה עבור גוף נתרם כמפורט לעיל, ביום 28 ביולי 2025 דירקטוריון החברה אישר את התרומה האמורה בחריגה ממדיניות התרומות.
.9 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
למועד הדוח, המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה לפי סעיף 92)א()12( לחוק החברות, לרבות הדירקטורים החיצוניים, הינו שניים. המספר המזערי הראוי נקבע בהתחשב, בין השאר, בגודל החברה, תחומי פעילותה וטיב הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בבדיקת מצבה הכספי של החברה, עריכת דוחותיה הכספיים ואישורם.
לעניין זה יצוין כי נכון למועד הדוח, ה"ה רון ארזי ומיכל פרנקו קדמי )דירקטורים חיצוניים(, נעמי אנוך )דירקטורית בלתי תלויה( ורונית חיימוביץ, נחשבים כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו.2005- לפרטים אודותיהם ראו תקנה 26 לפרק ד' בעניין דוח פרטים נוספים על התאגיד שצורף לדוח התקופתי.
.10 דירקטורים בלתי תלויים
החברה טרם אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות. למועד דוח זה, הדירקטורית הבלתי תלויה ו הדירקטורים החיצוניים נחשבים כדירקטורים בלתי תלויים.
.11 גילוי בדבר המבקר הפנימי
לפרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד בהתאם לתקנה 10)ב()11( והתוספת הרביעית לתקנות הדוחות, ראו סעיף 13 לדוח הדירקטוריון לשנת .2024
בחודש יולי 2025 קיימת ועדת הביקורת דיון בדוח ביקורת בנושא ניהול נכסים מניבים, אשר הוגש לה בכתב.
לאור העובדה כי מר יצחק ארבוב, בעל השליטה בחברה, מכהן כדירקטור באוניברסיטה. 16
חלק שלישי – הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה
.12 אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
- .1 ביום 12 בינואר 2025 התקשרה החברה עם גופים מקבוצת הפניקס חברה לביטוח בע"מ, במערך הסכמים, שעניינם העמדת מסגרת השקעה על ידי הפניקס לפרויקטים מסוימים של החברה בתחום ההתחדשות העירונית וכן השקעה של הפניקס בפרויקטים של החברה הידועים בשם "מגדל מזא"ה" ו -"מגדל השלום" והכל בסכום השקעה כולל של עד 410 מיליון ש"ח. בהתאם להסכמות המעודכנות בין הצדדים, השלמת עסקת ההשקעה בפרויקט "מגדל השלום" בוצעה בחודש מאי 2025 ובהתאם לכך העמידה הפניקס לשותפות הפרויקט סך של כ61- מיליון ש"ח, המהווה 49% מתוך הון שותפות הפרויקט אשר העמידה החברה )בשרשור( לשותפות הפרויקט עד למועד ההשלמה. ביחס לפרויקט "מגדל מזא"ה", התנאים המוקדמים להעמדת השקעה בסך של 50 מיליון ש"ח )מתוך השקעה כוללת בסך של 80 מיליון ש"ח( ע"י הפניקס התקיימו זה מכבר, וכפועל יוצא מכך בוצעה השקעה בסך האמור על ידי הפניקס. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של החברה מהימים 31 בינואר ,2025 12 במאי 2025 ו- 26 במאי 2025 )מס' אסמכתא: ,2025-01-003627 2025-01-033218 ו- 2025- 01-036964(, וסעיף 16 לדוח תיאור עסקי התאגיד.
- .2 ביום 4 בפברואר 2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית לתאגיד מקבוצת הפניקס פיננסים בע"מ, שהינה בעלת עניין בחברה וכן ל6- משקיעים מסווגים נוספים של סך כולל של 1,724,140 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה וכן של 517,242 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל517,242- מניות. לפרטים נוספים ראה סעיף 1 לעיל, דוח הקצאה פרטית של החברה מיום 5 בפברואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-009082( ודוח מיידי מיום 10 בפברואר 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-009716(.
- .3 ביום 25 במרץ 2025 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ4- מיליוני ש"ח , אשר שולם ביום 10 באפריל .2025 לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 26 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-020484(.
- .4 בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 25 בנובמבר 2024 )בסעיף זה: "הדיווח הקודם"( 17 , והאמור בסעיף 6.4.6 לדוח תיאור עסקי התאגיד, בקשר עם התקשרות אקרו ש.מ 47 שותפות מוגבלת, המוחזקת בשיעור של 80% על ידי החברה )בשרשור(, בהסכם קומבינציה והזמנת שירותי בניה, המותנה בתנאים מתלים, עם בעלי קרקע במתחם 19 בנתניה )"ההסכם"(, ביום 20 באפריל 2025 פורסמה התב"ע החדשה )כהגדרתה בדיווח הקודם( לאישור ברשומות, אשר אישורה מהווה את אחד התנאים המתלים להתקשרות. לפרטים נוספים אודות ההסכם ו/או הפרויקט ראה האמור בדיווח הקודם ובדוח התקופתי.
- .5 ביום 30 באפריל ,2025 התקשרה אקרו ש.מ 43 שותפות מוגבלת, המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 100% )"אקרו ש.מ 43"( בהסכם אופצי ה עם צד ג', במסגרתו ניתנה למקבל האופציה, בתמורה לתשלום על ידו לחברה של סך של 4.5 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ )אשר יקוזז במקרה של מימוש האופציה ביחס לשלב המימוש האחרון(, אופציה לרכוש את זכויות אקרו ש.מ 43 בקרקע הידועה כמתחם 3700 )מתחם מנדרין בתל אביב(, כול ן או חלקן, לפי העני ין, במס' שלבי רכישה, כאשר במסגרת כל שלב יהיה רשאי מקבל האופציה לרכוש מאקרו ש.מ 43 את כלל החלקות שהוגדרו לאותו שלב רכישה, או במועד הרכישה. בהנחה שהאופציה מקצתן, על פי שיקול דעתו הבלעדי, במצבן IS AS תמומש במלואה )כשאין כל וודאות אם האופציה כלל תמומש, בחלקה או במלואה, לפי הענין(, התמורה הכוללת בגין זכויות אקרו ש.מ 43 במקרקעין תעמוד על כ385- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ, כאשר ייעוד התמורה הינו בין היתר לטובת פירעון ההלוואה הקיימת בגין הקרקע. בהתאם להערכות החברה, הרווח לפני מס הצפוי לחברה כתוצאה ממימוש מלוא האופציה )ככל ותמומש במלואה( יסתכם לסכום בטווח שבין 30-40 מיליון ש"ח, והתזרים החופשי שייוותר לחברה )לאחר פרעון ההלוואה ששימשה לרכישת הנכס( יסתכם לסכום בטווח של כ 165-175- מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 4 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-030728(.
17 מס' אסמכתא: .2024-01-618322
- .6 ביום 30 באפריל 2025 התקיימה אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה, במסגרתה אושרו הנושאים הבאים: )1( מינוי מחדש של ה"ה יצחק ארבוב )המכהן כיו"ר הדירקטוריון(, זיו יעקובי )המכהן גם כמנכ"ל החברה(, רונית חיימוביץ, גיא גורן ונעמי אנוך )דירקטורית בלתי תלויה( כדירקטורים בדירקטוריון החברה; )2( הארכת כהונתו של מר רון ארזי כדירקטור חיצוני בחברה; ו-)3( מינוי מחדש של משרד קוסט פורר גבאי את קסירר )EY). לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 26 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- .)020541
- .7 בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 14 בספטמבר 2024 )בסעיף זה: "הדיווח הקודם"( 18 והאמור בסעיף 6.4.7 לדוח תיאור עסקי התאגיד, בקשר עם התקשרות אקרו התחדשות בתל על ידי החברה )בשרשור(, בהסכם אביב 20 )שותפות מוגבלת(, המוחזקת בשיעור של 19100% לביצוע פרויקט פינוי בינוי )"ההסכם"( עם כ70%- מכלל בעלי הזכויות בפרויקט ברחובות המתמיד, ארלוזורוב, שפירא ושמחה ברמת גן, ביום 29 במאי 2025 אישרה הועדה המחוזית לתכנון ובניה בת"א את התב"ע בפרויקט )אישור המהווה את אחד התנאים המתלים להתקשרות(. לפרטים נוספים אודות ההסכם ו/או הפרויקט ראה האמור בדיווח הקודם ובדוח התקופתי.
- .8 ביום 19 ביוני 2025 התקשרו אקרו תל אביב 1 בע"מ, המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 100% ושבת משה נכסים בע"מ, בהסכם למכירת מלוא זכויותיהן )35% כ"א( במלון הידוע בשם Aviv Tel George The , לרבות כלל שטחי המסחר בו, לאלקו אלפא בע"מ, אשר מחזיקה ביתרת הזכויות בנכס והינה השוכרת והמפעילה של הנכס, וזאת במצבן "IS AS". בתמורה לרכישת הממכר, הקונה שילמה למוכרות במעמד החתימה על ההסכם )לרבות באמצעות הסבת חוב המוכרות בהלוואה הקיימת על הנכס על שמה של הקונה( סך כולל של כ- 226 מיליון ש"ח )חלק החברה- 50%(, בתוספת מע"מ כדין. כתוצאה ממכירת הנכס, רשמה החברה רווח של כ25- מיליון ש"ח.
- .9 ביום 24 ביוני 2025 התקשרו אקרו ש.מ. 05 המוחזקת על ידי החברה בשיעור 33.33% ואשר מחזיקה ב- 90% מהזכויות לבניית מגדל משרדים "קוסמופליטן" וצד ג' נוסף המחזיק בשיעור של 10% בנכס, בהסכם מותנה עם צד ג' למכירת 6.5 קומות בנכס )במצב של גמר מלא, למעט חצי קומה ברמת מעטפת(, ששטחן הכולל הינו כ16,000- מ"ר )ברוטו(, וכן למתן זכות שימוש ל120- מנויי חניה לתקופה של 25 שנים, וזאת בתמורה לסך כולל של כ521- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין )חלק החברה בסך האמור - 30%(. לפרטים נוספים, לרבות תנאים אשר אם לא יתקיימו עד למועד שנקבע מקנים לקונה זכות לביטול ההסכם, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 25 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-045096(.
- .10 ביום 29 ביולי 2025 הנפיקה החברה סדרה של 250,000,000 אגרות חוב )סדרה ב'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 27 ב יולי 2025 )מס' אסמכתא: .)2025-01-055635
- .11 כמפורט בסעיף 7.1.20.1 לדוח תיאור עסקי התאגיד, הסכם השותפות המוגבלת בקשר עם פרויקט Tower( דפי זהב( )המוחזק ע"י החברה בשיעור של 30.9% בשרשור סופי( , בהתאמה( כולל אופציית מכר )PUT"( )אופציית המכר"( 20 )"הפרויקט" ו-" השותפות" המאפשרת לכל אחד מהשותפים המוגבלים בשותפות לחייב את החברה )בשרשור( לרכוש את זכויותיו בשותפות בשווי כפי שייקבע על ידי מעריך שווי חיצוני, למשך תקופת מימוש בת 30 ימים, שהחלה ביום 26 ביוני 2025 והסתיימה ביום 27 ביולי 2025 )"תקופת המימוש"(. על השותפים המוגבלים בשותפות נמנים דיאן אינבסטמנט בע"מ, שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של אירית )סימה( ארבוב ודורון ארבוב, גיסתו ואחיו של מר יצחק ארבוב, בעל השליטה בחברה )"דיאן"(, המחזיקה ב5%- מהזכויות בשותפות; וגורן נ.צ.ב בע"מ שהינה חברה בבעלות ובשליטת מר ישראל לאופולד גורן, הנמנה על בעלי השליטה המשותפת בחברה )"גורן"(, המחזיק בכ10%- מהזכויות בשותפות. נוסף על כך מחזיקים בשותפות 3 צדדים שלישיים נוספים, המחזיקים בסך מצרפי של 23.2%
18 מס' אסמכתא: .2024-01-603168
נכון למועד הדוח, מתנהלים מגעים עם צד ג' להצטרפותו לפרויקט, אשר ככל ויבשילו לכדי הסכם, עשויים להביא לכך ששיעור 19 החזקתה של החברה בפרויקט ירד עד ל.80%-
20 השותפות מחזיקה ב50%- מהזכויות בפרויקט והיתרה )קרי, ה 50%- הנוספים( מוחזקת ע"י אפרים רוגובין בע"מ.
מהזכויות בשותפות )"הצדדים השלישיים", ויחד: "השותפים"(.
בתקופת הדוח, החברה פעלה מול כלל השותפים לשינוי תנאי האופציה, דיאן וגורן בחרו שלא לשנות את תנאי האופציה. במסגרת השינוי למול הצדדים השלישים הוסכם, כדלקמן: )א( תקופת מימוש אופציית המכר תעודכן לתקופה של 30 ימים שתחילתה ביום 27 ביוני 2027 )"תקופת האופציה המעודכנת"(; )ב( לחברה תינתן אופציית רכש )CALL )לרכישת החזקות הצדדים השלישיים וזאת במהלך תקופת האופציה המעודכנת; )ג( השווי אשר על בסיסו תיקבע תמורת המימוש בגין אופציית המכר יהיה כפי שיקבע על ידי שמאי הפרויקט )חלף מעריך שווי חיצוני כפי שנקבע במקור(.
.12 לפרטים נוספים אודות אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריו ראה ביאור 9 ו10- לדוחות הכספיים.
.13 הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
לפרטים אודות מצבת התחייבויות של תאגיד לפי מועדי פירעון, ראו דיווח מיידי )ת- 126( המתפרסם בסמוך למועד פרסום דוח זה.
.14 פרטים בדבר הערכות שווי מהותיות בהתאם לתקנה 8ב)ט( לתקנות הדוחות
בהתאם לעמדה :105-23 "פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי" שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך, הערכות השווי הבאות שנערכו ליום 30 ביוני 2025 סווגו כהערכות שווי מהותיות:
| הן הנחות שלפי ביצע מעריך רכת השווי את הע השווי |
מודל הערכת השווי |
האם קיים הסכם שיפוי |
האם המעריך בלתי תלוי |
זיהוי מעריך יו השווי ואפיונ |
שווי בהתאם וי להערכת השו )באלפי ש"ח( ( )חלק החברה |
ני שווי סמוך לפ מועד הערכת י השווי )באלפ ש"ח( ( )חלק החברה |
חלק החברה בנכס |
עיתוי הערכה |
זיהוי נושא הערכה |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| שכ"ד מסחר – שטרם הושכר ר 120 ש"ח למ" , ברמת מעטפת שכ"ד קומת ם משרדים שטר 130 הושכרה – מת ש"ח למ"ר בר גמר. טווח שיעור היוון ב 7.3%-6.3% של |
גישת היוון תזרים מזומנים |
כן | ב קונפורטי רבי גודלברג, בעל תואר ראשון בכלכלה ת מאוניברסיט תל אביב, לימודים אורבאניים ושמאות ל מקרקעין ובע ה תעודת הסמכ לשמאות מקרקעין משנת 1995 |
22608,802 | 599,588 | 50% | 30 ביוני 2025 |
פרויקט דפי זהב ONE " "TOWER - פרויקט נדל"ן מניב בהקמה למשרדים ומסחר בשטח של כ45- אלפי 21 מ"ר |
|
| שכ"ד מסחר – שטרם הושכר מ"ר כ250- ש"ח ל י על בסיס נתונ שכירות בפרויקטים יבה נוספים שבסב טווח שיעור היוון ב שבו של 6.3% שחו על פי סקר עסקאות |
גישת היוון תזרים מזומנים |
כן | 362,000 | 353,728 | 100% | 30 ביוני 2025 |
.15 גילוי בנוגע למעריך שווי מהותי מאוד
משרד קונ פורטי רביב גולדנברג )"מעריך השווי"( ביצע עבור החברה וישויות המוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הערכות שווי בסכום כולל השווה ל- 28% מסך נכסי התאגיד כפי שמוצגים בדוח הכספי המאוחד למועד הדוח על המצב הכספי, ועל כן מוגדר כמעריך שווי מהותי מאוד בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מספר .105-30 לפרטי ההתקשרות עימו ראו סעיף 18 לדוח הדירקטוריון לשנת .2024
לפרטים נוספים ראה סעיף 7.1.20.1 לדוח תיאור עסקי התאגיד. 21
השווי אינו כולל נכס זכות שימוש המסווג כנדלן להשקעה שערכו ליום 30 ביוני 2025 עומד על סך של כ22.6- מיליוני ש"ח. 22
23 לפרטים נוספים ראה סעיף 7.1.20.2 לדוח תיאור עסקי התאגיד.
חלק רביעי - גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב
.16 מידע נדרש ביחס לאגרות החוב של החברה )סדרה א'( שהינן במחזור במועד פרסום הדוח
)1( לפרטים אודות תנאיהן העיקריים של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, אשר נחשבת סדרה מהותית )כהגדרת המונח בתקנה 10)ב()13()א( לתקנות דו"חות תקופתיים ומיידיים( ראה חלק רביעי )גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב( לדוח הדירקטוריון לשנת .2024
לפרטים אודות תנאיהן העיקריים של אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, , ואשר הונפקה לאחר מועד הדוח, ראה להלן.
- )2( ליתרת אגרות החוב )סדרה א'( ליום 30 ביוני 2025 ראה בדוחות הכספיים.
- )3( למיטב ידיעת החברה, החל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה א'( ו -)סדרה ב'(, לפי הענין )להלן ביחד: " אגרות החוב"( ונכון למועד פרסום דוח זה, החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות שנחתמו על ידה בקשר לשתי הסדרות האמורות, לא התקיימו תנאים המקימים עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא התקבלה בחברה הודעה כלשהי מהנאמ נים לאגרות החוב בדבר אי עמידת החברה בתנאי שטרי הנאמנות. בנוסף, בתקופת הדוח לא חל שינוי בדירוג אגרות החוב שניתן להן על ידי חברת אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ והוא נותר stable il3.A.
- )4( במסגרת שטרי ה נאמנות שנחתמו עם נאמן אגרות החוב, התחייבה החברה לעמוד כי כל עוד אגרות החוב תהיינה קיימות במחזור וכל עוד לא קיימה החברה את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, היא תעמוד בהתניות הפיננסיות המפורטות להלן:
| ר אופן פירוט בדב |
ניין יננסית לע התניה הפ |
יננסית התניה הפ |
|---|---|---|
| ת ברה בתניו עמידת הח |
בית התאמת רי |
|
| וני 2025 ליום 30 בי |
||
| לא - CAP נטו מתואם ל פיננסי נטו יחס חוב סדרה א' - .78% יעלה על |
||
| לא CAP נטו מתואם ל - יננסי נטו יחס חוב פ סדרה ב' - .78% יעלה על |
||
| סי נטו הינו החוב הפיננ ן ש"ח; ה - 3,480 מיליו ן 5,865 מיליו CAP הינו ש"ח; 59% היחס הינו |
)כהגדרת - CAP נטו יחס חוב ל יעלה על ה לעיל( לא מונחים אל .74% |
חוב- ת אגרות ה ניין 2 סדרו ואם" – לע סי נטו מת "חוב פיננ סדות בנקים, מו מן ארוך מ ן קצר ולז ריבית לזמ חוב נושא מתן ואות או עמדת הלו העוסק בה כל גורם פיננסיים ו גרות מחזיקי א יבית כלפי ב נושא ר תוספת חו אשראי, ב ירות י מזומן, ני מזומן ושוו רה, בניכוי פיקה החב החוב שהנ סים פיים כנכ חות הכס דרים בדו רים המוג ערך סחי שווה ט מזומן, )אך למע לזמן קצר פיקדונות שוטפים ו לים ו/או מוגב מיועדים חשבונות קדונות ב מזומן ופ דים ם המאוח ות הכספיי סיס הדוח הכל על ב בשימוש( ו של האחרונים י העניין( קורים, לפ ם או הס )המבוקרי החברה. ננסי וב- חוב פי אגרות הח 2 סדרות ו" - לעניין "CAP נט ברה וחד של הח עצמי המא סך ההון ה ם בתוספת נטו מתוא כספיים הדוחות ה ל בסיס והכל ע ות מיעוט( )כולל זכוי ן( לפי הענ יי הסקורים, קרים או )המבו המאוחדים |
| של החברה האחרונים |
||
| ה י של החבר ההון העצמ ת מיעוט( )כולל זכויו מיליון ש"ח הינו 2,385 |
של יפחת מסך חברה לא צמי של ה - ההון הע סדרה א' ון ש"ח. 1,100 מילי |
|
| מי של ההון העצ סדרה א'- |
של פחת מסך ברה לא י מי של הח ההון העצ סדרה ב' - ון ש"ח. 1,300 מילי |
|
| ח זה הגדרת מונ החברה )כ של 1,175 פחת מסך להלן( לא י ח. מיליון ש" מי של ההון העצ סדרה ב'- ח זה הגדרת מונ החברה )כ של 1,375 פחת מסך להלן( לא י ח. מיליון ש" |
מי ההון העצ משמעו: סדרה א' י" לעניין "הון עצמ ותיה מוצג בדוח ת מיעוט( כ כולל זכויו ל החברה ) המאוחד ש לפי הסקורים, קרים או )המבו המאוחדים הכספיים לים לוואות בע בתוספת ה החברה, חרונים של העניין( הא וונטי דיקה הרל למועד הב ועמדו עד ת(, אשר ה )קרן וריבי ות נפקת אגר דו טרם ה ים שהועמ וואות בעל ]לרבות הל בית( הן )קרן ורי קבע בתנאי שונה[ ושנ ה א'( לרא החוב )סדר עונן שמועד פר ה א'( קרי, החוב )סדר ת לאגרות שהן נחותו חוב ל אגרות ה ון הסופי ש ועד הפירע ת( לאחר מ )קרן וריבי )קרן ה ייפרעו רוק החבר רה של פי וכן שבמק )סדרה א'( וכן '( במלואן, ב )סדרה א אגרות החו חר פירעון וריבית( לא |
| ר אופן פירוט בדב ת ברה בתניו עמידת הח |
ניין יננסית לע התניה הפ בית התאמת רי |
יננסית התניה הפ |
||
|---|---|---|---|---|
| וני 2025 ליום 30 בי |
||||
| א'( חוב )סדרה ת אגרות ה אחר הנפק שהועמדו ל שטרי הון |
||||
| רלוונטי. הבדיקה ה ועד למועד |
||||
| אוחד העצמי המ מעו: ההון דרה ב' מש " לעניין ס "הון עצמי |
||||
| תיה צג בדוחו עוט( כמו זכויות מי ה )כולל של החבר |
||||
| לפי הסקורים, קרים או )המבו המאוחדים הכספיים |
||||
| לים לוואות בע בתוספת ה החברה, חרונים של העניין( הא |
||||
| וונטי דיקה הרל למועד הב ועמדו עד (, אשר ה )קרן בלבד |
||||
| ות נפקת אגר דו טרם ה ים שהועמ וואות בעל ]לרבות הל |
||||
| יבית( הן )קרן ור קבע בתנאי שונה[ ושנ ה ב '( לרא החוב )סדר עונן שמועד פר ה ב'( קרי, החוב )סדר ת לאגרות שהן נחותו |
||||
| חוב ל אגרות ה ון הסופי ש ועד הפירע ת( לאחר מ )קרן וריבי |
||||
| )קרן ה ייפרעו רוק החבר רה של פי וכן שבמק )סדרה ב'( |
||||
| כן ( במלואן, ו ב )סדרה ב' אגרות החו חר פירעון וריבית( לא |
||||
| ב'( חוב )סדרה ת אגרות ה אחר הנפק שהועמדו ל שטרי הון |
||||
| אים ם כל התנ חלים עליה הרלוונטי ו הבדיקה ועד למועד |
||||
| אות בעלים ם על הלוו לעיל החלי בהגדרה זו |
||||
| לוואה מען: כל ה ה א', מש עניין סדר בעלים" ל "הלוואות |
||||
| טתה דים בשלי /או לתאגי ה לחברה ו ת שהועמד ו/או ערבו |
||||
| בחברה. י השליטה מטעם בעל |
||||
| לוואה מען: כל ה ה ב ', מש עניין סדר בעלים" ל "הלוואות |
||||
| בעלי תה מטעם ים בשליט או לתאגיד לחברה ו/ שהועמדה |
||||
| חברה. השליטה ב |
||||
| לעיל. המפורטות הפיננסיות ה ב התניות סום דוח ז למועד פר עומדת נכון ר, החברה לאור האמו |
בנוסף, התחייבה החברה במסגרת שטרי הנאמנות של אגרות החוב, כי כלל חובות הסולו המוגבלים של החברה, לא יעלו על 20% מסך מאזן החברה המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים )המבוקרים או הסקורים( האחרונים ביחס לסדרה א' ולא יעלו על 25% מסך מאזן החברה המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים )המבוקרים או הסקורים( האחרונים ביחס לסדרה ב'. "חוב סולו מוגבל", משמעו: הלוואה שנטלה החברה מגוף פיננסי )"המלווה"( שאיננה הלוואה במסגרת ליווי פרויקט ו/או במסגרת רכישת זכויות במקרקעין ו/או בנכס אחר, ו/או שאיננה הלוואה מובטחת בשעבוד נכס ספציפי, אולם בהתאם להסכם ההתקשרות שבין החברה לבין המלווה, זכאי המלווה להיפרע מתוך כספי עודפים. "עודפים" לעניין סעיף זה - הון עצמי ורווחים הנובעים מפרויקט בנייה למגורים של החברה.
למען הסר ספק, גיוס חוב באמצעות הנפקת אגרות חוב לציבור לא ייחשבו בכל מקרה כחוב סולו מוגבל לצרכי פסקה זו.
לעניין זה יצוין כי ליום 30 ביוני 2025 אין לחברה חובות סולו מוגבלים.
כאמור לעיל, לאחר מועד הדו"ח, הנפיקה החברה מכוח דו"ח הצעת מדף שפורסם על ידה ביום 27 ביולי 2025 ]להלן: "דו"ח ההצעה של אגרות החוב )סדרה ב'("[, סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ב'(, שפרטיה הינם כדלקמן:
| סדרה ב'( אגרות חוב ) |
|
|---|---|
| 2025 29 ביולי |
ה מקורי מועד הנפק |
| 250,000,000 | קה )ש"ח( מועד ההנפ שווי נקוב ב |
| --- | ש"ח( 30.06.25 ) יום שווי נקוב ל |
| לא | תה ת כהגדר רה מהותי האם הסד |
| חות תקנות הדו ב()13()א( ל בתקנה 10) |
|
| --- | 30.06.25 ליום ת שנצברה סכום הריבי |
| )בש"ח( | |
| --- | ם ספיים ליו בדוחות הכ שווי הוגן |
| ש"ח( 30.06.25 )ב |
|
| 250,875,000 | בש"ח( 19.8.2025 ) ה ליום שווי בבורס |
| ות דה הפיננסי באמות המי אי עמידה במקרה של להתאמות 24 עה )בכפוף 5.38% קבו |
הריבית סוג ושיעור |
|---|---|
| לנאמן בין החברה ביולי 2025 ם ביום 27 מנות שנחת לשטר הנא בסעיף 5.5 המפורטות |
|
| /או של הורדת ו /או במקרה ג"ח ב'"(25 ו ר נאמנות א להלן: "שט )סדרה א '( ) אגרות החוב |
|
| ברה (. הקשורה בח ב'( מסיבה חוב )סדרה וג אגרות ה הפסקת דיר |
|
| השווה אשון, בסך ם הקרן הר אופן שתשלו לא שווים, ב 5- תשלומים ת לפירעון ב הקרן עומד |
ותרים מי הקרן הנ מועדי תשלו |
| השני, שלום הקרן בר 2028; ת ם 31 בדצמ (, ישולם ביו וב )סדרה ב' ן אגרות הח ל10%- מקר |
|
| שלום בר 2029; ת ם 31 בדצמ (, ישולם ביו וב )סדרה ב' ן אגרות הח ל20%- מקר בסך השווה |
|
| דצמבר ם ביום 31 ב ה ב'(, ישול החוב )סדר מקרן אגרות ווה ל20%- שי, בסך הש הקרן השלי |
|
| , ישולם ב )סדרה ב'( אגרות החו 20%- מקרן השווה ל רביעי, בסך ום הקרן ה 2030; תשל |
|
| 30%- מקרן השווה ל חרון, בסך חמישי והא לום הקרן ה ; ואילו תש צמבר 2031 ביום 31 בד |
|
| .2032 31 בדצמבר ישולם ביום )סדרה ב'(, אגרות החוב |
|
| שנתיים, ומים חצי יבית בתשל תשלומי הר ישולמו ולאחר מכן צמבר 2025 ביום 31 בד |
ם הריבית מועדי תשלו |
| 2032 )כולל(. ם 2026 עד אחת מהשני מבר של כל וני ו31- בדצ בימים 30 בי |
|
| אין | ית( ה )קרן וריב בסיס הצמד |
| לא | ת להמרה האם ניתנו |
| קי, של מלא או חל ון מוקדם, י, לבצע פדי עתה הבלעד פי שיקול ד א רשאית, ל החברה תה |
או דיון מוקדם ה לבצע פ זכות החבר |
| ח ב'. נאמנות אג" ף 7.2 לשטר אמור בסעי ם ובכפוף ל וזאת בהתא )סדרה א'(, אגרות החוב |
ה המרה כפוי |
| ל.ר | לום ות לתש תנה ערב האם ני |
| ר ל פי שט החברה ע התחייבויות |
|
| הנאמנות |
פרטים בדבר הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'(
- א. שם חברת הנאמנות רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ
- ב. שם האחראי על הסדרה עו"ד מיכל אבטליון
- ג. פרטי ההתקשרות טלפון: 03-6389200
- פקס: 03-6389222 [email protected] :ל"דוא כתובת: יד חרוצים ,14 תל אביב
דירוג אגרות החוב
| סדרה ב'( אגרות חוב ) |
|
|---|---|
| מ מידרוג בע" |
המדרגת שם החברה |
| A3.il stable | מועד בע לחברה ב הדירוג שנק |
| דרה הנפקת הס |
|
| A3.il stable | ה החוב )סדר בע לאגרות הדירוג שנק |
| ה נפקת הסדר ב'( במועד ה |
|
| אסמכתא: 2025 )מס' 27- ביולי ביולי 2025 ו מהימים 10 חות הדירוג פים ראה דו לפרטים נוס |
שונות |
| של הפניה. ח זה בדרך מובאים בדו בהתאמה( ה 2025-15-055453- ו 2025-15-051139 |
שעבוד שלילי; הרחבת סדרה; התחייבויות ואמות מידה פיננסיות
התחייבות לאי יצירת שעבודים )שעבוד שלילי(
אגרות החוב )סדרה ב'( אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר . עם זאת, החברה התחייבה ת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ב'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים )שעבוד שלילי - negative pledge), לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שהתקבלה בהחלטה מיוחדת )כהגדרת המונח בשטר נאמנות אג"ח ב'(.
של עד 1.5% נוסף במונחי הריבית השנתית. 24
25 שטר הנאמנות צורף לדוח הצעת המדף שפורסם על ידי החברה ביום 27 ביולי ,2025 מס' אסמכתא ,2025-01-056532 והוא מובא בדוח זה בדרך של הפניה .
הרחבת סדרה
החברה תהא רשאית, מפעם לפעם, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ב׳( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ב׳( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף או בין בכל דרך אחרת, המותרת לפי דין(, ובלבד שיתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף 4.2 לשטר נאמנות אג"ח ב'.
התחייבויות ומגבלות נוספות
לפרטים אודות התחייבויות מהותיות נוספות אותן נטלה החברה מכוח שטר נאמנות אג"ח ב', לרבות תנאים לביצוע "חלוקה" על ידי החברה, מגבלות על ביצוע עסקאות שליטה כל עוד החברה אינה עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו בשטר נאמנות אג"ח ב' וכן התחייבות להתאמת ריבית מקום בו החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המתוארות בסעיף 5.5 לשטר נאמנות אג"ח ב' ו/או במקרה בו דירוג החברה יופחת או יופסק )מסיבה התלויה בחברה( ראה סעיף 5 לשטר נאמנות אג"ח ב'. לפרטים אודות אמות מידה פיננסיות להן התחייבה החברה במסגרת שטר נאמנות אג"ח ב' ראה לעיל.
אנו מבקשים להביע את הערכתנו ותודתנו לעובדי החברה ומנהליה על תרומתם לפעילות החברה ולהישגיה.
יצחק ארבוב, יו"ר דירקטוריון זיו יעקובי, דירקטור ומנכ"ל
תאריך: 19 באוגוסט 2025
נספח א' לדוח הדירקטוריון
גילוי רבעוני
גילוי רבעוני אודות פרויקטי נדל"ן אשר מסווגים כפרויקט נדל"ן מהותי מאוד.
הטבלאות שבנספח זה להלן כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- אשר מתבסס על מידע הקיים בידי החברה במועד זה ונסמך על אומדנים של החברה ועל בסיס ניסיונה המצטבר. הערכות אלו עלולות שלא להתקיים או להשתנות בשל מכלול נסיבות ובכללן תנאי השוק, עיכובים רגולטוריים ונוספים בלוחות הזמנים, שינויים במחירי התשומות, הפרת התחייבויות מצד צדדים שלישיים או גורמים נוספים שאינם בשליטתה של החברה לרבות אלה המתוארים בפסקת המצפ"ע שבסעיף 1 בדוח זה ו/או התממשות אילו מגורמי הסיכון שבסעיף 21 לדוח תיאור עסקי התאגיד.
כן יובהר כי מחירי המכירה המובאים בטבלאות שלהלן הינם מחירי המכירה הממוצעים החוזיים, ואולם הם לא מביאים לידי ביטוי רכיבים דוגמת פריסות תשלומים )כגון 80%-20%(, פטור מהצמדה למדד ועוד.
| שנת 2024 | 1-3/2025 | 4-6/2025 | קט שם הפרוי |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | --- | 1 | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
||
| 100% | 100% | 100% | ה בפרויקט חלק החבר |
ACRO | |
| ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ |
BUSINESS | ||||
| 1,240 | --- | 1,471 | מ"ר( בתקופה ) |
CAMPUS | |
| ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו |
|||||
| 12 | --- | 14 | חתמו בחוזים שנ |
||
| --- | --- | 1 | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
||
| 50% | 50% | 50% | ה בפרויקט חלק החבר |
||
| ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ |
|||||
| --- | --- | 90 | מ"ר( בתקופה ) |
80-88 וייצמן |
|
| ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו |
|||||
| --- | --- | 50 | חתמו בחוזים שנ |
||
| 18 | 2 | --- | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
||
| 29% | 29% | --- | ה בפרויקט חלק החבר |
||
| 1887 | 216 | --- | ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ מ"ר( בתקופה ) |
ויסוצקי | |
| ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו |
|||||
| 56 | 48 | --- | חתמו בחוזים שנ |
||
| 7 | --- | --- | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
||
| 33% | 33% | 33% | ה בפרויקט חלק החבר |
||
| ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ |
|||||
| 856 | --- | --- | מ"ר( בתקופה ) |
שרת 3-9 | |
| ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו |
|||||
| 54 | --- | --- | חתמו בחוזים שנ |
||
| 8 | 1 | --- | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
||
| 50% | 50% | 50% | ה בפרויקט חלק החבר |
||
| ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ |
מרים | ||||
| 1,029 | 95 | --- | מ"ר( בתקופה ) |
ת החשמונאי |
|
| ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו |
10-20 | ||||
| 57 | 54 | --- | חתמו בחוזים שנ |
||
| 10 | 4 | 3 | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
||
| 33% | 33% | 33% | ה בפרויקט חלק החבר |
||
| ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ |
|||||
| 1,055 | 458 | 276 | מ"ר( בתקופה ) |
בזל | |
| ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו |
|||||
| 59 | 70 | 64 | חתמו בחוזים שנ |
||
| בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
|||||
| 10 | 1 | 2 | ,15,17 19 בורלא |
||
| 100% | 100% | 100% | ה בפרויקט חלק החבר |
א. להלן גילוי רבעוני אודות פרויקטי נדל"ן אשר מסווגים כפרויקטי נדל"ן שאינם מהותיים מאוד, בהם קיימת פעילות שיווק למועד הדוח:
| שנת 2024 | 1-3/2025 | 4-6/2025 | קט שם הפרוי |
|
|---|---|---|---|---|
| 1,550 | 154 | 240 | ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ מ"ר( בתקופה ) |
|
| 48 | 49 | 50 | ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו חתמו בחוזים שנ |
|
| 26 | 5 | 1 | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
|
| 50% | 50% | 50% | ה בפרויקט חלק החבר |
|
| 3,137 | 399 | 59 | ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ מ"ר( בתקופה ) |
5-9 אחימאיר |
| 54 | 51* | 48 | ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו חתמו בחוזים שנ |
|
| 18 | --- | --- | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
|
| 25% | 25% | 25% | ה בפרויקט חלק החבר |
שדרות |
| 2,001 | --- | --- | ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ מ"ר( בתקופה ) |
פרנקפורט )לשעבר: |
| 37* | --- | --- | ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו חתמו בחוזים שנ |
קיציס( |
| --- | --- | 1 | בתקופה ם שנחתמו מספר חוזי |
|
| כ30%- | כ30%- | כ30%- | ה בפרויקט חלק החבר |
טן קוסמופולי |
| --- | --- | 16,185 | ם, הם הסכמי חתמו לגבי שטחים שנ מ"ר( בתקופה ) |
ה 1 )יצחק שד 57- חסן ערפה |
| --- | --- | 32 | ע"מ( לא כולל מ צע למ"ר ) מחיר ממו חתמו בחוזים שנ |
)79 |
ב. להלן גילוי רבעוני אודות פרויקטי נדל"ן אשר מסווגים כפרויקטי נדל"ן מהותיים מאוד בדוח התקופתי
.1 פרויקט WHITE(לשעבר: BLOOM )- חלק א'- בתכנון
עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט )אלפי ש"ח(:
| שנת 2024 | 31.3.2025 | 30.6.2025 | חלק א' WHITE- פרויקט ד( החברה בלב ם לפי חלק בלה זו הינ )נתונים בט |
|
|---|---|---|---|---|
| 114,994 | 114,994 | 114,994 | התקופה רקע בתום ברות בגין ק עלויות מצט |
|
| 36,588 | 36,960 | 37,288 | ם ואגרות יתוח , מיסי ברות בגין פ עלויות מצט |
|
| --- | --- | --- | ניה ברות בגין ב עלויות מצט |
|
| 67,383 | 70,192 | 70,270 | ( ימון )שהוונו ברות בגין מ עלויות מצט |
שהושקעו עלויות |
| 218,965 | 222,146 | 222,552 | מצטברת סה"כ עלות |
|
| 218,965 | 222,146 | 222,552 | ספרים מצטברת ב סה"כ עלות |
שיווק הפרויקט:
נכון ליום 30 ביוני 2025 טרם החל שיווק בפרויקט.
.2 פרויקט YARD –פרויקט בהקמה
עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט )אלפי ש"ח(:
| 100%( החברה .100% חלק )נתונים לפי |
30.6.2025 | 31.3.2025 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| התקופה רקע בתום ברות בגין ק עלויות מצט |
80,131 | 78,086 | 74,946 | |
| ם ואגרות יתוח, מיסי ברות בגין פ עלויות מצט |
87,642 | 87,072 | 84,377 | |
| ניה ואחרות ברות בגין ב עלויות מצט |
349,833 | 330,634 | 309,579 | |
| שהושקעו עלויות |
26 ( ימון )שהוונו ברות בגין מ עלויות מצט |
30,328 | 27,922 | 27,042 |
| מצטברת סה"כ עלות |
547,935 | 523,715 | 495,944 | |
| ספרים )*( מצטברת ב סה"כ עלות |
702,448 | 676,474 | 650,367 | |
| ם הושקעו קרקע שטר עלויות בגין |
7,190 | 10,594 | 12,014 | |
| קעו )אומדן( שטרם הוש ים ואגרות פיתוח, מיס עלויות בגין |
3,363 | 14,087 | 14,275 | |
| ן( שקעו )אומד ת שטרם הו בניה ואחרו עלויות בגין |
37,241 | 44,609 | 59,001 | |
| שיושקעו עלויות |
וונות בעתיד ת להיות מה ימון שצפויו ברות בגין מ עלויות מצט )אומדן( )**( |
25 | 504 | 684 |
| שלמה שנותרה לה סה"כ עלות |
47,819 | 69,794 | 85,975 | |
| כולל קרקע מה כספי לא שיעור השל |
90.36% | 86.60% | 81.04% |
)*( יצוין, כי ההבדל בין סה"כ עלות מצטברת לבין סה"כ עלות מצטברת בספרים נובע מהתחייבות בגין מתן שירותי בניה לבעלי קרקע ומנגד הכרה של עלויות לרו''ה.
)**( החל ממועד קבלת היתר בניה החברה מהוונת עלויות מימון בגין ערבויות חוק מכר בלבד.
שיווק הפרויקט:
| 2024 | 31.3.2025 | 30.6.2025 | 100%( החברה .100% חלק )נתונים לפי |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | --- | 1 | )#( יחידות דיור |
|||
| 815 --- |
)מ"ר( יחידות דיור |
ה תמו בתקופ חוזים שנח |
||||
| --- | --- | 127 --- |
ר )מ"ר( שטחי מסח |
השוטפת | ||
| 32 | --- | 31 | יחידות דיור | א ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
||
| --- | --- | --- | ר שטחי מסח |
ים שנחתמו מע"מ( בחוז שוטפת בתקופה ה |
||
| 230 | 230 | 231 | )#( יחידות דיור |
|||
| 24,124 | 24,124 | 24,251 | )מ"ר( יחידות דיור |
וף ברים עד לס חוזים מצט |
||
| 800 | 800 | 800 | ר )מ"ר( שטחי מסח |
התקופה | ||
| 27 | 27 | 28 | יחידות דיור | א ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
||
| 29 | 29 | 29 | ר שטחי מסח |
טבר בחוזים מע"מ( במצ ה סוף התקופ שנחתמו עד |
||
| 784,974 | 792,535 | 792,743 | כל ות צפויות מ סה"כ הכנס אלפי ש"ח( הפרויקט )ב |
|||
| 710,475 | 717,941 | 722,552 | חוזים ות צפויות מ סה"כ הכנס פי צטבר )באל שנחתמו במ ש"ח( |
|||
| 25,968 | 26,154 | 26,191 | חוזי ות צפויות מ סה"כ הכנס ר תמו במצטב מסחר שנח ( )באלפי ש"ח |
יקט וק של הפרו שיעור השיו |
||
| 95% | 95% | 95% | רון של ק ליום האח שיעור שיוו ( התקופה )% |
|||
| 12 | 12 | 11 | )#( יחידות דיור |
|||
| 1,442 | 1,442 | 1,315 | )מ"ר( יחידות דיור |
גביהם רם נחתמו ל שטחים שט |
||
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( שטחי מסח |
חוזים: | ||
| 35,533 | 36,959 | 35,016 | ( המיוחסת באלפי ש"ח מצב בדוח על ה ים מחייבים |
תרת מלאי מצטברת )י סה"כ עלות לגביהם חוז טרם נחתמו לשטחים ש הכספי |
||
| *** | *** | 1 | ם למועד פרסו י 2025 ועד /מ"ר( |
מיום 1 ביול ים שנחתמו מספר החוז הדוח )כמות |
||
| *** | *** | 31 | תמו בחוזים שנח ללא מע"מ( לפי ש"ח( ) ע למ"ר )בא מחיר ממוצ ם הדוח למועד פרסו י 2025 ועד מיום 1 ביול |
26 כולל עמלות חוק מכר בגין דירות היזם שמהוונות למלאי ונזקפות לעלות מכר באותה תקופה וכן עלויות מימון בגין בעלי קרקע.
.3 פרויקט TLV YAFO GO( מכבי יפו( – פרויקט בהקמה
עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט )אלפי ש"ח(:
| 2024 | 31.3.2025 | 30.6.2025 | 35%( החברה .100% חלק )נתונים לפי |
|
|---|---|---|---|---|
| 264,668 | 264,668 | 264,668 | התקופה רקע בתום ברות בגין ק עלויות מצט |
|
| 26,458 | 26,804 | 26,806 | ם ואגרות יתוח, מיסי ברות בגין פ עלויות מצט |
|
| 112,386 | 150,376 | 207,589 | ניה ואחרות ברות בגין ב עלויות מצט |
|
| 24,472 | 24,472 | 24,472 | ( ימון )שהוונו ברות בגין מ עלויות מצט |
שהושקעו עלויות |
| 427,984 | 466,320 | 523,535 | מצטברת סה"כ עלות |
|
| 427,984 | 466,320 | 523,535 | ספרים מצטברת ב סה"כ עלות |
|
| 1,403 | 1,403 | 1,403 | ם הושקעו קרקע שטר עלויות בגין |
|
| 922 | 577 | 739 | קעו )אומדן( שטרם הוש ים ואגרות פיתוח, מיס עלויות בגין |
|
| 282,086 | 252,288 | 196,405 | ן( שקעו )אומד ת שטרם הו בניה ואחרו עלויות בגין |
|
| וונות בעתיד ת להיות מה ימון שצפויו ברות בגין מ עלויות מצט |
שיושקעו עלויות |
|||
| --- --- --- |
)אומדן( )*( | |||
| 284,411 | 254,268 | 198,547 | שלמה שנותרה לה סה"כ עלות |
|
| 26% | 35.7% | 51% | כולל קרקע מה כספי לא שיעור השל |
)*( החל ממועד קבלת היתר בניה החברה מהוונת עלויות מימון בגין ערבויות חוק מכר בלבד.
שיווק הפרויקט:
| שנת 2024)*( | )*( 31.3.2025 |
30.6.2025 | GO YAFO פרויקט 35%( פקטיבי החברה הא .100% חלק )נתונים לפי |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 170 | 5 | --- | )#( יחידות דיור |
||
| 17,845 | 437 | --- | )מ"ר( יחידות דיור |
מו בתקופה חוזים שנחת |
|
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( שטחי מסח |
השוטפת | |
| 35 | 33 | --- | ( )שוק חופשי יחידות דיור |
א מע"מ( ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
|
| 15 | 16 | --- | תכן( )מחיר למש |
יחידות דיור | ה תמו בתקופ בחוזים שנח |
| --- | --- | --- | ר | שטחי מסח | השוטפת |
| 214 | 219 | 219 | )#( | יחידות דיור | |
| 22,297 | 22,734 | 22,734 | )מ"ר( | יחידות דיור | וף ברים עד לס חוזים מצט |
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( | שטחי מסח | התקופה |
| 33 | 33 | 33 | ( )שוק חופשי |
יחידות דיור | א מע"מ( ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
| 15 | 16 | 16 | תכן( )מחיר למש |
יחידות דיור | מו עד וזים שנחת במצטבר בח |
| --- | --- | --- | ר | שטחי מסח | ה סוף התקופ |
| 626,048 | 639,897 | 639,897 | שוק חופשי | ות סה"כ הכנס צפויות מכל הפרויקט |
|
| 268,187 | 270,978 | 270,978 | מחיר למשתכן |
( )באלפי ש"ח |
|
| 166,955 | 181,099 | 181,577 | שוק חופשי | ות סה"כ הכנס צפויות מחוזים שנחתמו |
יקט וק של הפרו שיעור השיו |
| 267,004 | 270,978 | 270,978 | מחיר למשתכן |
במצטבר ( )באלפי ש"ח |
|
| 27% | 28% | 28% | שוק חופשי | ק שיעור שיוו ן ליום האחרו |
|
| --- | 100% | 100% | מחיר למשתכן |
של התקופה )%( |
|
| 133 | 128 | 128 | )#( | יחידות דיור | |
| 15,311 | 15,200 | 15,200 | )מ"ר( | יחידות דיור | גביהם רם נחתמו ל שטחים שט חוזים: |
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( | שטחי מסח | |
| 276,629 | 221,219 | 221,219 | רם שטחים שט הכספי |
המיוחסת ל ח על המצב חייבים בדו |
תרת מלאי( מצטברת )י סה"כ עלות הם חוזים מ נחתמו לגבי |
| *** | --- | --- | שוק חופשי | מיום 1 ים שנחתמו מספר החוז רסום עד למועד פ ביולי 2025 ו |
|
| *** | --- | --- | תכן | מחיר למש | /מ"ר( הדוח )כמות |
| *** | --- | --- | שוק חופשי | לפי ע למ"ר )בא מחיר ממוצ ים מע"מ( בחוז ש"ח( )ללא |
|
| *** | --- | --- | תכן | מחיר למש | 2025 ועד ום 1 ביולי שנחתמו מי ם הדוח למועד פרסו |
| *** | --- | --- | תכן | מחיר למש ווק במסלול |
שנותרו לשי כמות יח"ד |
| *** | --- | 128 | שוק חופשי ווק במסלול שנותרו לשי כמות יח"ד |
)*( התווספה דירה שנמכרה בשנת .2022
.4 פרויקט מגדל מזא"ה – פרויקט בתכנון
עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט )אלפי ש"ח(:
| 2024 | 31.3.2025 | 30.6.2025 | דל מזא"ה פרויקט מג 100%( פקטיבי החברה הא .100% חלק )נתונים לפי |
|
|---|---|---|---|---|
| 390,000 | 390,000 | 390,000 | התקופה רקע בתום ברות בגין ק עלויות מצט |
|
| 25,698 | 25,754 | 27,166 | ם ואגרות יתוח , מיסי ברות בגין פ עלויות מצט |
|
| 14,696 | 17,266 | 25,495 | ניה ברות בגין ב עלויות מצט |
שהושקעו עלויות |
| 79,937 | 87,600 | 96,666 | 27 ( ימון )שהוונו ברות בגין מ עלויות מצט |
|
| 510,331 | 520,620 | 539,327 | מצטברת סה "כ עלות |
|
| 510,331 | 520,620 | 539,327 | ספרים מצטברת ב סה "כ עלות |
|
| --- | --- | --- | ם הושקעו קרקע שטר עלויות בגין |
|
| 17,992 | 17,936 | 16,525 | קעו שטרם הוש ים ואגרות פיתוח , מיס עלויות בגין )אומדן( |
|
| 429,785 | 427,215 | 453,189 | מדן( הושקעו )או בניה שטרם עלויות בגין |
עלויות |
| 22,092 | 17,573 | 23,016 | וונות ת להיות מה ימון שצפויו ברות בגין מ עלויות מצט דן( )*( בעתיד )אומ |
שיושקעו |
| 469,870 | 462,725 | 492,730 | שלמה שנותרה לה סה "כ עלות |
|
| ל"ר | ל"ר | ל"ר | ע א כולל קרק מה כספי ל שיעור השל |
)*( החל ממועד קבלת היתר בניה החברה מהוונת עלויות מימון בגין ערבויות חוק מכר בלבד.
שיווק הפרויקט:
| דל מזא"ה | פרויקט מג | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 31.3.2025 | 30.6.2025 | 100%( פקטיבי החברה הא |
.100% חלק )נתונים לפי |
|
| 88 | 10 | 1 | )#( יחידות דיור |
||
| 6,408 | 727 | 121 | )מ"ר( יחידות דיור |
ה תמו בתקופ חוזים שנח |
|
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( שטחי מסח |
השוטפת | |
| 51 | 51 | 60 | יחידות דיור | א ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
|
| --- | --- | --- | ר שטחי מסח |
ים שנחתמו מע"מ( בחוז שוטפת בתקופה ה |
|
| 88 | 98 | 99 | )#( יחידות דיור |
||
| 6,408 | 7,135 | 7,256 | )מ"ר( יחידות דיור |
וף ברים עד לס חוזים מצט |
|
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( שטחי מסח |
התקופה | |
| 51 | 51 | 51 | יחידות דיור | א ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
|
| --- | --- | --- | ר שטחי מסח |
טבר בחוזים מע"מ( במצ ה סוף התקופ שנחתמו עד |
|
| 1,309,084 | 1,309,868 | 1,309,987 | ות צפויות סה"כ הכנס ט )באלפי מכל הפרויק ש"ח( |
||
| 325,667 | 363,630 | 370,947 | ות צפויות סה"כ הכנס תמו מחוזים שנח אלפי ש"ח( במצטבר )ב |
וק של שיעור השיו |
|
| --- | --- | --- | ות צפויות סה"כ הכנס ר שנחתמו מחוזי מסח אלפי ש"ח( במצטבר )ב |
הפרויקט | |
| 25% | 28% | 28% | ק ליום שיעור שיוו ( התקופה )% האחרון של |
||
| 180 | 170 | 169 | )#( יחידות דיור |
||
| 15,473 | 14,746 | 14,625 | )מ"ר( יחידות דיור |
רם נחתמו שטחים שט ים: לגביהם חוז |
|
| 796 | 796 | 796 | ר )מ"ר( שטחי מסח |
||
| 383,373 | 376,091 | 386,607 | ( באלפי ש"ח ם גביהם חוזי הכספי |
תרת מלאי מצטברת )י סה"כ עלות רם נחתמו ל שטחים שט המיוחסת ל וח על המצב מחייבים בד |
|
| *** | *** | --- | למועד י 2025 ועד "ר( |
מיום 1 ביול ים שנחתמו מספר החוז ח )כמות/מ פרסום הדו |
|
| *** | *** | --- | בחוזים ללא מע"מ( לפי ש"ח( ) ע למ"ר )בא מחיר ממוצ ם הדוח מועד פרסו 2025 ועד ל ום 1 ביולי שנחתמו מי |
27 כולל עמלות חוק מכר בגין דירות היזם שמהוונות למלאי ונזקפות לעלות מכר באותה תקופה וכן עלויות מימון בגין בעלי קרקע.
.5 פרויקט אקרו בשדרה – פרויקט בתכנון
עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט )אלפי ש"ח(:
| רו בשדרה פרויקט אק 100%( פקטיבי החברה הא .100% חלק )נתונים לפי |
30.6.2025 | 31.3.2025 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| התקופה רקע בתום ברות בגין ק עלויות מצט |
13,194 | 11,220 | 11,220 | |
| ם ואגרות יתוח, מיסי ברות בגין פ עלויות מצט |
12,114 | 12,960 | 9,930 | |
| ניה ברות בגין ב עלויות מצט |
0 | --- | --- | |
| שהושקעו עלויות |
( ימון )שהוונו ברות בגין מ עלויות מצט 28 |
5,120 | 2,309 | 22 |
| מצטברת סה"כ עלות |
30,429 | 26,489 | 21,172 | |
| ספרים )*( מצטברת ב סה"כ עלות |
30,429 | 26,489 | 21,172 | |
| ם הושקעו קרקע שטר עלויות בגין |
23,503 | 25,477 | 25,477 | |
| קעו שטרם הוש ים ואגרות פיתוח, מיס עלויות בגין )אומדן( |
100,116 | 96,644 | 99,674 | |
| עלויות | מדן( הושקעו )או בניה שטרם עלויות בגין |
376,396 | 352,930 | 352,930 |
| שיושקעו | וונות ת להיות מה ימון שצפויו ברות בגין מ עלויות מצט דן( )**( בעתיד )אומ |
13,441 | 16,055 | 16,055 |
| שלמה שנותרה לה סה"כ עלות |
513,456 | 491,106 | 494,136 | |
| כולל קרקע מה כספי לא שיעור השל |
4% | 3% | 2% |
)*( יצוין, כי ההבדל בין סה"כ עלות מצטברת לבין סה"כ עלות מצטברת בספרים נובע מהתחייבות בגין מתן שירותי בניה לבעלי קרקע ומנגד הכרה של עלויות לרו''ה.
)**( החל ממועד קבלת היתר בניה החברה מהוונת עלויות מימון בגין ערבויות חוק מכר בלבד.
שיווק הפרויקט:
| 31.3.2025 | 30.6.2025 | רו בשדרה | פרויקט אק | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 100%( פקטיבי החברה הא |
.100% חלק )נתונים לפי |
|||
| 83 | 7 | 2 | )#( יחידות דיור |
||
| 5,653 | 579 | 145 | )מ"ר( יחידות דיור |
ה תמו בתקופ חוזים שנח |
|
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( שטחי מסח |
השוטפת | |
| 34* | 35 | 35 | יחידות דיור | א ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
|
| --- | --- | --- | ר שטחי מסח |
ים שנחתמו מע"מ( בחוז שוטפת בתקופה ה |
|
| 83 | 90 | 92 | )#( יחידות דיור |
||
| 5,653 | 6,232 | 6,377 | )מ"ר( יחידות דיור |
וף ברים עד לס חוזים מצט |
|
| --- | --- | ר )מ"ר( שטחי מסח |
התקופה | ||
| 34* | 34* | 34 | יחידות דיור | א ע למ"ר )לל מחיר ממוצ |
|
| --- | --- | --- | ר שטחי מסח |
טבר בחוזים מע"מ( במצ ה סוף התקופ שנחתמו עד |
|
| 714,172 | 715,417 | 715,388 | כל ות צפויות מ סה"כ הכנס אלפי ש"ח( הפרויקט )ב |
||
| 192,624 | 211,619 | 216,717 | חוזים ות צפויות מ סה"כ הכנס פי ש"ח( צטבר )באל שנחתמו במ |
||
| --- | --- | --- | חוזי ות צפויות מ סה"כ הכנס ר )באלפי תמו במצטב מסחר שנח ש"ח( |
וק של שיעור השיו הפרויקט |
|
| 27% | 30% | 30% | רון של ק ליום האח שיעור שיוו ( התקופה )% |
||
| 168 | 161 | 159 | )#( יחידות דיור |
||
| 15,337 | 14,758 | 14,613 | )מ"ר( יחידות דיור |
רם נחתמו שטחים שט |
|
| --- | --- | --- | ר )מ"ר( שטחי מסח |
ים: לגביהם חוז |
|
| 15,874 | 16,712 | 21,185 | ( המיוחסת באלפי ש"ח תרת מלאי בדוח על ים מחייבים לגביהם חוז פי המצב הכס |
מצטברת )י סה"כ עלות טרם נחתמו לשטחים ש |
|
| *** | *** | --- | ם למועד פרסו י 2025 ועד /מ"ר( |
מיום 1 ביול ים שנחתמו מספר החוז הדוח )כמות |
|
| *** | *** | --- | בחוזים ללא מע"מ( לפי ש"ח( ) ם הדוח מועד פרסו 2025 ועד ל |
ע למ"ר )בא מחיר ממוצ ום 1 ביולי שנחתמו מי |
28 כולל עמלות חוק מכר בגין דירות היזם שמהוונות למלאי ונזקפות לעלות מכר באותה תקופה וכן עלויות מימון בגין בעלי קרקע .
* הנתונים האמורים מחושבים לפי שטח מכר אקו' ומהווים תיקון לתקופות קודמות. נתוני העבר התבססו על פי שטח דירה עיקרי, ללא שטחי שירות . הנתונים המעודכנים מוצגים לפי שטח מכר כהגדרתו בתוספת לצו מכר ) דירות ( ) טופס של מפרט(, התשל" ד– .1974
קוסט פורר גבאי את קסיררדרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102
פקס ey.com
19 באוגוסט, 2025
לכבוד הדירקטוריון של קבוצת אקרו בע"מ )"החברה"( המנופים ,2 הרצליה פיתוח
ג.א.נ,
הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של קבוצת אקרו בע"מ מחודש אוגוסט 2025
הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בדוחות הצעות מדף אפשר יפורסמו על פי תשקיף שבנדון, של הדוחות שלנו המפורטים להלן:
- )1( דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 19 באוגוסט, 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני, 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימ ו באותו תאריך.
- )2( דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 19 באוגוס ט, 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 ביוני, 2025 ולתקופ ות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימ ו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-
בכבוד רב,
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר( מידע כספי לתקופת ביניים קבוצת אקרו בע"מ
מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( 30 ביוני 2025
תוכן עניינים
עמוד
| ן המבקר ה החשבו ה של רוא דוח סקיר |
2 |
|---|---|
| ש"ח(: חדשים ) בשקלים אוחדים - ציתיים מ פיים תמ דוחות כס |
|
| י צב הכספ ד על המ תי מאוח דוח תמצי |
3-4 |
| וח הכולל ד על הרו תי מאוח דוח תמצי |
5-6 |
| ן נויים בהו ד על השי תי מאוח דוח תמצי |
-11 7 |
| מנים ימי המזו ד על תזר תי מאוח דוח תמצי |
12-13 |
| יתיים ים התמצ ות הכספי רים לדוח סבר נבח ביאורי ה |
14-21 |
קוסט פורר גבאי את קסיררדרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102
טל. +972-3-6232525 פקס +972-3-5622555 ey.com
דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים
לבעלי המניות
של קבוצת אקרו בע"מ
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של קבוצת אקרו בע"מ החברה וחברות המאוחדות )להלן - החברה(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שישה ו שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופ ות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
המידע הכספי ביניים תמציתי המאוחד ליום 30 ב יוני 2024 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך נסקר על ידי רואה חשבון מבקר אחר אשר הדוח שלו מיום 20 באוגוסט 2024 כלל מסקנה בלתי מסוייגת.
לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של ישויות שאוחדו באיחוד יחסי אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ- 15% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 ביוני ,2025 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 14% וכ,10%- בהתאמה, מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. כמו כן, לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של ישויות שנכללו לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ- 167,356 אלפי ש"ח ליום 30 ביוני ,2025 ואשר חלק החברה ברווחי הישויות הנ"ל הסתכם לסך של כ- 5,744 אלפי ש"ח וסך של כ- 3,288 אלפי ש"ח לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותן ישויות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן ישויות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - .1970
תל-אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר 19 באוגוסט, 2025 רואי חשבון
דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי
| 30 ביוני | בר 31 בדצמ |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2024 )מבוקר( |
|||
| וקר( )בלתי מב |
|||||
| ביאור | ח אלפי ש" |
||||
| נכסים | |||||
| טפים : נכסים שו |
|||||
| נים שווי מזומ מזומנים ו |
221,396 | 206,179 | 265,855 | ||
| ועדים ת בנק מי בחשבונו פקדונות מזומנים ו |
158,436 | 93,358 | 163,782 | ||
| בשימוש מוגבלים ומזומנים פקדונות |
13,533 | 8,924 | 20,295 | ||
| קבל הכנסות ל לקוחות ו |
197,383 | 283,526 | 301,292 | ||
| חרים חייבים א |
59,563 | 48,330 | 35,769 | ||
| חשבון ומים על רה ותשל רות למכי רקעין, די מלאי מק |
|||||
| מקרקעין | 1,165,519 | 1,031,652 | 963,351 | ||
| לאחרים הלוואות |
28,738 | 3,909 | 4,555 | ||
| ה לקבל מסי הכנס |
3,122 | 3,620 | 3,947 | ||
| 1,847,690 | 1,679,498 | 1,758,846 | |||
| טפים : אינם שו נכסים ש |
|||||
| עין בון מקרק ם על חש ותשלומי מקרקעין מלאי |
2,267,891 | 1,548,251 | 2,161,401 | ||
| נדל"ן על חשבון שלומים שקעה ות נדל"ן לה |
|||||
| להשקעה | 4 | 2,569,276 | 2,792,643 | 2,596,654 | |
| מוחזקות לישויות והלוואות השקעות |
|||||
| המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו |
376,905 | 291,938 | 349,854 | ||
| ע רכוש קבו |
28,838 | 23,596 | 28,855 | ||
| ארוך יבים לזמן יתרות חי |
23,849 | 18,267 | 24,894 | ||
| מוחשי נכס בלתי |
501 | 1,495 | 994 | ||
| ה נדחים מסי הכנס |
7,984 | 8,103 | 8,056 | ||
| 5,275,244 | 4,684,293 | 5,170,708 | |||
| סך נכסים | 7,122,934 | 6,363,791 | 6,929,554 |
| סט, 2025 19 באוגו |
|||
|---|---|---|---|
| צחי פרץ | י זיו יעקוב |
בוב יצחק אר |
ע הכספי שור המיד תאריך אי ידי ביניים על לתקופת |
| ספים סמנכ"ל כ |
ומנכ"ל דירקטור |
קטוריון יו"ר הדיר |
ון החברה דירקטורי |
דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי
| בר 31 בדצמ |
30 ביוני | |||
|---|---|---|---|---|
| 2024 )מבוקר( |
2024 2025 |
|||
| וקר( | )בלתי מב | |||
| ח אלפי ש" |
ביאור | |||
| יות והון התחייבו |
||||
| ת: ות שוטפו התחייבוי |
||||
| 868,547 | )*( 491,266 |
601,181 | ם ם בנקאיי מתאגידי הלוואות אשראי ו |
|
| 66,229 | 66,091 | 66,341 | 6 | חוב ין אגרות וטפות בג חלויות ש |
| 75,457 | 97,102 | 70,505 | תים ותני שירו ספקים ונ ת: תרות זכו זכאים וי |
|
| 250,806 | 114,451 | 269,868 | מלקוחות מקדמות |
|
| 192,766 | 237,807 | 357,360 | נייה שירותי ב ת למתן התחייבו |
|
| 108,526 | )*( 42,965 |
153,616 | אחרים | |
| 15,908 | 37,306 | 16,562 | ם נסה לשל מסי הכ |
|
| 1,578,239 | 1,086,988 | 1,535,433 | ||
| שוטפות: ות שאינן התחייבוי |
||||
| 6,672 | 7,956 | 6,503 | ים ניה ואחר שירותי ב ת למתן התחייבו |
|
| 28,064 | 22,670 | 27,327 | ירה ת בגין חכ התחייבו |
|
| 2,466,216 | 2,322,732 | 2,460,064 | ם ם בנקאיי מתאגידי הלוואות אשראי ו |
|
| 554,445 | 622,399 | 556,058 | 6 | ב אגרות חו |
| 141,917 | 144,624 | 152,728 | ה נדחים מסי הכנס |
|
| 3,197,314 | 3,120,381 | 3,202,680 | ||
| 4,775,553 | 4,207,369 | 4,738,113 | יבויות סך התחי |
|
| הון | ||||
| חברה : ים של ה חס לבעל הון המיו |
||||
| 1,214,381 | 1,214,381 | 1,313,737 | אות הון עסק וקרנות על מניות , פרמיה הון מניות ת שליטה אינן מקנו זכויות ש עם בעלי |
|
| 14,851 | 12,255 | 13,280 | ן אחרות קרנות הו |
|
| 618,396 | 606,759 | 659,657 | עודפים | |
| 1,847,628 | 1,833,395 | 1,986,674 | חברה ים של ה חס לבעל הון המיו סך הכל |
|
| 306,373 | 323,027 | 398,147 | ת שליטה אינן מקנו זכויות ש |
|
| 2,154,001 | 2,156,422 | 2,384,821 | סך הון | |
| 6,929,554 | 6,363,791 | 7,122,934 | ון יבויות וה סך התחי |
)*( סווג מחדש
דוח תמציתי מאוחד על הרווח הכולל
| לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
החודשים ו שהסתיימ יוני |
לשלושת ביום 30 ב |
חודשים ביוני ו ביום 30 |
לששת ה שהסתיימ |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | ||
| )מבוקר( | וקר( | )בלתי מב | וקר( | )בלתי מב | ||
| ח אלפי ש" |
ביאור | |||||
| הכנסות: | ||||||
| שירותי דירות ו מקרקעין, ממכירת |
||||||
| 644,189 | 149,906 | 109,845 | 331,409 | 234,749 | בנייה | |
| 5,793 | 1,256 | 1,231 | 2,403 | 2,103 | ול מדמי ניה |
|
| 12,594 | 1,617 | 1,693 | 2,322 | 2,911 | רויקטים משיווק פ |
|
| 85,911 | 18,275 | 26,033 | 36,944 | 50,196 | ואחרות רות מדמי שכי |
|
| 13,613 | 35,005 | 20,484 | 19,308 | 8,648 | קעה, נטו דל"ן להש ווי הוגן נ שינוי בש |
|
| - | - | 25,311 | - | 25,311 | 4 | ה ן להשקע מוש נדל" רווח ממי |
| מוחזקות חי ישויות חלק ברוו |
||||||
| 2,524 | - | 3,971 | - | 7,643 | המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו |
|
| 764,624 | 206,059 | 188,568 | 392,386 | 331,561 | ת סך הכנסו |
|
| עלויות: הוצאות ו ת עין, דירו רת מקרק עלות מכי |
||||||
| 542,827 | 129,927 | 92,753 | 278,449 | 194,355 | בנייה ושירותי |
|
| 5,345 | 389 | 835 | 905 | 2,416 | לתם סים והפע כרת הנכ עלות הש |
|
| 28,960 | 7,564 | 4,086 | 11,737 | 10,194 | ווק רסום ושי מכירה, פ הוצאות |
|
| 62,606 | 15,127)*( | 17,075 | 31,482)*( | 32,703 | לליות הנהלה וכ הוצאות |
|
| - | - | - | מוחזקות י( ישויות סדי )רווח חלק בהפ המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו |
|||
| )451( | 3,451 | קטים של ידום פרוי בחינה וק הוצאות |
||||
| 12,705 | 1,200)*( | 1,960 | 2,998)*( | 2,353 | ת ת עירוני התחדשו |
|
| 652,443 | 153,756 | 116,709 | 329,022 | 242,021 | ||
| 112,181 | 52,303 | 71,859 | 63,364 | 89,540 | ולות רווח מפע |
|
| 74,143 | 27,210 | 12,322 | 42,669 | 25,339 | מימון הוצאות |
|
| 17,621 | 5,465 | 3,432 | 11,203 | 7,355 | מימון הכנסות |
|
| 56,522 | 21,745 | 8,890 | 31,466 | 17,984 | ו מימון, נט הוצאות |
|
| 55,659 | 30,558 | 62,969 | 31,898 | 71,556 | ה ל ההכנס מיסים ע רווח לפני |
|
| 18,976 | 8,496 | 14,842 | 10,326 | 17,047 | הכנסה מיסים על |
|
| 36,683 | 22,062 | 48,127 | 21,572 | 54,509 | ופה רווח לתק |
)*( סווג מחדש
דוח תמציתי מאוחד על הרווח הכולל
| לשנה ה שהסתיימ ביום 31 |
מו שהסתיי |
החודשים לשלושת |
ו שהסתיימ חודשים |
לששת ה | |
|---|---|---|---|---|---|
| בדצמבר | יוני | ביום 30 ב | יוני ביום 30 ב |
||
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 2025 |
||
| )מבוקר( | וקר( | )בלתי מב | וקר( | )בלתי מב | |
| ח אלפי ש" |
|||||
| ל אחר: רווח כול |
|||||
| תיד סווגו בע אשר לא י סכומים הפסד: לרווח או |
|||||
| 3,503 | - | - | - | - | ומבנים מקרקעין חדש של הערכה מ |
| לרווח גו בעתיד אשר יסוו סכומים או הפסד: |
|||||
| 306 | 1,190 | )3,761( | 1,979 | )2,423( | ת חוץ בע פעילו רגום מט הפרשי ת |
| 3,809 | 1,190 | )3,761( | 1,979 | )2,423( | ופה, אחר לתק ווח כולל סך הכל ר נטו ממס |
| 40,492 | 23,252 | 44,366 | 23,551 | 52,086 | לתקופה ווח כולל סך הכל ר |
| 20,589 | 14,280 | 41,169 | 11,445 | 43,441 | ופה: רווח לתק י יחוס ה ה של החבר לבעלים |
| שליטה ן מקנות יות שאינ לבעלי זכו |
|||||
| 16,094 | 7,782 | 6,958 | 10,127 | 11,068 | |
| 36,683 | 22,062 | 48,127 | 21,572 | 54,509 | |
| פה ולל לתקו הרווח הכ ייחוס סך |
|||||
| 24,546 | 15,133 | 39,005 | 12,670 | 42,018 | ה של החבר לבעלים |
| 15,946 | 8,119 | 5,361 | 10,881 | 10,068 | שליטה נן מקנות ויות שאי לבעלי זכ |
| 40,492 | 23,252 | 44,366 | 23,551 | 52,086 | |
| בש"ח | חברה ם של ה ס לבעלי ה המיוח רווח למני |
||||
| 0.34 | 0.24 | 0.64 | 0.19 | 0.68 | סי למניה רווח בסי |
| 0.33 | 0.23 | 0.63 | 0.18 | 0.67 | מלא ה בדילול רווח למני |
דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון
לתקופה של 6 החודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025
| יות, הון מנ על פרמיה ת וקרנו מניות קאות הון עס יעוט עם המ |
יוחס ל הון המ הון קרנות אחרות |
החבר מניות בעלי ם עודפי |
ה ל סך הכ |
שאינן זכויות מקנות שליטה |
ון סך הה |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ש"ח אלפי |
|||||||||
| ר( )מבוק ר 2025 בינוא ליום 1 יתרה בלתי 2025 ) ני 30 ביו ביום תיימו שהס ודשים ך 6 הח במהל תנועה (: מבוקר |
1,214,381 | 14,851 | 618,396 | 1,847,628 | 306,373 | 2,154,001 | |||
| תקופה רווח ל |
- | 43,441 | 43,441 | 11,068 | 54,509 | ||||
| קופה חר לת כולל א הפסד |
- | )1,423( | - | )1,423( | )1,000( | )2,423( | |||
| פה לתקו ח כולל סך רוו |
- | )1,423( | 43,441 | 42,018 | 10,068 | 52,086 | |||
| : בעלים ת עם עסקאו |
|||||||||
| הפחת בגובה קבוע רכוש שערוך בגין מחדש הערכה מקרן העברה |
- | )148( | 148 | - | - | - | |||
| ם עובדי ניות ל וסס מ ום מב ותשל ופציות נקת א ה בהע ההטב מרכיב |
- | - | 1,672 | 1,672 | - | 1,672 | |||
| הלן( 9)ג( ל ביאור )ראה יטה ות של נן מקנ ת שאי לזכויו ת מכר אופציי |
- | - | - | - | ( 15,151 ) |
( 15,151 ) |
|||
| יות ואופצ מניות הנפקת |
99,356 | - | - | 99,356 | - | 99,356 | |||
| כרז ד שהו דיבידנ |
- | - | )4,000( | )4,000( | - | )4,000( | |||
| יטה ות של נן מקנ ת שאי זכויו ל בעלי יות ש ות הונ השקע טה ת שלי מקנו שאינן זכויות בעלי ות של ת הוני משיכו |
- - |
- - |
- - |
- - |
114,586 ( 17,729 ) |
114,586 ( 17,729 ) |
|||
| ים ם בעל אות ע ל עסק סך הכ |
99,356 | )148( | )2,180( | 97,028 | 81,706 | 178,734 | |||
| ( מבוקר בלתי 2025 ) ני 30 ביו ליום יתרה |
1,313,737 | 13,280 | 659,657 | 1,986,674 | 398,147 | 2,384,821 |
דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון
לתקופה של 6 החודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024
| הון מנ | ה החבר מניות בעלי יוחס ל הון המ יות, |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| על פרמיה ת וקרנו מניות קאות הון עס יעוט עם המ |
הון קרנות אחרות |
ם עודפי |
ל סך הכ |
שאינן זכויות מקנות שליטה |
ון סך הה |
||
| ש"ח אלפי |
|||||||
| ר( )מבוק ר 2024 בינוא ליום 1 )בלתי 2024 ני 30 ביו ביום תיימו שהס ודשים ך 6 הח במהל (: |
1,214,381 | 11,825 | 601,734 | 1,827,940 | 315,885 | 2,143,825 | |
| תקופה רווח ל |
- | - | 11,445 | 11,445 | 10,127 | 21,572 | |
| קופה חר לת ולל א רווח כ |
- | 1,225 | - | 1,225 | 754 | 1,979 | |
| פה לתקו ח כולל : בעלים ת עם עסקאו |
- | 1,225 | 11,445 | 12,670 | 10,881 | 23,551 | |
| הפחת בגובה קבוע רכוש שערוך בגין מחדש הערכה מקרן העברה |
- | )795( | 795 | - | - | - | |
| ם עובדי ניות ל וסס מ ום מב ותשל ופציות נקת א ה בהע ההטב מרכיב |
- | - | 2,385 | 2,385 | - | 2,385 | |
| כרז ד שהו דיבידנ |
- | - | )9,600( | )9,600( | - | )9,600( | |
| יטה ות של נן מקנ ת שאי זכויו ל בעלי יות ש ות הונ השקע טה ת שלי מקנו שאינן זכויות בעלי ות של ת הוני משיכו |
- - |
- - |
- - |
- - |
8,413 ( 12,152 ) |
8,413 ( 12,152 ) |
|
| ים ם בעל אות ע ל עסק |
- | )795( | )6,420( | )7,215( | )3,739( | ( 10,954 ) |
|
| ( מבוקר בלתי 2024 ) ני 30 ביו ליום |
1,214,381 | 12,255 | 606,759 | 1,833,395 | 323,027 | 2,156,422 |
דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון
לתקופה של 3 החודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025
| ה | החבר מניות בעלי |
יוחס ל הון המ |
יות, הון מנ |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ון סך הה |
שאינן זכויות מקנות שליטה |
ל סך הכ |
ם עודפי |
הון קרנות אחרות |
על פרמיה ת וקרנו מניות קאות הון עס יעוט עם המ |
|
| ש"ח אלפי |
||||||
| 2,294,276 | 347,415 | 1,946,861 | 617,605 | 15,519 | 1,313,737 | ( מבוקר בלתי 2025 ) יל באפר ליום 1 יתרה בלתי 2025 ) ני 30 ביו ביום תיימו שהס ודשים ך 3 הח במהל תנועה (: מבוקר |
| 48,127 | 6,958 | 41,169 | 41,169 | - | - | תקופה רווח ל |
| )3,761( | )1,597( | )2,164( | - | )2,164( | - | קופה חר לת כולל א הפסד |
| 44,366 | 5,361 | 39,005 | 41,169 | )2,164( | - | פה לתקו ח כולל סך רוו |
| : בעלים ת עם עסקאו |
||||||
| - | - | - | 75 | )75( | - | הפחת בגובה קבוע רכוש שערוך בגין מחדש הערכה מקרן העברה |
| 808 | - | 808 | 808 | - | - | ם עובדי ניות ל וסס מ ום מב ותשל ופציות נקת א ה בהע ההטב מרכיב |
| ( 15,151 ) |
( 15,151 ) |
- | - | - | - | הלן( 9)ג( ל ביאור )ראה טה ת שלי ן מקנו ת שאנ לזכויו ת מכר אופציו |
| 64,315 | 64,315 | - | - | - | - | יטה ות של נן מקנ ת שאי זכויו ל בעלי יות ש ות הונ השקע |
| )3,793( | )3,793( | - | - | - | - | טה ת שלי מקנו שאינן זכויות בעלי ות של ת הוני משיכו |
| 46,179 | 45,371 | 808 | 883 | )75( | - | ים ם בעל אות ע ל עסק סך הכ |
| 2,384,821 | 398,147 | 1,986,674 | 659,657 | 13,280 | 1,313,737 | ( מבוקר בלתי 2025 ) ני 30 ביו ליום יתרה |
דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון
לתקופה של 3 החודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025
| בעלי יוחס ל הון המ |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| יות, הון מנ על פרמיה ת וקרנו מניות קאות הון עס יעוט עם המ |
הון קרנות אחרות |
החבר מניות ם עודפי |
ה ל סך הכ |
שאינן זכויות מקנות שליטה |
ון סך הה |
||
| ש"ח אלפי |
|||||||
| ( מבוקר בלתי 2024 ) יל באפר ליום 1 יתרה בלתי 2024 ) ני 30 ביו ביום תיימו שהס ודשים ך 3 הח במהל תנועה (: מבוקר |
1,214,381 | 11,469 | 591,221 | 1,817,071 | 318,855 | 2,135,926 | |
| תקופה רווח ל |
- | - | 14,280 | 14,280 | 7,782 | 22,062 | |
| קופה חר לת ולל א רווח כ |
- | 853 | - | 853 | 337 | 1,190 | |
| פה לתקו ח כולל סך רוו |
- | 853 | 14,280 | 15,133 | 8,119 | 23,252 | |
| : בעלים ת עם עסקאו |
|||||||
| הפחת בגובה קבוע רכוש שערוך בגין מחדש הערכה מקרן העברה |
- | )67( | 67 | - | - | - | |
| ם עובדי ניות ל וסס מ ום מב ותשל ופציות נקת א ה בהע ההטב מרכיב |
- | - | 1,191 | 1,191 | - | 1,191 | |
| יטה ות של נן מקנ ת שאי זכויו ל בעלי יות ש ות הונ השקע |
- | - | - | - | 205 | 205 | |
| טה ת שלי מקנו שאינן זכויות בעלי ות של ת הוני משיכו |
- | - | - | - | )4,152( | )4,152( | |
| ים ם בעל אות ע ל עסק סך הכ |
- | )67( | 1,258 | 1,191 | )3,947( | )2,756( | |
| ( מבוקר בלתי 2024 ) ני 30 ביו ליום יתרה |
1,214,381 | 12,255 | 606,759 | 1,833,395 | 323,027 | 2,156,422 |
דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון לתקופה של 12 החודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024
| בעלי יוחס ל הון המ |
ה החבר מניות |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| על רמיה יות, פ הון מנ ת הון וקרנו מניות המיעו ת עם עסקאו |
ות ון אחר רנות ה ט ק |
ם עודפי |
ל סך הכ |
שאינן זכויות ה שליט מקנות |
ון סך הה |
|
| ש"ח אלפי |
||||||
| ר 2024 בינוא ליום 1 יתרה |
1,214,381 | 11,825 | 601,734 | 1,827,940 | 315,885 | 2,143,825 |
| ולל: רווח כ שנה רווח ל |
- | - | 20,589 | 20,589 | 16,094 | 36,683 |
| שנה אחר ל כולל הפסד( רווח ) |
- | 3,957 | - | 3,957 | )148( | 3,809 |
| לשנה ח כולל כל רוו סך ה עלים: עם ב עסקות |
- | 3,957 | 20,589 | 24,546 | 15,946 | 40,492 |
| רכוש שערוך בגין מחדש הערכה מקרן העברה הפחת בקצב קבוע |
- | )931( | 931 | - | - | - |
| ם לעובדי מניות ציות ו ת אופ בהענק הטבה מרכיב |
- | - | 4,742 | 4,742 | - | 4,742 |
| אה יטה )ר ות של נן מקנ ת שאי לזכויו ת מכר אופציי נתיים( ים הש הכספי דוחות 16ד' ל ביאור |
- | - | - | - | )24,755( | )24,755( |
| לם ד ששו דיבידנ |
- | - | )9,600( | )9,600( | - | )9,600( |
| ות נן מקנ ת שאי זכויו ל בעלי יות ש ות הונ השקע שליטה |
- | - | - | - | 16,855 | 16,855 |
| ת מקנו שאינן זכויות בעלי ות של ת הוני משיכו שליטה |
- | - | - | - | ( 17,558 ) |
( 17,558 ) |
| ם בעלי ות עם ל עסק סך הכ |
- | )931( | )3,927( | )4,858( | ( 25,458 ) |
( 30,316 ) |
| 2024 צמבר 31 בד ליום יתרה |
1,214,381 | 14,851 | 618,396 | 1,847,628 | 306,373 | 2,154,001 |
דוח תמציתי מאוחד על תזרימי המזומנים
לתקופה של 6 החודשים ו3- החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025
| סתיימו ודשים שה לששת הח וני ביום 30 בי |
חודשים ש לשלושת ה ביום 30 בי |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | |
| קר( )בלתי מבו |
קר( )בלתי מבו |
)מבוקר( | |||
| אלפי ש"ח | |||||
| וטפות: עילויות ש ומנים מפ תזרימי מז שו ת )ששימ מפעולו טו שנבעו מזומנים נ א'( ראה נספח לפעולות( ) ה ששולמו מסי הכנס לו ה שהתקב מסי הכנס |
120,015 )6,086( - |
)103,270( )2,343( - |
85,300 )1,950( - |
)102,869( - 1,599 |
171,531 )42,114( 1,815 |
| ששימשו( מפעילות ) טו שנבעו מזומנים נ קרקעות( פני רכישת שוטפת )ל לפעילות |
113,929 | )105,613( | 83,350 | )101,270( | 131,232 |
| ומקדמות בקרקעות השקעה רכישה ו רקעות לרכישת ק |
)12,490( | )20,617( | - | )20,617( | )649,325( |
| שו ת )ששימ מפעילו טו שנבעו מזומנים נ שוטפת לפעילות( |
101,439 | )126,230( | 83,350 | )121,887( | )518,093( |
| שקעה: עילויות ה ומנים מפ תזרימי מז וש קבוע רכישת רכ ת וישויות ויות כלולו וואות ליש פירעון הל שותפת בשליטה מ |
)1,305( 1,756 |
)82( - |
)1,039( 270 |
)18( - |
)1,766( 14,500 |
| ת ת וישויו יות כלולו אות לישו מתן הלוו |
|||||
| שותפת בשליטה מ קעה דל"ן להש השקעה בנ ( ביאור 4)א עה )ראה ל"ן להשק מכירת נד |
)21,164( )23,067( |
)11,125( )51,940( |
)14,501( )13,296( |
)6,050( )35,675( |
)19,876( )84,228( |
| להלן( ת לאחרים ן ( הלוואו פרעון )מת בחברות השקעות ממימוש תמורה |
113,000 )21,649( |
- )311( |
113,000 2,092 |
- )107( |
- )1,203( |
| עבר שאוחדו ב מאוחדות תקבלה ריבית שה |
- 2,168 |
- 4,293 |
- 615 |
- 2,251 |
55,798 7,899 |
| ון( מוגבל קדה בפקד יקדון )הפ משיכה מפ דים, נטו בנק מיוע מחשבונות בשימוש ו |
12,073 | 96,456 | )34,608( | 59,469 | 14,626 |
| ששימשו מפעילות ) טו שנבעו מזומנים נ השקעה לפעילות( |
61,812 | 37,291 | 52,533 | 19,870 | )14,250( |
| מון: עילויות מי ומנים מפ תזרימי מז ת נפקת מניו תמורה מה |
99,356 | - | - | - | - |
| חדות שויות מאו המיעוט בי השקעות |
114,586 | 8,413 | 64,316 | 205 | 16,855 |
| חדות שויות מאו מיעוט בי משיכות ה |
)17,729( | )12,152( | )3,793( | )4,152( | )17,558( |
| אי ים גידים בנק ואות מתא קבלת הלו |
23,698 | 155,032 | 12,777 | 145,798 | 976,782 |
| אי ים גידים בנק ואות מתא פירעון הלו רים ואות מאח פירעון הלו |
)317,597( - |
)24,615( 42 |
)162,800( - |
)5,745( 42 |
)147,189( 387 |
| לי מניות שולם לבע דיבידנד ש יבות בגין של התחי רכיב קרן פירעון מ |
)4,000( | )9,600( | )4,000( | )9,600( | )9,600( |
| חכירה | )2,441( | )3,484( | )1,242( | )1,742( | )4,257( |
| רות חוב פירעון אג |
- | - | - | - | )70,000( |
| ולמה ריבית שש |
)103,583( | )97,614( | )69,336( | )68,939( | )226,318( |
| שו ת )ששימ מפעילו טו שנבעו מזומנים נ מימון לפעילות( |
)207,710( | 16,022 | )164,078( | 55,867 | 519,102 |
| וי מזומנים ומנים ושו קיטון במז |
)44,459( | )72,917( | )28,195( | )46,150( | )13,241( |
| ת ם לתחיל וי מזומני מנים ושו יתרת מזו תקופה |
265,855 | 279,096 | 249,591 | 252,329 | 279,096 |
| ים לגמר ווי מזומנ ומנים וש יתרת מז תקופה |
221,396 | 206,179 | 221,396 | 206,179 | 265,855 |
דוח תמציתי מאוחד על תזרימי המזומנים
לתקופה של 6 החודשים ו3- החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025
| לשנה | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ל ששת הח | ודשים שה | החודשים | ה שהסתיימ ב יום 31 |
|||
| סתיימו וני ביום 30 בי |
ל שלושת יוני ביום 30 ב שהסתיימו |
בדצמבר | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||
| קר( )בלתי מבו |
קר( )בלתי מבו |
)מבוקר( | ||||
| אלפי ש"ח | ||||||
| ם י המזומני דוח תזר י מ נספח א' ל ת : שו לפעולו טו ששימ מזומנים נ |
||||||
| ההכנסה מסים על רווח לפני |
71,556 | 31,898 | 62,969 | 30,557 | 55,659 | |
| בגין: התאמות |
||||||
| קות ) רות מוחז )רווחי( חב ה בהפסדי חלק החבר |
7,643( | 3,451 | )3,971( | )451( | )2,524( | |
| ת בוסס מניו תשלום מ |
1,675 | 2,385 | 811 | 1,191 | 4,742 | |
| ן להשקעה י הוגן נדל" שינוי בשוו 4)א( אה ביאור השקעה )ר וש נדל"ן ל רווח ממימ |
)8,648( | )19,308( | )20,484( | )35,005( | )13,613( | |
| להלן( | )25,311( | - | )25,311( | - | - | |
| ימון, נטו הוצאות מ |
17,984 | 31,466 | 8,890 | 21,745 | 56,522 | |
| תות פחת והפח |
2,026 | 956 | 710 | 366 | 2,631 | |
| )19,917( | 18,950 | )39,355( | )12,154( | 47,758 | ||
| וליים: בויות תפע ש והתחיי סעיפי רכו שינויים ב |
||||||
| ת לקבל ת והכנסו ל( בלקוחו קיטון )גידו |
103,588 | )2,052( | 62,481 | )9,827( | )19,948( | |
| ות חובה ייבים ויתר )גידול( בח |
)21,835( | )14,188( | )13,507( | )507( | )7,984( | |
| שירותים ם ונותני ון( בספקי גידול )קיט |
)4,952( | )22,949( | 1,893 | )14,049( | )44,265( | |
| זכות ם ויתרות ון( בזכאי גידול )קיט |
)8,049( | )125,318( | 21,173 | )64,701( | )43,463( | |
| ירה דירות למכ מקרקעין, ל( במלאי קיטון )גידו |
||||||
| מקרקעין על חשבון ותשלומים |
)376( | 10,389 | )10,354( | )32,188( | 183,774 | |
| 68,376 | )154,118( | 61,686 | )121,272( | 68,114 | ||
| ששימשו מפעולות ) טו שנבעו מזומנים נ לפעולות( |
120,015 | )103,270( | 85,300 | )102,869( | 171,531 | |
| מי כה בתזרי שאינה כרו ר פעילות מידע בדב מזומנים |
||||||
| ( ן להשקעה סווג כנדל" שימוש )מ נכס זכות חכירה יבות בגין כנגד התחי |
- | - | - | - | 7,621 | |
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים תמציתיים אלה.
ביאור 1 : - כללי
דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 ביוני, 2025 ולתקופות של שלושה ושישה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן - דוחות כספיים ביניים מאוחדים(. יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן - הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים(.
- 1( קבוצת אקרו בע"מ )להלן החברה( התאגדה ונרשמה כחוק ביום 6 ביולי 1994 והחלה את פעילותה העסקית ביום 1 באוגוסט .1994
- 2( החברה פועלת באופן ישיר ובאמצעות חברות ושותפויות מוחזקות בייזום, איתור, רכישה, השבחה, ניהול ומכירה של נדל"ן למגורים, למשרדים ולמסחר בישראל ובאיתור, פיתוח והשכרה של נכסי נדל"ן מניב בישראל.
השלכות מלחמת "חרבות ברזל"
ביום 7 באוקטובר 2023 פרצה מלחמת "חרבות ברזל" )להלן: " המלחמה"( במדינת ישראל. התמשכות המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי בין היתר בעקבות סגירת מפעלים בדרום ובצפון הארץ, פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה ידועה מראש וכן לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל. הימשכות המלחמה עשויה לגרור השלכות נרחבות על תחומים ענפיים רבים ואזורים גאוגרפיים שונים במדינה. התנודות הפוטנציאליות במחירי הסחורות, שערי מטבע חוץ, זמינות חומרים, זמינות כח אדם, שירותים מקומיים וגישה למשאבים מקומיים עשויות להשפיע על ישויות אשר פעילותן העיקרית היא בישראל.
נכון למועד פרסום הדוח, השפעת המלחמה על תוצאות פעילות החברה קיימת אך אינה מהותית והיא צפויה להיוותר ככזו בטווח הזמן המיידי וזאת בהתחשב בחוסנה הפיננסי, במצבה העסקי של החברה, בתזרים המזומנים שלה ובשלבים בהם נמצאים הפרויקטים השונים. בשלב זה לא ניתן לצפות את משך המלחמה ובאם תורחב לגזרות נוספות, וזו אף עשויה להימשך מספר חודשים )כאשר למועד פרסום הדוח המשק מתחיל להיכנס לשגרה בצל לחימה(. בשים לב לחוסר הודאות בדבר משך המלחמה והיקפה, הרי שלמועד פרסום הדוח אין ביכולת החברה להעריך את מלוא ההשפעות העתידיות של המלחמה על המצב הכלכלי בישראל בכלל ועל מצב החברה בפרט. החברה בוחנת באופן שוטף את כלל ההשלכות המפורטות לעיל וכן השלכות נוספות שלעת עתה אינן מהותיות לפעילותה.
ביאור 2 : - עיקרי המדיניות החשבונאית
מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-
המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, למעט האמור להלן.
הכנסות החברה ותוצאות פעילותה לתקופות של שישה ושלושה החודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני ,2025 אינן מצביעות בהכרח על ההכנסות והתוצאות שניתן לצפות להן בשנה שתסתיים ביום 31 בדצמבר .2025
קבוצת אקרו בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 3 : - גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם
יישום עמדת סגל חשבונאית 6-11 - הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית: ביום 7 ביולי, ,2025 פרסמה רשות ניירות ערך את עמדת סגל חשבונאית 11-6 בדבר הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית )להלן: "עמדת הסגל"(, וזאת לאחר ביקורת רוחב שבחנה את אופן הטיפול החשבונאי שמיישמות חברות נדל"ן יזמיות בעסקאות אלה. עמדת הסגל משקפת את הטיפול החשבונאי אשר סגל הרשות מצפה מתאגידים מדווחים ליישם ביחס למספר סוגיות מהותיות שעלו במסגרת הביקורת, כמפורט להלן:
- .1 חלופות למדידת השווי ההוגן של הקרקע שהתקבלה מהדיירים המפונים במועד ההכרה לראשונה- יש למדוד הקרקע בהתאם לשוויה ההוגן. כהקלה פרקטית וכשיטה מעשית, ניתן למדוד את הקרקע בהתאם לשווי ההתחייבות למתן שירותי בנייה בתוספת שווי ההתחייבות לתשלום דמי השכירות למפונים אם מדידה זו לא תביא להערכת שווי בלתי סבירה החורגת משמעותית משווי הקרקע.
- .2 קביעת מועד ההכרה לראשונה בקרקע שהתקבלה מהדיירים המפונים- מועד ההכרה לראשונה בקרקע יהיה בהתאם למועד המוקדם מבין השגת היתר בניה סופי לפרויקט לבין הריסת המבנה הישן. יחד עם זאת, מציינת עמדת הסגל, כי לעיתים לאחר קבלת היתר הבניה יש תנאים מתלים מהותיים שאינם מאפשרים לנהוג במקרקעין כמנהג בעלים ולכן מועד ההכרה ידחה עד להשלמתם.
- .3 מדידה עוקבת של ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפונים- ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפונים משתנה בהתאם לביצועי החברה, ולכן יש להכיר בכל שינוי אומדן כהוצאה/הכנסה בדוח על הרווח או ההפסד כחלק מעלות ההכנסות במסגרת הרווח הגולמי של החברה ממתן שירותי הבניה לדיירים המפונים.
- .4 מועד ההכרה לראשונה בנכס בגין עלויות טרום ביצוע עלויות טרום ביצוע ניתנות להיוון גם עובר להשגת שיעור החתימות המינימלי הנדרש )בדרך כלל רף של 67%(. יחד עם זאת, לעמדת הסגל לא ניתן להוון עלויות עובר לחתימה עם נציגות הדיירים המפונים.
- .5 הקצאת עלויות טרום ביצוע- יש להקצות את עלויות טרום הביצוע בין מתן שירותי בניה לדיירים המפונים לבין מתן שירותי בניה לדירות היזם.
- .6 מדידת רכיב מימון משמעותי- יש לקבוע את סכום רכיב המימון המשמעותי בגין התחייבות למתן שירותי בנייה במועד הכרה לראשונה בהתחייבות למתן שירותי בנייה. סכום רכיב המימון המשמעותי לא יעודכן/ישתנה בתקופות עוקבות.
- .7 הצגת פיצול הכנסות ועלות המכר- יש להציג במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הפרדה בין הכנסות מהענקת שירותי בניה לדיירים המפונים לבין הכנסות המוכרות ממכירת דירות חדשות שהחברה בונה. כמו כן, יש להציג גם פירוט של סעיף עלות המכר בגין אותן הכנסות, בהתאם להוראות תקנה 33 לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( תש"ע.2010-
עמדת הסגל פורסמה מתוך מטרה להביא ליישום פרשנות אחידה בטיפול החשבונאי בעסקאות קומבינציה בתמורה למתן דירות, ואין בה כדי לקבוע כי חלה טעות בפרשנויות אחרות שיושמו עובר למועד פרסומה. לפיכך, במקרים בהם קיים שוני בין הטיפול החשבונאי שיושם עובר פרסום עמדת הסגל, לבין הטיפול החשבונאי הנובע מעמדת הסגל, הוא יטופל כשינוי מדיניות חשבונאית. על מנת לאפשר תקופת היערכות, סגל רשות ניירות ערך לא יתערב אם עמדה זו תיושם, כשינוי מדיניות חשבונאית כאמור, לכל המאוחר החל מהדוחות הכספיים לשנת .2025
החברה בוחנת את השלכות עמדת הסגל על דוחותיה הכספיים המאוחדים.
קבוצת אקרו בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 4 : - נדל"ן להשקעה ותשלומים על חשבון נדל"ן להשקעה
| 30 ביוני | בר 31 בדצמ |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2024 | ||
| וקר ( )בלתי מב |
)מבוקר( | |||
| ביאור | ח אלפי ש" |
|||
| קעין ע"ח מקר תשלומים |
20,588 | 17,860 | 17,860 | |
| מקרקעין | ||||
| 2 צחק שדה פרויקט י |
253,181 | 253,058 | 253,100 | |
| ר תל השומ רה- יור להשכ פרויקט ד |
214,746 | - | ||
| ץ הזית פרויקט ע |
184,850 | 186,600 | 186,697 | |
| אחרים מקרקעין |
439,659 | 464,779 | 439,419 | |
| 877,690 | 1,119,183 | 879,216 | ||
| קמה שקעה בה נדל"ן לה |
||||
| הרצליה קרקעות |
102,596 | 82,878 | 91,154 | |
| 102,596 | 82,878 | 91,154 | ||
| שקעה נדל"ן לה |
||||
| דפי זהב"( One"( Tower פרויקט |
631,452 | 605,800 | 618,850 | |
| סופט( " )מייקרו סי-טאוור פרויקט " |
316,534 | 305,439 | 312,935 | |
| Golf – והמסחר משרדים פרויקט ה |
362,000 | 346,585 | 353,266 | |
| Acro Business Campus – פרויקט |
187,000 | 159,861 | 167,484 | |
| גדל אלפא פרויקט מ |
א - | 87,637 | 87,689 | |
| חרים שקעה א נדל"ן לה |
71,416 | 67,400 | 68,200 | |
| 1,568,402 | 1,572,722 | 1,608,424 | ||
| ומים על עה ותשל "ן להשק סה"כ נדל |
||||
| עה ל"ן להשק חשבון נד |
2,569,276 | 2,792,643 | 2,596,654 |
א. בהמשך לביאור 9 )ט( בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 ביום 19 ביוני 2025 התקשרו אקרו תל אביב 1 בהסכם למכירת מלוא זכויותיה במלון הידוע בשם Tel George The Aviv , לרבות כלל שטחי המסחר בו, לצג ג', אשר מחזיק ביתרת הזכויות בנכס והינ ו השוכר והמפעילה של הנכס, וזאת במצבן "IS AS". בתמורה לרכישת הממכר, הקונה שילמה למוכרות במעמד החתימה על ההסכם )לרבות באמצעות הסבת חוב המוכרות בהלוואה הקיימת על הנכס על שמה של הקונה( סך כולל של כ- 113 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין. בהתאם הכירה החברה ברווח כתוצאה ממכירת הנכס בסכום של כ25- מיליון ש"ח.
ביאור 5 : - הון מניות
חלוקת דיבידנד
ביום 25 במרס 2025 הכריזה החברה על חלוקה בסך של כ 4- מיליוני ש"ח, המהווה כ- 0.063 ש"ח לכל מניה רגילה של החברה )ליום הדיווח(, אשר חולק נכון למועד הדוח על המצב הכספי.
הקצאת מניות
ביום 4 בפברואר 2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית לתאגיד מקבוצת הפניקס פיננסים בע"מ, שהינה בעלת עניין בחברה וכן ל- 6 משקיעים מסווגים נוספים של סך כולל של 1,724,140 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה וכן 517,242 כתבי אופציה לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל- 517,242 מניות בתמורה לסך של 58 ש"ח למניה ובתמורה כוללת של כ100- מיליון ש"ח.
ביאור 6 : - אגרות חוב
בהתאם לדוח על המצב הכספי, נכון ליום 30 ביוני ,2024 החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות של אגרות החוב שיחולו כפי שנקבעו בשטר הנאמנות.
שוויו ההוגן של האג"ח ליום 30 ביוני 2025 הינו 623 מיליון ש"ח. לעומת 641.7 ו- 618.2 ליום ה- 30 ביוני 2024 וליום ה- 31 בדצמבר 2024 בהתאמה.
ביאור -:7 מידע מגזרי
ההנהלה קבעה את מגזרי הפעילות של הקבוצה בהתבסס על המידע אשר נסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה למטרת הקצאת המשאבים למגזרים והערכת הביצועים שלהם.
מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות רכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה למטרת הקצאת המשאבים למגזרים והערכת ביצועי המגזרים השונים המתבססת על אופן הפקת ההכנסות מהפרויקט והרווח התפעולי. לגבי פרויקטים המנוהלים בחברה מוחזקת בה שותפה החברה ואשר מוצגים בדוחות בשיטת השווי המאזני, נסקרים הנתונים על בסיס חלקה היחסי של החברה בפרויקט.
להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה :
.1 תחום הנדל"ן היזמי –
כולל איתור מקרקעין, תהליכי השבחה וייזום של פרויקטים בנדל"ן, לרבות התחדשות עירונית, וטיפול בקבוצות משקיעים המשקיעות בפרויקטים בתחום הפעילות. במסגרת פרויקטים של קבוצות משקיעים משתתפת החברה, במישרין ו/או בעקיפין, בפרויקטים כאחד המשקיעים בפרויקטים )בדרך כלל כשותף מוגבל( ומובילה או לוקחת חלק בייזום הפרויקט )בדרך כלל כשותף כללי( בהתאם להסכמות עם קבוצת המשקיעים, הקמת פרויקטים למגורים ו/או למשרדים ומסחר על המקרקעין ומכירת היחידות בהם. במסגרת הכנסות מגזר פעילות זה סוקר מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי את כלל הסעיפים המוצגים במסגרת קטגוריית ההכנסות בהקשר למגזר פעילות זה בדוח רווח והפסד, כגון הכנסות ממכירת מקרקעין, דירות ושירותי בנייה )כולל רווח ממכירת חלק בישויות מוחזקות העוסקות בתחום זה(, הכנסות משיווק ותיווך פרויקטים, וכן את חלק החברה ברווחי )הפסדי( ישויות המטופלות בשיטת השווי המאזני העוסקות בתחום זה.
.2 תחום הנדל"ן מניב -
כולל איתור פרויקטים אטרקטיביים בתחום הנדל"ן המניב, פיתוח והשכרה של נכסי נדל"ן מניב בישראל.
.3 אחרים -
מייצג בעיקר תחום דיור להשכרה, ארגון וניהול קבוצות רכישה ופעילות החברה בפרויקטים בניו יורק.
קבוצת אקרו בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 7 : - מידע מגזרי )המשך(
ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות:
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(
| מאוחד | למאוחד התאמות |
אחרים | "ן מניב י נדל |
נדל"ן יזמ | |
|---|---|---|---|---|---|
| 289,959 | - | 15,439 | 50,750 | 223,770 | הכנסות |
| 7,643 | - | )2,889( | )2,112( | 12,644 | ות ות מוחזק סדי( חבר רווחי )הפ |
| 8,648 | - | - | 8,648 | קעה - דל"ן להש ווי הוגן נ שינוי בש |
|
| 25,311 | - | - | 25,311 | - | שקעה נדל"ן לה מוש רווח ממי |
| 331,561 | - | 12,550 | 82,597 | 236,414 | ת סך הכנסו |
| 196,771 | - | 18,180 | 2,279 | 176,312 | כר עלות המ |
| 119,681 | - | )5,718( | 79,357 | 46,042 | המגזר תוצאות |
| )30,141( | חסות שאינן מיו הוצאות |
||||
| 7,355 | מימון הכנסות |
||||
| )25,339( | מימון הוצאות |
||||
| 71,556 | ל הכנסה מיסים ע רווח לפני ף: מידע נוס |
||||
| 7,122,934 | 217,996 | 92,902 | 2,658,423 | 4,153,630 | זר נכסי המג |
| : בין היתר ם כוללים סך הנכסי |
|||||
| טת ת לפי שי שמטופלו השקעות |
|||||
| 72,331 | 34,777 | 269,797 | אזני השווי המ |
||
| 4,738,113 | 837,274 | )12( | 1,622,959 | 2,277,605 | ות המגזר התחייבוי |
לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(
| מאוחד | למאוחד התאמות |
אחרים | "ן מניב י נדל |
נדל"ן יזמ | |
|---|---|---|---|---|---|
| 373,078 | - | 8,245 | 29,538 | 335,295 | הכנסות |
| )3,451( | - | - | )1,245( | )2,206( | ות ות מוחזק סדי( חבר רווחי )הפ |
| 19,308 | - | )7,318( | 26,626 | קעה - דל"ן להש ווי הוגן נ שינוי בש |
|
| 388,935 | - | 927 | 54,919 | 333,089 | ת סך הכנסו |
| 271,266 | - | 544 | 361 | 270,361 | כר עלות המ |
| 92,749 | - | )16,070( | 62,817 | 46,002 | המגזר תוצאות |
| )29,385( | חסות שאינן מיו הוצאות |
||||
| 11,203 | מימון הכנסות |
||||
| )42,669( | מימון הוצאות |
||||
| 31,898 | ל הכנסה מיסים ע רווח לפני ף: מידע נוס |
||||
| 6,363,791 | 229,701 | 270,219 | 2,673,873 | 3,189,998 | זר נכסי המג |
| : בין היתר ם כוללים סך הנכסי |
|||||
| טת ת לפי שי שמטופלו השקעות |
|||||
| 3,990 | 70,997 | 216,951 | אזני השווי המ |
||
| 4,207,369 | 891,042 | 158,585 | 1,617,778 | 1,539,964 | ות המגזר התחייבוי |
ביאור -:7 מידע מגזרי )המשך(
ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות:
| נדל"ן יזמ | "ן מניב י נדל |
אחרים | למאוחד התאמות |
מאוחד | |
|---|---|---|---|---|---|
| הכנסות | 102,710 | 26,675 | 9,417 | - | 138,802 |
| ות סדי( חבר רווחי )הפ מוחזקות דל"ן ווי הוגן נ שינוי בש |
6,365 | )1,032( | )1,362( | - | 3,971 |
| להשקעה | - | 20,484 | - | - | 20,484 |
| ה - ן להשקע מוש נדל" רווח ממי |
25,311 | - | - | 25,311 | |
| ת סך הכנסו |
109,075 | 71,438 | 8,055 | - | 188,568 |
| כר עלות המ |
83,109 | 818 | 9,661 | - | 93,588 |
| המגזר תוצאות |
19,300 | 70,088 | )1,694( | - | 87,693 |
| חסות שאינן מיו הוצאות |
)15,834( | ||||
| מימון הכנסות |
3,432 | ||||
| מימון הוצאות |
)12,322( | ||||
| ל הכנסה מיסים ע רווח לפני |
62,969 | ||||
| ף: מידע נוס |
|||||
| זר נכסי המג |
4,153,630 | 2,658,423 | 92,902 | 217,996 | 7,122,934 |
| : בין היתר ם כוללים סך הנכסי |
|||||
| ת לפי שמטופלו השקעות |
|||||
| י ווי המאזנ שיטת הש |
269,797 | 34,777 | 72,331 | ||
| ות המגזר התחייבוי |
2,277,605 | 1,622,959 | )12( | 837,274 | 4,738,113 |
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(
לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(
| מאוחד | למאוחד התאמות |
אחרים | "ן מניב י נדל |
נדל"ן יזמ | |
|---|---|---|---|---|---|
| 171,054 | - | 4,525 | 15,228 | 151,301 | הכנסות ות סדי( חבר רווחי )הפ |
| 451 | - | - | 827 | )376( | מוחזקות ן נדל"ן בשווי הוג שינוי |
| 35,005 | - | )4,059( | 39,064 | - | להשקעה |
| 206,510 | - | 466 | 55,119 | 150,925 | ת סך הכנסו |
| 149,037 | - | 270 | 246 | 121,839 | כר עלות המ |
| 66,079 | - | )12,882( | 59,846 | 19,115 | המגזר תוצאות |
| )13,777( | חסות שאינן מיו הוצאות |
||||
| 5,465 | מימון הכנסות |
||||
| )27,210( | מימון הוצאות |
||||
| 30,557 | ל הכנסה מיסים ע רווח לפני |
||||
| 5,465 | ף: מידע נוס |
||||
| )27,210( | 229,701 | 270,219 | 2,673,873 | 3,189,998 | זר נכסי המג |
| : בין היתר ם כוללים סך הנכסי |
|||||
| ת לפי שמטופלו השקעות |
|||||
| 3,990 | 70,998 | 216,951 | י ווי המאזנ שיטת הש |
||
| 4,207,370 | 891,043 | 158,585 | 1,617,778 | 1,539,964 | ות המגזר התחייבוי |
קבוצת אקרו בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור -:7 מידע מגזרי )המשך(
ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות:
המידע המגזרי בגין המגזרים המדווחים לשנת 2024 )מבוקר(, הינו כדלקמן:
| וקר( | 2024 )מב דצמבר |
ביום 31 ב | סתיימה לשנה שה |
||
|---|---|---|---|---|---|
| מאוחד | התאמות למאוחד |
אחרים | ן מניב י נדל" |
נדל"ן יזמ | |
| ח באלפי ש" |
|||||
| 748,487 | - | 9,050 | 88,743 | 650,694 | הכנסות דל"ן ווי הוגן נ שינוי בש |
| 13,613 | - | )12,047( | 25,660 | - | להשקעה ות סדי( חבר רווחי )הפ |
| 2,524 | - | )1,402( | 1,809 | 2,117 | מוחזקות |
| 764,624 | - | )4,399( | 116,212 | 652,811 | ת סך הכנסו |
| 548,172 | )*( - 20,654 |
3,262 | 524,256 | כר עלות המ |
|
| 168,828 | - | )25,134( | 109,038 | 84,924 | המגזר תוצאות |
| )56,647( | חסות שאינן מיו הוצאות |
||||
| 17,621 | מימון הכנסות |
||||
| )74,143( | מימון הוצאות |
||||
| 55,659 | ל הכנסה מיסים ע רווח לפני ף: מידע נוס |
||||
| 6,929,554 | 285,535 | 83,717 | 2,757,775 | 3,802,527 | זר נכסי המג |
| : בין היתר ם כוללים סך הנכסי ת לפי שמטופלו השקעות |
|||||
| 63,778 | 122,779 | 163,297 | י ווי המאזנ שיטת הש |
||
| 4,775,553 | 802,830 | )12( | 1,711,855 | 2,260,880 | ות המגזר התחייבוי |
)*( הסכום כולל ירידת ערך בגין מלאי דירות בארצות הברית- לפרטים ראה ביאור 8ג' בדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים.
ביאור -:8 מכשירים פיננסיים
השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים שנמדדים במאזן בעלות מופחתת:
ערכם בספרים של הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות המפורטים להלן, מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן וכוללים: לקוחות והכנסות לקבל, חייבים אחרים, מזומנים ושווי מזומנים ספקים וזכאים אחרים, הלוואות מתאגידים בנקאיים והלוואות מאחרים.
ביאור :9 - אירועים בתקופת הדוח
א. בהמשך לאמור בביאור 8 )8( בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 ביום 30 באפריל ,2025 התקשרה ש.מ 43 בהסכם אופציה עם צד ג' במסגרתו ניתנה למקבל האופציה, בתמורה לתשלום על ידו לחברה של סך של 4.5 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ )אשר יקוזז במקרה של מימוש האופציה ביחס לשלב המימוש האחרון(, אופציה לרכוש את זכויות אקרו ש.מ 43 בקרקע הידועה כמתחם 3700 )מתחם מנדרין בתל אביב(, כולן או חלקן, לפי הענין, במספר שלבי רכישה, כאשר במסגרת כל שלב יהיה רשאי מקבל האופציה לרכוש מאקרו ש.מ 43 את כלל החלקות שהוגדרו לאותו שלב רכישה, או מקצתן, על פי שיקול דעתו הבלעדי, במצבן IS AS במועד הרכישה. בהנחה שהאופציה תמומש במלואה )כשאין כל וודאות אם האופציה כלל תמומש, בחלקה או במלואה, לפי הענין(, התמורה הכוללת בגין זכויות אקרו ש.מ 43 במקרקעין תעמוד על כ385- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ, כאשר ייעוד התמורה הינו בין היתר לטובת פירעון ההלוואה הקיימת בגין הקרקע.
קבוצת אקרו בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור -:9 אירועים בתקופת הדוח )המשך(
- ב. בהמשך לאמור בביאור 25 )א( בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 ביום 25 במאי ,2025 התקיימו בקשר עם פרויקט "מגדל השלום" כלל התנאים המתלים להשלמת העסקה, ובהתאם לכך העמידה הפניקס לשותפות סך של כ- 61 מיליון ש"ח, המהווה 49% מתוך הון השותפות אשר העמידה אקרו מגורים לשותפות עד למועד ההשלמה.
- ג. בהמשך לאמור בביאור 22)ג( בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 ביחס לאופציית ה - PUT המוקנית לשותפים בפרויקט TOWER ONE, אשר חלק ממחזיקיה הינם צדדים קשורים )להלן: "השותפים"(, בתקופת הדוח, החברה פעלה מול כלל השותפים לשינוי תנאי האופציה, כאשר שני שותפים המהווים צדדים קשורים, בחרו שלא לשנות את תנאי האופציה ובהתאם סיווגה החברה את יתרת אחזקתם במיעוט להתחייבות בגין אופציית PUT( יתרת ההתחייבות בגין אופציית PUT לתאריך הדוח נאמדת בכ41- מליוני ש"ח(. במסגרת השינוי למול הצדדים השלישים הוסכם, כדלקמן: )א( תקופת מימוש אופציית המכר תעודכן לתקופה של 30 ימים שתחילתה ביום 27 ביוני 2027 )"תקופת האופציה המעודכנת"(; )ב( לחברה תינתן אופציית רכש )CALL )לרכישת החזקות הצדדים השלישיים וזאת במהלך תקופת האופציה המעודכנת; )ג( השווי אשר על בסיסו תיקבע תמורת המימוש בגין אופציית המכר יהיה כפי שיקבע על ידי שמאי הפרויקט )חלף מעריך שווי חיצוני כפי שנקבע במקור(.
- ד. ביום 24 ביוני 2025 התקשרו אקרו ש.מ. 05 שותפות כלולה המוחזקת על ידי החברה בשיעור 33.33% ואשר מחזיקה ב- 90% מהזכויות לבניית מגדל משרדים "קוסמופליטן" וצד ג' נוסף המחזיק בשיעור של 10% בנכס )להלן- "היזמים"(, בהסכם מותנה עם צד ג' )להלן-"הקונה"( למכירת 6.5 קומות בנכס )במצב של גמר מלא, למעט חצי קומה ברמת מעטפת(, ששטחן הכולל הינו כ- 16,000 מ"ר )ברוטו(, וכן למתן זכות שימוש ל120- מנויי חניה לתקופה של 25 שנים, וזאת בתמורה לסך כולל של כ521- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין )חלק החברה בסך האמור - 30%(. בהסכם נקבע תנאי מפסיק ולפיו אם בפרק הזמן של 20 חודשים ממועד חתימת ההסכם לא יתקבל היתר בנייה לפרויקט ולא ייחתם הסכם ליווי, זכאי הקונה להודיע על ביטול ההסכם. כמו כן, אם היתר הבנייה לפרויקט לא יתקבל בתוך 26 חודשים ממועד חתימת ההסכם, ייחשב הדבר להפרה יסודית מצד היזמים והקונה יהיה זכאי לבטל את ההסכם, כאשר בנסיבות אלו הקונה יהיה זכאי גם להשבת חלק התמורה ששולמה על ידו וכן לפיצוי מוסכם בסכום שנקבע אשר אינו מהותי עבור החברה.
ביאור -:10 אירועים לאחר תאריך המאזן
א. אגרות חוב סדרה ב'-
ביום 27 ביולי 2025 , הנפיקה החברה 250 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'( בתמורה כוללת ברוטו של 250 מיליון ש"ח, כאשר הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ- 2.6 מיליון ש"ח.
קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפירעון ב - 5 תשלומים שנתיים, לא שווים, ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2032 )כולל(, באופן שתשלום הקרן הראשון, בסך השווה ל- 10% מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר 2028; תשלום הקרן השני, בסך השווה ל- 20% מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר 2029; תשלום הקרן השלישי, בסך השווה ל- 20% מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר 2030; תשלום הקרן הרביעי, בסך השווה ל- 20% מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר 2031; ואילו תשלום הקרן החמישי והאחרון, בסך השווה ל- 30% מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר .2032
אגרות החוב נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( בשיעור של ,5.38% אשר תש ולם ביום 31 בדצמבר 2025 ולאחר מכן בימים 30 ביוני ו - 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2032 )כולל(. אמות מידה פיננסיות
בקשר עם אגרות החוב סדרה ב' שהונפקו על ידי החברה, התחייבה החברה לעמוד באמות הפיננסיות הבאות:
- הון החברה לא יפחת מסך של 1,300 מיליון ש"ח.
- היחס חוב פיננסי נטו מתואם ל- CAP נטו לא יעלה על 78% .
תמצית מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - 1970
נתונים כספיים מתוך תמצית ה דוחות הכספיים
המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה
ליום 30 ביוני 2025
מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל – 1970 - נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 ביוני 2025
תוכן העניינים
| עמוד | |
|---|---|
| 2 ן המבקר ה החשבו ד של רוא ד וח מיוח |
|
| י ש"ח( שים )אלפ קלים חד ספיים בש נתונים כ |
|
| ם ספי ביניי המצב הכ תונים על תמצית נ |
3-4 |
| 5 ביניים ולל האחר הרווח הכ יניים ועל והפסד ב תוני רווח תמצית נ |
|
| ביניים מזומנים תזרימי ה תונים על תמצית נ |
6-7 |
| ביניים ספי נפרד ת מידע כ ף ל תמצי מידע נוס |
8-10 |
טל. +972-3-6232525 פקס +972-3-5622555 ey.com
לכבוד
בעלי המניות של קבוצת אקרו בע "מ
א.נ,.
הנדון: דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל - 1970
מבוא
סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל- 1970 של קבוצת אקרו בע"מ )להלן "החברה"( ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שלושה ושישה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
המידע הכספי הביניים הנפרד ליום 30 ביוני 2024 ולתקופות של שלושה ושישה חודשים שהסתיימו באותו תאריך נסקר על ידי רואה חשבון מבקר אחר אשר הדוח שלו מיום 20 באוגוסט 2024 כלל מסקנה בלתי מסוייגת.
לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת ביניים מתוך המידע הכספי הביניים של ישויות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים להן, נטו הסתכמו לסך של 540,078 אלפי ש"ח ליום 30 ביוני 2025 ואשר חלקה של החברה ברווחי הישויות הנ"ל הסתכם לסך של כ- 14,738 אלפי ש"ח וסך של כ- 4,717 אלפי ש"ח לתקופות של שישה ו שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופות הביניים הנפרד של אותן ישויות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן ישויות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל- .1970
תל-אביב, קוסט פורר גבאי את קסירר 19 באוגוסט, 2025 רואי חשבון
תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים
| וני ליום 30 בי |
ליום 31 בדצמבר |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2024 | ||
| מידע | קר( )בלתי מבו |
)מבוקר) | ||
| נוסף | אלפי ש"ח | |||
| נכסים | ||||
| טפים: נכסים שו |
||||
| ים שווי מזומנ מזומנים ו |
137,598 | 126,322 | 173,492 | |
| רות חובה חייבים וית |
8,788 | 2,628 | 14,846 | |
| 146,386 | 128,950 | 188,338 | ||
| ם: ינם שוטפי נכסים שא |
||||
| ע רכוש קבו |
10 | 23 | 16 | |
| ה נדחים מסי הכנס |
695 | 748 | 695 | |
| קעה נדל"ן להש |
2,000 | 2,000 | 2,000 | |
| 2,705 | 2,771 | 2,711 | ||
| ל סך חברה, ש ם של ה ס לבעלי המיוח סכום נטו |
||||
| ת ים בדוחו ות, המוצג ההתחייבוי ניכוי סך הנכסים, ב |
||||
| ת ) 3 ות מוחזקו י בגין חבר מידע כספ המאוחדים הכספיים |
( | 2,508,132 | 2,427,591 | 2,328,365 |
| רה עצמה חסים לחב סים המיו סך הכל נכ |
2,657,223 | 2,559,312 | 2,519,414 |
| צחי פרץ | י זיו יעקוב |
בוב יצחק אר |
|---|---|---|
| כספים | ומנכ"ל | קטוריון |
| סמנכ"ל | דירקטור | יו"ר הדיר |
תאריך אישור מידע כספי נפרד על ידי דירקטוריון החברה : 19 באוגוסט 2025
תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים )המשך(
| וני ליום 30 בי |
ליום 31 | ||
|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | בדצמבר 2024 |
|
| קר( )בלתי מבו |
)מבוקר) | ||
| אלפי ש"ח | |||
| ת התחייבויו |
|||
| : ת שוטפות התחייבויו |
|||
| אגח טפות בגין חלויות שו |
66,341 | 66,091 | 66,229 |
| לשלם מס הכנסה |
12,787 | 7,998 | 12,133 |
| רים זכאים אח |
17,629 | 15,445 | 27,118 |
| 96,757 | 89,534 | 105,480 | |
| וטפות: ת שאינן ש התחייבויו |
|||
| רים ז"א זכאים אח |
17,734 | 13,984 | 11,861 |
| זמן ארוך: הלוואות ל |
|||
| ב אגרות חו |
556,058 | 622,399 | 554,445 |
| 573,792 | 636,383 | 566,306 | |
| עצמה ת לחברה המיוחסו תחייבויות סך הכל ה |
670,549 | 725,917 | 671,786 |
| החברה בעלים של המיוחס ל הון עצמי |
1,986,674 | 1,833,395 | 1,847,628 |
| 2,657,223 | 2,559,312 | 2,519,414 |
המידע הנוסף המצורף לתמצית מידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו
תמצית נתוני רווח והפסד ביניים
| מידע נוסף |
לששת הח שהסתיימו 2025 )בלתי מבו |
ודשים יוני ביום 30 ב 2024 קר( |
לשלושת שהסתיימו 2025 )בלתי מבו אלפי ש"ח |
החודשים יוני ביום 30 ב 2024 קר( |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר 2024 )מבוקר) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| הכנסות זקות שויות מוח ה ברווחי י חלק החבר ויקטים משיווק פר ל מדמי ניהו |
65,043 8,746 685 74,474 |
31,774 8,564 125 40,463 |
52,211 5,492 351 58,054 |
24,556 3,984 66 28,606 |
58,068 26,337 1,422 85,827 |
|
| צאות עלויות והו ום ושיווק כירה, פרס הוצאות מ יות נהלה וכלל הוצאות ה |
)4( | 2,525 6,384 8,909 |
3,530 2,898 6,428 |
1,068 4,588 5,656 |
1,828 844 2,672 |
5,634 10,882 16,516 |
| ולות רווח מפע |
65,565 | 34,035 | 52,398 | 25,934 | 69,311 | |
| מימון הוצאות מימון הכנסות מימון, נטו הוצאות |
16,011 571 15,440 |
17,795 1,795 16,000 |
8,103 261 7,842 |
8,960 446 8,514 |
36,001 2,419 33,582 |
|
| ההכנסה מיסים על רווח לפני הכנסה יסים על ה הוצאות מ |
50,125 6,684 |
18,035 6,590 |
44,556 3,387 |
17,420 3,140 |
35,729 15,140 |
|
| של ס לבעלים ופה המיוח רווח לתק החברה |
43,441 | 11,445 | 41,169 | 14,280 | 20,589 | |
| ד סווגו בעתי מים אשר י אחר - סכו רווח כולל הפסד: לרווח או |
||||||
| של חברות כולל אחר ח )הפסד( חלק ברוו פי מטופלות ל שותפות ש סקאות מ כלולות וע וי המאזני שיטת השו |
)1,423( | 1,225 | )2,164( | 853 | 3,957 | |
| ס ה, המיוח ל לתקופ רווח כול סך הכל ל החברה לבעלים ש |
42,018 | 12,670 | 39,005 | 15,133 | 24,546 | |
המידע הנוסף המצורף לתמצית מידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו
תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים
| לששת חו שהסתיימו 2025 |
דשים ביום 30 ביוני 2024 |
לשלושת שהסתיימו 2025 |
החודשים יוני ביום 30 ב 2024 |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר 2024 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| )בלתי מבו | קר( | )בלתי מבו אלפי ש"ח |
קר( | )מבוקר) | |
| וטפות עילויות ש ומנים מפ תזרימי מז מפעילות ת( שנבעו שו לפעילו טו )ששימ מזומנים נ א'( אה נספח שוטפת )ר ה ששולמו מסי הכנס |
4,645 )6,030( |
2,930 )4,158( |
752 )1,894( |
5,224 - |
11,609 )8,544( |
| מפעילות ת( שנבעו שו לפעילו טו )ששימ מזומנים נ שוטפת |
)1,385( | )1,228( | )1,142( | 5,224 | 3,065 |
| קעה עילות הש ומנים מפ תזרימי מז |
|||||
| תקבלה ריבית שה |
554 | 1,781 | 251 | 434 | 2,240 |
| מוחזקות ת לישויות תן ( הלוואו פירעון )מ |
)116,149( | 22,177 | )15,230( | 20,183 | 150,450 |
| מפעילות ת( שנבעו שו לפעילו טו )ששימ מזומנים נ השקעה |
)115,595( | 23,958 | )14,979( | 20,617 | 152,690 |
| ון עילות מימ ומנים מפ תזרימי מז |
|||||
| ח נפקת אג" תמורה מה |
- | - | - | - | ) 70,000( |
| ת ת ואופציו נפקת מניו תמורה מה |
99,356 | - | - | - | - |
| לי מניות שולם לבע דיבידנד ש |
) 4,000( | ) 9,600( | ) 4000( | ) 9,600( | ) 9,600( |
| למה ריבית ששו |
)14,270( | )15,855( | )14,270( | )15,855( | )31,710( |
| מפעילות ת( שנבעו שו לפעילו טו )ששימ מזומנים נ מימון |
81,086 | ) 25,455( | ) 18,270( | ) 25,455( | ) 111,310( |
| זומנים ים ושווי מ ון( במזומנ גידול )קיט |
) 35,894( | ) 2,725( | ) 34,391( | 386 | 44,445 |
| קופה תחילת הת מזומנים ל נים ושווי יתרת מזומ |
173,492 | 129,047 | 171,989 | 125,936 | 129,047 |
| ופה לסוף התק י מזומנים מנים ושוו יתרת מזו |
137,598 | 126,322 | 137,598 | 126,322 | 173,492 |
המידע הנוסף המצורף לתמצית מידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו
תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים )המשך(
| ודשים | לשנה ה שהסתיימ ביום 31 |
|||
|---|---|---|---|---|
| בדצמבר | ||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 |
| )מבוקר) | ||||
| 50,125 | 18,035 | 44,556 | 17,420 | 35,729 |
| 1,675 | 2,385 | 811 | 1,191 | 4,742 |
| ) 65,043( | ) 31,774( | ) 52,211( | ) 24,556( | ) 58,068( |
| 6 | 5 | 3 | 2 | 13 |
| 15,440 | 16,000 | 7,842 | 8,514 | 33,582 |
| )47,922 ( | )13,384 ( | )43,555 ( | )14,849 ( | )19,731 ( |
| 6,058 | ) 1,603( | ) 173( | ) 377( | ) 13,821( |
| ) 3,616( | ) 118( | ) 76( | 3,030 | 9,432 |
| 2,442 | )1,721 ( | )249 ( | 2,653 | )4,389 ( |
| 4,645 | 2,930 | 752 | 5,224 | 11,609 |
| שהסתיימו | לששת הח ביום 30 ב קר( )בלתי מבו |
יוני שהסתיימו אלפי ש"ח |
החודשים לשלושת יוני ביום 30 ב קר( )בלתי מבו |
המידע הנוסף המצורף לתמצית מידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו
מידע נוסף
)1( כללי
להלן תמצית נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוני 2025 )להלן - "דוחות מאוחדים"(, המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים, המיוחסים לחברה עצמה )להלן - "תמצית מידע כספי נפרד ביניים"(, אשר מוצגים בהתאם להוראות תקנה 38ד' )להלן - "התקנה"( והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל- 1970 )להלן - "התוספת העשירית"( בעניין תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים של התאגיד. יש לקרוא את תמצית מידע כספי נפרד זה ביחד עם המידע הכספי הנפרד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 וביחד עם הדוחות התמציתיים המאוחדים ליום 30 ביוני .2025
במידע כספי נפרד זה -
- )1( החברה – קבוצת אקרו בע"מ )להלן: "החברה"(.
- )2( חברות מאוחדות/חברות בנות חברות, לרבות שותפויות, שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה.
- )3( חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות, לרבות שותפות או עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.
המידע הכספי ביניים הנפרד הינו סקור ואינו מבוקר.
)2( עיקרי אופן עריכת ה מידע הכספי הנפרד
כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על ידי החברה, לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן:
א. הצגת הנתונים הכספיים
)1( נתונים על המצב הכספי
נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(, תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו, מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין.
)2( נתונים על הרווח הכולל
נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(, תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. כמו כן הנתונים כוללים, מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדו חות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין, ירידת ערך השקעה בחברה כלולה או ביטולה וכן ירידת ערך השקעה בחברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני או ביטולה.
)3( נתונים על תזרימי המזומנים
נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(, כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם. תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו, במסגרת הפעילות המתייחסת, בהתאם למהות העסקה.
)2( עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד )המשך(
ב. עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות
.1 הצגה
יתרות, הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות בנות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטים בנתונים על המצב הכספי ועל הרווח הכולל, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים.
.2 מדידה
עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים )Accounting Standards IFRS), המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים.
)3( השקעות בחברות מוחזקות
# הרכב ההשקעות, רשימת חברות הקבוצה ותיאור השקעות ועסקאות מהותיות בחברות מוחזקות
| יתרות ליו | 2025 ם 30 ביוני |
2024 ם 30 ביוני יתרות ליו |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| מדינת ההתאגדות |
שעור הבעלות ליום 30.6.25 |
השקעה לק במניות וח ברווחים )הפסדים( |
הלוואות שניתנו )משיכות בעלים( |
עה סה"כ השק |
השקעה לק במניות וח ברווחים )הפסדים( |
הלוואות שניתנו )משיכות בעלים( |
עה סה"כ השק |
||
| קר( )בלתי מבו |
קר( ) בלתי מבו |
||||||||
| % | אלפי ש " ח | ||||||||
| וחדות חברות מא |
|||||||||
| ים בע"מ אקרו מגור |
ישראל | 100.00 | 156,391 | 1,230,875 | 1,387,266 | 208,885 | 1,107,110 | 1,315,995 | |
| ם בע"מ אקרו נכסי |
ישראל | 100.00 | 816,610 | 260,887 | 1,077,497 | 771,337 | 238,839 | 1,010,176 | |
| אחרים | )42,879( | 86,248 | 43,369 | )29,076( | 130,496 | 101,420 | |||
| 930,122 | 1,578,010 | 2,508,132 | 951,146 | 1,476,445 | 2,427,591 |
| מבר 2024 ם 31 בדצ יתרות ליו |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| מדינת ההתאגדות |
שעור הבעלות ליום 30.6.25 |
מניות השקעה ב חים וחלק ברוו )הפסדים( |
הלוואות שניתנו )משיכות בעלים( |
עה סה"כ השק |
|
| )מבוקר( | |||||
| % | אלפי ש " ח | ||||
| וחדות חברות מא |
|||||
| ים בע"מ אקרו מגור |
ישראל | 100.00 | 161,660 | 1,074,080 | 1,235,740 |
| ם בע"מ אקרו נכסי |
ישראל | 100.00 | 782,004 | 229,436 | 1,011,440 |
| אחרים | ) 36,743( | 117,928 | 81,185 | ||
| 906,921 | 1,421,444 | 2,328,365 |
)4( הוצאות הנהלה וכלליות
| ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
החודשים יוני ביום 30 ב |
לשלושת שהסתיימו |
חודשים יוני ביום 30 ב |
לש שת ה שהסתיימו |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 )מבוקר( |
2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| קר( )בלתי מבו |
קר( )בלתי מבו |
||||
| אלפי ש"ח | |||||
| 6,565 | 365 | 3,292 | 1,231 | 4,264 | דים קשר לעוב הוצאות ב משכורות ו |
| 3,068 | 193 | 1,037 | 1,046 | 1,502 | כר מקצועי עמלות וש |
| 1,029 | 256 | 259 | 485 | 494 | ים וציוד נים, משרד אחזקת מב |
| 13 | 2 | 3 | 5 | 6 | תות פחת והפח |
| 207 | 28 | (3) | 131 | 118 | אחרות |
| 10,882 | 844 | 4,588 | 2,898 | 6,384 | |
לשנה
)5( אירועים בתקופת הדוח על המצב הכספי
באשר לאירועים בתקופת הדוח ראה ביאור 9 לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים.
6( אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
באשר לאירועים לאחר תאריך הדוח ראה ביאור 10 לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים.
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970-
מצורף בזאת דוח רבעונ י בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג )א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל :1970-
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת אקרו בע"מ )להלן – "התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
- .1 זיו יעקובי, מנכ"ל;
- .2 צחי פרץ, סמנכ"ל כספים )להלן "נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים"(.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החל טות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 31 במרץ 2025 )להלן – "הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"( נמצאה הבקרה הפנימית אפקטיבית.
עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון;
למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית .
הצהרות מנהלים:
)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג )ד( )1(:
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני, זיו יעקובי, מצהיר כי:
- .1 בחנתי את הדוח הרבעוני של קבוצת אקרו בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן – "הדוחות"(;
- .2 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
- .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
- .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
- א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
- ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
- .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
- א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות ; וכן –
- ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
- ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
________________ __________________
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
19 באוגוסט 2025 זיו יעקובי, מנכ"ל
)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד()2(:
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני, צחי פרץ, מצהיר כי:
- .1 בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של קבוצת אקרו בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;
- .2 לפי יד יעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
- .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
- .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
- א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
- ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ;
- .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
- א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
- ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
- ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
_____________________ __________________
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
19 באוגוסט 2025 צחי פרץ, סמנכ"ל כספים