Iveco Group N.V.

M&A Activity • Aug 19, 2025

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, IN TUTTO O IN PARTE, DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURIDISZIONE

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA IVECO GROUP N.V. SU RICHIESTA, IN NOME E PER CONTO DI TML CV HOLDINGS PTE. LTD.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI IVECO GROUP N.V.

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Comunicato stampa ai sensi dell'art. 102, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

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AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

Singapore, 19 agosto 2025 – Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37 ter del Regolamento Emittenti, TML CV Holdings Pte. Ltd., società costituita secondo il diritto di Singapore, con sede legale a Singapore (Singapore) ("TML CV HS"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Tata Motors Ltd., società costituita secondo il diritto indiano, con sede legale a Mumbai (India) ("Tata Motors"), comunica di aver depositato in data odierna presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta"), promossa da TML CV HS per il tramite di un veicolo societario, in fase di costituzione ai sensi del diritto dei Paesi Bassi e interamente detenuto da TML CV HS (l'"Offerente"), avente ad oggetto le azioni ordinarie (common shares) (le "Azioni Ordinarie") di Iveco Group N.V. ("IVG" o l'"Emittente"), società costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, le cui Azioni Ordinarie sono ammesse alla quotazione e alle negoziazioni esclusivamente su Euronext Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (codice ISIN NL0015000LU4).

Il deposito del Documento di Offerta presso Consob fa seguito alla comunicazione del 30 luglio 2025, con cui TML CV HS, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato a Consob e reso noto al mercato e all'Emittente la propria decisione di promuovere l'Offerta per il tramite dell'Offerente (la "Comunicazione dell'Offerente").

Si ricorda che, come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 271.215.400 Azioni Ordinarie di IVG, rappresentative dell'intero capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie dell'Emittente emesse alla data della Comunicazione dell'Offerente, ivi incluse le Azioni Ordinarie proprie detenute dall'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo unitario in denaro pari a Euro 14,10 (cum dividend, escluse eventuali distribuzioni conseguenti alla prospettata Separazione del Settore Difesa) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Si precisa che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 4, del TUF e dell'articolo 37-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, TML CV HS, prima della pubblicazione del presente comunicato, ha provveduto a presentare, o a far sì che fossero presentate, alle Autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta.

A tale ultimo riguardo si precisa, inoltre, che l'avvio dell'Offerta è subordinato all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive1 richieste dalla normativa applicabile e meglio descritte nella Comunicazione dell'Offerente.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato dall'Offerente al termine dell'istruttoria svolta dalla Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, dopo l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.

L'Offerente darà comunicazione dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive e di ogni altra informazione rilevante ai fini dell'Offerta nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

L'Offerta è promossa in Italia ed estesa negli Stati Uniti d'America in conformità alla Section 14(e) e alla Rule 14E dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Securities Exchange Act"), fatto salvo il rispetto delle esenzioni applicabili previste dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act. L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o scambio, a livello nazionale o internazionale, degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, posta ordinaria, fax, posta elettronica, telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla Comunicazione dell'Offerente, pubblicata, per conto di TML CV HS, sul sito internet di Tata Motors all'indirizzo (www.tatamotors.com) nonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.ivecogroup.com), nella quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui al presente comunicato stampa (l'"Offerta") è promossa da TML CV Holdings Pte. Ltd. ("TML CV HS") per il tramite di un veicolo societario, in fase di costituzione ai sensi del diritto dei Paesi Bassi e interamente detenuto da TML CV HS (l'"Offerente"), su tutte le azioni ordinarie emesse (le "Azioni Ordinarie") di Iveco Group N.V. ("IVG o l'"Emittente"). Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta ad acquistare o una sollecitazione a vendere Azioni Ordinarie di IVG.

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Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta (il "Documento di Offerta"), che gli azionisti di IVG dovranno esaminare attentamente. L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Ordinarie e sarà promossa in Italia ed estesa negli Stati Uniti d'America in conformità alla Section 14(e) e alla Rule 14E dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Securities Exchange Act"), fatto salvo il rispetto delle esenzioni applicabili previste dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act. Salvo quanto indicato di seguito, l'Offerta è soggetta agli obblighi di informativa e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana. Gli azionisti statunitensi di IVG sono informati che tali requisiti possono differire in modo sostanziale da quelli applicabili ai sensi della normativa e della prassi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto.

In conformità con le leggi e la prassi vigenti in Italia e nella misura consentita dalla legge applicabile, compresa la Rule 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, l'Offerente, le sue affiliate o eventuali mandatari o intermediari delle suddette (che agiscono in qualità di agenti o in ruoli analoghi per conto di IVG o di una delle sue affiliate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare o provvedere all'acquisto, direttamente o indirettamente, al di fuori degli Stati Uniti d'America, di Azioni Ordinarie di IVG o di titoli convertibili, scambiabili o esercitabili in tali Azioni Ordinarie di IVG prima o durante il periodo in cui l'Offerta rimane aperta per l'adesione. Tali acquisti possono avvenire sul mercato aperto a prezzi correnti o in operazioni private a prezzi negoziati. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno divulgate

¹ Si prega di notare che IC Financial Services UK Limited ha presentato richiesta di autorizzazione da parte della Financial Conduct Authority (la "FCA") inglese per lo svolgimento di determinate attività regolamentate. Subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della FCA, l'Offerente presenterà anche una richiesta alla FCA per ottenere l'autorizzazione al cambio di controllo con riferimento a IC Financial Services UK Limited, conformemente alle previsioni della Section 178 del Financial Services and Markets Act 2000 e del Financial Services and Markets Act 2000 (Controllers) (Exemption) Order 2009, come successivamente modificati e integrati.

tramite un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di IVG in merito a tali informazioni. Inoltre, fatte salve le leggi applicabili in Italia e le leggi statunitensi sui titoli, compresa la Rule 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, i consulenti finanziari dell'Offerente o le loro rispettive affiliate possono anche svolgere attività di negoziazione ordinaria dei titoli di IVG, che possono includere acquisti o accordi di acquisto di tali titoli.

Al fine di ottemperare alle norme e alle esenzioni previste dalla legge statunitense, sarà messa a disposizione dei titolari delle Azioni Ordinarie residenti negli Stati Uniti d'America una versione del Documento di Offerta tradotta in lingua inglese. La versione inglese del Documento di Offerta è puramente una traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento di Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione di Consob.

Si specifica inoltre che gli azionisti statunitensi potrebbero non riuscire a notificare atti giudiziari negli Stati Uniti d'America a IVG, all'Offerente o a qualsiasi loro affiliato, o ai loro rispettivi rappresentanti o amministratori, alcuni o tutti dei quali potrebbero risiedere al di fuori degli Stati Uniti d'America, o far valere nei loro confronti sentenze dei tribunali statunitensi basate sulle disposizioni in materia di responsabilità civile delle leggi federali statunitensi sui titoli o di altre leggi statunitensi. Potrebbe non essere possibile intentare un'azione legale contro IVG, l'Offerente e/o i rispettivi funzionari o amministratori (a seconda dei casi) dinanzi a un tribunale non-statunitense per violazioni delle leggi statunitensi. Inoltre, potrebbe non essere possibile obbligare l'Offerente o IVG o le loro rispettive affiliate, a seconda dei casi, a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense. Infine, gli azionisti potrebbero avere difficoltà nel far valere al di fuori degli Stati Uniti d'America azioni di ottemperanza o procedure esecutive relative a sentenze dei tribunali statunitensi, basate sulle disposizioni in materia di responsabilità civile delle leggi federali statunitensi sui titoli.

L'Offerta, se completata, potrebbe avere conseguenze ai fini dell'imposta federale sul reddito degli Stati Uniti d'America e delle altre leggi fiscali applicabili a livello statale e locale negli Stati Uniti d'America e al di fuori degli stessi. Si invita ciascun azionista di IVG a consultare i propri consulenti professionali indipendenti in merito alle conseguenze fiscali dell'Offerta.

NÉ LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DEGLI STATI UNITI NÉ ALCUNA COMMISSIONE PER I TITOLI O ALTRA AUTORITÀ DI REGOLAMENTAZIONE IN ALCUNO STATO DEGLI STATI UNITI HA APPROVATO O RIFIUTATO L'APPROVAZIONE DELL'OFFERTA O DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE, NÉ HA VALUTATO L'ADEGUATEZZA O LE CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA O HA FORNITO UN PARERE IN MERITO ALL'ACCURATEZZA O ALLA COMPLETEZZA DEL PRESENTE ANNUNCIO O DI QUALSIASI DOCUMENTO DI OFFERTA. QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTRARIA COSTITUISCE REATO NEGLI STATI UNITI.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o scambio, a livello nazionale o internazionale, degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, posta ordinaria, fax, posta elettronica, telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente comunicato stampa, o parti della stessa, così come copia di qualsiasi successivo documento che sarà emesso in relazione all'Offerta, non sono e non devono essere inviati, né in alcun modo trasmessi o distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Qualsiasi soggetto che riceva i documenti sopra menzionati non deve distribuirli, inviarli o trasmetterli (né per posta né con qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o di commercio) negli Altri Paesi.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento che sia stato o sarà pubblicato in relazione all'Offerta, non costituisce e non può essere interpretato come un'offerta di acquisto o una sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari a soggetti residenti in Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o venduto negli Altri Paesi in assenza di una specifica autorizzazione in conformità con le disposizioni di legge applicabili tali Paesi o in deroga a tali disposizioni. Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America possono essere soggette a specifici obblighi o restrizioni previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari. I soggetti che intendono partecipare all'Offerta hanno la responsabilità esclusiva di rispettare tali leggi e pertanto, prima portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni, sono tenuti a verificarne l'eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.

Il presente comunicato stampa contiene informazioni e dichiarazioni di carattere previsionali. I dati previsionali sono dichiarazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni riguardanti piani, obiettivi e aspettative in relazione alle operazioni, ai prodotti e ai servizi futuri, nonché dichiarazioni riguardanti le performance future. In generale, le dichiarazioni previsionali sono individuabili dalle parole "prevede", "anticipa", "ritiene", "intende", "stima" e da espressioni simili. Si avvertono gli investitori e i detentori di azioni IVG che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo dell'Offerente e di IVG, che potrebbero determinare risultati e sviluppi effettivi significativamente diversi da quelli espressi o impliciti o proiettati nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o individuati nei documenti pubblici inviati dall'Offerente alla Consob. Salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, l'Offerente e IVG non si assumono alcun obbligo di aggiornare le informazioni o le dichiarazioni previsionali.