BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 19, 2025

BAYDÖNER RESTORANLARI ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2025 – 30.06.2025 DÖNEMİ

HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

19 Ağustos 2025

1. Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	BAYDÖNER RESTORANLARI ANONİM ŞİRKETİ
Ticaret Sicili Numarası	: 130586
Mersis Numarası	: 0071040346291503
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 112.500.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	: 84.000.000 TL
Merkez Adresi	: Adalet Mah. Anadolu Cad. No:41 Bağımsız Bölüm No:17 Kat:20 Bayraklı-İzmir 35530, Türkiye
İletişim Bilgileri	: Adalet Mah. Anadolu Cad. No:41 Bağımsız Bölüm No:17 Kat:20 Bayraklı-İzmir 35530, Türkiye
Telefon	: +90 (232) 464 42 35
Fax	: +90 (232) 464 42 36
E-posta Adresi	: yatirimciiliskileri@baydoner.com
İnternet Sitesi Adresi	: www.baydoner.com

2. Raporun Amacı

Baydöner Restoranları Anonim Şirketi'nin ("Baydöner" veya "Şirket") çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere 70.000.000 TL'den 84.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 14.000.000 TL nominal değerli 14.000.000 adet B grubu pay ile mevcut ortak Ferudun Tunçer'e ait 2.000.000 TL nominal değerli 2.000.000 adet B grubu pay ve mevcut ortak Levent Yılmaz'a ait 2.000.000 TL nominal değerli 2.000.000 adet B grubu pay olmak üzere toplam 18.000.000 TL nominal değerli 18.000.000 adet B grubu payların halka arzına ilişkin izahname Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2023 tarihli kararı ile onaylanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 maddesi uyarınca Şirket'in halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmedi ise nedeninin açıklanması amacıyla Baydöner Yönetim Kurulu tarafından 09.11.2023 tarihinde "Halka Arz Fiyatının Belirlenmesinde Esas Alınan Varsayımlara İlişkin Değerlendirme Raporu" hazırlanmıştır.

3. Fiyat Tespit Raporunda Yer Alan Değerleme Yöntemleri ve Hesaplamalar

Şirket'in halka arz sürecinde Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan ve Şirketimizin internet sitesi, Halk Yatırım'ın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 11.08.2023 tarihinde yayınlanarak yatırımcıların bilgisine sunulan 09.08.2023 tarihli fiyat tespit raporunda, şirketimizin sermaye artırımı yolu ile halka arz edilen paylarının birim fiyat tespitinde, sektörün ve şirketimizin spesifik özelliklerine uygun olarak seçilmiş ve dünyaca kabul görmüş iki temel yöntem kullanılmıştır:

• 1. Gelir Yaklaşımı : İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi ("İNA")
• 1. Pazar Yaklaşımı (Çarpan Analizi)

Pazar yaklaşımında kullanılan çarpanlar 21.07.2023 tarihli veriler olup, kaynak olarak Bloomberg kullanılmıştır. Pazar yaklaşımı, Şirket'in seçilmiş finansalları ve yurtdışında halka açık karşılaştırılabilir emsallere ait payların çarpanlarına dayanmaktadır. Yurtdışı benzer şirketler firmanın faaliyetleri ve iş modeli itibarıyla yüksek benzerlik taşımaktadır. FD/FAVÖK rasyoları için uç değerlerden arındırılmış medyan çarpanı 10,29x olarak hesaplanmıştır. Yurtiçi tarafta ise BİST Gıda İçecek Endeksinde yer alan 34 adet şirket benzer grup olarak nitelendirilmiş ve piyasa yaklaşımına dahil edilmiştir. Şirket'in benzerlerinin Borsa İstanbul'da işlem görmüyor olması nedeniyle fiyatlama riskini asgari seviyeye indirmek adına bir örneklem grubu oluşturulmuştur. Bu doğrultuda yurtiçi benzer şirketlerin FD/FAVÖK çarpanı için uç değerlerden arındırılmış medyan değeri 10,47 olarak hesaplanmaktadır.

İNA metodunda ise gelir tablosu ve bilanço kalemleri Şirket yönetiminin beklentileri ve Halk Yatırım'ın tahminleri doğrultusunda geçmiş veriler ışığında analiz edilerek 2023- 2027 yılları için projekte edilmiştir.

4. Değerleme Sonuç Tablosu

Şirketimizin değerlemesinde İNA ve Çarpan Analizleri eşit ağırlıklandırılmış olup, 1.949.542.847 TL halka arz öncesi piyasa değerine ulaşılmıştır. İlgili tarihte çıkarılmış sermayesi 70.000.000 TL olan Şirketimizin halka arz pay başına değeri 27,85 TL, %24,60 halka arz iskontosu sonrasında ise piyasa değeri 1.470.000.000 TL, pay başına değer ise 21,00 TL olarak hesaplanmıştır. Halka arz edilen nominal payların toplamı 18.000.000 TL'dir. Buna göre, halka arzın büyüklüğü 378.000.000 TL'dir. Şirket'in halka arz sonrası çıkarılmış sermayesi 84.000.000 TL olup, son durum itibariyle halka açıklık oranı %21,43'tür.

Değerleme Sonucu	Ağırlık	Sonuç
İNA analizine göre Özsermaye Değeri	%50	1.981.800.222
Çarpanlar analizine göre Özsermaye Değeri	%50	1.917.285.472
Ağırlıklandırılmış Özsermaye Değer	%100	1.949.542.847

5. Sonuç

Şirketimiz Fiyat Tespit Raporu yıllık tahminler baz alınarak hazırlanmış olup raporda ilk altı aylık tahmin yer almamaktadır. Bu kapsamda 2025 yılı ilk altı aylık tahmini hedefler; sektörün doğası gereği oluşan dönemsel etkileri de yansıtabilmek amacıyla 2024 yılı ilk altı aylık satışların 2024 yılı 12 aylık gerçekleşen satışlara bölünmesi suretiyle bulunan oran dikkate alınarak hesaplanmıştır (1.295 Milyon TL / 3.150 Milyon TL = %41). 2024 yılı ilk altı aylık satışlar 2024 yıllık satışların %41'ini oluşturmaktadır. 2025 yılı ilk altı aylık tahminler, fiyat tespit raporunda yer alan 2025 yılı tahminlerin %41'i dikkate alınarak hesaplanmıştır. Fiyat Tespit Raporu'nda yer verilen yıllık tahminlere göre tahmini ve gerçekleşen veriler şu şekildedir;

	2025/12 (TL) Tahmin	2025/06 (TL) Tahmin	2025/06 (TL) Gerçekleşme	Gerçekleşme Oranı (%)
Satışlar	3.219.092.208	1.323.533.079	1.721.720.089	%30,09
Brüt Kar	750.819.947	308.700.395	150.678.863	-%51,19
FAVÖK	733.575.900	301.610.487	252.382.177	-%16,32

*FAVÖK= Brüt Kar –Faaliyet Giderleri (GYG+PSDG) +Amortisman ve İtfa Giderleri

Fiyat Tespit Raporu'nda da belirtildiği üzere Şirketimizin ilettiği tahminler doğrultusunda oluşturulmuş 01.01.2025 – 30.06.2025 dönemine ait projeksiyonlar ve gerçekleşmeleri karşılaştırıldığında, Şirketimizin 01.01.2025 – 30.06.2025 dönemi performansının satışlar tarafında tahminlerin oldukça üzerinde; ancak karlılık tarafında altında gerçekleştiği görülmektedir.

Saygılarımızla,