Rami Levi Chain Stores Hashikma Marketing (2006) Ltd.

Interim Report • Aug 19, 2025

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ )להלן: "החברה" או "התאגיד"(

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2025

דירקטוריון החברה, מתכבד להציג את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ליום 30 ביוני, 2025 )להלן: "תאריך הדוח על המצב הכספי" או "מועד הדוח"( בהתאם לתקנה 10 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל – .1970

החברה, יחד עם החברות המאוחדות והכלולות שלה יכונו להלן: "קבוצת רמי לוי" או "הקבוצה".

תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 ביוני, 2025 )להלן: "הדוחות הכספיים" או "הדוחות הכספיים המאוחדים"( נערכו בהתאם ל- 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים. יש לקרוא אותם ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024 כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל – .1970

.1 הסברי הדירקטוריון למצב ענייני הקבוצה, תוצאות פעולותיה, הונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה .1.1 מצב ענייני הקבוצה

החברה הינה חברת קמעונאות העוסקת בעיקר בתחום המזון ואשר נחשבת בקרב ציבור הצרכנים בישראל כרשת השיווק המשפיעה ביותר על הורדת יוקר המחייה בישראל. הקבוצה פועלת בש לושה תחומים עסקיים: תחום קמעונאות המזון – תחום פעילותה העיקרי, תחום הפארם ותחום "אחרים" – במסגרתו פועלת הקבוצה )באמצעות החזקות שליטה בחברות בנות( בעיקר בתחומי התקשורת והסלולר, הפעלת מועדון לקוחות מחזיקי כרטיס אשראי, הפעלת רשת בתי קפה ומרכולים עירוניים וסוכנות ביטוח.

נכון למועד הדוחות, החברה מפעילה 61 סניפי סופרמרקט )כולל 3 סניפים בזכיינות( של הרשת בכל רחבי הארץ ו5- סניפי מינימרקט שכונתיים ונקודת מכיר ה סיטונאית בצפון הארץ וכן מרכז לוגיסטי מרכזי, מהמתקדמים בארץ, בשטח של כ30,000- מ"ר בעיר מודיעין. הקבוצה מעסיקה כ7,400- עובדים והינה בעלת היקף הכנסות שנתי של כ– 7.7 מיליארד ש"ח.

הקבוצה מצויה בתהליך התפתחות במספר מישורים המהווים מנועי צמיחה משמעותי ים – בהקמת חנויות נוספות חדשות – חנויות עירוניות וחנויות דיסקאונט, פיתוח והקמה של מרכזי סיטונאות, בתחום המכירות המקוונות, במותג הפרטי ובפיתוח תחומי חדשנות המשיקים לפעילותה.

החברה חרטה על דגלה להיות הרשת המובילה בישראל בתחום קמעונאות המזון במחירים תחרותיים מבלי להתפשר על איכות ושירות ללקוח.

1.1.1 תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של הקבוצה

הקבוצה פועלת בשלושה מגזרי פעילות עיקריים המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים: מגזר קמעונאות, מגזר גוד פארם ומגזר "אחרים" )באמצעות החזקות שליטה בחברות בנות( הכולל בעיקר את פעילות הסלולר, מועדון לקוחות האשראי, סוכנות ביטוח ורשת בתי קפה ומרכולים עירוניים )קופיקס(.

1.1.2 פעילות בתחום הפארמה

למועד הדוחות הכספיים, מחזיקה החברה 51.96% מהונה המונפק והנפרע של גוד פארם בע"מ )להלן: "גוד פארם"(, אשר מפעילה 68 סניפים ,מתוכם 5 סניפים בזכיינות, ומוכרת בעיקר מוצרי נוחות, מוצרי טואלטיקה, מוצרי ניקיון ותרופות ללא מרשם רופא. לאחר מועד הדוחות נפתח ו שלושה סניפים נוספים. בנוסף מפעילה גוד פארם שני סניפים של מועדוני בריאות.

1.1.3 פעילות בשוק התקשורת הסלולרית

החל מחודש דצמבר 2011 פועלת רמי לוי תקשורת בשוק התקשורת הסלולרית, במסגרתו מציעה רמי לוי תקשורת שירותי סלולר, מכשירי קצה ואביזרים נלווים לציבור במחירים זולים. נכון למועד הדוח, פעילות רמי לוי תקשורת מתבצעת בתוך סניפי החברה וכן באמצעות דוכנים וחנויות המושכרים מהחברה, מחברה בבעלות בעל השליטה וכן מצד ג'. במסגרת מתן שירותי הסלולר, הקבוצה מתמקדת בשיווק, מכירה ושירות, תחומים בהם יש לקבוצה ניסיון ויכולת לנצל את יתרונות המותג שלה ואת שטח המכירה העומד לרשותה לגיוס לקוחות ושימורם. פעילות רמי לוי תקשורת משתלבת באסטרטגיית הקבוצה לנצל את שטח המכירה שעומד לרשותה, תדירות הלקוחות המבקרים בסניפיה ומיתוגה כרשת המקנה שירות מצוין ומחירים זולים, על מנת להציע שירותים נוספים ללקוחות הקבוצה במחירים אטרקטיביים. נכון למועד הדוחות הכספיים לרמי לוי תקשורת כ426- אלפי מנויים לעומת 358 אלפי מנויים ברבעון המקביל אשתקד.

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ

דו"ח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביו ם 30 ביוני, 2025

1.1.4 פעילות בתי קפה ומרכולים עירוניים )קופיקס גרופ בע "מ(

בחודש ספטמבר 2018 רכשה החברה את השליטה בקופיקס גרופ בע"מ )"קופיקס"(, חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

בהתאם לדוח הצעת מדף להנפקת מניות בדרך של זכויות שפרסמה חברת קופיקס גרופ בע"מ, החברה מימשה את מלוא הזכויות שהוצעו לה ביום 27 ביוני ,2023 ובהתאם שיעור החזקות החברה בקופיקס לאחר מימוש הזכויות כאמור עלה לשיעור של .63.04%

ביום 4 בינואר 2024 רכשה החברה 2.19% נוספים מהונה המונפק והנפרע של חברת קופיקס במסגרת הצעת רכש שפרסמה חברת קופיקס.

בימים 4 בפברואר ו- 30 באוקטובר 2024 רכשה החברה 7.08% ו - 3.97% נוספים מהון המניות המונפק והנפרע של קופיקס, בהתאמה. נכון למועד הדוחות שיעור החזקות החברה במניות קופיקס הינו 76.29% מהונה המונפק והנפרע של חברת קופיקס.

ביום 20 ביולי 2025 פרסמה החברה מפרט הצעת רכש מלאה לרכישת 7,415,619.7 מניות רגילות ללא ערך נקוב של קופיקס )המהוות 23.71% מהונה המונפק והנפרע של קופיקס( )"מניות הניצעים "( במחיר של 4.45 ש"ח למניה רגילה. מועד הקיבול האחרון על פי הצעת הרכש נקבע ליום .20.8.2025 החברה הודיעה על דחיית מועד הקיבול ליום .25.8.2025

אם יושג שיעור ההיענות הדרוש למכירה כפויה והצעת הרכש המלאה תתקבל במלואה, החברה תרכוש את כל מניות הניצעים, והחברה תהפוך לחברה פרטית.

קופיקס מפעילה באמצעות חברות בנות שתי רשתות קמעונאות בתחום המזון: )1( אורבן קופיקס, אשר הינה רשת למכירת קפה, משקאות, מאפים, כריכים וכדומה. אורבן קופיקס מחזיקה בשותפות בחברה נוספת )כ42%-( המפעילה 346 סניפי בתי קפה )קופיקס ( ברחבי העולם )רובם ברוסיה(. )2( סופר קופיקס אשר הינה רשת מרכולים עירוניים.

נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, אורבן קופיקס מפעילה 33 סניפי בתי קפה )מתוכם 25 סניפים בזכיינות(.

. 1 סופר קופיקס מפעילה 34 סניפי מרכולים )מתוכם 26 סניפים הפועלים תחת המותג "רמי לוי בשכונה"(

1.1.5 חברת המועדון של רמי לוי בע"מ

במסגרת הסכם לשיתוף פעולה שנחתם בין חברת ישראכרט בע"מ לבין החברה בחודש ינואר ,2018 הוקמה חברת המועדון של רמי לוי בע"מ )להלן: "חברת המועדון"( המוחזקת בשיעור 80% ע"י החברה ו20%- ע"י ישראכרט. לחברה הועברו נכסי הפעילות בהתאם להסכם המועדון הקודם. חברת המועדון היא בעלת הזכויות לתפעול כרטיסי חיוב שמונפקים ע ל פי ההסכם וש מקנים הטבות ללקוחות החברה. החברה מצויה במשא ומתן מתקדם ביחס להמשכיות החוזה עם ישראכרט אשר נמצא בהארכות זמניות נכון למועד דוח זה.

לאחר תאריך המאזן ביום 15 ביולי 2025 פרסמה החברה עדכון ביחס לגיבוש הבנות עקרוניות בין החברה, ישראכרט וישראייר, לפיהן:

.1 ישראייר תרכוש מהחברה ומישראכרט 20% ממניות חברת המועדון בתמורה לסך הנאמד בכ 40 מיליון ₪ )כ 56% מסך התמורה ישולם לחברה(, כך שלאחר העסקה החברה תחזיק ב 64%- וישראכרט תחזיק ב- 16% ממניות חברת המועדון.

.2 ישראייר תתקשר עם חברת המועדון, החברה וישראכרט בשיתוף פעולה, לתקופה של 8 שנים, אשר יכלול הצעות ערך לחברי המועדון, באמצעות הטבות בשירותי תעופה ותיירות מצדה של ישראייר, לצד הטבות ברשת החנויות רמי לוי. בנוסף, יוסדרו תקציבים ומקורות המימון לחברת המועדון, ויוסדרו יחסי הצדדים כבעלי מניות בחברה המשותפת.

יובהר כי התקשרות בהסכמים מחייבים כאמור כפופה לאישור האורגנים המוסמכים של החברה, וכן לאישור האורגנים המוסמכים בישראכרט ובישראייר, לרבות אישורים הנדרשים מהחברה בשים לב לכך שבעל השליטה בחברה הינו גם בעל שליטה בישראייר ועל-כן קיים לו עניין אישי בעסקה. בנוסף, ה שלמת העסקה תהיה כפופה גם

¹ החברה מסרה זכות שימוש לא בלעדית במותג "רמי לוי בשכונה" וללא תמורה לחברת הבת קופיקס לצורך פיילוט ולאחר הסבת מספר סניפים לפעול תחת המותג והצלחת הפיילוט דרשה החברה תמורה בגין השימוש במותג. לפרטים ראה 2.2.1 בפרק א' תיאור עסקי תאגיד לדוח שנתי .2024 נכון למועד דוח זה ולאור מצבה הכספי של סופר קופיקס כמשתקף בדוחותיה השנתיים ויתרה החברה על דמי השימוש במותג עד ליום 1 בספטמבר .2025

לאישורים הרגולטוריים הרלוונטיים. בהתאם, נכון למועד הדוח אין ודאות בדבר חתימת ההסכם או קבלת האישורים הנדרשים להשלמת העסקה.

1.1.6 חברת רמי לוי לעסקים )צפון( בע"מ

בחודש אפריל ,2021 התקשרה החברה ב הסכם עם שותפים, להקמת חברה משותפת שתנהל מרכז לוגיסטי בצפון הארץ למכירה סיטונאית לבתי עסק, מוסדות ומכולות. בהתאם להסכם זה, הוקמה חברת רמי לוי לעסקים )צפון( בע"מ )להלן: " רמי לוי לעסקים"(, כאשר החברה מחזיקה ב 70%- ממניותיה. רמי לוי לעסקים החלה לפעול ביום 16 במרץ .2022

בפברואר 2024 רכשה החברה 30% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת רמי לוי לעסקים )צפון( בע"מ משותפיה ובהתאם לכך שיעור החזקות החברה הינו 100% מהונה המונפק והנפרע של חברת הבת.

ביום 28 במרץ 2024 נחתם הסכם בין החברה לבין רמי לוי לעסקים שבמסגרתו תמוזג רמי לוי לעסקים עם ולתוך החברה החל מיום 1 באפריל .2024 החברה אינה רואה במיזוג כמהותי.

1.1.7 ר.ל פרש פוד בע"מ

ביום 10 בינואר ,2022 התקשרה החברה באמצעות חברה בת בבעלותה ושליטתה המלאה )להלן: "ר.ל פרש פוד"( בהסכם לרכישת פעילות לממכר פירות וירקות, מוצרי מזון ומעדניה )להלן: "בית הפירות"(. בחודש פברואר 2022 הושלמה העסקה ופעילות בית הפירות עברה לחברת ר.ל פרש פוד.

ביום 28 במרץ 2024 נחתם הסכם בין החברה לבין ר.ל פרש פוד שבמסגרתו מוזגה ר.ל פרש פוד עם ולתוך החברה החל מיום 1 באפריל .2024 החברה אינה רואה במיזוג כמהותי.

1.1.8 השקעה בחברה לניהול ובקרה של טיסות רחפנים

נכון למועד הדוח מחזיקה החברה 31.82% מהון המניות של קאנדו דרונס בע"מ )להלן:"קאנדו דרונס"(, אשר מקימה ומנהלת מערכי רחפנים אוטונומיים, וכן מחזיקה 37% מהון המניות של קנדו ר.ל. השקעות בע"מ )להלן : "קנדו ר.ל."( אשר עוסקת בפיתוח של רחפנים לטובת מרכזים לוגיסטיים. השקעה לא מהותית.

1.1.9 רמי לוי סוכנות לביטוח כללי ופנסיוני )2021( בע"מ

החל מחודש אוקטובר 2022 מפעילה הקבוצה סוכנות לביטוח המציעה ללקוחות ביטוחי רכב, דירה, בריאות, משכנתא ונסיעות לחו"ל. פעילות זו הוקמה בליווי, ייעוץ ותמיכה של סוכנות ותיקה, ותוצאותיה זניחות לפעילות הקבוצה.

1.1.10 רמי לוי סטוק בע"מ

בחודש ינואר 2024 התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי )להלן: "השותף"( להקמת חברת "רמי לוי סטוק" )להלן: "סטוק"( אשר מוחזקת 51% על ידי החברה ו- 49% על ידי השותף. חברת סטוק תבצע פעילות של יבוא ומכירה קמעונאית של מוצרים הידועים כמוצרים הנמכרים בחנויות סטוק שונות בארץ. נכון למועד הדו"ח אין פעילות בחברת סטוק ולא צפויות השקעות או עלויות מהותיות בחברה זו.

1.1.11 השפעות עליית שכר המינימום על פעילות הקבוצה

ביום 1 באפריל 2025 שכר המינימום עודכן לסך של 6,248 ש"ח ברוטו לחודש לעובד חלף שכר מינימום של 5,880 ש"ח אשר היה חל עד למועד העדכון. לעליית שכר המינימום לא צפויה להיות השפעה מהותית על רווחיות החברה.

1.1.12 השפעות עליית שיעורי האינפלציה והריבית על פעילות הקבוצה

מתחילת השנה ועד למועד הדוח עלה מדד המחירים לצרכן ב– .2.15% עד למועד פרסום הדו"ח עלה המדד ב– .2.55% במטרה לבלום את עליות המחירים, בנקים מרכזיים החלו עוד בשנת 2024 להעלות את הריבית במספר פעימות משיעור אפסי עד לשיעור של 4.5% נכון ליום 30 ביוני .2025

השפעות האינפלציה

כתוצאה מעליית שיעורי האינפלציה חלו התייקרויות בעלויות תפעוליות של החברה, בהן הוצאות שכר דירה ודמי ניהול אשר צמודות למדד המחירים לצרכן. בנוסף, חלה עלייה במחירי התשומות בעולם, ומכאן לעלייה במחירי השירותים, ההוצאות הלוגיסטיות והמוצרים. נכון למועד הדוח אין לחברה יכולת לצפות האם תמשך מגמת ההתייקרות ואת היקפה.

השפעות עליית הריבית

לעליית שיעור הריבית השפעה חיובית על הרווח הכולל האחר של החברה אשר נובעת מקיטון בהתחייבות בגין הטבות לעובדים, וכן השפעה חיובית על הכנסות המימון של החברה הנובעות מריבית על חלק מקופת המזומנים של החברה. נכון למועד הדוח, ובהתחשב בנתונים הקיימים נכון למועד זה, הנהלת החברה סבורה שלעליית הריבית ו/או האינפלציה לא צפויה להיות השפעה מהותית על שיעורי הרווחיות, עלויות המימון ומרכיבי העלויות המרכזיים של החברה.

יובהר כי הערכות החברה בדבר ההשפעות וההשלכות האפשריות של מגמת עליית האינפלציה והריבית כמפורט לעיל על פעילותה, עסקיה ותוצאותיה של החברה, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- הערכות אלו מבוססות בין היתר, על ניסיונה של הנהלת החברה בתחומי פעילותה, המידע הקיים בחברה למועד הדוח ותחזיות כלכליות פומביות. לפיכך, אין כל ודאות כי הערכות כאמור, כולן או חלקן, אכן יתממשו והן עשויות להיות שונות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים ובכלל זה, מצב הכלכלה, מצב שוק הקמעונאות לרבות התחרות בענף, מצב שוק הנדל"ן וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי סיכון של החברה.

1.1.13 מלחמת חרבות ברזל

ביום 7 באוקטובר ,2023 החלה מתקפת פתע של ארגון טרור על מדינת ישראל שהובילה לפתיחת מלחמת "חרבות ברזל" )להלן: "המלחמה"( אשר נמשכת בימים אלה . בהמשך לאמור בסעיף 1.1.12 לדוח הדירקטוריון ליום ,31.12.2024 השפעותיה של המלחמה על פעילות החברה התמתנו, כך שנכון למועד דוח זה חנויות הקבוצה פועלות באופן מלא למעט סניף בצפון הארץ אשר פועל בהיקפי פעילות נמוכים מבעבר.

במהלך חודש יוני ,2025 הורחבה המלחמה באופן משמעותי ועימות ישיר נפתח מול אירן במסגרת מבצע "עם כלביא", כאשר עם פתיחתו הכריזה המדינה על מצב מיוחד בעורף ועל סגירת המרחב האווירי שלה. השפעות מבצע "עם כלביא" אשר ערך כ12- יום התבטאו בעליה נקודתית במכירות מגזר הקמעונאות. לשינויים אלו לא הייתה השפעה בהיקף מהותי על תוצאות החברה בתקופת הדו"ח.

החברה הינה חברה הנכללת בהגדרת "מל"ח" )משק לשעת חירום( ומתפקדת ככזו בעתות לחימה, על כל המשתמע מכך.

בעקבות המלחמה חלה התערערות ב קשרי המסחר עם טורקיה. לעניין זה אין השפעה מהותית על תוצאות החברה היות וייבוא המלאי מטורקיה הינו בהיקף לא מהותי וכן לחברה קיימות חלופות לפריטים המיובאים מטורקיה, לפי הצורך.

כמו כן בעקבות המלחמה נוצר גם איום חדש על נתיבי השייט בים האדום מצד הפלג החות'י בתימן. בעקבות האיום החות'י, משך הגעת המשלוחים דרך הים לישראל הוארך. החברה מעריכה כי התארכות זמני המשלוחים והתייקרות מחירי התובלה אינן משפיעות באופן מהותי על תוצאות החברה.

נכון למועד הדוח וכן למועד אישור הדוח אין למלחמה השפעה מהותית על תוצאות פעילות הקבוצה. יחד עם זאת, לאור חוסר הוודאות בקשר עם המשך המלחמה, עוצמתה, היקפה, רציפות אספקת מלאים מספקים, התנודתיות בשווקים ושערי חליפין, צעדים נוספים שתנקוט ממשלת ישראל והשפעות של גורמים חיצוניים נוספים, בין היתר, על הפעילות העסקית של ספקי הקבוצה ועל המצב הכלכלי של לקוחותיה, אין ביכולתה של הקבוצה במועד זה להעריך באופן מדויק את היקפן וטיבן של השפעות עתידיות של המלחמה על פעילותה ותוצאותיה.

הקבוצה ממשיכה לבחון מעת לעת את השפעות המצב הכלכלי והמלחמה על פעילותה העסקית.

הערכות וציפיות הקבוצה בדבר ההשלכות האפשריות של המלחמה על פעילותה ותוצאותיה כאמור לעיל, מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- המבוססות על המידע הקיים בקבוצה נכון למועד דוח זה. יכול שהתחזיות וההערכות של הקבוצה כאמור לעיל, כולן או חלקן, לא תתממשנה או תתממשנה באופן שונה מהאמור, בין היתר, לאור העובדה שמדובר באירוע חריג שאינו בשליטת הקבוצה ולאור אי הוודאות ביחס למצב הבטחוני, הימשכותו והשפעתו על הכלכלה בישראל בכלל ועל הקבוצה, ספקיה ולקוחותיה בפרט.

1.2 הדוחות הכספיים המאוחדים

הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות הבנות: רמי לוי שיווק השקמה תקשורת בע"מ, קופיקס גרופ בע"מ, גוד פארם בע"מ, המועדון של רמי לוי בע"מ, סוויץ' בי איי - מערכות ליבה בע"מ, קיו לוקחים הולכים בע"מ וסוכנות ביטוח כללי ופנסיוני )2021( בע"מ. עסקאות ויתרות הדדיות בין החברות קוזזו בדוחות הכספיים המאוחדים.

ניתוח המצב הכספי לששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד

ינוי הסבר לש	2024 ביוני 30	2025 ביוני 30
ש"ח אלפי
במלאי, ת, ה בלקוחו קר מעליי נובע בעי הגידול ן קצר. קעות לזמ ובה ובהש ויתרות ח בחייבים	1,710,634	1,785,570	טפים נכסים שו
ש קבוע סעיף רכו מגידול ב בע בעיקר הגידול נו והשקעה חדשים ם חת סני פי אה מפתי נטו כתוצ קיימים. בסניפים	2,610,822	2,716,163	ם תי שוטפי נכסים בל
	4,321,456	4,501,733	סים סה"כ נכ
יות התחייבו ה ב סעיפי קר מעליי נובע בעי הגידול זכות. ם ויתרות ות וזכאי נותני שיר לספקים ו	1,808,531	1,982,029	ת ות שוטפו התחייבוי
לזמן ויות בהתחייב ה קר מעליי נובע בעי הגידול חכירה. ארוך בגין	1,881,448	1,897,530	ות שאינן התחייבוי שוטפות
	3,689,979	3,879,559	ת תחייבויו סה"כ ה
רווח. ל ביתרת קר מגידו נובע בעי הגידול	547,546	553,449	י חס לבעל הון המיו ה של החבר המניות

1.3 תוצאות הפעילות

1.3.1 ניתוח תוצאות הפעילות לשלושת החודשים ש הסתיימו ביום 30 ביוני 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד

	י, 2025 רבעון שנ			רבעון שנ	י, 2024
	סכום	% ת מהמכירו	שיעור השינוי	סכום	ת % מהמכירו
			ח אלפי ש"
נסות סה"כ הכ	2,006,270		9.39%	1,834,029
י רווח גולמ	458,518	22.85%	7.62%	)*( 426,045	23.23%
שיווק מכירה ו הוצאות	343,769	17.13%	12.72%	)*( 304,983	16.63%
לליות הנהלה וכ הוצאות	23,730	1.18%	)10.3%(	)*( 26,456	1.44%
טו אחרות, נ הוצאות	351			469
ות ולות רגיל רווח מפע	90,668	4.52%	)3.69%(	94,137	5.13%
2 EBITDA לה רווח הפע	174,127	8.68%	0.4%	173,436	9.46%
ו מימון, נט הוצאות	7,384	0.37%		11,972	0.65%
י חברות רה ברווח חלק החב טת ת לפי שי המטופלו אזני השווי המ	)1,190(			599
רווח נקי	62,216	3.1%	)10.94%(	69,857	3.81%

)*( סווג מחדש

1.3.2 השפעת היישום של תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 בדבר חכירות

של שלוש לתקופה	מה שהסתיי ם ה חודשי	2025 ביוני ביום 30
	יישום לפני IFRS 16	ישום השפעת י IFRS 16	יישום לאחר IFRS 16
		ח אלפי ש"
כירות עלות המ	1,548,799	)1,047(	1,547,752
י רווח גולמ	457,471	1,047	458,518
ושיווק מכירה הוצאות	355,972	)12,203(	343,769
לליות הנהלה וכ הוצאות	23,927	)197(	23,730
טו אחרות, נ הוצאות	296	55	351
ות ולות רגיל רווח מפע	77,276	13,392	90,668
ו מימון, נט הכנסות( הוצאות )	)11,634(	19,018	7,384
הכנסה מסים על רווח לפני	87,721	)5,627(	82,094
ההכנסה מיסים על	21,227	)1,349(	19,878
ופה רווח לתק	66,494	)4,278(	62,216
IFRS תקן 16 מנוטרל EBITDA	107,098	67,029	174,127

² EBITDA מחושבת כר ווח מפעולות רגילות בנטרול פחת והפחת ות

1.3.3 תמצית תוצאות הקמעונאות

תמצית תוצאות הפעילות הקמעונאית לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד

	י, 2025 רבעון שנ	י, 2024 רבעון שנ
ת ם בזכיינו סך סניפי	3	3
3 ה ישירה ם בהפעל סך סניפי	64	61
ר )אולם מוצע למ" שירה במ הפעלה י סניפים ב חר נטו ל שטח מס	109,972	106,667
בעון( שוקלל לר ממוצע מ מכירה ב ר( )אולם מוצע )מ" שירה במ בהפעלה י לסניפים חר ברוטו שטח מס
ן( לל לרבעו צע משוק ניף בממו מודים לס חסנים צ מכירה ומ	162,171	153,868
ית: הקמעונא לפעילות י המיוחס הון אנוש
סניפים	5,684	5,472
	125	119
לן( עובדי קב דים )ללא סה"כ עוב	5,809	5,591
ש"ח( )באלפי הפעילות תוצאות
הכנסות:
שירה הפעלה י	1,697,937	1,551,073
5 זכיינות	12,756	11,533
6 ת ת ואחרו סיטונאו	76,975	62,295
נסות נטו סה"כ הכ	1,787,668	1,624,901
7 טו נסות ברו סה"כ הכ	1,821,115	1,654,941
ת המכר סה"כ עלו	1,416,093	1,282,383
) IFRS ם תקן 16 )לפני יישו י שכירות סה"כ דמ	54,046	49,454
8 נאית ת הקמעו י הפעילו סת לעובד ר המיוח עלות שכ	207,750	177,625
) IFRS קן 16 יישום ת חת )לפני הוצאות פ	25,031	19,581
) IFRS ם תקן 16 )לפני יישו ות ולות רגיל רווח מפע	56,365	62,821
16IFRS ) שום תקן )לאחר יי ות ולות רגיל רווח מפע	67,268	72,378
ת קמעונאו מיוחס ל תפעולי ה הון חוזר	(957,588)	(866,874)
9 ) EBITDA לה ) רווח הפע	135,290	134,023
ות דבר מכיר נתונים ב
10 מ"ר נטו הכנסות ל	16.26	15.23
הות 11 ן חנויות ז ינוי בפדיו שיעור הש	5.18%	0.72%
טי: מותג פר
רות לל המכי שיעור מכ	26.89%	26.51%
המותג פיה מסך בישול וא ם, ת שימורי בקטגורי י ותג הפרט שיעור המ הפרטי	12.26%	11.77%
12 קוונת פעילות מ	8.25%	8.36%

³ 58 סניפים בהפעלה ישירה ליום 30 ביוני 2025 לעומת 55 סניפים בהפעלה ישירה בתקופה המקבילה אשתקד. וכן סניף "רמי לוי לעסקים " ו5 סניפי "בית הפרי".

⁴ עובדי מטה

⁵ ההכנסות כוללות הכנסות מזכיין והכנסות ממחלקות בזכיינות בתוך הסניפים.

⁶ ההכנסות כוללות בין השאר מכירות לזכיין, חברות בנות, מכירות לקמעונאים אחרים ומכירות מזדמנות.

⁷ כולל מחזור הכנסות זכיינים בסניפים.

⁸ כולל שכר המיוחס לעובדי קבלן וכולל סדרנים שהועסקו בתקופה המקבילה על ידי ספקים.

⁹ EBITDA מחושבת כר ווח מפעולות רגילות בנטרול פחת והפחת ות.

¹⁰ הכנסות למ"ר נטו אינן כוללות הכנסות חברות בנות שהופקו בשטחי סניפי הקמעונאות.

¹¹ פדיון חנויות זהות בנטרול סניף בצפון שפועל במתכונת חלקית של מס' שעות ביום בעקבות המלחמה.

¹² הרווחיות הגולמית בפעילות המקוונת דומה לרווחיות הגולמית של החברה .

1.3.4 הסברי הדירקטוריון לתוצאות הפעילות

1.3.4.1 סך המכירות של הקבוצה

ברבעון השני של שנת ,2025 הסתכמו המכירות לסך של כ - 2,006 מיליוני ש"ח לעומת מכירות בסך של 1,834 מיליוני ש"ח ברבעון המקביל של שנת ,2024 גידול של .9.39%

מכירות מגזר הקמעונאות: ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו לסך 1,787.7 מיליוני ש"ח, לעומת 1,624.9 מיליוני של 5.18% ש"ח ברבעון השני של שנת ,2024 גידול של .10.02% הגידול בפדיון נובע מגידול בפדיון בחנויות זהות ¹³ וכן בגין פתיחות של סניפים חדשים.

המכירות למ"ר נטו ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו לסך של 16.26 אלפי ש"ח לעומת סך של 15.23 אלפי ש" ח ברבעון השני של שנת .2024

מכירות מגזר גוד פארם: ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו לסך של 125.6 מיליוני ש"ח, לעומת סך של 110.7 מיליוני ש"ח ברבעון השני של שנת ,2024 גידול של .13.44% העלייה נובע ת מגידול בפדיון בחנויות זהות של 7.21% וכן כתוצאה מפתיחתם של סניפים חדשים.

מכירות מגזר אחרים: ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו לסך של 101.6 מיליוני ש"ח, לעומת סך של 107.5 מיליוני ש"ח ברבעון השני של שנת ,2024 ירידה של .5.48% הקיטון נובע בעיקר מירידה בהכנסות של חברות בנות )קופיקס, רמי לוי תקשורת(.

1.3.4.2 הרווח הגולמי של הקבוצה

ברבעון השני של שנת 2025 הסתכם הרווח הגולמי לסך של 458.5 מיליוני ש"ח, לעומת סך של 426 מיליוני ש" ח בשנת ,2024 גידול של .7.62%

שיעור הרווח הגולמי מן המכירות ברבעון השני של שנת 2025 עו מד על 22.85% לעומת ,23.23% ברבעון השני של שנת .2024 הקיטון בשיעור הרווח הגולמי נבע ו ממבצעי עומק עונתיים שהתרחשו בתקופה הנוכחית בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד כחלק מאסטרטגיית החברה להציע את הסל הזול ביותר גם בתקופה של עליית מחירים, מעלייה בשכר המינימום וכן מהוצאות שכר בגין סניפים חדשים הקשורות לעלות המכר.

1.3.4.3 הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות )Opex).

ההוצאות הנ"ל הסתכמו לסך של 367.5 מיליוני ש" ח ברבעון השני של שנת 2025 לעומת סך של 331.4 מיליוני ש" ח ברבעון השני של שנת .2024 גידול בשיעור של .10.88% שיעור ההוצאות הנ"ל מן המכירות עלה משיעור של 18.07% ברבעון השני של שנת 2024 לשיעור של 18.32% ברבעון השני של שנת .2025

1.3.4.4 הוצאות מכירה ושיווק

ברבעון השני של שנת 2025 הסתכמו הוצאות מכירה ושיווק לסך של 343.8 מיליוני ש" ח, לעומת סך של 305 מיליוני ש"ח ברבעון השני של שנת ,2024 גידול בשיעור של .12.72% שיעור ההוצאות הנ "ל מ תוך סך המכירות עלה משיעור של 16.63% ברבעון השני של שנת 2024 לשיעור של 17.13% ברבעון השני של שנת .2025 עיקר הסיב ות לעלייה בשיעור הוצאות המכירה והשיווק ה ינן עליות מחירים כתוצאה מעלייה במדד, פסקי דין חד פעמיים מול רשויות מקומיות, גידול בהוצאות פחת עבור השקעות טכנולוגיות וכן גידול בהוצאות שכירות שאינן מתבטלות במסגרת תקן חכירות. העלייה בסך ההוצאה נובעת גם מפתיחת סניפים חדשים.

1.3.4.5 הוצאות הנהלה וכלליות

ברבעון השני של שנת ,2025 הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של 23.7 מיליוני ש "ח, לעומת 26.4 מיליוני ש"ח ברבעון השני של שנת ,2024 קיטון בשיעור של .10.3% שיעור ההוצא ות הנ"ל מתוך סך המכירות ירד משיעור של 1.44% ברבעון השני של שנת 2024 לשיעור של 1.18% ברבעון השני של שנת .2025 עיקר הסיבה לירידה בשיעור הוצאות הנהלה וכלליות הינה בגין קיטון בהוצאות הקשורות בעיתוי חג הפסח.

פדיון חנויות זהות בנטרול סניף בצפון שפעל במתכונת חלקית בעקבות המלחמה. 13

1.3.4.6 הרווח מפעולות רגילות

ברבעון השני של שנת 2025 הסתכם הרווח מפעולות רגילות לסך של כ- 90.7 מיליוני ש "ח לעומת סך של 94.1 מיליוני ש"ח ברבעון השני אשתקד, קיטון בשיעור של .3.69% שיעור הרווח מפעולות רגילות מן המכירות, ירד משיעור של 5.13% ברבעון השני של שנת 2024 לשיעור של 4.52% ברבעון השני של שנת .2025 הירידה בשיעור הרווח מפעולות רגילות נובעת בעיקר מירידה בשיעור הרווח הגולמי.

הרווח מפעולות רגילות לפני הוצאות פחת והפחתות, EBITDA, הסתכם ברבעון השני של שנת 2025 לסך של 174.1 מיליוני ש" ח לעומת סך של 173.4 מיליוני ש" ח ברבעון השני של שנת .2024 הגידול ב- EBITDA נובע בעיקרו מעלייה בהוצאות הפחת.

הרווח מפעולות רגילות במגזר הקמעונאות ברבעון השני של שנת 2025 הינו 67.3 מיליוני ש "ח, לעומת 72.4 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה קיטון של כ- .7.06%

הרווח מפעולות רגילות במגזר גוד פארם ברבעון השני של שנת 2025 הינו 12.2 מיליוני ש"ח, לעומת 9.4 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול נובע בעיקר מגידול ברווח הגולמי.

הרווח מפעולות רגילות במגזר אחרים ברבעון השני של שנת 2025 הינו 11.4 מיליוני ש"ח, לעומת 12.7 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד . הקיטון נובע בעיקר מהפסד בקופיקס לעומת התייצבות שרשמה ברבעון המקביל אשתקד.

1.3.4.7 הוצאות מימון, נטו

ההוצאות הנ "ל הסתכמו ברבעון השני של שנת 2025 לסך של 7.4 מיליוני ש"ח לעומת 12 מיליוני ש"ח ברבעון השני של שנת .2024 הקיטון בהוצאה נובע בעיקר מעלייה בשווי ניירות ערך סחירים ומימושם.

1.3.4.8 הרווח הנקי של הקבוצה

הרווח הנקי של הקבוצה הסתכם ברבעון השני של שנת 2025 לסך של 62.2 מיליוני ש" ח לעומת סך של 69.9 מיליוני ש"ח ברבעון השני של שנת ,2024 קיטון בשיעור של .10.94% שיעור הרווח הנקי מן המכירות ירד משיעור של 3.81% ברבעון השני של שנת ,2024 לשיעור של 3.1% ברבעון השני של שנת .2025 הקיטון בשיעור הרווח הנקי של הקבוצה ברבעון השני של שנת 2025 נובע בעיקר מקיטון בשיעור הרווח מפעולות רגילות.

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ

דו"ח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביו ם 30 ביוני, 2025

1.3.5 ניתוח תוצאות הפעילות לששת החודשים שה סתיימו ביום 30 ביוני 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד

2024	שנתי		2024 חודשים, שישה		2025 חודשים,
% ת מהמכירו	סכום	% ת מהמכירו	סכום	שיעור השינוי	% ת מהמכירו	סכום
			ח אלפי ש"
	7,383,222		3,576,659	7.71%		3,852,426	נסות סה"כ הכ
23.69%	1,749,365	23.67%	)*( 846,433	5.97%	23.28%	896,979	י רווח גולמ
17.4%	1,285,005	17.2%	)*( 615,337	9.1%	17.43%	671,354	יווק מכירה וש הוצאות
1.34%	99,259	1.34%	)*( 47,825	)0.86%(	1.23%	47,415	לליות הנהלה וכ הוצאות
	)510(		527			)2,169(	הכנסות( הוצאות ) טו אחרות, נ
4.95%	365,611	5.11%	182,744	)1.29%(	4.68%	180,379	ות ולות רגיל רווח מפע
9.24%	682,235	9.44%	337,668	1.4%	8.89%	342,390	עלה רווח הפ EBITDA
0.43%	31,553	0.54%	19,297		0.65%	25,055	ו מימון, נט הוצאות
	)773(		47			)940(	י רה ברווח חלק החב לפי מטופלות חברות ה י ווי המאזנ שיטת הש
3.51%	259,347	3.69%	131,961	)11.29%(	3.04%	117,060	רווח נקי

)*( סווג מחדש

1.3.6 השפעת היישום של תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 בדבר חכירות

של שיש לתקופה	מו שהסתיי חודשים ה	2025 ביוני ביום 30
	יישום לפני IFRS 16	ישום השפעת י IFRS 16	יישום לאחר IFRS 16
		ח אלפי ש"
כירות עלות המ	2,957,517	)2,070(	2,955,447
י רווח גולמ	894,909	2,070	896,979
ושיווק מכירה הוצאות	695,461	)24,107(	671,354
לליות הנהלה וכ הוצאות	47,818	)403(	47,415
טו אחרות, נ הכנסות( הוצאות )	)2,274(	105	)2,169(
ות ולות רגיל רווח מפע	153,904	26,475	180,379
ו מימון, נט הכנסות( הוצאות )	)12,097(	37,152	25,055
הכנסה מסים על רווח לפני	165,061	)10,677(	154,384
ההכנסה מיסים על	39,821	)2,497(	37,324
ופה רווח לתק	125,240	)8,180(	117,060
IFRS תקן 16 מנוטרל EBITDA	211,240	131,150	342,390

1.3.7 הסברי הדירקטוריון לתוצאות הפעילות

1.3.7.1 סך המכירות של הקבוצה

בששת החודשים הראשונים של שנת ,2025 הסתכמו המכירות לסך של 3,852.4 מיליוני ש"ח לעומת מכירות בסך של 3,576.7 מיליוני ש" ח בחציון המקביל של שנת ,2024 גידול של .7.71%

מכירות מגזר הקמעונאות: בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 מכירות מגזר הקמעונאות הסתכמו לסך 3,425.9 מיליוני ש"ח, לעומת 3,166 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת ,2024 גידול של .8.22% הגידול של 3.64% וכן בגין פתיחות של סניפים חדשים. ¹⁴ בפדיון נובע מגידול בפדיון ב חנויות זהות

המכירות למ"ר נטו בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו לסך של 31.32 אלפי ש"ח לעומת סך של 30.32 אלפי ש "ח בששת החודשים הראשונים של שנת .2024

מכירות מגזר גוד פארם: בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו לסך של 242 מיליוני ש"ח, לעומת 211.9 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת ,2024 גידול של .14.2% העלייה נובעת מגידול בפדיון בחנויות זהות של 7.49% וכן כתוצאה מפתיחתם של סניפים חדשים.

מכירות מגזר אחרים: בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו לסך של 200.2 מיליוני ש"ח, לעומת 216.5 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת ,2024 קיטון של .7.5% הקיטון נובע בעיקר מירידה בהכנסות של חברות בנות )קופיקס ,רמי לוי תקשורת(.

1.3.7.2 הרווח הגולמי של הקבוצה

בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכם הרווח הגולמי לסך של 897 מיליוני ש"ח, לעומת סך של 846.4 מיליוני ש"ח בשנת ,2024 גידול בשיעור של .5.97%

שיעור הרווח הגולמי מן המכירות בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 ע ומד על 23.28% לעומת ,23.67% בששת החודשים הראשונים אשתקד. הקיטון בשיעור הרווח הגולמי נבע ממבצעי עומק עונתיים שהתרחשו בתקופה הנוכחית בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד כחלק מאסטרטגיית החברה להציע את הסל הזול ביותר גם בתקופה של עליית מחירים.

1.3.7.3 הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות )Opex )

ההוצאות הנ"ל הסתכמו לסך של 718.8 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת .2025 לעומת סך של 663.2 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת .2024 גידול בשיעור של .8.39% שיעור ההוצאות הנ" ל מן המכירות ירד משיעור של 18.76% בששת החודשים הראשונים של שנת 2024 לשיעור של 18.66% בששת החודשים הראשונים של שנת .2025

1.3.7.4 הוצאות מכירה ושיווק

בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכמו הוצאות מכירה ושיווק לסך של 671.3 מיליוני ש" ח, לעומת סך של 615.3 מיליוני ש" ח בששת החודשים הראשונים של שנת ,2024 גידול בשיעור של .9.1% שיעור ההוצאות הנ" ל מתוך סך המכירות עלה משיעור של 17.41% בששת החודשים הראשונים של שנת 2024 לשיעור של 17.43% בששת החודשים הראשונים של שנת .2025 עיקר הסיב ות לעלייה בסך הוצאות המכירה והשיווק בין התקופות ה ינן פתיחתם של סניפים חדשים, גידול בהוצאות שכר, גידול בהוצאות פחת והפחתות אשר נובעות מהשקעות שבוצעו וכן מתקן חכירות ועליות מחירים כתוצאה מעליית המדד.

1.3.7.5 הוצאות הנהלה וכלליות

בששת החודשים הראשונים של שנת ,2025 הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של 47.4 מיליוני ש"ח, לעומת 47.8 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת .2024 שיעור ההוצאה מן המכירות הינו 1.23% בששת החודשים הראשונים של שנת ,2025 לעומת שיעור הוצאה של 1.34% בששת החודשים הראשונים של שנת .2024 עיקר הסיבה לירידה בשיעור הוצאות הנהלה וכלליות נובע מגידול במכירות שכן סך ההוצאות קטנו .

פדיון חנויות זהות בנטרול סניף בצפון שפעל במתכונת חלקית בעקבות המלחמה. 14

1.3.7.6 הרווח מפעולות רגילות

בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכם הרווח מפעולות רגילות לסך של כ- 180.4 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ- 182.7 מיליוני ש" ח בששת החודשים הראשונים אשתקד. שיעור הרווח מפעולות רגילות מן המכירות, ירד משיעור של 5.11% בששת החודשים הראשונים של שנת 2024 לשיעור של 4.68% בששת החודשים הראשונים של שנת .2025 הירידה בשיעור הרווח מפעולות רגילות נובעת מירידה בשיעור הרווח הגולמי.

הרווח מפעולות רגילות לפני הוצאות פחת והפחתות, EBITDA, הסתכם בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 לסך של 342.4 מיליוני ש"ח לעומת סך של 337.7 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת .2024 הגידול ב - EBITDA נובע מעלייה בהוצאות הפחת.

הרווח מפעולות רגילות במגזר הקמעונאות בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הינו 135.1 מיליוני ש"ח, לעומת 140.1 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ- .3.6% הקיטון נובע בעיקר מירידה בשיעור הרווח הגולמי.

הרווח מפעולות רגילות במגזר גוד פארם בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הינו 24.1 מיליוני ש"ח, לעומת 18.4 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול נובע בעיקר משיפור הרווח הגולמי.

הרווח מפעולות רגילות במגזר אחרים בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הינו 21.8 מיליוני ש"ח, לעומת 25.1 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון נובע מהפסד בקופיקס לעומת התייצבות שרשמה בתקופה המקביל ה אשתקד.

1.3.7.7 הוצאות מימון, נטו

ההוצאות הנ "ל הסתכמו בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 לסך של 25.1 מיליוני ש"ח לעומת 19.3 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת .2024 הגידול בהוצאה נובע בעיקר מירידה בשערוך שווי ניירות ערך סחירים ומהוצאות מימון בגין חכירות.

1.3.7.8 הרווח הנקי של הקבוצה

הרווח הנקי של הקבוצה הסתכם בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 לסך של כ- 117.1 מיליוני ש"ח לעומת סך של 132 מיליוני ש"ח בששת החודשים הראשונים של שנת ,2024 קיטון בשיעור של .11.29% שיעור הרווח הנקי מן המכירות ירד משיעור של 3.69% בששת החודשים הראשונים של שנת ,2024 לשיעור של 3.04% בששת החודשים הראשונים של שנת .2025 הקיטון בשיעור הרווח הנקי של הקבוצה בששת החודשים הראשונים של שנת 2024 נובע בעיקר מקיטון בשיעור הרווח מפעולות רגילות.

1.4 נזילות

יתרת מזומנים ושווי המזומנים ליום 30 ביוני 2025 הסתכמה לסך של 929 מיליוני ש"ח וליום 30 ביוני 2024 הסתכמו יתרות אלו לסך 925.9 מיליוני ש"ח.

.1.4.1 תזרים המזומנים מפעילות שוטפת

לקבוצה תזרים חיובי מפעילות שוטפת בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 שהסתכם לסך של כ – 354 מיליוני ש"ח. בששת החודשים הראשונים של שנת 2024 היה תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ – 330 מיליוני ש" ח. העלי יה בתזרים מפעילות שוטפת נובעת בעיקר משינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות ) ראה תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת - בדוחות הכספיים המאוחדים(.

.1.4.2 תזרים המזומנים מפעילות השקעה

מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 ב סך של 103.3 מיליוני ש"ח. לעומת מזומנים שנבעו מפעילות השקעה בששת החודשים הראשונים של שנת 2024 הסתכם לסך של 32.4 מיליוני ש"ח. הירידה נובעת בעיקר מפ ירעון פקדון, נטו אשר חל בתקופה המקבילה אשתקד ומנגד גידול בהשקעה בנכסים קבועים )ראה תזרימי מזומנים מפעילות השקעה – בדוחות הכספיים המאוחדים(.

.1.4.3 תזרים המזומנים מפעילות מימון

תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הסתכם לסך של 200.5 מיליוני ש"ח. תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בששת החודשים הראשונים של שנת 2024 הסתכמו לסך של 226.1 מיליוני ש"ח. הקיטון בין התקופות נובע בעיקר מתשלום דיבידנד ומעסקה עם הזכויות שאינן מקנות שליטה )ראה תזרימי מזומנים מפעילות מימון – בדוחות הכספיים המאוחדים(.

1.5 ממשל תאגידי

גילוי בדבר הליך אישור הדו"חות הכספיים:

בהתאם להוראות תקנות החברות ) הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( התש"ע ,2010- חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )ועדת המאזן( הינם: מר יעקב נגל )דח"צ(, אבי בלשניקוב ) דירקטור בלתי תלוי(, מר יורם דר )דירקטור( וגב' נופיה אוחנה )דח"צ ויו"ר הועדה(. ביום 17 באוגוסט ,2025 קיימה הועדה ישיבה ובה נתקיים דיון יסודי ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות וגיבוש המלצות לדירקטוריון. כל חברי הועדה נכחו בישיבה. הועדה המליצה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים לרבעון השני לשנת .2025

ביום 19 באוגוסט 2025 קיבל הדירקטוריון את המלצת ועדת המאזן ואישר את הדוחות הכספיים.

הדירקטוריון מביע את הערכתו ללקוחות החברה, להנהלת החברה ולצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום החברה.

החברה משתתפת בצער המשפחות השכולות במדינה, מאחלת רפואה שלמה לפצועים ומייחלת לשובם לשלום של כל החטופים ואנשי כוחות הבטחון שלנו.

19 באוגוסט, 2025

מרדכי ברקוביץ יפית אטיאס רמי לוי

_____________________ __________________ __ __ _______________

יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל משותף מנכ"ל משותף ודירקטור

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ

תמצית מידע כספי מאוחד ביניים ליום 30 ביוני 2025

)בלתי מבוקר(

תוכן עניינים

	עמוד
י החשבון ה של רוא דוח סקיר	2
מאוחד י ביניים צב הכספ וח על המ תמצית ד	3-4
מאוחד ל ביניים ווח הכול וח על הר תמצית ד	5
אוחד ביניים מ ון ינויים בה וח על הש תמצית ד	6-8
אוחד ביניים מ ומנים רימי המז וח על תז תמצית ד	9-11
אוחד ביניים מ הכספיים הדוחות לתמצית ביאורים	12-19

דו"ח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ וחברות מאוחדות )להלן - "החברה"( הכולל את הדו"ח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני ,2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות ביניים התמציתי של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ- 4% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 ביוני 2025 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 4% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוח הסקירה שלהם הומצא לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - .1970

בריטמן אלמגור זהר ושות' בן דוד שלוי קופ ושות' רואי חשבון רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network

תל אביב, 19 באוגוסט, 2025

תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד

	וני ליום 30 בי		דצמבר ליום 31 ב
	2025	2024	2024
		קר בלתי מבו
		אלפי ש"ח
טפים נכסים שו
נים שווי מזומ מזומנים ו	928,976	925,862	878,104
מוגבלים מזומנים	8,975	7,987	14,299
זמן קצר השקעות ל	58,736	54,021	67,368
לקוחות	330,436	292,636	318,431
ה תרות חוב חייבים וי	77,488	71,742	65,251
ל טפים לקב מיסים שו	8,478	8,760	6,659
ה טו בחכיר השקעה נ	1,834	2,860	1,692
מלאי	370,647	346,766	323,074
ם ים שוטפי סה"כ נכס	1,785,570	1,710,634	1,674,878
ים ינם שוטפ נכסים שא
ע, נטו רכוש קבו	658,927	560,666	605,809
ם, נטו תי מוחשיי נכסים בל	79,415	80,815	79,997
ארוך ראש לזמן הוצאות מ	1,370	1,032	1,230
ן ארוך חרים לזמ חייבים א	15,371	14,012	12,363
חים מיסים נד	85,356	78,686	76,145
ו שימוש, נט נכסי זכות	1,842,343	1,853,612	1,815,793
ה טו בחכיר השקעה נ	16,249	6,153	5,543
לות חברות כלו הלוואות ל	15,770	10,799	13,241
ני שווי המאז י שיטת ה טופלות לפ חברות המ השקעות ב	1,362	5,047	2,663
שוטפים ים שאינם סה"כ נכס	2,716,163	2,610,822	2,612,784
סך נכסים	4,501,733	4,321,456	4,287,662

תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד

₪רמי לוי
שיווק השקמה

		וני ליום 30 בי
	2025	2024
		קר בלתי מבו
		אלפי ש"ח	מבוקר
ת שוטפות התחייבויו
בנקאיים תאגידים מן קצר מ אשראי לז	14,238	3,296	3,549
רותים ונותני שי ת לספקים התחייבויו	1,289,177	1,178,074	1,179,170
רה ת בגין חכי התחייבויו טפות של חלויות שו	196,966	195,586	190,892
רות זכות זכאים וית	474,356	423,669	435,620
ם טפים לשל מיסים שו	7,292	7,906	5,629
שוטפות חייבויות סה"כ הת	1,982,029	1,808,531	1,814,860
שוטפות ת שאינן התחייבויו
בנקאיים תאגידים מן ארוך מ אשראי לז	731	10,216	10,159
ירה וך בגין חכ ת לזמן אר התחייבויו	1,853,001	1,831,963	1,809,319
ארוך ראש לזמן הכנסות מ	410	661	582
לזמן ארוך ת אחרות התחייבויו	3,275	3,546	3,440
ם, נטו ת לעובדי בגין הטבו התחייבות	40,113	35,062	37,409
טפות שאינן שו חייבויות סה"כ הת	1,897,530	1,881,448	1,860,909
בויות סך התחיי	3,879,559	3,689,979	3,675,769
הון ת הון המניו
מניות פרמיה על	138	138	138
	201,490	201,490	201,490
קרנות הון	)18,735(	)12,797(	)18,735(
יתרת רווח	370 ,556	358,715	360,802
ת החברה בעלי מניו המיוחס ל סה"כ הון	553,449	547,546	543,695
שליטה ינן מקנות זכויות שא	68,725	83,931	68,198
סה"כ הון	622,174	631,477	611,893
ות והתחייבוי סה"כ הון	4,501,733	4,321,456	4,287,662

19 באוגוסט, 2025

תאריך אישור הדוחות רמי לוי יפית אטיאס מרדכי ברקוביץ אסף אזולאי הכספיים

מנכ"ל משותף מנכ"ל משותף יו"ר הדירקטוריון סמנכ"ל כספים ודירקטור

תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד

	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לשנה ה שהסתיימ דצמבר ביום 31 ב
		2024 2025 קר( )בלתי מבו		2024 2025 קר( )בלתי מבו
			אלפי ש"ח
מכירות	3,852,426	3,576,659	2,006,270	1,834,029	7,383,222
ירות עלות המכ	2,955,447	(*) 2,730,226	1,547,752	)*( 1,407,984	5,633,857
רווח גולמי	896,979	846,433	458,518	426,045	1,749,365
וק כירה ושיו הוצאות מ	671,354	( 615,337 )*	343,769	( 304,983 )*	1,285,005
יות נהלה וכלל הוצאות ה חרות, וצאות( א הכנסות )ה	47,415	47,825 )*(	23,730	26,456 )*(	99,259
נטו	2,169	)527(	(351)	)469(	510
ת לות רגילו רווח מפעו	180,379	182,744	90,668	94,137	365,611
ימון הוצאות מ	47,175	37,594	17,985	16,307	77,124
ימון הכנסות מ )הפסדי( רה ברווחי חלק החב י שיטת טופלות לפ חברות המ	22,120	18,297	10,601	4,335	45,571
אזני השווי המ	(940)	47	(1,190)	599	)773(
מיסים על רווח לפני ההכנסה	154,384	163,494	82,094	82,764	333,285
ההכנסה מיסים על	37,324	31,533	19,878	12,907	73,938
ופה רווח לתק	117,060	131,961	62,216	69,857	259,347
מיוחס ל: ברה ות של הח בעלי המני קנות ת שאינן מ בעלי זכויו	109,754	124,510	58,791	66,259	241,174
שליטה	7,306	7,451	3,425	3,598	18,173
פה רווח לתקו	117,060	131,961	62,216	69,857	259,347
מניות ה לבעלי ה רווח למני ה של החבר מניה י ומדולל ל רווח בסיס
ש"ח( בת 0.01 )ל1- מניה	7.97	9.04	4.27	4.81	17.51
ר שלא ח כולל אח פריטי רוו בות קופות עוק יועברו בת סד, נטו לרווח והפ נית דש של תכ מדידה מח
דרת הטבה מוג	-	1,543	-	1,543	1,965
אחר רווח כולל סך פריטי ת רו בתקופו שלא יועב
, נטו ווח והפסד עוקבות לר	-	1,543	-	1,543	1,965
לתקופה רווח כולל	117,060	133,504	62,216	71,400	261,312
מיוחס ל: ברה ות של הח בעלי המני קנות ת שאינן מ בעלי זכויו	109,754	126,053	58,791	67,802	243,139
שליטה	7,306	7,451	3,425	3,598	18,173
לתקופה רווח כולל	117,060	133,504	62,216	71,400	261,312

)*( סווג מחדש

תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד

	חברה של ה המניות לבעלי מיוחס
	הון מניות	על פרמיה מניות	קרן הון ת עם עסקאו ש הזשמ"	ווח יתרת ר	סה"כ	שאינן זכויות שליטה מקנות	סה"כ
				אלפי	ש"ח
2025 בינואר יום 1 יתרה ל
( )מבוקר	138	201,490	( 18,735 )	360,802	543,695	68,198	611,893
נקי רווח	-	-	-	109,754	109,754	7,306	117,060
ם ד ששול דיבידנ	-	-	-	( 100,000 )	( 100,000 )	)6,779(	( 106,779 )
)בלתי 2025 ביוני יום 30 יתרה ל
מבוקר(	138	201,490	( 18,735 )	370,556	553,449	68,725	622,174

מיוחס לבעלי המניות של החברה

	הון מניות	על פרמיה מניות	קרן הון ת עם עסקאו ש הזשמ"	ווח יתרת ר	סה"כ	שאינן זכויות שליטה מקנות	סה"כ
				אלפי	ש"ח
2024 בינואר יום 1 יתרה ל ( )מבוקר	138	201,490	)4,021(	352,662	550,269	78,327	628,596
נקי רווח ן ת שאינ י זכויו עם בעל עסקה	-	-	-	124,510	124,510	7,451	131,961
שליטה מקנות	-	-	)8,776(	-	)8,776(	)1,347(	( 10,123 )
ר לל אח רווח כו	-	-	-	1,543	1,543	-	1,543
ם ד ששול דיבידנ	-	-	-	( 120,000 )	( 120,000 )	)500(	( 120,500 )
)בלתי 2024 ביוני יום 30 יתרה ל מבוקר(	138	201,490	( 12,797 )	358,715	547,546	83,931	631,477

תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד

			המניות לבעלי מיוחס	חברה של ה
	ות הון מני	על פרמיה מניות	קרן הון ת עם עסקאו ש הזשמ"	ווח יתרת ר	סה"כ	שאינן זכויות שליטה מקנות	סה"כ
				אלפי	ש"ח
ל 2025 באפרי יום 1 יתרה ל מבוקר( )בלתי	138	201,490	( 18,735 )	356,765	539,658	68,174	607,832
קי רווח נ	-	-	-	58,791	58,791	3,425	62,216
ם ד ששול דיבידנ	-	-	-	( 45,000 )	( 45,000 )	)2,874(	( 47,874 )
2025 ביוני יום 30 יתרה ל מבוקר( )בלתי	138	201,490	( 18,735 )	370,556	553,449	68,725	622,174

			חברה של ה	המניות לבעלי מיוחס
סה"כ	שאינן זכויות שליטה מקנות	סה"כ	ווח יתרת ר	קרן הון ת עם עסקאו ש הזשמ"	על פרמיה מניות	ות הון מני
		ש"ח	אלפי
							ל 2024 באפרי יום 1 יתרה ל
630,572	81,069	549,503	360,913	( 13,038 )	201,490	138	מבוקר( )בלתי
69,857	3,598	66,259	66,259	-	-	-	קי רווח נ
							נן ות שאי לי זכוי עם בע עסקה
5	)236(	241	-	241	-	-	שליטה מקנות
1,543	-	1,543	1,543	-	-	-	ר לל אח רווח כו
( 70,500 )	)500(	( 70,000 )	( 70,000 )	-	-	-	ם ד ששול דיבידנ
631,477	83,931	547,546	358,715	( 12,797 )	201,490	138	2024 ביוני יום 30 יתרה ל מבוקר( )בלתי

תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד

			חברה	של ה המניות לבעלי מיוחס
סה"כ	שאינן זכויות שליטה מקנות	סה"כ	ווח יתרת ר	ות עסקא קרן הון שמ"ש עם הז	על פרמיה מניות	ות הון מני
			ש"ח אלפי
628,596	78,327	550,269	352,662	(4,021)	201,490	138	( )מבוקר 2024 בינואר יום 1 יתרה ל
259,347	18,173	241,174	241,174	-	-	-	קי רווח נ
1,965	-	1,965	1,965	-	-	-	אחר כולל רווח
( 35,748 )	( 21,034 )	( 14,714 )	-	( 14,714 )	-	-	שליטה מקנות שאינן ת הזכויו עם עסקה
( 242,267 )	)7,268(	( 234,999 )	( 234,999 )	-	-	-	ם ד ששול דיבידנ
611,893	68,198	543,695	360,802	( 18,735 )	201,490	138	( )מבוקר 2024 ר בדצמב יום 31 יתרה ל

לשנה

תמצית דוח על תזרימי המזומנים ביניים מאוחד

	לתקופה שהסתיימ	ה של שלוש לתקופה ה ביום שהסתיימ חודשים חודשים של שישה 30 ביוני ביוני ה ביום 30		ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר
	2025	2024	2025	2024	2024
	)בלתי מבו	קר(	)בלתי מבו	קר(	)מבוקר(
			אלפי ש"ח
שוטפת: מפעילות מזומנים תזרימי ה
תקופה רווח נקי ל	117,060	131,961	62,216	69,857	259,347
רימי להצגת תז הדרושות ההתאמות שוטפת: מפעילות המזומנים
רימי וכות בתז שאינן כר הכנסות( הוצאות )
מזומנים:
ימון, נטו הוצאות מ	22,789	20,490	12,829	9,026	42,930
תות פחת והפח	162,011	154,924	83,459	79,299	316,624
ם בלתי בוע ונכסי ש רכוש ק ח( ממימו הפסד )רוו
מוחשיים	171	)303(	)5(	29	)811(
ת ערך מוש ניירו רווח ממי	)4,443(	)89(	)4,461(	)71(	)530(
הנמדדים ירות ערך ית( ערך ני ירידת )עלי והפסד דרך רווח בשווי הוגן	5,630	9	)4,267(	6,065	)16,115(
ם סים נדחי עלייה במי	)9,211(	)14,750(	)3,870(	)11,401(	)12,332(
ור עסקת גיד ל נכס בגין ית( ערך ש ירידת )עלי
פסד ך רווח וה ווי הוגן דר הנמדד בש	1,526	)868(	2,757	)2,903(	4,555
ם( יסים נדחי לא כולל מ ההכנסה ) מיסים על ם, ות לעובדי בשל הטב תחייבויות עלייה בה	46,535	46,283	23,748	24,308	86,270
נטו	2,704	363	890	700	3,258
ברות י )רווחי( ח צה בהפסד חלק הקבו
אזני השווי המ לפי שיטת המטופלות	940	)47(	1,190	)599(	773
כירה עת נכס ח ח( בגין גרי הפסד )רוו	131	)631(	55	17	)1,639(
ת לאחרים ין הלוואו ית( ערך בג ירידת )עלי בכלולה ור החזקה ויים בשיע רווח משינ	)447( -	)245( -	526 -	)145( -	1,486 )91(
ם רוף עסקי צר בגין צי הפסד שנו	-	363	-	-	363
	228,336	205,499	112,851	104,325	424,741
בויות: ים והתחיי סעיפי נכס שינויים ב
ות יה( בלקוח ירידה )עלי	)11,353(	)15,585(	24,144	11,591	)40,148(
חובה ם ויתרות יה( בחייבי ירידה )עלי	)10,250(	)6,187(	622	6,542	)5,050(
יה( במלאי ירידה )עלי	)47,573(	)27,984(	35,199	43,660	)4,292(
וך ש לזמן אר צאות מרא עלייה בהו	)390(	)280(	)196(	)211(	)616(
וך ש לזמן אר סות מרא דה( בהכנ עלייה )ירי	)172(	)503(	)30(	17	)582(
תני פקים ולנו ייבויות לס דה( בהתח עלייה )ירי
שירותים זכות ם ויתרות דה( בזכאי עלייה )ירי	110,188 37,414	34,866 65,946	)8,819( )54,905(	)18,068( 7,569	34,448 56,796
	77,864	50,273	)3,985(	51,100	40,556
ופה משך התק התקבלו ב ששולמו ו מזומנים
עבור:
ולמה ריבית שש	)37,126(	)37,344(	)18,951(	)18,579(	)74,269(
תקבלה ריבית שה	14,246	17,963	7,198	8,321	34,221
ולמו, נטו מיסים שש	)46,341(	)38,271(	)22,073(	)26,165(	)78,450(
	)69,221(	)57,652(	)33,826(	)36,423(	)118,498(
שוטפת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ	354,039	330,081	137,256	188,859	606,146

תמצית דוח על תזרימי המזומנים ביניים מאוחד

לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	ה של שלוש ה ביום שהסתיימ 30 ביוני	לתקופה חודשים	חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
)מבוקר(	קר(	)בלתי מבו	קר(	)בלתי מבו
		אלפי ש"ח
					השקעה: מפעילות מזומנים תזרימי ה
(20,268)	)3,437(	(2,007)	)12,221(	)9,991(	קצר קעות לזמן רכישת הש
(6,868)	)322(	5,863	)714(	5,493	ים נים מוגבל יה( במזומ ירידה )עלי
9,127	2,589	20,004	3,849	23,084	קצר קעות לזמן מימוש הש תמורה מ
(3,301)	100	-	50	)2,000(	כלולה ות לחברה תן( הלווא פירעון )מ
114,193	1,384	1,025	108,384	)5,885(	ון, נטו קדת( פקד פירעון )הפ
3,847	854	462	2,039	687	ירה ה נטו בחכ בגין השקע תקבולים
	600	480			זקת חברה מוח התקבל מ דיבידנד ש
1,560 (695)	)1,869(	)479(	1,080 )1,869(	840 )479(	לות חברות כלו השקעה ב
(120)	-	)2(	-	)10(	ארוך בים לזמן שינוי בחיי
(250)	)250(	)5,000(	)250(	)5,000(	ים אות לאחר מתן הלוו
					ראה – טוגדר ) ה מוחזקת טה בחבר השגת שלי
109	-	-	109	-	נספח ב'(
					י כסים בלת וש קבוע ונ מימוש רכ תמורה מ
1,347	175	91	604	335	מוחשיים
(164,374)	)32,781(	)61,008(	)68,255(	)109,697(	עים כסים קבו השקעה בנ
(1,054)	)23(	)186(	)439(	)684(	י מוחשיים כסים בלת השקעה בנ
					מפעילות )שימשו ( טו ש נבעו מזומנים נ
)66,747(	)32,980(	)40,757(	32,367	)103,307(	השקעה
					מימון: מפעילות מזומנים תזרימי ה
12,973	8,401	2,999	11,351	2,999	רים איים ואח ידים בנק ראי מתאג קבלת אש
(10,259)	)4,950(	)873(	)8,833(	)1,738(	רים איים ואח ידים בנק ראי מתאג פירעון אש
(191,248)	)46,942(	)48,526(	)93,476(	)94,787(	רה ת בגין חכי ן התחייבו פירעון קר
(14,647)	6	-	)10,123(	-	ת שליטה אינן מקנו הזכויות ש עסקה עם
(4,697)	)349(	)141(	)4,514(	)219(	עוט ואה מהמי פירעון הלו
(242,267)	)120,500(	)102,874(	)120,500(	)106,779(	שולם דיבידנד ש
)450,145(	)164,334(	)149,415(	)226,095(	)200,524(	ת מימון שו לפעילו טו ששימ מזומנים נ
					ופה משך התק התקבלו ב ששולמו ו מזומנים
					עבור:
89,254	)8,455(	)52,916(	136,353	50,208	מזומנים נים ושווי דה( במזומ עלייה )ירי
					חילת מנים לת שווי מזו ומנים ו יתרת מז
789,224	933,980	982,188	789,224	878,104	התקופה
(374)	337	)296(	285	664	רי חליפין נודות בשע השפעת ת
878,104	925,862	928,976	925,862	928,976	ופה לסוף התק י מזומנים מנים ושוו יתרת מזו
					לא במזומן הותיות ש פעולות מ נספח א' -
					בגין התחייבות מוש כנגד ס זכות שי גידול בנכ
127,167	19,008	62,108	80,367	106,095	חכירה

תמצית דוח על תזרימי המזומנים ביניים מאוחד

לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	ה חודשים ביוני ה ביום 30	של שלוש לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
)מבוקר(	קר(	)בלתי מבו	קר(	)בלתי מבו
		אלפי ש"ח
					ר ברת טוגד רכישת ח נספח ב' -
					ע"מ קנאביס ב
95	-	-	95	-	נטו הון חוזר,
)1,146(	-	-	)1,146(	-	ם ינם שוטפי נכסים שא
1,160	-	-	1,160	-	וטפות ת שאינן ש התחייבויו
109	-	-	109	-	רכישה ששימש ב מזומן נטו

ביאור 1 - כללי

א. הישות המדווחת

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ )להלן: "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל. הדוחות הכספיים המאוחדים ליום 30 ביוני ,2025 כוללים את אלה של החברה ושל החברות המוחזקות שלה )להלן יחד: "הקבוצה"(. הקבוצה עוסקת בהפעלת רשת סופרמרקטים בישראל. חברות מאוחדות מעניקות שירותים נוספים ביניהם שירותי תקשורת, ניהול בתי קפה, ניהול חנויות וסיטונאות פארם.

החברה מפעילה נכון למועד הדוחות 58 סניפי סופרמרקט ברחבי הארץ, שלושה סניפים נוספים הפועלים בשיטת זכיינות, 5 סניפי מינימרקט שכונתיים ונקודת מכירה סיטונאות בצפון הארץ. כמו כן, החברה מפעילה מרכז לוגיסטי בעיר מודיעין על גבי שטח של כ- 30,000 מ"ר, המאחסן את כלל מוצרי החברה, לרבות מוצרי הבשר, מגוון מוצרים "יבשים" ופירות וירקות. מהמרכז הלוגיסטי מופצים מוצרים רבים לכלל סניפי החברה.

מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

בחודש דצמבר ,2011 הוקמה חברת רמי לוי שיווק השקמה תקשורת בע"מ )להלן: "רמי לוי תקשורת "(, בבעלות מלאה של החברה, הפועלת בתחום הסלולר והתקשורת. רמי לוי תקשורת משווקת שירותי תקשורת סלולרית ומוכרת מוצרי קצה ואביזרים לציבור.

ביום 1 בינואר ,2017 רכשה החברה 95% ממניות חברת מילואות פרי גליל שותפות מוגבלת )להלן: "בית אריזה"(.

במסגרת שיתוף פעולה בהסכם שנחתם בין חברת ישראכרט בע"מ לבין החברה בחודש ינואר ,2018 הוקמה חברת המועדון של רמי לוי בע"מ המוחזקת בשיעור 80% ע"י החברה, ו- 20% ע"י ישראכרט. לחברה הועברו נכסי הפעילות בהתאם להסכם המועדון הקודם. חברת המועדון היא בעלת הזכויות לתפעול כרטיסי חיוב שיונפקו ע"פ ההסכם ושיקנו הטבות ברכישות בחברה.

ביום 21 במרץ 2018 רכשה החברה לראשונה מניות רגילות ומניות בכורה של גוד פארם בע"מ )להלן: "גוד פארם"(. נכון למועד הדוחות הכספיים מחזיקה החברה 51.96% מהונה המונפק והנפרע של גוד פארם.

גוד פארם, מפעילה נכון למועד הדוחות 68 סניפים )מתוכם 5 סניפים בזכיינות( ומוכרת בעיקר מוצרי נוחות, מוצרי טואלטיקה, מוצרי ניקיון ותרופות ללא מרשם רופא. לאחר מועד הדוחות נפתחו 3 סני פים נוספים. בנוסף, מפעילה גוד פארם שני סניפים של מועדוני בריאות.

בחודש ספטמבר ,2018 השלימה החברה את רכישת השליטה בחברת קופיקס גרופ )להלן: "קופיקס"(. נכון למועד הדוחות שיעור החזקות החברה במניות קופיקס הינו .76.29%

קופיקס מפעילה דרך חברות הבנות שתי רשתות קמעונאות בתחום המזון: )1( אורבן קופיקס, אשר הינה רשת למכירת קפה, משקאות, מאפים, כריכים וכדומה )2( סופר קופיקס אשר הינה רשת מרכולים שכונתיים עם מגוון פריטים.

נכון למועד הדוחות, אורבן קופיקס הפעילה 33 סניפי בתי קפה )מתוכם 25 סניפים בזכיינות( וסופר קופיקס הפעילה 34 סניפים )מתוכם 26 סניפי "רמי לוי בשכונה"(. לאחר מועד הדוחות נסגרו 4 סניפים של אורבן קופיקס.

כמו כן מפעילה קופיקס מרכז לוגיסטי ביבנה המשרת את בתי הקפה של קופיקס וכן לקוחות חיצוניים.

החברה ייסדה ביחד עם משקיע צד שלישי שאינו קשור, חברה בשם סוויץ' בי. אי. מערכות ליבה בע"מ )להלן: "סוויץ'"( . נכון למועד הדוח מחזיקה החברה ב86%- מהונה המונפק והנפרע של סוויץ'. סוויץ פועלת כתומכת בפיתוח יכולות הסליקה של החברה באמצעות הארנק הדיגיטלי שהשיקה החברה.

ביום 1 באפריל 2024 מוזגה חברת רמי לוי לעסקים )צפון( בע"מ )להלן: "רמי לוי לעסקים"(, אשר מנהלת נקודת מכירה סיטונאית לבתי עסק, מוסדות ומכולות, עם ולתוך החברה.

ביום 1 באפריל 2024 מוזגה חברת ר.ל פרש פוד, אשר הפעילה 5 סניפי מינימרקט שכונתיים, עם ולתוך החברה.

ביאור 1 - כללי )המשך(

א. הישות המדווחת )המשך(

נכון למועד הדוחות מחזיקה החברה ב- 31.82% מהונה המונפק והנפרע חברת קאנדו דרונס בע"מ )להלן: "קאנדו"(, חברת הזנק העוסקת בתחום שליטה, בקרה ותפעול ציי רחפנים.

ביום 11 במאי 2021 התקשרה החברה בהסכם עם מגדל חברה לביטוח בע"מ )להלן: "מגדל"( ועם סוכנות ביטוח בשליטתה של מגדל )להלן: "הסוכנות המתפעלת"(, לפיו יספקו מגדל והחברה המתפעלת שירותי ייעוץ ותמיכה בהקמת סוכנות ביטוח ייעודית אשר תהיה בבעלותה המלאה של החברה ואשר תשרת את לקוחותיה בתחומי ביטוח שונים )להלן: "סוכנות לביטוח"(. הסוכנות המתפעלת תספק שירותי תפעול מלאים וכוללים הנדרשים להפעלת סוכנות לביטוח ולהענקת תנאים תחרותיים למבוטחיה. במהלך חודש אוקטובר 2022 החלה פעילות הסוכנות לביטוח.

בחודש ינואר 2024 התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי )להלן: "השותף"( להקמת חברת "רמי לוי סטוק" )להלן: "סטוק"( אשר תוחזק 51% על ידי החברה ו49%- על ידי השותף. חברת סטוק תבצע פעילות של יבוא ומכירה קמעונאית של מוצרים הידועים כמוצרים הנמכרים בחנויות סטוק שונות בארץ. נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים חברת סטוק טרם התחילה בפעילותה.

ב. הגדרות:

בדוחות כספיים אלה:

החברה	בע"מ. 2006 שקמה י שיווק ה ות רמי לו רשת חנוי
הקבוצה	ת. המאוחדו החברות החברה ו
ות חברות בנ אוחדות/ חברות מ	חות ין, עם דו או בעקיפ במישרין פן מלא, דים באו מאוח דוחותיהן חברות ש החברה.
חזקות חברות מו	פין, או בעקי , במישרין הן כלולה החברה ב השקעת חברות ש אוחדות ו חברות מ ני. שווי מאז ל בסיס ה כספיים ע בדוחות ה
ן בעלי עניי	רות לחוק ניי בסעיף 1 " בתאגיד בעל עניין הגדרת " קה )1( ל תם בפס כמשמעו .1968 שכ"ח - ערך, הת
שורים צדדים ק	רים. דים קשו בדבר צד ) 2009( 24 מי ת בינלאו חשבונאו תו בתקן כמשמעו
חברה אם	ות בע"מ מה החזק ר.ל השק
שורות חברות ק	ת בע"מ קמה רמו שיווק הש
	מה בע"מ יווק השק רמי לוי ש
	בע"מ ה )2004( יפיז אופנ
	ע"מ רמי לוי ב מגה אור
	קות שהא אחז מי לוי מ שותפות ר
	שרת קניון מב שותפות
	ל בע"מ שרת ניהו קניון מב
	מ סים בע" רם שם נכ
	בע"מ טבק ועוד וק מוצרי L.D. שיו
	ה בע"מ לב קסטינ

ביאור 1 - כללי )המשך(

• ב. הגדרות )המשך(:
• לב שנער אחזקות בע"מ
  • ביג קסטינה
  • דרורי ורמי לוי שוק
• שיווק השקמה מודיעין בע"מ
  • ש.ל.ר אחזקות בע"מ
    • שותפות דימונה
  • קיבולים נכסים והשקעות
• ישראייר תעופה ותיירות בע"מ
  • לוי לוינגר השקעות בע"מ
    • שותפות אופקים
  • רמי לוי אנרגיה ירוקה בע"מ
• חורש רמות השקמה ב' בע"מ
  • ישראייר גרופ בע"מ
  • מלון ר.ל תל אביב בע"מ

מדד מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

ביאור 2 - בסיס לעריכת הדוחות הכספיים

א. שימוש באומדנים ושיקול דעת

בעריכת תמצית הדוחות הכספיים בהתאם ל -IFRS, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת ובהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר, שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

ההערכות ושיקול הדעת, בהם השתמשה ההנהלה לצורך יישום המדיניות החשבונאית והכנת הדוחות הכספיים ביניים היו זהים לאלה בהם השתמשה להכנת הדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר .2024

ב. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

תמצית דוחות הביניים המאוחדים נערכו בהתאם ל- 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים ואינם כוללים את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותם ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024

כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל – .1970

תמצית דוחות הביניים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון הקבוצה ביום 19 באוגוסט, .2025

ביאור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל.1970- המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים.

ביאור 4 - מגזרי פעילות

הקבוצה מיישמת את הוראות 8 IFRS בדבר מגזרי פעילות, בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת. מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן סדיר על -ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים.

להלן מגזרי פעילות הקבוצה:

.1 מגזר הקמעונאות

מגזר זה כולל בעיקר שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים )להלן: " הפעילות הקמעונאית").

החברה מפעילה נכון למועד הדוחות 58 סניפי סופרמרקט ברחבי הארץ, שלושה סניפים נוספים הפועלים בשיטת זכיינות, 5 סניפי מינימרקט שכונתיים ונקודת מכירה סיטונאית בצפון הארץ.

לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף, לרבות במתחמי הבריאות שנפרסו בחלק מסניפי החברה, וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת המותג הפרטי של החברה, וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי, לחזק את תפיסת המחיר )מוצר איכותי במחירים זולים יותר בהשוואה למוצרים דומים בקטגוריה(, ולפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן נמכר המותג הפרטי. עקב מיזוג חברות ר.ל פרש פוד ורמי לוי לעסקים לתוך החברה במהלך שנת 2024 )ראה ביאור 10א2 לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2024(, ובעקבות כך שכעת המידע בגינן נסקר על ידי מקבל ההחלטות הראשי של החברה ביחד עם נתוני מגזר הקמעונאות, הוצגו נתוני חברות אלו כחלק ממגזר הקמעונאות )במקום במגזר אחרים( וכן הותאמו נתוני ההשוואה.

.2 מגזר פעילות גוד פארם

עקב עלייה בתרומה של פעילות גוד פארם לרווח התפעולי של החברה והיותה מהותית החל מהדוחות הכספיים המאוחדים ליום ה30- בספטמבר ,2024 וכן בהתחשב במידע שמדווח ונסקר על ידי מקבל ההחלטות הראשי של החברה, החברה הציגה את פעילות גוד פארם כמגזר פעילות בר דיווח נפרד בדוחות כספיים המאוחדים. בעקבות כך נוספו גם נתוני ההשוואה של מגזר גוד פארם לכל התקופות המדווחות.

.3 מגזר אחרים

מגזר האחרים כולל בעיקר את פעילות בתי הקפה, חנויות עירוניות, תקשורת ו פעילות מועדון כרטיסי האשראי. נכסים והתחייבויות המגזר אינם נסקרים על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה ולפיכך לא קיבלו ביטוי בדיווח המגזרי.

ביאור 4 - מגזרי פעילות )המשך(

לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(:

	התאמות			מגזר
מאוחד	למאוחד	אחרים	ד פארם גו	קמעונאות
		אלפי ש"ח
3,852,426		199,808	241,842	3,410,776	חיצונים הכנסות מ
-	)15,701(	394	174	15,133	ן מגזרים הכנסות בי
3,852,426	)15,701(	200,202	242,016	3,425,909	מגזר הכנסות ה
					נסות ת לפני הכ לות רגילו רווח מפעו
178,210	)554(	22,737	24,116	131,911	טו אחרות, נ )הוצאות(
2,169	-	)973(	-	3,142	חרות, נטו וצאות( א הכנסות )ה
180,379	)554(	21,764	24,116	135,053	ת לות רגילו רווח מפעו
)47,175(					ימון הוצאות מ
22,120					ימון הכנסות מ
					חברות )בהפסדי( רה ברווחי חלק החב השווי לפי שיטת המטופלות מוחזקות
(940)					המאזני
)37,324(					ההכנסה מיסים על
117,060					פה רווח לתקו

לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(:

	מגזר			התאמות
	קמעונאות	ד פארם גו	אחרים	למאוחד	מאוחד
			אלפי ש"ח
חיצונים הכנסות מ	3,149,057	211,265	216,337		3,576,659
ן מגזרים הכנסות בי	16,500	654	170	)17,324(	-
מגזר הכנסות ה	3,165,557	211,919	216,507	)17,324(	3,576,659
נסות ת לפני הכ לות רגילו רווח מפעו
טו אחרות, נ )הוצאות(	140,608	17,942	25,560	)839(	183,271
חרות, נטו וצאות( א הכנסות )ה	)515(	422	)434(	-	)527(
ת לות רגילו רווח מפעו	140,093	18,364	25,126	)839(	182,744
ימון הוצאות מ					)37,594(
ימון הכנסות מ					18,297
חזקות חברות מו רה ברווחי חלק החב אזני השווי המ לפי שיטת המטופלות					47
ההכנסה מיסים על					)31,533(
פה רווח לתקו					131,961

ביאור 4 - מגזרי פעילות )המשך(

לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )בלתי מבוקר(:

קמעונאות	ד פארם	אחרים	למאוחד	מאוחד
				2,006,270
				-
1,787,668	125,571	101,620	)8,589(	2,006,270
				91,019
				)351(
67,268	12,234	11,390	)224(	90,668
				)17,985(
				10,601
וחזקות
				)1,190(
				)19,878(
				62,216
	מגזר 1,779,344 8,324 67,315 )47(	גו 125,481 90 12,234 -	אלפי ש"ח 101,445 175 11,694 )304(	התאמות )8,589( )224( -

לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(:

	מגזר				התאמות
	קמעונאות	ד פארם גו	אחרים	למאוחד	מאוחד
			אלפי ש"ח
חיצונים הכנסות מ	1,616,224	110,390	107,415		1,834,029
ן מגזרים הכנסות בי	8,677	300	102	)9,079(	-
מגזר הכנסות ה	1,624,901	110,690	107,517	)9,079(	1,834,029
נסות ת לפני הכ לות רגילו רווח מפעו
טו אחרות, נ )הוצאות(	72,573	9,420	12,990	)377(	94,606
חרות, נטו וצאות( א הכנסות )ה	)193(	)20(	)256(	-	)469(
ת לות רגילו רווח מפעו	72,380	9,400	12,734	)377(	94,137
ימון הוצאות מ					)16,307(
ימון הכנסות מ					4,335
חזקות חברות מו רה ברווחי חלק החב
אזני השווי המ לפי שיטת המטופלות					599
ההכנסה מיסים על					)12,907(
פה רווח לתקו					69,857

ביאור 4 - מגזרי פעילות )המשך(

לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )מבוקר(:

	התאמות			מגזר
מאוחד	למאוחד	אחרים	פארם גוד	קמעונאות
		אלפי ש"ח
7,383,222	-	430,613	438,953	6,513,656	חיצונים הכנסות מ
-	(34,177)	618	901	32,658	ן מגזרים הכנסות בי
7,383,222	(34,177)	431,231	439,854	6,546,314	מגזר הכנסות ה
( 5,633,857 )	32,441	(245,965)	295,078)	) ( 5,125,255 (	ירות עלות המכ
					נסות ת לפני הכ לות רגילו רווח מפעו
365,101	(1,518)	46,881	44,692	275,046	טו אחרות, נ )הוצאות(
510	-	(907)	2,047	)630(	חרות, נטו וצאות( א הכנסות )ה
365,611	(1,518)	45,974	46,739	274,416	ת לות רגילו רווח מפעו
(77,124)					ימון הוצאות מ
45,571					ימון הכנסות מ
					וחזקות י חברות מ רה בהפסד חלק החב
(773)					אזני השווי המ לפי שיטת המטופלות
(73,938)					ההכנסה מיסים על
259,347					פה רווח לתקו

ביאור 5 - דיבידנד ששולם

לוקת תאריך ח הדיבידנד	בידנד סכום הדי "ח למניה בש	בידנד סכום הדי "ח( )באלפי ש	ת ן על חלוק ירקטוריו חלטת הד תאריך ה דיבידנד
2025 באפריל 15	3.993	55,000	2025 במרץ 27
2025 ביוני 16	3.267	45,000	2025 במאי 29

ביאור 6 - עונתיות

התוצאות העסקיות של החברה בענף הקמעונאות מושפעות מעונתיות בשל תנאי הצריכה של המשק בסמוך לתקופת החגים בישראל. כמו כן יתרות מאזניות בגין מלאי, לקוחות וספקים מושפעות מכך.

ביאור 7 - אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה

• א. ביום 27 בפברואר 2025 התקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה, חברה נוספת בבעלות בעל השליטה ונושאי המשרה בחברה. בבסיס הבקשה טענות נגד המשיבים להפרות בנושא "ניצול הזדמנות עסקית" בקשר עם רכישת השליטה בחברת ישראייר תעופה ותיירות בע"מ. החברה לומדת את הטענות אך אין ביכולת ה להעריך את סיכוייה בשלב מקדמי זה.
• ב. ביום 13 במרץ ,2025 קיבלה החברה ובעל השליטה בחברה, הודעות לפיהן הוחלט על סגירת תיקי החקירה נגדם ברשות התחרות )ראה ביאור 17)ד()7( לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים לשנת 2024(.
  • ג. ביום 1 ביוני ,2025 מונה סמנכ"ל כספים חדש רו"ח אסף אזולאי.

ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחד

ביאור 7 - אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(

• ד. בחודש יוני ,2025 אישרה האסיפה הכללית את תנאי ההעסקה של גב' יפית אטיאס, מנכ"לית משותפת, לפיו תועסק כשכירה בחברה בעלות שכר חודשית של 120 אלפי ש"ח. כמו כן, שיעור המענק השנתי במזומן יעודכן ל1.5%- מהרווח אשר יעלה לא יעלה על 72.5% מהרווח התלת שנתי הממוצע ובלבד שסך התגמול השנתי לשני המנכ"לים המשותפים במצטבר לא יעלה על התקרה בסך 8 מיליון ש"ח.
• ה. בחודש יוני ,2025 אישרה האסיפה הכללית את תנאי ההעסקה של מר אופיר אטיאס, סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה, לתקופה נוספת בת 3 שנים בעלות שכר חודשית של 65 אלפי ש"ח.
• ו. בהמשך לאמור בביאור 17 )ד(11 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ,2024 ביום 14 באוגוסט 2025 התקבלה החלטת מותב ועדת האכיפה המנהלית לאשר את הסדר האכיפה שנחתם בעקבות הבירור המנהלי. החלטת המותב מייחסת לחברה ולסמנכ"ל הכספים לשעבר הפרות דיווח ורשלנות בגין פרטים לדוחות הכספיים לרבעון הראשון לשנת 2023 ואיחור בהגשת דוח מיידי. בנוסף, החלטת המותב מייחסת למנכ"ל החברה, מבלי שהוא הודה בכך, הפרת אחריות פיקוחית ביחס להפרות הדיווח האמורות.

במסגרת הסדר האכיפה החברה, מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים לשעבר, נטלו על עצמם עיצומים כספיים ובנוסף נאסר על סמנכ"ל הכספים לשעבר לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח במשך שנה.

כמו כן, קובע המותב כי מנכ"ל החברה התריע בדבר החשש לטעות שעלה אצלו וביקש בדיקות מעמיקות נוספות, מה שמלמד על מומחיותו והבנתו העמוקה.

בהחלטת אישורו את הסדר האכיפה קבע המותב בין היתר כי בהפרות המיוחסות למשיבים לא היתה כל כוונה תחילה ומקורן בכשל ניהולי ובקרתי.

ז. ביום 19 באוגוסט ,2025 הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 52 מיליון ש"ח, סכום הדיבידנד למניה 3.775 ש"ח.

מצורף בזאת דוח רבעון שני לשנת 2025 בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(:

ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של חברת רשת חנויות רמי לוי 2006 בע"מ )להלן - התאגיד( אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה חברי ההנהלה הם:

• .1 רמי לוי מנכ"ל משותף
• .2 יפית אטיאס מנכ"ל משותף
• .3 שמוליק לוי משנה למנכ"ל
  • .4 ניסן דוידי משנה למנכ"ל
• .5 אסף אזולאי סמנכ"ל כספים
  • .6 יוסי סבתו סמנכ"ל הסחר
• .7 עדינה לוי סמנכ"ל וגזברית ראשית
• .8 רן אפרתי הממונה על קשרי משקיעים
• .9 ענבל סיידוף בראשי סמנכ"ל, היועצת המשפטית ומזכירת החברה
  • .10 אופיר אטיאס סמנכ"ל פיתוח עסקי
    • .11 אלי דדיה סמנכ"ל מכירות
    • .12 אייל אביב סמנכ"ל משאבי אנוש

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ו על הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:

מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי. בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות. רכיבי הבקרה הפנימית כללו: בקרות ברמת הארגון, תהליך עריכה ודיווח כספי, בקרת מערכות מידע ותהליכים מהותיים מאד כדלקמן: )א( מלאי וספקים )ב( הכנסות )ג( שכר )ד( רכוש קבוע.

בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 30 ביוני 2025 הינה - אפקטיבית.

הצהרות מנהלים:

)1(הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38 ג)ד( )1( לתקנות הדוחות.

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אני, רמי לוי מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע" מ )להלן-התאגיד( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן- הדוחות(.
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, אתה המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
  • .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
  • ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב מנכ" ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
    • .5 אני לבד או יחד עם אחרים בתאגיד :
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך ) דוחות כספיים שנתיים( התש" ע- ,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
  • ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם שלבקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון הרבעוני ליום 31 במרץ 2025 לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

____________

19.8.2025 רמי לוי

מנכ"ל משותף

הצהרות מנהלים:

)1(הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38 ג)ד( )1( לתקנות הדוחות.

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אני, יפית אטיאס מצהירה כי:

• .1 בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע" מ )להלן-התאגיד( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן- הדוחות(.
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, אתה המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
  • .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
  • ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב מנכ" ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
    • .5 אני לבד או יחד עם אחרים בתאגיד :
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך ) דוחות כספיים שנתיים( התש" ע- ,2010 מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
  • ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם שלבקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון הרבעוני ליום 31 במרץ 2025 לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

19.8.2025 יפית אטיאס

מנכ"ל משותף

____________

)2(הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד()2(

הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, אסף אזולאי מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של חברת רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ )להלן- התאגיד( לרבעון השני של שנת 2025 )להלן- " הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים" (.
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
  • .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
• ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב מנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
  • .5 אני לבד או יחד עם אחרים בתאגיד :
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך ) דוחות כספיים שנתיים( התש"ע- ,2010 ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
  • ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;
• ג. כל אירוע ו/או עניין שחלו במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, ואשר יש בהם כדי לשנות את מסקנותיי לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא

מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, הובאו לפני ההנהלה והדירקטוריון ושלובים בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

19.8.2025 אסף אזולאי סמנכ"ל כספים

____________