Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
TAR - Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025

Company: WithSecure Oyj Date: 2025-08-19 Language: Finnish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.html) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
 Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025

# Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

WithSecure Oyj | Ostotarjous | 19.8.2025 klo 17.05

Kuten 8.8.2025 tiedotettiin, Diana Master TopCo Lux S.à r.l. (”**CVC Sijoittaja**”), joka on osa CVC Capital Partners ‑verkostoa, ja Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, ovat muodostaneet konsortion (”**Konsortio**”) vapaaehtoista suositeltua julkista käteisostotarjousta varten, jonka Diana BidCo Oy (”**Tarjouksentekijä**”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista WithSecure Oyj:n (”**Yhtiö**” tai ”**WithSecure**”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole WithSecuren tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”**Osakkeet**” tai kukin erikseen ”**Osake**”) (”**Ostotarjous**”). Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”**Yhdistymissopimus**”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (”**Tarjousasiakirja**”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 20.8.2025 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 1.10.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”**Tarjousaika**”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2025 neljännen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.

Tarjousasiakirja on saatavilla 19.8.2025 alkaen internetissä osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/suositeltu-kateisostotarjous ja https://danskebank.fi/withsecure. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 19.8.2025 alkaen internetissä osoitteessa https://www.withsecure.com/en/about-us/investor-relations/recommended-cash-offer ja https://danskebank.fi/withsecure-en.

Tarjousvastike on 1,70 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”**Tarjousvastike**”). Tarjousvastike on alisteinen alla kuvatuille mahdollisille oikaisuille.

Tarjousvastike on määritelty 175 847 294 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”**Ostotarjouskoodi**”) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että WithSecuren osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. WithSecuren hallitus on saanut WithSecuren taloudelliselta neuvonantajalta DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeeltä 7.8.2025 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan WithSecuren hallituksen 15.8.2025 julkistaman lausunnon liitteenä 1 sekä Tarjousasiakirjan Liitteenä C.

WithSecuren tietyt osakkeenomistajat, eli Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka yhdessä edustavat noin 6,13 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka arvo on vähintään 15 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen arvo, Tarjouksentekijä ei vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on perunut aiemman suosituksena Ostotarjoukselle.

Risto Siilasmaa on solminut CVC Sijoittajan kanssa yhteistarjoussopimuksen (”**Yhteistarjoussopimus**”), jonka mukaan hän on sitoutunut ehdoitta ja peruuttamattomasti myymään Osakkeensa, edustaen noin 34,18 prosenttia Yhtiön Osakkeista, Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä tietyin irtisanomisoikeuksin. Risto Siilasmaan antama peruuttamaton sitoumus päättyy, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu kahdentoista (12) kuukauden kuluessa Yhdistymissopimuksen päivämäärästä, ellei tarjousaikaa jatketa vireillä olevien viranomaishyväksyntöjen vuoksi. Risto Siilasmaa on oikeutettu vetäytymään sitoumuksestaan, mikäli järjestely raukeaa tai Ostotarjous peruutetaan sen ehtojen mukaisesti, Konsortion jäsenet sopivat kirjallisesti Yhteistarjoussopimuksen ja sen sisältämän peruttamattoman sitoumuksen päättämisestä, Tarjouksentekijä tekee julkisen kirjallisen ilmoituksen aikomuksestaan olla jatkamatta järjestelyä, tai jompikumpi Konsortion jäsenistä on menettänyt oikeustoimikelpoisuutensa mistä tahansa syystä tai on julistettu maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin.

Risto Siilasmaan sitoumus ja muut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 40,31 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista.

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Nämä sisältävät muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen Yhdistymissopimuksessa määritellyllä tavalla ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään WithSecuren osakasluetteloon. Niiden WithSecuren osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (”**Danske Bank**”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen withsecure-offer@danskebank.com, mistä tällaiset WithSecuren osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä tai, jos kyseiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain asukkaita tai sijaitsevat Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden WithSecuren osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille WithSecuren osakkeenomistajille.

WithSecuren osakasluetteloon merkityn WithSecuren osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”**Nasdaq Helsinki**”) tai muutoin.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

Tarjouksentekijä on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Latham & Watkins LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä. WithSecure on nimittänyt DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

**Sijoittaja- ja mediakyselyt:**

WithSecure

Laura Viita  

Johtaja, Controlling, sijoittajasuhteet ja vastuullisuus  

Puh. +358 50 487 1044  

investor-relations@withsecure.com

Konsortio

Nick Board  

CVC, Director, Communications  

Puh. +44 20 7420 9162  

nboard@cvc.com

Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta: https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/suositeltu-kateisostotarjous ja https://danskebank.fi/withsecure

**Jakelu:**  

Nasdaq Helsinki Oy  

Keskeiset tiedotusvälineet

**TIETOA KONSORTIOSTA**

CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Diana TopCo Lux S.à r.l., joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Diana TopCo Lux S.à r.l. perustettiin Tarjouksentekijän välilliseksi emoyhtiöksi, ja sen omistaa tällä hetkellä CVC Sijoittaja. On odotettavissa, että välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen ja Konsortion jäsenten tekemien käteissijoitusten jälkeen CVC Sijoittaja omistaa noin 73 prosenttia ja Risto Siilasmaa noin 27 prosenttia Diana TopCo Lux S.à r.l.:n osakkeista.

**TIETOA WITHSECURESTA**

WithSecure, aiemmin F-Secure yritystietoturva, on eurooppalainen kyberturvallisuuskumppani, johon yritykset ja IT-palveluntarjoajat maailmanlaajuisesti luottavat tuloksellisen kyberturvallisuuden ratkaisuissa, jotka auttavat yrityksiä pysymään nykyaikaisten kyberuhkien edellä. Yli 35 vuoden toimialakokemuksella WithSecure on rakentanut palkitun pilvipohjaisen Elements-tuotevalikoimansa tukemaan perustavanlaatuista muutosta reaktiivisesta proaktiiviseen tietoturvaan ja Cloud Protection for Salesforce -tuotteen suojaamaan Salesforcen käyttäjiä haittaohjelmilta ja tietojenkalasteluyrityksiltä. Euroopan tietosuvereniteettiin sitoutuneena WithSecure asettaa etusijalle eurooppalaisen tietosuojakäytännön, yksityisyyden ja säädöstenmukaisuuden, joista on tullut kriittisiä erottautumistekijöitä globaaleilla kyberturvallisuusmarkkinoilla. Yhteistyöhön perustuvan kasvun sitoumuksensa mukaisesti WithSecure tukee asiakkaitaan ja kumppaneitaan joustavilla liiketoimintamalleilla, joilla varmistetaan yhteinen menestys dynaamisessa kyberturvallisuusympäristössä. WithSecure on perustettu vuonna 1988 ja listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

**TÄRKEÄÄ TIETOA**

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

**Tietoja** **WithSecuren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa**

WithSecuren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että WithSecurea eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”**Pörssilaki**”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”**SEC**”).

Ostotarjous tehdään WithSecuren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

On huomioitava, että Tarjouksentekijän mahdollisuus luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä (sekä hyväksymisajan aikana että sen päätymisen jälkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyväksymisensä eivät ole samanlaiset Suomen lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä. Tarjouksentekijä voi erityisesti luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä ilman, että se tarjoaa peruuttamisoikeutta, siltä osin kuin sovellettava laki ei sitä edellytä.

Ostotarjous tehdään WithSecuren Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille WithSecuren osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan WithSecuren muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan WithSecuren osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa WithSecuren arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. WithSecuren osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. WithSecuren osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai WithSecurea tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja WithSecuren sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

**Tulevaisuutta koskevat lausumat**

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

**Vastuuvapauslauseke**

Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Goldman Sachs International tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden kumppanit, hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii järjestäjänä Tarjouksentekijän lukuun eikä kenenkään muun lukuun näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”**DNB Carnegie**”) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan WithSecure Oyj:n eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin WithSecure Oyj:lle DNB Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot