ANATOLİA TANI VE BİYOTEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ ARAŞTIRMA GELİŞTİRME SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Aug 19, 2025

ANATOLİA TANI VE BİYOTEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ

ARAŞTIRMA GELİŞTİRME SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ MADDE 1

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları, uyrukları ve T.C. kimlik numaraları yazılı kurucular arasında bu ana sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu'nun ani kuruluş hükümleri çerçevesinde bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir

Sıra	Kurucunun
No	Adı ve Soyadı	İkametgah Adresi	Uyruğu	T.C. Kimlik No
1-	ALPER AKYÜZ
2-	ELİF AKYÜZ
3-	HAYRİYE ASLI SARAN
4-	FARUK SARAN

5- EMRE İKİZLER

UNVANI MADDE 2

Şirketin unvanı "Anatolia Tanı Ve Biyoteknoloji Ürünleri Araştırma Geliştirme Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi" dir. İşbu ana sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU MADDE 3

A) Şirket aşağıda belirtilen konularda araştırma, geliştirme, üretim ve ticaret yapmak, bu konularda üreteceği patentlerin ve alacağı lisansların sahibi olmak için kurulmuştur. Şirket'in başlıca amaç ve konuları şunlardır:

• 1. Başta moleküler biyoloji ve genetik, biyokimya, mikrobiyoloji ve gen mühendisliği teknolojileri olmak üzere her çeşit laboratuvar hizmetini, tanı ve araştırma amaçlı vermek,
• 2. Moleküler biyoloji, genetik, mikrobiyoloji, biyokimya, gıda, veterinerlik, kozmetik, aşı, ilaç ve biyoteknoloji konularında araştırma, geliştirme, üretim, ticaret, danışmanlık ve eğitim faaliyetlerinde bulunmak,
• 3. Başta enfeksiyon hastalıkları, genetik ve onkolojik hastalıklar olmak üzere çeşitli insan, hayvan ve bitki hastalıkları için yeni tanı ve tedavi yöntemleri araştırmak, geliştirmek,
• 4. Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek için gerekli her çeşit kimyasal madde, teknik malzeme ve cihazın araştırma ve geliştirilmesi, üretimi, ithalatı, ihracatı, dağıtımı ve pazarlamasını yapmak.

B) Şirket yukarıda belirtilen amaçlarına ulaşmak için;

• 1. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yerli veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle süreli ve/veya süresiz yeni ortaklıklar kurabilir, bu kişilerle yatırım, hisse alım satım, opsiyon, ön alım, geri alım sözleşmeleri ya da benzer her türlü sözleşme imzalayabilir ve bu konuda hukuki tasarruflarda bulunabilir,
• 1. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yurt içinde veya yurt dışında mukim, şirketin faaliyet konusuyla doğrudan veya dolaylı olarak iştigal eden veya şirketin kuruluş amacıyla aynı doğrultuda olan yerli veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerin temsilciliklerini alabilir veya onları temsilci olarak atayabilir,
• 1. Gerekli bina, büro, laboratuvar, mağaza ve yardımcı binalar inşa edebilir ve/veya bunları kısmen veya tamamen finansal kiralama ve/veya normal kiralama yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, kullanım hakları üzerinde tasarrufta bulunabilir; her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve gayri maddi hak üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir,
• 1. Şirketin iştigal konusuyla ilgili olarak lisans, know-how, patent, telif hakları, ticari unvanlar, ticari ve sınai model ve resimler ve markalar gibi gayrı maddi hakları iktisap edebilir, alabilir, kullanabilir, satın alabilir veya bu amaçla başka anlaşmalar yapabilir, üçüncü şahıslardan kiralayabilir ve/veya üçüncü şahıslara kiraya verebilir ve/veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, bunlarla ilgili her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, lisans, patent, proje, faydalı model, endüstriyel tasarım, ihtira beratı, ustalık know- how, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlara ilişkin lisans anlaşmaları yapabilir.
• 1. Hizmetin gerekli kıldığı alanlarda yabancı personel istihdam edebilir ve/veya Türkiye'de ve/veya yurt dışında personel eğitebilir ve/veya benzeri eğitim çalışmalarını yürütebilir,
• 1. Şirketin iştigal konusuyla ilgili olarak, mümessiller, acenteler, komisyoncular ve/veya benzeri danışmanlar tayin edebilir ve/veya yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla kendisi bu tür hizmetleri başkaları için ifa etmeyi kabul edebilir,
• 1. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü ihaleye iştirak edebilir, gayrimenkul, araç, gereç makine satın alabilir, satabilir, ve/veya bunları kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde Şirket gayrimenkulleri üzerine irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevdit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
• 1. Şirket işlerinin gerektirdiği taşıt araçlarını iktisap edebilir ve bu araçları devir veya temlik edebilir veya üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde üçüncü şahıslar lehine kefalet, garanti, rehin, ipotek ve diğer teminatları verebilir veya ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları alabilir, tüm ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları fek edebilir, terkin edebilir, fek takrirlerini verebilir ve kaldırabilir.
• 1. Yerli veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişi, kurum ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli kredi alabilir veya şirketin alacaklarını teminat altına almak veya teminat vermek amacıyla sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde ipotek, rehin, gayrimenkul rehini, şahsi mamelek üzerinde rehin tesis edebilir veya fek edebilir, fekkini veya çözülmesini isteyebilir, söz konusu kredi ve bankacılık işlemleri ile ilgili gerekli her türlü taahhüt ve tasarrufta bulunabilir.
• 1. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile tahvil, finansman bonosu, ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir.
• 1. Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını geri alabilir.
• 1. Şirket, Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine ve diğer ilgili hükümleri ile ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek kaydıyla gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçek kişilere ve kamu veya özel hukuk tüzel kişilerine bağış ve yardımda bulunabilir.
• 1. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
• 1. Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.
• 1. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu açıklamalar yapılır.
• 1. Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile T.C. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4

Şirketin merkezi İstanbul'dadır.Adresi, Hasanpaşa Mah.Beydağı Sk.No:1-9H Sultanbeyli/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Ticaret Sicili Memurluğundan izin almak şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRE MADDE 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE MADDE 6

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.06.2021 tarih ve 32/1005 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 7.500.000.000 -TL (yedi milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 7.500.000.000 (yedi milyar beş yüz milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025 - 2029 yılları için olmak üzere 5 (beş) yıl için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, Yönetim Kurulu'nun 2029 yılından sonra sermaye artırım kararı alabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için izin alınmak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 220.000.000 TL (ikiyüz yirmi milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde tamamı nama yazılı 220.000.000 (ikiyüz yirmi milyon) adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bunlardan 40.000.000 (kırk milyon) adedi nama yazılı A Grubu, 180.000.000 (yüzseksen milyon) adedi nama yazılı B Grubu paylardır. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır, B Grubu payların imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde primli olarak itibari değerinin üzerinde veya itibari değerinin altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Yeni pay çıkarılırken aksine karar verilmemiş ise, A ve B grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A ve B Grubu paylar karşılığında sırasıyla A ve B Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu paylar çıkarılacaktır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7

Şirket'in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu 363 üncü maddesi hükümleri uygulanır, şu kadar ki, ayrılan üyenin bağımsız üye olması halinde yerine atanacak olan üyenin de bağımsız olması ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atanması esastır.

Yönetim Kurulu teşkilinde, Yönetim Kurulu üyelerinden yarısı, A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısına denk gelen sayının bir tam sayıya tekabül etmemesi halinde, bu sayı, bir alt sayıya yuvarlanarak ortaya çıkan üye sayısı A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Ana Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Ana Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ" hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde, bu Ana Sözleşme'de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim ve temsil yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur.

Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Şirket tarafından çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ MADDE 8

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve Şirket'i bağlayıcı olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu; temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367. ve 371. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

DENETÇİLER MADDE 9

Şirket'in denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca her faaliyet dönemi itibariyle Genel Kurul tarafından seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılır. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak ilan eder.

Şirket'in finansal tabloları ile Yönetim Kurulu'nun faaliyet raporunun denetiminde Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ila 406. Maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL MADDE 10

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre Şirket merkezinde ya da İstanbul il sınırları içinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde olağan veya olağanüstü toplanabilir. Olağan Genel Kurul toplantıları Şirket hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda 1 (bir) kez gerçekleşecek olup Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerek görüldükçe gerçekleştirilir. Genel Kurul toplantılarına davetler, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'na ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul toplantıya, Ana Sözleşme'de gösterilen şekilde, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yayımlanan ilânla çağrılır. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu madde 29/1 hükmü saklıdır.

Yönetim Kurulu dışında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili emredici mevzuat hükümleri çerçevesinde azınlık pay sahipleri de Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir.

Şirket'in olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantılarında A Grubu nama yazılı payların her biri beş (5) oy hakkına sahipken, imtiyazsız B Grubu nama yazılı payların her biri bir (1) oy hakkına sahip olacaktır. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.

Genel Kurul toplantısının gündemi Yönetim Kurulu veya Genel Kurul'u toplantıya çağırma hakkı olanlar tarafından Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir.

Genel Kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu Ana Sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu veya bu Ana Sözleşme'de aksi düzenlenmediği sürece, Genel Kurul sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar ilgili toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.

Şirket'in Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulacaktır.

Pay sahipleri Genel Kurul'daki haklarını sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci (vekil) vasıtasıyla kullanabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık anonim şirketlerde vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket'te pay sahibi olan temsilciler, kendi oylarından başka, vekâleten temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Temsilci, yetki veren ortağın verdiği yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, yetki veren kişinin isteği doğrultusunda oy kullanmak zorundadır. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.

Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı'nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM VE KOMİTELER MADDE 11

Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen, denetim komitesi, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi ile diğer komiteler oluşturulur. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Ana Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR MADDE 12

Şirketin hesap dönemi ocak ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

Şirket'in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur ve internet sitesinde ilan edilir.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 13

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

• a) Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
• b) Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
• d) İkinci Kar Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
• e) Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Şirket karının ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul'ca karar verilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

İLAN MADDE 14

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

ANA SÖZLEŞME TADİLLERİ MADDE 15

Ana Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul'da, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Ana Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 16

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 17

İşbu Ana Sözleşme'de yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatın konuya ait hükümleri uygulanır.

PAY SENETLERİNİN DEVRİ MADDE 18

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu Ana Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.