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AGGIORNAMENTO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii., con riferimento alla stipulazione di un accordo riguardante la convenzione per l'affidamento in concessione – mediante finanza di progetto ex art. 183, comma 15, dell'allora vigente D. Lgs. n. 50/2016 – dell'attività di riqualificazione impiantistica ed energetica finalizzata all'efficientamento degli immobili della città di Torino, comprensiva della gestione e della manutenzione, in essere tra Iren Smart Solutions S.p.A. e il Comune di Torino.

18 agosto 2025

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di IREN S.p.A. (via Nubi di Magellano n. 30, 42123 Reggio Emilia), sul sito internet di IREN S.p.A. (www.gruppoiren.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Sdir Storage (https:///PORTALE), secondo le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii.

Indice

PREMESSA3
1.	AVVERTENZE3
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione 3
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE3
2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 3
2.2	Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione 4
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 4
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 4
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 5
2.6	Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 5
2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società 5
2.8	Iter di approvazione dell'Operazione 5
2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 6
	Allegato: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 6

PREMESSA

L'Operazione (di seguito "Operazione"), infra meglio descritta:

• intercorre tra Iren Smart Solutions S.p.A. (interamente partecipata, in via indiretta, da IREN S.p.A. - di seguito "ISS") e il Comune di Torino (come si dirà al punto 2.2 che segue, parte correlata della stessa IREN S.p.A. – di seguito "Comune");
• riguarda la stipulazione di un accordo (di seguito "Accordo") afferente alla convenzione per l'affidamento in concessione – mediante finanza di progetto ex art. 183, comma 15, dell'allora vigente D. Lgs. n. 50/20161 – dell'attività di riqualificazione impiantistica ed energetica finalizzata all'efficientamento degli immobili della città di Torino, comprensiva della gestione e della manutenzione, in essere tra le anzidette parti (di seguito "Convenzione" e "Concessione").

A quest'ultimo riguardo si evidenzia come il processo funzionale alla Concessione (a iniziare dalla presentazione, da parte di ISS, della proposta di finanza di progetto ex art. 183, comma 15, dell'allora vigente D. Lgs. N. 50/2016 testé citata), cui ha fatto seguito la Convenzione, sia stato trattato, a suo tempo, ricorrendone i presupposti, in base all'iter previsto, ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, per le fattispecie rientranti nel novero delle operazioni di "maggiore rilevanza", con pubblicazione di apposito documento informativo al quale si rinvia per ogni ulteriore dettaglio² .

Come anticipato, l'Accordo riguarda la Convenzione. Per questa ragione – e al fine di assicurare una più ampia disclosure in merito a un aspetto che riguarda quest'ultima e, dunque, la Concessione – anche l'Operazione, a prescindere dal relativo controvalore di cui si dirà nel prosieguo (al punto 2.3), è stata trattata in base all'iter previsto per le operazioni di "maggiore rilevanza".

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

L'Operazione non presenta particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate né rischi diversi da quelli inerenti a operazioni di natura analoga.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Oggetto dell'operazione è la stipulazione dell'Accordo, volto a definire:

• il "procedimento sanzionatorio" avviato ai sensi dell'art. 23 della Convenzione, sulla base di un'asserita violazione delle relative pattuizioni e, nella specie, del mancato rispetto dei termini di esecuzione convenuti – dal Comune nei confronti di ISS (di seguito "Procedimento Sanzionatorio");
• più in generale, le posizioni delle parti e le reciproche obbligazioni.

¹ Sostituito dal D. Lgs. 31 marzo 2023, n. 36 "Codice dei contratti pubblici in attuazione dell'articolo 1 della legge 21 giugno 2022, n. 78, recante delega al Governo in materia di contratti pubblici".

² Tale documento informativo è consultabile sul sito internet del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), al seguente link: https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/governance/controllo-interno,-gestione-dei-rischi, compliance/PF%20Edifici\_Documento%20Informativo%20+%20allegati.pdf?view=yes/

Per addivenire a tale finalità, l'Accordo prevede:

• la chiusura del Procedimento Sanzionatorio", con rinuncia da parte del Comune ai relativi addebiti contrattuali formulati nei confronti di ISS;
• l'esecuzione da parte di ISS di interventi "complementari" da eseguire a cure e spese della medesima – funzionali alla rimozione di fibre di amianto rinvenute, durante lo svolgimento di attività previste dalla Convenzione, nel mastice degli infissi di 7 complessi scolatici rientrati nel perimetro della Convenzione medesima (di seguito "Interventi di Bonifica");
• la concessione di una proroga, a favore di ISS, di 18 mesi per la conclusione delle attività fatta eccezione per alcune, rispetto alle quali potranno intervenire specifici accordi – richiamate al punto che precede, il cui mancato tempestivo completamento in base agli originari accordi inter partes ha dato luogo al Procedimento Sanzionatorio;
• che eventuali future opere "complementari" ulteriori rispetto agli Interventi di Bonifica saranno prese in carico/eseguite da ISS solo nei limiti degli incentivi maturati/maturandi al tempo della medesima presa in carico.

2.2 Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione

Il Comune di Torino, come specificato nella "Premessa", si configura come parte correlata di IREN in quanto esercita, indirettamente per il tramite di FCT Holding S.p.A. (partecipata interamente dall'Ente locale) e congiuntamente con altri soggetti, il controllo su IREN in forza di un patto parasociale con efficacia dal 6 aprile 2024 (in prosecuzione dei precedenti patti, da ultimo quello stipulato in data 5 aprile 2019, con effetti dalla stessa data e sino al 6 aprile 2024).

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ferme restando le considerazioni contenute sul punto nel parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN allegato al presente documento informativo, le motivazioni economiche dell'Operazione sono correlate, in primo luogo e più nell'immediato, alla chiusura del Procedimento Sanzionatorio, dal quale potrebbe derivare l'applicazione, nei confronti di ISS, di penali quantificabili, ad oggi, considerando i giorni di ritardo maturati, nell'esecuzione dei lavori di competenza di ISS, e di quanto previsto dall' allegato "E" della Convenzione.

La stipulazione dell'Accordo, inoltre, permetterebbe di scongiurare un contenzioso tra le parti e, dunque, gli oneri (oltre che i rischi) correlati, anche per ISS.

Fermo restando quanto sopra, l'Operazione presenta motivazioni economiche e di convenienza (oltre che di interesse) prospettiche, tenuto conto del fatto che la stipulazione dell'Accordo consentirebbe inoltre:

• a ISS di proseguire nell'esecuzione della commessa mantenendone anche il controllo operativo diretto (laddove, invece, il Comune si rivolgesse ad altre imprese potrebbero verificarsi maggiori complessità nella gestione della commessa stessa e richiedere ulteriori specifici adempimenti);
• di ottenere la proroga (di 18 mesi) per la conclusione delle attività da cui è scaturito il Procedimento Sanzionatorio, evitando così l'applicazione di ulteriori penali e, in ogni caso, riducendone la portata;
• di definire, in un'ottica futura, gli aspetti relativi a future eventuali opere "complementari", correlandole agli incentivi maturati/maturandi.

Le motivazioni economiche e la convenienza dell'Operazione sono state evidenziate dalle competenti Strutture aziendali anche in termini di mantenimento dell'IRR (Tasso di Rendimento Interno) correlato all'iniziativa originaria (vale a dire della Concessione, cui è conseguita la Convenzione).

A tutto quanto precede si aggiungono i profili di convenienza (e interesse) correlati all'Operazione di natura più squisitamente giuridica nonché i profili di correttezza delle relative condizioni messi in luce dall'advisor legale incaricato da ISS che, in collaborazione con le compenti Strutture di IREN, ha assistito la stessa ISS nella predisposizione dell'Accordo.

Gli anzidetti profili di convenienza (e interesse), si precisa infine, sono stati condivisi dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN che, coinvolto per i profili di competenza sull'Operazione, ha espresso il già richiamato parere, di cui si dirà ancora al punto 2.8 che segue.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Il controvalore dell'Operazione è pari al valore degli Interventi di Bonifica, determinato applicando il listino di riferimento della Regione Piemonte.

2.6 Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni nei compensi degli amministratori di IREN e/o di ISS in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società

L'Operazione non coinvolge in qualità di parti correlate i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di IREN.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Per le ragioni illustrate nella "Premessa", a prescindere dal calcolo dell'Indice di rilevanza del relativo controvalore (di cui si è detto al punto 2.5 che precede), l'Operazione è stata trattata in base all'iter previsto per le operazioni di "maggiore rilevanza", lo stesso già adottato per la fattispecie originaria cui afferisce.

Per tale ragione, in ottemperanza a quanto disciplinato dall'art. 10 della Procedura OPC:

• il Comitato, tempestivamente coinvolto nell'Operazione, ne ha vagliato i contenuti e gli elementi, per quanto di spettanza, nelle riunioni del 21 luglio 2025 e – in prosecuzione dei lavori sullo specifico argomento – del 28 luglio 2025, al cui esito – completata l'istruttoria sulla base della documentazione predisposta dalle competenti Strutture aziendali, intervenute a riferire in seduta con il supporto del citato legale esterno – ha espresso, all'unanimità, parere favorevole rispetto all'Operazione medesima, con particolare guardo all'interesse per IREN (e, nello specifico, per ISS) nonché alla convenienza e alla correttezza delle relative condizioni. Le citate riunioni, si precisa, sono state precedute da incontri informali tra la Presidente del COPC e il management del Gruppo volti alla preparazione, anche documentale, delle medesime riunioni, in un'ottica di maggiore efficienza dell'attività istruttoria rimessa alla competenza del Comitato. Di tali incontri sono stati resi edotti gli altri componenti del COPC

• l'Operazione è stata successivamente approvata dagli Organi Amministrativi di IREN e di ISS, nelle sedute tenutesi, per entrambi, il 30 luglio 2025.

Si precisa, infine, come l'Accordo – e, dunque, l'Operazione – sia stato concluso tra le parti l'8 agosto 2025, data da cui decorre, pertanto, il termine – di sette giorni, previsto dall'art. 14.5 della Procedura OPC, che sul punto richima l'art. 5, comma 3, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. – per la messa a disposizione al pubblico, in base alla modalità previste, del presente documento informativo.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

***

Si allega il parere favorevole espresso, sull'Operazione, dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A. in data 28 luglio 2025.

***

Reggio Emilia, 18 agosto 2025 IREN S.p.A.

Allegato: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

IREN S.p.A. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Parere ai sensi dell'articolo 10, comma 1, lett. (d) della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da IREN S.p.A.

relativo

all'operazione avente ad oggetto la stipulazione di un accordo riguardante la convenzione per l'affidamento in concessione – mediante finanza di progetto ex art. 183, comma 15, dell'allora vigente D. Lgs. n. 50/2016 – dell'attività di riqualificazione impiantistica ed energetica finalizzata all'efficientamento degli immobili della Città di Torino, comprensiva della gestione e manutenzione, in essere tra Iren Smart Solutions S.p.A. (di seguito "ISS" o "Controllata") e il Comune di Torino (di seguito "Comune" o "Ente").

*

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "COPC" o "Comitato") di IREN S.p.A. (di seguito "IREN" o la "Società") è chiamato ad esprimere il proprio parere su un'operazione con una Parte Correlata di IREN ai sensi dell'articolo 10, lett. (d) della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (di seguito "Procedura O.P.C."), aggiornata dal Consiglio di Amministrazione della stessa, da ultimo, in data 18 dicembre 2024, con efficacia dal 1° gennaio 2025 (e successivamente affinata, con talune precisazioni di natura non sostanziale, il 4 febbraio 2025), nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 8, comma 1, lett. c) del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento CONSOB").

*

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione (di seguito "Operazione") sottoposta all'esame del Comitato, sulla base della documentazione acquisita agli atti delle riunioni tenutesi il 21 luglio 2025 e – in prosecuzione dei lavori sullo specifico argomento – il 28 luglio 2025 nonché di quanto illustrato dai referenti aziendali intervenuti in tali sedi, tenuto anche conto degli approfondimenti condotti dal legale esterno (di seguito "Consulente Legale") che, in coordinamento con le competenti Strutture della Capogruppo, ha assistito ISS ai fini dell'Operazione:

• si riferisce alla stipulazione di un accordo (di seguito "Accordo") riguardante la convenzione per l'affidamento in concessione dell'attività di riqualificazione impiantistica ed energetica finalizzata all'efficientamento degli immobili della Città di Torino, comprensiva della gestione e manutenzione, in essere tra ISS e il Comune (di seguito "Concessione" e "Convenzione")¹ ;

• l'Accordo, in estrema sintesi:
  • − è volto a definire il procedimento "sanzionatorio" addivenendo alla chiusura definitiva del medesimo – avviato dal Comune nei confronti di ISS ai sensi della Convenzione (di seguito "Procedimento Sanzionatorio"), a fronte dell'assunzione, da parte di quest'ultima, di specifiche obbligazioni;
  • − prevede a tal fine:
    • (i) la chiusura del Procedimento Sanzionatorio, con rinuncia da parte del Comune agli addebiti contrattuali avanzati nei confronti di ISS;
    • (ii) l'esecuzione da parte di ISS, a sua cura e spese, delle anzidette obbligazioni, che si concretizzano in opere "complementari" – rispetto a quelle poste a carico della Controllata ai sensi della Convenzione – aventi ad oggetto interventi di bonifica da fibre di amianto (di seguito "Interventi di Bonifica");
    • (iii) la concessione di una proroga di 18 mesi naturali e consecutivi, decorrenti dal 30 giugno 2025 – del termine entro il quale ISS dovrà completare le attività oggetto dei menzionati addebiti contrattuali;
    • (iv) la definizione dei criteri in base ai quali ISS potrà essere chiamata a farsi carico/ad eseguire eventuali future opere "complementari", ulteriori rispetto agli Interventi di Bonifica,
    • (v) il chiarimento nella definizione delle obbligazioni contrattuali in capo ad ISS onde eliminare le difformità interpretative ed evitare di incorrere in nuove penali.

2. REQUISITI SOGGETTIVI DEI COMPONENTI DEL COMITATO E QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE

*

Contestualmente all'avvio dell'istruttoria relativa all'Operazione (e, dunque, nella riunione del COPC del 21 luglio 2025, poi proseguita il 28 luglio 2025), i componenti del Comitato – in ragione di quanto previsto dall'art. 7, comma 3, della Procedura O.P.C., che sul punto riprende quanto richiesto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento CONSOB – hanno preliminarmente provveduto all'accertamento, in capo a sé medesimi, dei requisiti di "Indipendenza" e "Non correlazione" rispetto all'Operazione.

¹ La Convenzione è stata sottoscritta il 30 giugno 2022 a seguito dell'espletamento della procedura di Project Financing ai sensi dell'articolo 183, commi 15-17, dell'allore vigente D.Lgs. n. 50/2016, per l'affidamento in concessione, su base Energy Performance Contract (EPC) volta alla realizzazione di interventi finalizzati alla riqualificazione impiantistica ed energetica di impianti (questi ultimi individuati/definiti dalla Convenzione medesima).

Con riferimento ai profili "oggettivi" dell'Operazione, tenuto anche conto di quanto riferito dai riferenti aziendali e della documentazione acquisita agli atti del COCP, si osserva che:

• l'Accordo afferisce alla Convenzione, la quale ha fatto seguito alla Concessione. A tal riguardo, si precisa come il processo funzionale al perfezionamento di quest'ultima sia stato trattato, a suo tempo, quale operazione di "maggiore rilevanza", posto che il relativo controvalore risultava superiore, appunto, alla soglia di rilevanza del 5% prevista della Procedura OPC;
• per tali ragioni stante anche l'orientamento assunto dalla CONSOS che, in virtù di un effetto attrattivo dell'iniziale qualificazione attribuita all'operazione originaria, invita, in vista della stipula di un atto di modifica e/o di integrazione del contratto/rapporto originario, a seguire lo stesso iter già intrapreso – si è ritenuto di dover applicare la disciplina prevista per le operazioni di "maggiore rilevanza" anche con riguardo all'Operazione, a prescindere dal fatto che il relativo indice di rilevanza – determinato dal rapportato tra il valore dell'Operazione stessa, di cui si è detto al punto 1 che precede, e il valore del patrimonio netto di IREN – risulti inferiore alla predetta soglia del 5% prevista dalla Procedura OPC;
• l'Operazione, inoltre, non risulta riconducibile ad alcuno dei casi di esclusione dall'applicazione della Procedura O.P.C. ex art. 6 della medesima.

*

3. L'ATTIVITÀ ISTRUTTORIA POSTA IN ESSERE DAL COMITATO

Il Comitato è stato tempestivamente coinvolto in merito all'avvio delle trattative tra ISS e il Comune propedeutiche alla conclusione dell'Operazione.

L'Operazione in esame è stata, più specificamente, trattata dal COPC, per i profili di competenza, nelle riunioni del 21 luglio 2025 e – in prosecuzione dei lavori sullo specifico argomento – del 28 luglio 2025, precedute da incontri informali tra la Presidente del Comitato e il management del Gruppo volti alla preparazione, anche documentale, delle medesime riunioni, in un'ottica di maggiore efficienza dell'attività istruttoria rimessa alla competenza del Comitato. Di tali incontri sono stati resi edotti gli altri componenti del COPC. Nel corso delle anzidette riunioni il Comitato ha avuto modo di audire i referenti aziendali e il Consulente Legale nonché di avanzare richieste di chiarimenti, approfondimenti e integrazioni documentali. Nella specie, dal punto di vista documentale, l'istruttoria del COPC, per quanto attiene gli aspetti giuridici della vicenda, è stata supportata dall'opinion (e successiva integrazione della medesima a fronte dei chiarimenti/approfondimenti richiesti dal Comitato) resa dal Consulente Legale (di seguito "Opinion Legale").

Al termine delle riunioni del 21-28 luglio 2025, non è emersa la necessità di raccogliere ulteriori chiarimenti o approfondimenti rispetto a quanto rappresentato ed emerso né il Comitato ha rilevato l'opportunità di incaricare esperti indipendenti.

A entrambe le riunioni ha partecipato la Presidente del Collegio Sindacale della Società nonché un Sindaco effettivo.

4. FINALITÀ DEL PARERE

Il Comitato, dopo aver valutato compiutamente l'Operazione e le sue motivazioni, è chiamato ad esprimere un parere motivato – che si anticipa essere positivo – di natura vincolante sull'interesse di ISS (e di IREN) al compimento dell'Operazione medesima nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto dall'articolo 10, lett. (d) della Procedura O.P.C. Rientrando l'Operazione nel novero di quelle di "maggiore rilevanza", tale parere, ai sensi della previsione testé richiamata, viene assunto dal COPC in via preliminare rispetto all'adozione delle decisioni di spettanza del Consiglio di Amministrazione di IREN e della società del Gruppo coinvolta, nella specie ISS.

5. ANALISI EFFETTUATE IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELL'INTERESSE ALL'OPERAZIONE NONCHÉ ALLA CONVENIENZA E CORRETTEZZA DELLE RELATIVE CONDIZIONI

*

Ai fini dell'analisi in oggetto, si premette come, nel corso delle citate riunioni del COPC, i referenti aziendali, con il supporto del Consulente Legale, abbiano rappresentato, tra l'altro, quanto segue:

• nell'ambito dell'affidamento inter partes – e, dunque, della Convenzione – il Comune, con lettera del 10 febbraio 2025, ha contestato a ISS il mancato rispetto degli accordi in essere con specifico riferimento ad una serie di interventi e adempimenti previsti dagli stessi, lamentando, in particolare, il ritardo nella relativa esecuzione. Tale lettera, si precisa, è stata inviata dall'Ente quale "formale comunicazione delle criticità/inadempimenti ai sensi dell'art. 23 dell'atto di concessione" rubricato "Prestazioni garantite e relative penali" (si tratta del già definito Procedimento Sanzionatorio);
• a tale contestazione ha fatto seguito, in data 7 marzo 2025, la replica di ISS, non accolta dal Comune;
• successivamente, durante lo svolgimento delle attività previste dalla Convenzione, è emersa presso 7 complessi scolastici comunali (già ricompresi nel perimetro della Convenzione medesima) la presenza di materiali contenenti fibre di amianto nel mastice dei serramenti;
• al fine di proseguire nel corretto svolgimento delle reciproche obbligazioni previste dalla Convenzione, ISS e il Comune intendono definire quanto precede nonché le reciproche posizioni mediante la stipulazione dell'Accordo.

*

Premesso quanto sopra, l'analisi circa la sussistenza dell'interesse e della convenienza all'Operazione per ISS (e per IREN) – aspetti strettamente correlati tra loro nel caso di specie, da cui l'opportunità, anche per chiarezza espositiva, di una trattazione congiunta – è stata effettuata, sulla base della documentazione acquisita nonché di quanto illustrato dai referenti aziendali e dal Legale Esterno, considerando i seguenti elementi (e i relativi impatti anche prospettici), che costituiscono le previsioni dell'Accordo:

• (i) chiusura del Procedimento Sanzionatorio;
• (ii) presa in carico degli Interventi di Bonifica da parte di ISS;
• (iii) proroga di 18 mesi (decorrenti dal 30 giugno 2025) per la conclusione delle attività che hanno dato luogo al Procedimento di Contestazione, ad eccezione di alcune casistiche rispetto alle quali potranno intervenire specifici accordi;
• (iv) presa in carico/esecuzione, da parte di ISS, di eventuali future opere "complementari" ulteriori rispetto agli Interventi di Bonifica – solo nei limiti degli incentivi maturati/maturandi al tempo della medesima presa d'atto.

Nello specifico – ferma restando la più ampia analisi illustrata nei verbali relativi alle citate riunioni del COPC (del 21-28 luglio 2025) – i referenti aziendali, con il supporto del Consulente Legale, hanno evidenziato – e tale lettura viene condivisa dal COPC – come in relazione all'Operazione siano rinvenibili:

• l'interesse e la convenienza per ISS e, più in generale, per IREN, posto che la stipulazione dell'Accordo consentirebbe:
  • di definire, in via bonaria e "tombale", il Procedimento Sanzionatorio, evitando l'applicazione delle relative penali, di importo comunque significativo (dovendosi quantificare le stesse, ad oggi, sulla base dei giorni di ritardo maturati nell'esecuzione dei lavori di competenza di ISS e di quanto previsto ai sensi della Convenzione, nella specie del relativo allegato "E");
  • di scongiurare un contenzioso con il Comune;
  • di proseguire nell'esecuzione della commessa. A tal riguardo è stato evidenziato come l'esecuzione degli Interventi di Bonifica costituisca condizione necessaria per la prosecuzione, nei citati complessi scolastici, degli interventi di efficientamento di competenza di ISS e per il raggiungimento dell'obiettivo di risparmio energetico garantito dalla Controllata ai sensi della Convenzione. Di contro, in caso di mancata stipulazione dell'Accordo, sussisterebbe il rischio (concreto) di un rallentamento/slittamento delle attività funzionali alla rimozione dell'amianto – che dovrebbero essere eseguite dal Comune o da terzi incaricati dal medesimo – con conseguente rallentamento/slittamento dei predetti interventi di efficientamento. L'esecuzione degli Interventi di Bonifica da parte di ISS, dunque, consentirebbe alla Controllata di mantenere il controllo operativo diretto della commessa; laddove, invece, il Comune si rivolgesse ad altre imprese potrebbero verificarsi maggiori complessità nella relativa gestione e richiedere ulteriori specifici adempimenti. Quanto precede assume ulteriore valore, in un'ottica prospettica, nel considerare la durata residua

della Concessione Tali circostanze, si aggiunge, rispondono anche a un interesse pubblico considerate le finalità della Convenzione;

• di preservare la marginalità della commessa per ISS;
• di conseguire la proroga (di 18 mesi) per la conclusione delle attività da cui è scaturito il Procedimento Sanzionatorio, evitando così l'applicazione di ulteriori penali e, in ogni caso, riducendone la portata;
• di definire, in un'ottica prospettica, gli aspetti relativi a future eventuali opere "complementari", correlandole agli incentivi maturati/maturandi;
• nonché la correttezza delle relative condizioni. A questo ultimo proposito, si osserva come non appaiano sussistere elementi che inducano a ritenere non corrette, da punto di vista sostanziale, le condizioni dell'Operazione.

*

Fermo restando quanto sopra, si precisa come, sulla base della specifica documentazione messa a disposizione del COPC e illustrata dai referenti aziendali intervenuti nelle riunioni del 21-28 luglio 2025, il Comitato abbia ricevuto una rappresentazione delle ricadute economico-finanziarie dell'Operazione.

In tale occasione il Comitato ha avuto modo di appurare dal punto di vista economico-finanziario, la convenienza, per ISS (e per IREN), di addivenire alla stipulazione dell'Accordo, anche in termini di mantenimento dell'IRR (Tasso di Rendimento Interno) dell'iniziativa originaria, cui l'Operazione afferisce. Il COPC ha avuto modo di appurare anche come, di contro, la mancata stipulazione dell'Accordo risulti diseconomica.

Si rimarca, infine, come i profili di convenienza/interesse correlati all'Operazione – per quanto attiene gli aspetti più prettamente giuridici – siano stati evidenziati dall'Opinion Legale richiesta dalla stessa ISS.

*

6. CONCLUSIONI

Premesso quanto sopra,

• a) constatato che il Comitato è stato tempestivamente coinvolto nella trattazione dell'Operazione;
• b) preso atto della ricezione delle informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione medesima nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dei termini della stessa;
• c) tenuto conto che il Comitato non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti;
• d) preso atto che, nel corso delle riunioni del 21-28 luglio 2025, il Comitato ha avuto la facoltà di formulare osservazioni e avanzare richieste di chiarimento in relazione alle caratteristiche

dell'Operazione;

il Comitato,

all'unanimità,

• − esprime il proprio parere favorevole sull'Operazione ex art. 10, lett. (d) della vigente Procedura O.P.C.;
• − invita la Presidente a informare i competenti organi di IREN S.p.A. e di Iren Smart Solutions S.p.A. degli orientamenti testé assunti, ai fini dei provvedimenti di competenza, nonché ad aggiornare il Comitato in caso di modifiche alle condizioni descritte ai fini del presente atto.

28 luglio 2025

Per il Comitato Dott.ssa Elisabetta RIPA (Presidente) _____________________________