Projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki złożone wraz z żądaniem rozszerzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krynica Vitamin S.A. zwołanego na dzień 8 września 2025 r. - załącznik do raportu bieżącego nr 20/2025 Krynica Vitamin S.A.
Uchwała nr […]/ 2025
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Krynica Vitamin S.A. z dnia 8 września 2025 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki
§ 1
- 1. Działając na podstawie art. 362 par. 1 pkt 5) KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postania potwierdzić umocowanie Zarządu Spółki do nabycia 1.329 (słownie: jeden tysiąc trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda akcja, reprezentujących łącznie ok. 0,011% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 1.329 głosów stanowiących ok. 0,011% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na zasadach określonych treścią wezwania ogłoszonego przez Spółkę 31 lipca 2025 r. w wykonaniu porozumienia zawartego przez Spółkę i jej akcjonariusza tj. Zinat sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 3 czerwca 2025 r. ("Porozumienie") ("Wezwanie"), a mianowicie w szczególności na następujących zasadach:
- a) w ramach skupu akcji Spółki, w szczególności w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie umożliwiającej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ogłaszanego na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o ofercie;
- b) za cenę za jedną akcję nie wyższą niż 9,07 złotego;
- c) celem ich następczego umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami Kodeks Spółek Handlowych oraz § 3 ust. 4 i 5 Statutu Spółki.
- 2. W związku z potwierdzaniem umocowania Zarządu Spółki do nabycia akcji, o którym mowa w ust. 1 powyżej na zasadach tam określonych, działając na podstawie art. 359 § 1 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 3 ust. 6 Statutu Spółki, oraz mając na uwadze, iż:
- a) Spółka w ramach przeprowadzonego Wezwania nabyła celem umorzenia 1.329 (słownie: jeden tysiąc trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji własnych zwykłych na okaziciela serii "A" w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda, reprezentujących łącznie ok. 0,011% jej kapitału
zakładowego i uprawniających do wykonywania 1.329 głosów stanowiących ok. 0,011% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLKRVTM00010, ("Akcje Własne") za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 12.452,73 zł (słownie: dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt trzy grosze);
- b) wynagrodzenie (cena) za Akcje Własne zostało wypłacone akcjonariuszom w ramach realizacji Wezwania wyłącznie ze środków zgromadzonych uprzednio w kapitale zapasowym Spółki, z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH, mogła zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;
- c) Wezwanie zostało zakończone, wobec czego nabyte przez Spółkę Akcje Własne, zgodnie z celem ich nabycia wyrażonym § 1 ust. 1 Uchwały, podlegają umorzeniu;
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć Akcje Własne w drodze umorzenia dobrowolnego.
§ 2
-
- W związku z umorzeniem Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, poprzez zmianę Statutu Spółki, o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, tj. o kwotę 1.993,50 zł (słownie: jeden tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy).
-
- Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych dotyczących tzw. postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy Akcji zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.
§ 3
Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 4 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, które nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr […]/ 2025
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Krynica Vitamin S.A. z dnia 8 września 2025 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1 i 4, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 ust 1. pkt 11) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, iż:
- 1. w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr […]/2025 o umorzeniu akcji własnych Spółki ("Uchwała o Umorzeniu"), dotyczącej umorzenia nabytych przez Spółkę 1.329 (słownie: jeden tysiąc trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji własnych zwykłych na okaziciela serii "A" w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Własne"), obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.377.719,50 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych pięćdziesiąt gorszy) do kwoty 18.375.726 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych), tj. o kwotę 1.993,50 zł (słownie: jeden tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji Własnych dobrowolnie umarzanych w drodze Uchwały o Umorzeniu. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
- 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, następuje w związku z umorzeniem Akcji Własnych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych (w związku z treścią art 348 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z treścią § 1 pkt 2 Uchwały o Umorzeniu.
§ 2
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki § 3 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje poniższe brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.375.726 (słownie: osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na:
- 1) 10.652.422 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt gorszy każda,
- 2) 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcje serii B o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt gorszy każda.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego Spółki i zmiana treści jej Statutu nastąpi wraz z zarejestrowania zmian przez właściwy sąd rejestrowy.
Uchwała nr […]/ 2025
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Krynica Vitamin S.A. z dnia 8 września 2025 roku
w sprawie uchylenia uchwały Nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia uchylić w całości uchwałę Nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na skup akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UZASADNIENIE
Akcjonariusz posiada 10.663.099 (dziesięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 86,79% na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co zgodnie z art. 401 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uprawnia go do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2025 Zarząd Spółki powziął informację od Domu Maklerskiego Trigon Dom Maklerski S.A., podmiotu pośredniczącego przeprowadzającego wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszone w dniu 1 lipca 2025 r. ("Wezwanie"), że w ramach Wezwania złożono zapisy obejmujące łącznie 1.329 (słownie: jeden tysiąc trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych Spółki, reprezentujących łącznie ok. 0,011% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 1.329 (słownie: jeden tysiąc trzysta dwadzieścia dziewięć) głosów stanowiących ok. 0,011% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania akcje nabywane były przez Spółkę celem umorzenia, a zatem uzasadnione jest podjęcie uchwał w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego.