ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה")

18 באוגוסט 2025

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה ("הדוח")

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- ("חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל,1970- תקנות ניירות ערך (עסקה בין החברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א2001- ("תקנות בעלי שליטה"), תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- ("תקנות הצבעה בכתב") ותקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס,2000- מודיעה בזאת החברה אודות כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית" או "האסיפה"). מועד כינוסה של האסיפה הכללית, יהא ביום ב', 29 בספטמבר ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, מגדל אלייד סיטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון.

על סדר יומה של האסיפה

.1 אישור הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לגב' עדן קובי נפתלי, המכהנת כדירקטורית בחברה, והינה בתו של מר יהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה

נוסח החלטה מוצע: "לאשר הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לגב' עדן קובי נפתלי, המכהנת כדירקטורית בחברה והנה בתו של מר יהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה, בתנאים הקיימים בחברה, בנוסחים המצורפים כנספח א' לדוח זה.

ביום 17 באוגוסט 2025 מונתה גב' עדן קובי נפתלי (בתו של מר יהודה נפתלי), כדירקטורית בחברה, בד בבד עם סיום כהונתה של גב' נועה נפתלי (בתו של מר יהודה נפתלי) כדירקטורית בחברה.

גב' עדן קובי נפתלי זכאית בגין כהונתה כדירקטורית לגמול שנתי וגמול השתתפות, בהתאם לסכום המירבי, כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס2000- וכן כלולה בפוליסת הביטוח לאחריות נושאי משרה ודירקטורים, כפי שתהא מעת לעת, כמפורט בדוח מיידי של החברה מיום 17 באוגוסט 2025 המתפרסם בד בבד לדוח זה.

לפרטים נוספים אודות גב' עדן קובי נפתלי ראה דוח מיידי נוסף של החברה מיום 17 באוגוסט 2025 המתפרסם בד בבד לדוח זה.

1.1 שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי באישור העסקה ומהות עניינם האישי

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, בעלי השליטה בחברה, כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 268 לחוק החברות, הינם ה"ה יהודה נפתלי, המחזיק בכ22.68%- מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה באמצעות חברה פרטית בבעלותו, ורון (רוני) נפתלי, המחזיק בכ11.98%- מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה באמצעות חברה פרטית בבעלותו. ה"ה יהודה נפתלי ורון (רוני) נפתלי הינם צדדים להסכם בעלי מניות, הכולל הוראות, בין היתר, בנוגע למניות החברה המוחזקות על ידם או שתוחזקנה על-ידם בעתיד, בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות חברות בבעלותם, לרבות בנוגע לתיאום הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים ומנגנונים בדבר עבירות המניות המוחזקות על-ידם (זכות סירוב ראשון וזכות הצטרפות) ("הסכם בעלי המניות").

למר יהודה נפתלי עניין אישי באישור הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור מכוח היותו אביה של עדן קובי נפתלי ומכוח היותו צד להסכם בעלי המניות.

למר רון (רוני) נפתלי עניין אישי באישור הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור מכוח היותו צד להסכם בעלי המניות.

לגב' נועה נפתלי, אשר סיימה את כהונתה כדירקטורית בחברה, עם מינוייה של גב' עדן קובי נפתלי כדירקטורית בחברה, עניין אישי באישור הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור, וזאת בשל היותה אחותה של גב' עדן קובי נפתלי.

למר דורון ברין, עניין אישי באישור הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ופטור, וזאת בשל היותו אחיהם של ה"ה יהודה נפתלי ורון (רוני) נפתלי.

1.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור הינם זהים בתנאיהם לכתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור שאושרו על ידי החברה ושניתנו על-ידי החברה לכלל נושאי המשרה בחברה.

1.3 פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלי השליטה או שלבעלי השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על-ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור
א. מר דניאל נפתלי, בנו של מר רון (רוני) נפתלי, גב' נועה נפתלי, ביתו של מר יהודה נפתלי (עד למועד סיום כהונתה) ומר דורון ברין, אח של מר יהודה נפתלי ושל מר רון (רוני) נפתלי זכאים בגין כהונתם כדירקטורים בחברה לגמול שנתי וגמול השתתפות, בהתאם לסכום המירבי, כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס.2000- לפרטים נוספים ראו סעיף 11.1 לחלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ("הדוח 1 המובא בדוח זה בדרך של הפניה. התקופתי לשנת 2024"),
ב. מר דניאל נפתלי, בנו של מר רון (רוני) נפתלי, גב' נועה נפתלי, ביתו של מר יהודה נפתלי (עד למועד סיום כהונתה) ומר דורון ברין, אח של מר יהודה נפתלי ושל מר רון (רוני) נפתלי כלולים בפוליסת הביטוח לאחריות נושאי משרה ודירקטורים, כפי שתהא מעת לעת, בהתאם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון לפי תקנה 1ב(5) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות בעלי ענין), התש"ס.2000- בנוסף הינם זכאים לכתבי פטור ושיפוי באותם תנאים הקיימים בחברה לכלל הדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 11.1 לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2024 המובא בדוח זה בדרך של הפניה.

1.4 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה

(1) מתן כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור מקובל בחברות ציבוריות וקיומה של התחייבויות לשיפוי ופטור לנושאי משרה הינה חיונית להתנהלותה התקינה של

פורסם ביום 19 במרס 2025 (אסמכתא מספר 2025-01-018153).

החברה והינה לטובת החברה.

(2) כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור מוענקים לכל נושאי המשרה בחברה, וכתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור שינתנו לגב' עדן קובי נפתלי והמוצע לאשרם, הינם בתנאים זהים לתנאים של יתר נושאי המשרה בחברה.
(3) ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבעו, כי הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור לגב' עדן קובי נפתלי, אינה כוללת חלוקה, כמשמעה בחוק החברות, ולא קיים חשש סביר, שהענקתם כאמור תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
(4) לאור האמור לעיל, סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כי אישור הענקת כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור לגב' עדן קובי נפתלי הוא הוגן וסביר בנסיבות העניין, ולטובת החברה.

1.5 האישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההחלטה

ההחלטה טעונה אישור ועדת התגמול של החברה, אישור דירקטוריון החברה ואישור האסיפה הכללית, שהודעה על זימונה נמסרת במסגרת דוח זה. ההחלטה המוצעת האמורה אושרה על-ידי ועדת התגמול ביום 14 באוגוסט 2025 ועל-ידי דירקטוריון החברה ביום 17 באוגוסט .2025

1.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון בדבר אישור ההחלטה

בדיון שנערך על-ידי ועדת התגמול ביום 14 באוגוסט 2025 ביחס לאישור ההחלטה, השתתפו כל חברי ועדת התגמול: ה"ה ורד יצחקי (דירקטורית חיצונית), הילה אמסטרדם (דירקטורית חיצונית), ישראל יעקבי, יפתח רון-טל (דירקטור חיצוני) ושרה גאני (דירקטורית חיצונית).

בדיון שנערך על-ידי דירקטוריון החברה ביום 17 באוגוסט 2025 ביחס לאישור ההחלטה, השתתפו: ה"ה ורד יצחקי (דירקטורית חיצונית), הילה אמסטרדם (דירקטורית חיצונית), ישראל יעקבי, יפתח רון-טל (דירקטור חיצוני) ושרה גאני (דירקטורית חיצונית).

ה"ה דניאל נפתלי, גב' נועה נפתלי ודורון ברין לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה בדירקטוריון ביחס לאישור ההחלטה, הואיל והם בעלי עניין אישי באישור העסקה, לאור קרבתם המשפחתית –מר דניאל נפתלי הינו בנו של מר רון (רוני) נפתלי, גב' נועה נפתלי הינה ביתו של מר יהודה נפתלי ומר דורון ברין הינו אחיהם של ה"ה יהודה נפתלי ורון (רוני) נפתלי.

מר איתן בר זאב, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, לא נכח בדיון ולא השתתף בהצבעה בדירקטוריון ביחס לאישור ההחלטה, הואיל והוא עשוי להיחשב כבעל עניין אישי לאור היותו מועסק על-ידי החברה.

1.7 שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי באישור ההחלטה ומהות עניין זה

כאמור בסעיף 1.6 לעיל, ה"ה נועה נפתלי, דורון ברין, דניאל נפתלי ואיתן בר זאב, הינם בעלי עניין אישי או עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור ההחלטה.

.2 זימון אסיפה כללית, מועדה וביצועה

האסיפה הכללית תתכנס ביום ב', 29 בספטמבר 2025 בשעה ,14:00 במשרדי החברה, מגדל אלייד סיטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון.

המניין החוקי לקיום האסיפה הכללית הוא נוכחות של לפחות בעל מניות אחד המחזיק עשרים

וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה ("מניין חוקי"). אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה הכללית, אלא אם נכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת הישיבה. לא נכח באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה ליום ה', 16 באוקטובר 2025 באותו מקום ובאותה השעה ("האסיפה הנדחית"). לא נכח באסיפה הנדחית המניין החוקי כאמור כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.3 זכאות להצביע

המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182(ב) לחוק החברות ולפי תקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו,2005- הוא יום ב', 1 בספטמבר 2025 ("המועד הקובע"). כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה.

בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה. מינוי נציג או בא כוח להשתתף ולהצביע באסיפה בשם בעל המניות יהיה בכתב, בחתימת יד בעל המניות או בא כוחו החוקי שנתמנה בכתב, או, מקום שהממנה הנו תאגיד, חייב המסמך לשאת חתימות מחייבות בהתאם לתקנון אותו תאגיד. אם הממנה הנו תאגיד, יצורף לייפוי הכוח אישור עורך דין לפיו ייפוי הכוח נחתם בהתאם לתקנון אותו תאגיד. הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או הוכרז פושט רגל או פסול-דין או ביטל את כתב המינוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן או, בהיותו תאגיד, מונה לו מפרק או כונס נכסים, אלא אם נתקבלה הודעה בכתב על השינוי האמור במשרד לפחות יום לפני האסיפה, או במקום בו תכונס האסיפה עד סמוך לפני שעת פתיחת האסיפה. כתב מינוי בא כוח וייפוי כוח או תעודה אחרת (אם ישנה כזו) או העתק מאושר על-ידי נוטריון או עורך דין, יופקדו במשרדי החברה עד 48 שעות לפני מועד האסיפה הכללית.

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס,2000- בעל מניות של החברה, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, יוכל להשתתף באסיפה הכללית האמורה, בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה, רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע (שיש לקבלו מאותו חבר בורסה), בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הנ"ל ("אישור הבעלות").

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו-כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כמו-כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה ("כתב ההצבעה"). הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף לדוח זה.

ניתן לעיין בכתב ההצבעה שבאמצעותו ניתן להצביע לגבי ההחלטה ובהודעות העמדה כמשמעותן

בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שינתנו, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה.

כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה).

חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור בעלות (וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית. בקשה כאמור תומצא לחברה עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה ("המועד האחרון להמצאת בקשה"). לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע הבקשה והמסמכים המצורפים אליה למשרדי החברה.

מצא דירקטוריון החברה כי הנושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה, תפרסם החברה הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה (לרבות כתב הצבעה מתוקן) לא יאוחר משבעה (7) ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה.

בעל מניות לא רשום זכאי גם להצביע לאישור כל ההחלטות שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("כתב הצבעה אלקטרוני"). הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.4 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה

4.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 1 לדוח, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
4.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
4.1.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 4.1.1 לדוח, לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

.5 סמכות רשות ניירות ערך בהתאם לתקנות בעלי שליטה

בתוך עשרים ואחד (21) ימים מיום הגשת הדוח, רשאית רשות ניירות ערך להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להחלטה המפורטת בסעיף 2.1 לעיל, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית כאמור בתקנות בעלי שליטה. החברה תגיש תיקון על-פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

.6 פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה, הינה עו"ד אפרת חיות מרק, יועצת משפטית ומזכירת החברה, מגדל אלייד סיטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון, טלפון: ,073-2600416 פקס: .073-2600516

.7 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח ובמסמכים הנזכרים בו, וכן בנוסח המלא של ההחלטות שעל סדר היום במשרדי החברה, מגדל אלייד סיטיז, ביג פאשן גלילות, קומה ,26 רמת השרון, בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם עו"ד אפרת חיות מרק (טלפון: 073-2600416), וזאת החל ממועד פרסום המודעה בעניין כינוס האסיפה הכללית כנדרש על-פי דין ועד ליום עד ליום כינוס האסיפה. כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

בכבוד רב,

ביג מרכזי קניות בע"מ

שמות החותמים תפקידם

אסף נגר

משנה למנכ"ל ואחראי תחום הכספים בחברה

נוסח כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור

נספח א' -

-7-

כתב השיפוי

תאריך: _________ 2025

לכבוד

___________

נכבדי,

הנדון: כתב שיפוי

הואיל ותקנון ביג מרכזי קניות בע"מ ("החברה") מתיר לחברה לשפות את נושאי המשרה של החברה; והואיל וביום 15 במאי 2006 החליט דירקטוריון החברה, והאסיפה הכללית של החברה אישרה, מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה בחברה בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה ("החלטת השיפוי הקודמת");

והואיל וביום 5 באפריל 2011 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור והמלצת ועדת הביקורת של החברה מאותו יום, לאשר החלפת החלטת השיפוי הקודמת ותיקון כתבי השיפוי שהוענקו לנושאי המשרה בחברה בהתאם להחלטת השיפוי הקודמת, בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- ("חוק החברות"), חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"), חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), תשע"א2011- ותנאי השיפוי המפורטים בכתב זה ("החלטת השיפוי החדשה");

והואיל וביום 11 במאי ,2011 אישרה האסיפה הכללית של החברה את החלטת השיפוי החדשה;

והואיל וביום ________ 2025 אישרה האסיפה הכללית את הענקת כתב שיפוי זה;

והואיל והינך מכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה; הננו להודיעך כלהלן:

.1 החברה מתחייבת בזאת, עד כמה שהדבר מותר על-פי דין, כדלהלן:
.1.1 בהיותך נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה, מתחייבת בזה החברה לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שתוטלנה עליך ו/או תוציא עקב פעולות שעשית, לרבות כל החלטה ו/או מחדל או כל נגזרת שלה במשמע ולרבות פעולותיך לפני תאריך כתב זה, ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת ו/או חברה קשורה של החברה ו/או לפי בקשת החברה ו/או חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה, נושא משרה בחברה אחרת ("חברה אחרת"), הקשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בתוספת לכתב שיפוי זה, או כל חלק מהם או הקשור בהם, במישרין או בעקיפין:
.1.1.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 1.2 להלן;
.1.1.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת עקב חקירה או הליך שהתנהל כנגדך בידי רשות מוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי. בפסקה זו – "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף 260(א)(1א) לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.
.1.1.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בידי חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה או בידי החברה האחרת או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
.1.1.4 הוצאות שתוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
.1.1.5 תשלום לנפגע הפרה בקשר עם הליך מנהלי כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת.
.1.1.6 בסעיף זה, "אדם אחר" לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת.

בסעיף זה, "הליך מנהלי" - הליך לפי פרק ח'3 (הטלת עיצום כספי בידי הרשות, ח'4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית) או ט'1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים), לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת.

.1.2 סכום השיפוי בגין סעיף 1.1.1 לעיל, ביחד עם סכומי השיפוי בגין העילה נשוא סעיף 1.1.1 לעיל על-פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו/או יוענקו לענין זה לנושאי משרה בחברה ו/או בחברות בת ו/או קשורות של החברה ולעובדים של החברה המכהנים או אשר יכהנו לבקשת החברה כנושאי משרה בחברות אחרות ("מחזיקי כתב השיפוי") (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה) לכל נושאי המשרה בחברה ו/או בחברות בת ו/או קשורות של החברה, במצטבר, בגין אחד או יותר מן האירועים המפורטים בתוספת, יהא הגבוה מבין 25% מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של 5 מיליון דולר ארה"ב ("סכום השיפוי המרבי").

למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי המרבי על-פי כתב זה יחול מעבר לסכום שישולם (אם וככל שישולם) במסגרת ביטוח ו/או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה.

.1.3 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם בגין העילה נשוא סעיף 1.1.1 לעיל יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי (כפי שתהיה קיימת באותה עת) לפי סעיף 1.2 לעיל, יחולקו סכום השיפוי המרבי, או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב על-פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר.
.1.4 עם קרות אירוע שבגינו אתה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך משפטי, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל כפוף לתנאים ולהוראות בכתב שיפוי זה.

.1.5 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, ההתחייבות לשיפוי על-פי כתב זה כפופה לאמור בסעיף זה:

.1.5.1 אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי שייפתח נגדך, בקשר לכל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול, ועל כל איום שיימסר לך בכתב לפיו הליך משפטי ייפתח נגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לראשונה על כך, ותעביר לחברה או למי שהיא תודיע לך כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך.
.1.5.2 כפוף לכך שהדבר אינו סותר את תנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה של החברה –

החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה (פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות), בתנאי שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים: (א) החברה הודיעה תוך 45 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור בסעיף 1.5.1 לעיל (או תקופה קצרה יותר – אם הדבר נדרש לצורך הגשת כתב הגנתך או תגובתך להליך), כי היא תשפה את מחזיק כתב השיפוי בהתאם לאמור בכתב זה; (ב) ההליך המשפטי כנגד מחזיק כתב השיפוי יכלול אך ורק תביעה לפיצויים כספיים. החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול הנ"ל לפי שיקול דעתם הבלעדי ולהביא את ההליך הנ"ל לידי סיום; עורך הדין שימונה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום שיווצר ניגוד עניינים בינך לבין החברה ו/או לחברה בת ו/או לחברה קשורה של החברה, יודיע על כך עורך הדין, ואתה תהיה רשאי לקחת לעצמך עורך דין מטעמך, והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור. במקרה שהחברה תבחר להתפשר בעניין חיוב כספי או להכריע במחלוקת בדרך של בוררות בקשר לחיוב כספי, היא תהיה רשאית לעשות כן, ובלבד שיוסרו במלואם התביעה נגדך ו/או האיום בתביעה נגדך כאמור בסעיף 1.5.1 לעיל. לפי

בקשת החברה, תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור לכך, בהתאם לאמור לעיל.

.1.5.3 אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל, בכל אופן סביר שיידרש ממך על-ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שלך שתהיינה כרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל כפוף לאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.5.4 בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 1.5.2 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי כל ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם האמורים בסעיף .1.1 לעיל, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על-פי האמור בכתב זה, והכל כפוף לאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.5.5 השיפוי שלך בקשר להליך משפטי כלשהו נגדך, כאמור בכתב זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך בעקבות פשרה, בוררות או הסדר (כמשמעות המונח בסעיף 54א לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת - "ההסדר"), אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה, לקיום אותה בוררות או להתקשרות בהסדר, לפי העניין. החברה לא תסרב לאותה פשרה, לקיום אותה בוררות או להתקשרות בהסדר, לפי העניין, מטעמים שאינם סבירים.
.1.5.6 החברה לא תידרש לשלם על-פי כתב זה כספים ששולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח (שרכשה החברה) או התחייבות שיפוי כלשהי של מאן דהוא אחר זולת החברה. למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי על-פי כתב זה יחול מעבר (ובנוסף) לסכום שישולם (אם וכל שישולם) במסגרת ביטוח ו/או שיפוי כאמור.
.1.5.7 עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר למקרה כלשהו על-פי כתב זה, תנקוט החברה את כל הפעולות הנחוצות על-פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש, לרבות אישור בית המשפט, אם וככל שיידרש.
.1.6 התחייבויות החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של החברה, ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה או בחברה האחרת.
.1.7 במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשפוי מאת החברה על אותם סכומים, ייחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על-ידי החברה, אשר תהיה צמודה למדד

המחירים לצרכן, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הללו לחברה כשתידרש בכתב על-ידיה לעשות כן, ולפי הסדר התשלומים שהחברה תקבע.

.1.8 בכתב שיפוי זה –

מי שכיהן מעת לעת בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של החברה כנושא משרה, כמשמעותו בחוק החברות, לרבות היועץ המשפטי ומזכיר החברה. "נושא משרה" -

לרבות החלטה ו/או מחדל (או כל נגזרת שלה) במשמע ולרבות פעולותיך לפני תאריך כתב שיפוי זה בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה. "פעולה" או כל נגזרת אחרת שלה -

כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע.

.1.9 התחייבויות החברה על-פי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל שמותר על-פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך כדי פגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה.
- .1.10 התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

ביג מרכזי קניות בע"מ

___________________________

אני מאשר/ת קבלת כתב זה, ומאשר/ת את הסכמתי לתנאיו.

____________________ תאריך: _____________

התוספת

כפוף להוראות הדין, אלה האירועים:

.1 הצעה, הנפקה ורכישה עצמית של ניירות ערך על-ידי החברה או על-ידי חברה בת או חברה קשורה (להלן - "החברה") או על-ידי בעלי מניות של החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על-פי תשקיף או בדרך אחרת, הצעה פרטית, או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
.2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.
.3 עיסקאות ופעולות כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה, העברה, מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך או זכויות או קבלת זכות בכל אחד מהם, לרבות הצעת רכש מסוג כלשהו או מיזוג של החברה עם ישות אחרת, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן עיסקה אחרת בניירות ערך שהנפיקה החברה, והכל בין אם החברה צד לה ובין אם אינה צד לה.
.4 אירועים הקשורים לביצעו השקעות על ידי החברה ו/או חברות בת ו/או חברות קשורות של החברה בתאגידים כלשהם, לפני, במהלך ואחרי ביצוע ההשקעה, במהלך ההתקשרות, החתימה, פיתוח ומעקב, לרבות פעולות הנעשות בשם החברה ו/או חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כדירקטור, נושא משרה, עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה.
.5 פעולה בקשר עם הוצאת רשיונות והיתרים, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אישורים ו/או פטורים הנוגעים להגבלים עסקיים.
.6 פעולה הקשורה במישרין או בעקיפין עם יחסי מסחר של החברה, ובכלל זה עם עובדים, קבלנים חיצונים, לקוחות, ספקים, זכיינים ונותני שירותים.
.7 פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים, הטבות לעובדים, אופציות, תנאי עבודה והעסקה.
.8 פעולה בקשר עם דיווחים או הודעות המוגשים על ידי החברה ו/או על ידי חברות בשליטתה של החברה, על-פי כל דין, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, חוק החברות או חוק ניירות ערך, לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על-פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה או על-פי הוראות דיני המס החלים על החברה.
.9 העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על-פי דין לחברות בעלות ענין בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של החברה.
- .10 פעולה בקשר לזכויות הצבעה בחברות מוחזקות.
.11 אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה ופגיעות בעבודה, בין אם גרמו לנזקי גוף ובין אם גרמו לנזקי רכוש.

.12 מעשה העלול להחשב כהפרת זכות קניין רוחני של צד שלישי.

.13 כשל בעריכת סידורי ביטוח ו/או בניהול סיכונים.

בתוספת זו – "חוק החברות" – חוק החברות, תשנ"ט,1999- "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח.19682025 ,________

לכבוד __________

א.ג.נ,.

הנדון: כתב פטור

הואיל ותקנון ביג מרכזי קניות בע"מ (להלן "החברה") מתיר לחברה לפטור את נושאי המשרה של החברה;

והואיל וביום 5 באפריל 2011 החליט דירקטוריון החברה, לאשר מתן פטור מראש מאחריות לדירקטורים ונושאי משרה בחברה בהתאם לתנאי הפטור המפורטים בכתב זה;

והואיל וביום 11 במאי ,2011 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה;

והואיל והינך מכהנ/ת כנושא/ת משרה בחברה;

והואיל וביום ____ ב________ 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקה לך של כתב פטור מראש מאחריות בתנאים שאושרו על ידי האסיפה;

הננו להודיעך כי בכפוף להוראות הדין, החברה פוטרת אותך בזה מראש מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שנגרם ו/או ייגרם לה, אם נגרם ו/או ייגרם, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה בפעולותיך בתום לב בתוקף היותך נושא/ת משרה בחברה.

מובהר כי הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי.

בכתב פטור זה –

"נושא משרה" - כמשמעותו בחוק החברות, תשנ"ט1999- ("חוק החברות"), ולרבות היועץ המשפטי ומזכיר החברה.