שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום __ בספטמבר 2025

בין

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ ח.צ. 52-004372-0 מגדלי מת"מ ,3 חיפה )להלן: " החברה"(

מצד אחד;

לבין

שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ

ח.פ. 51-174206-6 מרחוב יגאל אלון ,94 תל אביב )להלן: " הנאמן "(

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה ביום 25 במאי 2023 תשקיף מדף )להלן " התשקיף" או " תשקיף המדף "(, אשר תוקפו הוארך באופן שהחברה יכולה להנפיק על פיו עד ליום 24 במאי ,2026 בין היתר סדרות אגרות חוב בדרך המתוארת בשטר זה ובתשקיף;
והואיל: והחברה שוקלת לפרסם דוח הצעת מדף אשר על פיהם תציע החברה אגרות חוב )סדרה יד'( ובקשר לכך פרסמה מידרוג בע"מ )" מ ידרוג"( דירוג של______ באופק יציב לאגרות חוב שתנפיק החברה באמצעות הנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב.
והואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה יד'( בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה והתקבלו כל ההחלטות הנדרשות וכן האישורים ו/או ההיתרים הנדרשים על פי כל דין ו/או כל הסכם להנפקת אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר זה וכן כי אין כל מניעה לפי כל דין /או כל הסכם לביצוע הנפקת אגרות חוב )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר זה;
והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט ,1999 העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לנאמן לאגרות חוב;
והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה;
והואיל והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות;
והואיל: ולהוציא העובדה כי הנאמן משמש גם כנאמן לסדרת אגרות החוב )סדרה י'(, אגרות החוב )סדרה יב׳( ואגרות החוב )סדרה יג׳( של החברה, לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

שטר סעיף ב	נושא

1	והגדרות פרשנות
2	חוב אגרות ה הנפקת
3	שליטתה חברה ב חברה או על ידי ה גרות חוב רכישת א
4	ה ות החבר התחייבוי
5	חוב אגרות ה הבטחת
6	מיידי לפירעון העמדה
7	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו
8	בולים על התק נאמנות
9	פים קת הכס עכב חלו סמכות ל
10	ל חלוקה הודעה ע
11	ברה לויה בח שאינה ת מסיבה מתשלום הימנעות
12	החוב ק אגרת את מחזי קבלה מ
13	ה לי הבורס ערך וכל וק ניירות תחולת ח
14	כספים השקעת
15	נאמן ה כלפי ה ות החבר התחייבוי
16	באי-כח
17	אחרים הסכמים
18	מן שכר הנא
19	מיוחדות סמכויות
20	וחים עסיק של נאמן לה סמכות ה
21	אמן שיפוי לנ
22	הודעות
23	רה תור ופש אמנות, וי שטר הנ שינויים ב
24	מחזיקים מרשם ה
25	מן חדש ומינוי נא ל הנאמן הונתו ש פקיעת כ
26	זיקים של המח אסיפות
27	מן דיווח לנא
28	אמנות ל ענייני נ דוחות ע
29	תשלום שר עם ישום בק לנאמן ור גרת חוב הצגת אי
	חלקי
30	פוט מכות שי דין חל וס

תוכן עניינים

שטר סעיף ב	נושא
31	מענים
32	הנאמן אחריות
33	למגנ"א הסמכה
ה הראשונ לתוספת סעיף 1	כללי
ה הראשונ לתוספת סעיף 2	ד '( )סדרה י ת החוב קרן אגרו
ה הראשונ לתוספת סעיף 3	ד'( )סדרה י ת החוב של אגרו הריבית
ה הראשונ לתוספת סעיף 4	החוב ל אגרות ריבית ש הקרן וה תשלומי
ה הראשונ לתוספת סעיף 5	ברה לויה בח שאינה ת מסיבה מתשלום הימנעות
ה הראשונ לתוספת סעיף 6	לן חוב ופיצו אגרות ה תעודות
ה הראשונ לתוספת סעיף 7	חוב אגרת ה העברת
ה הראשונ לתוספת סעיף 8	ב רות החו חזיקי אג מרשם מ
ה הראשונ לתוספת סעיף 9	כלליות הוראות
ה הראשונ לתוספת סעיף 10	בטוחות
ה הראשונ לתוספת סעיף 11	דם פדיון מוק
ה הראשונ לתוספת סעיף 12	רת החוב תנאי אג שינויים ב
ה הראשונ לתוספת סעיף 13	החוב ק אגרות את מחזי קבלה מ
ה הראשונ לתוספת סעיף 14	ב גרת החו תעודת א החלפת
ה הראשונ לתוספת סעיף 15	הודעות
שניה תוספת	מחזיקים אסיפות
השניה לתוספת סעיף 1	פות זימון אסי
השניה לתוספת סעיף 2	ש יושב רא
השניה לתוספת סעיף 3	י מניין חוק
השניה לתוספת סעיף 4	משכת אסיפה נ
השניה לתוספת סעיף 5	באסיפה הצבעה
השניה לתוספת סעיף 6	ים פרוטוקול
השניה לתוספת סעיף 7	ד עניין מנוג
השניה לתוספת סעיף 8	עמדה הודעות
נספח א'	חופה נציגות ד
' לנספח א סעיף 1	ה ופת כהונ מינוי; תק
' לנספח א סעיף 2	סמכות
' לנספח א סעיף 3	לנציגות ה בקשר ות החבר התחייבוי
' לנספח א סעיף 4	אחריות

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.1.4 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

" אגרת החוב" או " אגרות החוב" או " סדרת אגרות החוב" או " אגרות החוב )סדרה יד'(" – סדרת אגרות חוב )סדרה יד'( רשומות על שם, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרת החוב ושטר זה, שתוצענה בהתאם לתשקיף באמצעות דו"ח הצעת המדף.

" אסיפה רגילה" – אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או אסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.

" אסיפה מיוחדת " – אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה, או אסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים אחוזים )20%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה.

" בורסה " - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

" דוח הצעת המדף הראשונה" או " דוח ההצעה הראשונה " – דוח הצעת מדף של אגרות חוב )סדרה יד'(, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן(, על פיו יוצעו אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין, בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה העת ובהתאם להוראות שטר זה.

" החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה או אסיפה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים.

" החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה או אסיפה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

" הנאמן " – הנאמן הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

" חוק ניירות ערך" או " החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

״מחזיק באגרת החוב״ או ״מחזיק״ –מי שמחזיק אגרות חוב כהגדרת החזקה בחוק ניירות ערך.

" מרשם " - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה;

" קרן " – סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'(.

" שטר זה" או " שטר הנאמנות" או " שטר נאמנות זה" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו.

" תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה. " חוק החברות" – חוק החברות התשנ"ט1999- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו.
.1.8 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 החברה עשויה להנפיק על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח ההצעה הראשונה, אגרות חוב )סדרה יד'(, רשומות על שם, ועומדות לפרעון )קרן( כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה. הקרן, תישא ריבית כאשר הריבית תהיה בשיעור קבוע שייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב. הריבית על קרן אגרות החוב, תשולם בכל אחד מהמועדים, כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה.
.2.2 ביום _______ ,2025 אישרה מידרוג דירוגil2.Aaבאופק יציב להנפקה של אגרות החוב במסגרת הנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב.
.2.3 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לצד קשור כהגדרתו בסעיף 3.3 להלן, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב )סדרה יד'(, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שיוצעו לציבור בדוח ההצעה הראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מהסדרה, בכפוף לכל התנאים המפורטים להלן:
.2.3.1 התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה יד'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות )סדרה יד'( באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה יקבע דירוג אגרות החוב על פי הגבוה מביניהן.
.2.3.2 עובר למועד ההרחבה ואחריה, החברה עומדת ותעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.5 להלן מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 6.1.19 או בסעיף 6.1.20 לשטר זה, לפי העניין;
.2.3.3 לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי וכתוצאה מההרחבה לא תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי, כאמור בסעיף 6 להלן ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות באיזה מהסעיפים הקטנים שבסעיף 6.1 לשטר זה.
.2.3.4 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב ותעמוד בהתחייבויותיה גם בסמוך לאחר ההרחבה, בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

החברה תפרסם, עובר למועד ההרחבה, את דוח הדירוג כאמור בסעיף 2.3.1 לעיל וכן תמציא לנאמן, 3 ימים טרם ביצוע ההרחבה כאמור ובכל אופן לא יאוחר ממועד המכרז למשקיעים מסווגים (ככל שיתקיים) או מועד המכרז לציבור,לפי המוקדם, אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה בכיר בתחום הכספים, כי היא עומדת בכל התנאים המפורטים בסע' 2.3.2 עד 2.3.4 לעיל.

אגרות החוב )סדרה יד'( שתונפקנה מכוח דוח הצעת המדף הראשונה ואגרות החוב )סדרה יד'( הנוספות )ממועד הוצאתן(, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב )סדרה יד'( כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי איגרות החוב )סדרה יד'( הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית בגין התקופה שנסתיימה טרם מועד הנפקתן.

.2.4 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב )סדרה יד'( נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב )סדרה יד'( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )" שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לאותו האישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ"א( בו תודיע את שיעור הניכיון שנוצר בהרחבת הסדרה ואת שעור הנכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה יד'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, שיעור הניכיון שיחול לגבי כל אגרות החוב )סדרה יד'( יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה )קרי לפני הרישום למסחר( בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון )סדרה יד' (, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה יד'(, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )" דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה יד'( לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.
.2.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פרעון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. יובהר כי החברה לא תהא רשאית להנפיק סדרות אגרות חוב אחרות, אשר אינן מובטחות בשעבודים ואשר תהיינה עדיפות על אגרות חוב בדרגת הפירעון במעמד של פירוק או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שאינם מובטחים בשעבודים ושיהיו עדיפים על אגרות החוב בדרגת הפרעון במעמד של פירוק. עובר להנפקת סדרה חדשה

שאינה מובטחת בשעבודים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שאינם מובטחים בשעבודים תודיע החברה בכתב לנאמן כי לסדרה החדשה האמורה או לניירות ערך אחרים שהינם חוב אין עדיפות בדרגת הפירעון על אגרות החוב )סדרה יד'( במעמד של פירוק. יודגש כי אין באמור למנוע מן החברה להנפיק סדרות נוספות שאינן מובטחות ו/או סדרות מובטחות בשעבודים.

ככל שהחברה תנפיק סדרות נוספות או ניירות ערך אחרים שהינם חוב המובטחים בבטחונות למחזיקים באותם אגרות החוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, תהא לאותם מחזיקים זכות עדיפה בפירוק על זו של מחזיקי אגרות חוב )סדרה יד'( רק בקשר עם קיומם של הבטחונות ומימושם.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה יד'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של רכישה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן, אך יראו בפרסום דו"ח מיידי בגין רכישה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.
.3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.
.3.3 בעל שליטה בחברה ו/או בן משפחתו )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה של החברה )במישרין או בעקיפין( ו/או חברה קשורה של החברה )במישרין או בעקיפין( )להלן: " צד קשור"( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה יד'(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי צד קשור תיחשבנה כנכס של הצד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות צד קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי צד קשור.
.3.4 אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.4 התחייבויות החברה

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.
.4.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
.4.3 אגרות החוב )סדרה יד'( אשר יונפקו לציבור על פי דוח הצעת מדף והוראות שטר זה, ירשמו למסחר בבורסה.

.4.4 מגבלות על חלוקת דיבידנד :

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן:

.4.4.1 כל עוד הונה העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט ולאחר החלוקה כאמור להלן, יהיה שווה או גבוה מ1.7- מיליארד ש"ח, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על 50% מיתרת הרווח הנקי, שנצבר ויצטבר החל מיום 31 במרץ ,2013 בנטרול כל סכום שחולק ויחולק לאחר אותו מועד ובנטרול רווחים /הפסדים הנובעים משינוי בערך של נדל"ן להשקעה ובניטרול הכנסות/הוצאות הנובעות מהפרשים בשער חליפין של מטבע זר החל מהמועד האמור לעיל.
.4.4.2 בנוסף וכתנאים נוספים לאלו המפורטים בסעיף 4.4.1 לעיל, החברה לא תבצע חלוקה אם יתקיים איזה מבין התנאים הבאים: )1( במועד ההחלטה על החלוקה היא אינה עומדת, או אם כתוצאה מהחלוקה כאמור החברה לא תעמוד, בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.5 להלן )מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 6.1.19 לשטר זה(, הכל על פי דוחותיה הכספים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על החלוקה; )2( במועד החלוקה, או כתוצאה מהחלוקה, קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי כאמור בסעיף 6 להלן )מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות באיזה מהסעיפים הקטנים שבסעיף 6.1 לשטר זה(; )3( החברה אינה עומדת, או מייד לאחר החלוקה כאמור החברה לא תעמוד, באיזו מהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.4.4.3 החברה תמסור לנאמן אישור כמפורט בסעיף 27.6 על עמידה בכל המגבלות המפורטות בסעיף 4.4 זה בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.4.4.4 מעבר לאמור לעיל אין בהוראות שטר הנאמנות כדי להטיל מגבלות כלשהן על החברה בקשר עם החלוקה, או ביצוע חלוקה בכל דרך אחרת, והיא תיעשה )ככל . 1 שתיעשה( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון

.4.5 אמות מידה פיננסיות

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן:

לפרטים אודות מגבלות על החברה בבצוע חלוקה , לרבות מגבלות הקבועות בשטרי הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ז'(, אגרות החוב )סדרה 1 ח'(, אגרות חוב )סדרה י'(, אגרות חוב )יב'( ואגרות החוב )סדרה יג׳(, ראה סעיף 5 לפרק תיאור עסקי התאגיד המהווה את חלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 שפורסם על ידי החברה ביום __ במרץ 2025 )מס ' אסמכתא( וסעיף 4 לדו"ח הדירקטוריון של החברה ליום 30.6.2025 שפורסם ביום ______ )מס' אסמכתא _________( .

.4.5.1 ההון העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, לא יפחת מ- 1.4 מיליארד ש"ח )" הון עצמי מינימלי"(.
.4.5.2 היחס בין ההון העצמי של החברה )כולל זכויות מיעוט( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, בתוספת התחייבות למיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לבין סך מאזן החברה בניכוי מזומנים, שווה מזומנים וניירות ערך סחירים באותם דוחות, הכל בניכוי השפעת שינויים בשער החליפין של מטבע זר )" יחס הון למאזן"( לא יפחת מ.25%-
.4.5.3 יחס החוב הפיננסי נטו המתואם ל-CAP נטו )" יחס חוב ל- CAP )"לא יעלה על %70 במשך שני )2( רבעונים רצופים.

" חוב פיננסי נטו מתואם" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב וכלפי כל נושה אחר שהעמיד הלוואה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים, המסווגים בדוחות הכספיים המאוחדים כנכסים שוטפים ופקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש אך למעט פקדונות המבטיחים ערבויות שהעמידה החברה( והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים לפי הענין.

" CAP נטו" – חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת ההון העצמי של החברה, כולל זכויות מיעוט וכולל התחייבויות למיסים נדחים נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים, לפי הענין .

.4.5.4 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבסעיפים 4.5.1 עד 4.5.3 לעיל, וזאת בנוסף לאמור בסעיף 27.5 לשטר זה. הגילוי האמור בדוחות הכספיים יכלול את הערך המספרי של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות.
.4.5.5 הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים כאמור על ידי החברה. במקרה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה )לרבות כתוצאה מאימוץ תקנים חשבונאיים שונים על ידי החברה(, לעומת התקינה החשבונאית החל ה על החברה לפיה נערכו הדו״חות הכספיים ליום 30.6.2025 )להלן: ״התקינה ליום 30.6.2025״(, באופן שיש בו כדי להשפיע ״השפעה שאינה זניחה״, כהגדרת המונח להלן, העמידה בכל אמות המידה הפיננסיות בשטר זה תיבחן רק על פי התקינה ליום ,30.6.2025 והחברה תדווח על אופן הבחינה כאמור כמפורט להלן. כל עוד לא תחול ״השפעה שאינה זניחה״ כאמור, אזי, עמידת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות בשטר זה, תיבחן על פי כללי החשבונאות החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת. ככל וחל שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע ״השפעה שאינה זניחה״ כאמור לעיל, אחת לרבעון וכל עוד קיימות אגרות חוב )סדרה יד׳( במחזור, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף אסמכתאות ותחשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין הנתונים הרלוונטים ובין התקינה ליום 30.6.2025 והכל בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן. בנוסף, אחת לשנה תצרף החברה לאישור האמור גם אישור רואה החשבון המבקר של החברה. מובהר, כי הנאמן יהיה רשאי להסתמך

על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת. ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 4.5 זה, תדווח על כך החברה בדו״ח מיידי וזאת מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה בדבר מועדי הבדיקה ומועדי ההפרה של אמות המידה הפיננסיות. בנוסף לאמור לעיל, וככל שחל שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע ״השפעה שאינה זניחה״ כאמור לעיל, עד לפרעון המלא של אגרות החוב )סדרה יד׳(, תעדכן החברה במסגרת דו״ח הדירקטוריון של כל דו״ח רבעוני או תקופתי שתפרסם, האם למועד הדו״ח האמור החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות במפורטות בסעיף 4.5 זה וכן את הנתונים המספריים ביחס לכל אמת מידה פיננסית לאותו מועד בהתאם לתקינה ליום ,30.6.2025 וכן יינתן גילוי בדבר אופן חישוב עמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות לפי התקינה ליום 30.6.2025 ובכלל זה יימסר גילוי להתאמות ביחס לפריטים המהותיים המרכיבים את אמות המידה הפיננסיות, אשר משפיעים על השוני בתוצאת החישוב.

״השפעה שאינה זניחה״ לצרכי סעיף זה, משמעה שינוי של מעל 5% בתוצאות החישוב של אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 4.5.1 עד 4.5.3 לעיל.

.4.5.6 עד לפירעון מלא של אגרות החוב )סדרה יד'(, ככל ותתקבל פנייה של המחזיקים בלמעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'( לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב, לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד' ( לפי שטר הנאמנות, ישתף הנאמן פעולה עם פנית המחזיקים בקשר עם קבלת המידע האמור, והכל בכפוף להוראות הסודיות וכל דין )למען הסר ספק יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך(.

.4.6 אי יצירת שעבוד שוטף

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה יד'( טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה ו/או זכויותיה הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים איזה מהתנאים שלהלן )ולמען הסר ספק מובהר כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר כאמור בסעיף זה להלן(: )1( באישור מראש של מחזיקי אגרות החוב אשר יינתן באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת; )2( ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב )סדרה יד'( וסדרות אגרות חוב אחרות של החברה אשר תהיינה במחזור ואשר כלפיהן התחייבה החברה בהתחייבות דומה וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי. החברה תיתן לנאמן הודעה בת 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת צד שלישי כאמור יבוצע בכפוף להמצאה לנאמן של אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה לפיו לא קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו וכן כי לא רשום שעבוד שוטף כאמור לטובת צד שלישי כלשהו במרשמי רשם החברות וכי לא ניתנה לכל צד שלישי כל התחייבות ליצירת שעבוד כאמור. במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה, החברה מתחייבת תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף כאמור להמציא לנאמן את המסמכים הבאים:

.4.6.1 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד הסכם שעבוד, לשביעות רצון הנאמן, אליו מצורף שטר הנאמנות כנספח, לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל ד ין;
.4.6.2 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד יצירת ההודעה או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;
- .4.6.3 תעודת רישום שעבוד מרשם החברות;
- .4.6.4 פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור;
.4.6.5 תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן;
.4.6.6 חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני שתשכור החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל הרלוונטי, וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ו/או ההתחייבות ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן.
.4.6.7 כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלוונטי.
.4.6.8 ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 4.6 זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: (א) שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; (ב) שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; (ג) סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; (ד) סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 4.6 זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.
.4.6.9 החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מאן דהוא.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה יד'( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה יד'( או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה יד'( או הצד השלישי )להלן ביחד: " הצדדים"( או מתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד. החברה תודיע לנאמן לאלתר ובכתב עם היוודע לה כי מי מהצדדים מתכוון לפעול כאמור.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

החברה מתחייבת כי ככל שטרם ביטול השעבוד נדרש רישום נוסף במרשם כלשהו על מנת לתת תוקף משפטי לשעבוד האמור, היא תפעל לרישום כאמור לאלתר ותעביר לנאמן את כל

המסמכים לשביעות רצונו כי נרשם השעבוד במרשם האמור.

היה ויירשם שעבוד כאמור לעיל, תמסור החברה לנאמן, אחת לשנה, במועד פרסום הדו"ח הכספי השנתי של החברה, תצהיר חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה וחוות דעת של עורך דין חיצוני לחברה כי לא חל שינוי בהצהרות והאישורים שנמסרו לנאמן כאמ ור בסעיפים 4.6.5 ו- 4.6.6 לעיל.

.5 הבטחת אגרות החוב

.5.1 אגרות החוב )סדרה יד'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.
- .5.2 העברת התמורה לחברה

תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה יד' ( בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת והוצאות ההנפקה, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך יום עסקים אחד.

.6 העמדה לפירעון מיידי

.6.1 אגרות החוב )סדרה יד'( תעמודנה לפירעון מיידי בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
.6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי הוראות שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה )7( ימים לתיקון ההפרה.
.6.1.2 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב )סדרה יד' ( או את תנאי שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות לטובת המחזיקים

במסגרתם, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד היוודע לחברה על דבר ההפרה.

.6.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב )סדרה יד'( או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה של מצג מהותי הניתן לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ) 14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
.6.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק שיתרחש כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 6.1.9 להלן( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון ושיקום כלכלי, תשע״ח2018- )״חוק חדלות פירעון״(, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון , או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
.6.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.6.1.6 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתו או ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.6.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכס מהותי , או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ניתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.6.1.8 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים, או אם יינתן צו כאמור לבקשת חברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי כתבי אופציה ההמירים למניות החברה בלבד, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפרעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר זה(; או אם החברה תציע לנושיה פשרה או הסדר בדרך אחרת, על רקע העדר יכולתה של

החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.

.6.1.9 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהיר ה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי שתפרסם החברה לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות כלפי המחזיקים.
.6.1.10 אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה )בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה( באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן לאחר השינוי כאמור, או נמכרו לצד שלישי )שאינו תאגיד בבעלות מלאה של החברה, במישרין או בעקיפין( נכסים ששוויים עולה על 50% מסך הנכסים לפי הדוח המאוחד על מצבה הכספי של החברה בדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון שפורסם לפני מועד הבדיקה, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפה רגילה בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של עד שמונה עשר חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
.6.1.11 )1( אם סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו, הועמדה לפירעון מיידי ; או )2( אם הלוואה בהיקף העולה על 100 מיליון ₪ או הלוואות בהיקף מצטבר העולה על 100 מיליון ,₪ שהועמדו לחברה ו/ או לחברה מאוחדת על-ידי נושים פיננסיים )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה )recourse-non ))הועמדו לפירעון מיידי על-ידי מי מהנושים הפיננסים כאמור, בסכום שלא יפחת מ- 100 מיליון ₪ ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי.
.6.1.12 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
.6.1.13 אם אגרות החוב )סדרה יד ׳( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה. להסרת ספק, מובהר, כי אם אגרות החוב )סדרה יד'( תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
.6.1.14 אם עודכן דירוג אגרות החוב )סדרה יד׳(, באופן שהדירוג החדש לאגרות החוב יעמוד על דירוג נמוך מדירוג 3Baa על פי דירוגה של מידרוג או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג בלבד.
- .6.1.15 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
.6.1.16 אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תפסיק את תשלומיה.
.6.1.17 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
.6.1.18 אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי במשך שני רבעונים רצופים .
- .6.1.19 אם יחולו אחד או יותר מהאירועים הבאים:
.6.1.19.1 אם ההון העצמי המינימלי, כהגדרתו בסעיף 4.5.1 לעיל, פחת מתחת ל 1.7- מיליארד ש"ח למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שההון העצמי פחת מהסך האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי;
.6.1.19.2 אם יחס הון למאזן, כהגדרתו בסעיף 4.5.2 לעיל, פחת מ25%- למשך שני רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שהיחס הון למאזן פחת מהשיעור האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.
.6.1.20 אם יחס החוב ל- CAP כהגדרתו בסעיף 4.5.3 עלה על 70% למשך שני רבעונים רצופים כמפורט בסעיף 4.5.3 לעיל. למען הסר ספק, ככל שיחס החוב ל- CAP עלה על השיעור האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.
.6.1.21 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא )למעט חיסול לשם מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 6.1.9 להלן(.
.6.1.22 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה יד'( במועדן.
.6.1.23 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
- .6.1.24 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 4.4 לעיל.
- .6.1.25 אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 2.3 לעיל.
.6.1.26 אם החברה תפר את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף כאמור בסעיף 4.6 לעיל.
.6.1.27 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- .6.1.28 אם אגרות החוב )סדרה יד'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
.6.1.29 אם תועבר השליטה בחברה ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב; לעניין ס"ק זה " העברת שליטה" - עסקה או אירוע שכתוצאה מהם מר זוהר לוי, יחדל מלהיות בעל שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; " שליטה" )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים"( - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך ובלבד ש: )1( ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים יתקיים אחד מהתנאים שלהלן: )א( שיעור המניות המוחזק על ידי מר זוהר לוי גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם מר זוהר לוי מחזיק במשותף בשליטה; או )ב( מכוח הסכמי בעלי מניות אשר ייחתמו עם יתר בעלי

המניות איתם מר זוהר לוי מחזיק במשותף בשליטה , תישמר בידי מר זוהר לוי הזכות להכווין את פעילות החברה; )2( ככל ששליטתו אינה ביחד עם אחרים, מר זוהר לוי מחזיק בשיעור ההחזקות הגבוה ביותר בחברה )באופן שאין בעל מניות המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים )כמשמעות הנודעת למונח זה בחוק ניירות ערך( במניות של החברה, שהחזקתו או החזקתם, לפי העניין, עולה על החזקתו של מר לוי(.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אם מר זוהר לוי ימכור את החזקותיו בחברה, אך ימשיך להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- 25% או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה )בעצמו או ביחד עם אחרים בכפוף לאמור ביחס לשליטה בסעיף זה לעיל ובפרט ס"ק 1 לעיל (, ולא יהיה לחברה בעל מניות אחר שיחזיק, בעצמו או ביחד עם אחרים, במספר מניות של החברה הגבוה ממספר המניות שיוחזקו על ידי מר לוי )בעצמו או ביחד עם אחרים(, לא יהווה הדבר עילה להעמדה לפירעון מיידי.

למרות האמור לעיל, העברת שליטה כתוצאה מירושה על-פי דין ו/או העברה לקרוב, לא תחשב כהפרה של סעיף 6.1.29 זה לעניין סעיף 6.1.29 זה יבואו היורשים על- פי דין או הנעבר כאמור, כבעלי שליטה במקום זה הנקוב לעיל. לביטוי " קרוב" תהא המשמעות כהגדרתו בחוק החברות.

.6.1.30 ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.5 לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, החברה לא תהא רשאית לבצע עסקאות עם בעלי השליטה בחברה ללא קבלת הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת להוציא עסקאות במהלך העסקים הרגיל של החברה )כגון הסכמי העסקה ו/או העמדת שירותים על ידי בעלי שליטה(.

לעניין סעיף 6.1 זה כולו:

" נכס מהותי" הינו נכס או קבוצה של נכסים ששווים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

.6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו יחולו ההוראות להלן:
.6.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'(.
.6.2.2 במקרה שתזומן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לאמור בסעיף 6.2.1 לעיל, יהיה מועד כינוסה לא מוקדם משבעה )7( ימים ולא יאוחר מחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה (ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(, ועל סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל(.
.6.2.3 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שזומנה כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל ושנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'(, או באסיפת מחזיקים

נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הנמנעים.

.6.2.4 על אף כל האמור בסעיף 6.2 זה לעיל, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב ) סדרה יד'( לפירעון מיידי, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיף 6.1 אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי )להלן: " תקופת הריפוי"(, והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי שנקבעה בסעיף 6.1 לעיל אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.6.2.5 על אף האמור בסעיף 6.2.4 לעיל, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב )סדרה יד'( לפירעון מיידי, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב ארבעה עשר )14( ימים מראש, על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב )סדרה יד'( לפירעון מיידי.
.6.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במערכת המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
.6.3 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות בסעיף 22 להלן. למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב )סדרה יד'( והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
.6.4 על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תהא צפויה לא לעמוד בהוראות סעיף 6.1.19 לעיל ותבקש מהנאמן בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בנספח א' לשטר הנאמנות.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

.7.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש, במידת האפשר בנסיבות אותו עניין, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי על אף האמור בסעיף זה, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת וכן להפעיל את סמכותו בכל עת וללא מתן הודעה מוקדמת, בין אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ובין אם לאו, אם לדעת הנאמן יש בתקופה שנקבעה או במתן ההודעה המוקדמת, לפי העניין, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.

.7.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 7.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה רגילה אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון. פרסום החלטת אסיפת המחזיקים כאמור לעיל לעניין זה יהווה מתן ההודעה הנדרשת בס' 7.1 לעיל.
.7.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה רגילה, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון.
.7.4 למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 6 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.7.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה רגילה על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בהחלטה רגילה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
.7.6 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפה רגילה בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.
.7.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.8 נאמנות על התקבולים

.8.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

.8.1.1 תחילה לסילוק שכר טרחתו.

.8.1.2שנית לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות.
.8.1.3שלישית לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 21 לשטר מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 21.5 להלן.
- .8.1.4 היתרה תשמש, בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת:
.8.1.4.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.8.1.4.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.
.8.1.4.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר
.8.1.4.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

.8.1.5 את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.8.2 תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, בכפוף לכל דין.
.8.3 הנאמן, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים מכח אגרות חוב לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. העברה כאמור תיעשה במועד הקבוע לביצוע אותו תשלום, בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה יד'(, או במועד מוקדם יותר כפי שיסוכם בין הנאמן לחברה. הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה לנאמן מכח שטר נאמנות זה.
.8.4 אין באמור בסעיף 8 זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

.9 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.9.1 למרות האמור בסעיף 8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוז מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ1- מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות, כאמור בסעיף 14 להלן.
.9.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של לפחות עשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם או בהגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית, לפי העניין, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 8 לעיל. במקרה בו תוך שישה חודשים ממועד הפקדת הכספים כאמור אצל הנאמן לא יהיה בידי

הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את הסכום האמור, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו בהתאם להוראות כל דין.

.9.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, שתתקבל באסיפה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של עשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, וזאת בהתאם להוראות כל דין. תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מעשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ- 1 מיליון ש"ח.

.10 הודעה על חלוקה

.10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו- 9 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 22 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.
.10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם, ככל ושולם.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )" המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד בו סכום כאמור הועבר לנאמן, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לאלתר אך בכל מקרה לא יאוחר מתום 7 ימים ממועד התשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
.11.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 14 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, זאת בכפוף לסדר החלוקה המפורט בסעיף 8.1 לעיל.
.11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים ובדבר הסרת המניעה לתשלום ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות שייפתח על ידי הנאמן )ככל שייפתח(, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
.11.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.4 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 11.3 ו- 11.4 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום, יעברו לידי החברה לאחר שפרסמה דיווח מיידי בדבר העברת הכספים לידי החברה בתום 30 ימים ממועד פרסום דיווח מיידי כאמור, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא יגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם להם את הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.
.11.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד כי פעל בסבירות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 12.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.13 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר תחולנה הוראות הדין החלות על החברה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין, לרבות חוק ניירות ערך, שאינן ניתנות להתניה וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם לדין שאינו ניתן להתניה כאמור.

.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שלא יפחת מ- AA של P&S מעלות או דירוג מקביל לו, בשמו או בפקודתו, ו/או באגרות חוב של מדינת ישראל.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות השטר.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.15.1 להתמיד ולנהל את עסקיה ועסקי חברות בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
.15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בהקדם האפשרי אך בכל מקרה לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו.
.15.3 להודיע לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות ו/או מונה על ידי בית המשפט כל בעל תפקיד אחר, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה, פעולת הוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.15.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר מ2- ימים לאחר שנודע לה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצויות בסעיף 6.1 לעיל(, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לשטר זה או לאחר שיש לחברה ידיעה ממשית על כך שאירוע כאמור עומד לקרות.
.15.5 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
.15.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 22 לשטר זה.
.15.7 החברה תמסור לנאמן, או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, כל מידע, לרבות בנוגע לחברה ולעסקיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן וזאת לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן. במידה ותהפוך החברה לחברת אגרות חוב כהגדרתה בחוק החברות, תמציא החברה לנאמן פרוטוקולים של אסיפות בעלי מניות של החברה שהתקיימו ללא התכנסות בפועל וזאת תוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת החלטות כאמור.
.15.8 להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.
- .15.9 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 27 להלן.
.15.10 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברת דירוג כלשהי )לפחות אחת(. לצורך כך תשלם החברה לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג, ותמסור לחברת הדירוג את כל הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג. מובהר, כי אין

באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה שהחברה תחליף חברת דירוג או תפסיק עבודתה של חברת דירוג לרבות במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי שתי חברות דירוג והחברה הפסיקה את עבודתה של אחת מחברות הדירוג או החליפה חברת דירוג אחת, לפי הענין, תפרסם החברה דו"ח מיידי בתוך יום מסחר אחד, ביחס לסיבות לשינוי חברת הדירוג או הפסקת עבודתה.

.15.11 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.15.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מובהר כי העברת מידע על ידי הנאמן למחזיקים לשם הגנה על זכויותיהם לא תהווה הפרת חובת הסודיות של הנאמן, ובלבד שהמידע שהועבר הוגבל רק למידע הדרוש להם לשם הגנה כאמור.
- .15.13 התחייבויות נוספות:
.15.13.1 ככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6.1 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:
.15.13.1.1 תפרע למחזיקי אגרות החוב את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם הגיע מועד תשלומם ובין אם לאו;
.15.13.1.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על- פי שטר נאמנות זה.
.15.13.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
.15.13.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
.15.14לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות חוב לפי שטר זה תמסור החברה לנאמן לוח סילוקין ביחס לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.

.16 באי-כח

.16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.

.16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות חמורה, או בחוסר תום לב או בזדון.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק ולמעט במקרה של ניגוד עניינים, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, לרבות התקשרויות והסכמים הנוגעים לכהונתו כנאמן לסדרת אגרות חוב כלשהי של החברה.

.18 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

.18.1 בגין כל שנת נאמנות החל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב )או כל חלק משנה( ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 24,000 ש"ח.

הסכומים הנקובים בסעיף 18.1 לעיל יכונו להלן: " השכר השנתי". השכר השנתי ישולם בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הקרובה. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב יגדל השכר השנתי בסך של 2,000 ש״ח בגין כל הרחבה של הסדרה, וזאת החל מתחילת שנת הנאמנות שלאחר הגידול בהיקף הסדרה, וזאת ביחס לשתי הגדלות הסדרה הראשונות. השכר השנתי לא יגדל בגין הגדלת הסדרה השלישית ואילך.

.18.2 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים )או כונס נכסים ומנהל(, ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
.18.3 בגין כל אסיפת בעלי מניות או אגרות חוב שהנאמן ייטול בה חלק, גם אם לא התקיימה בשל העדר מניין חוקי לפתיחתה, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח, לישיבה.
.18.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 18.1 עד 18.4 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין:
- .18.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
.18.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.18.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
.18.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות

תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;

.18.4.5 בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברהועוד(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי התחייבויות כאמור והתקיימותם.
.18.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 19.1 בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה. כמו כן, היה ותושת על הנאמן על פי דין אגרה בגין כל סדרת אגרות חוב לה הוא משמש כנאמן, תשיב החברה לנאמן את האגרה ששילם בגין סדרת אגרות החוב )סדרה יד׳(.
.18.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 18 זה וישולם על- ידי החברה. הסכומים האמורים צמודים למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש יוני .2024
.18.7 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 25 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות ישולם לנאמן שכר טרחה עבור שנה מלאה בה שימש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
.18.8 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתן ועד לפירעונן הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין או הוראות שטר זה.
.18.9 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 18 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 8 ו - 9 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
.18.10 כל הסכומים האמורים בסעיף 18 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
.18.11 החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף זה לעיל. ואולם, הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי סעיף 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה יד'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על-ידי החברה ישירות לנאמן.

.19 סמכויות מיוחדות

.19.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. כמו כן, ככל שמדובר בשירותים בהיקף מוערך העולה על סכום של 50,000 ש"ח, ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, יפנה הנאמן בהתייעצות עם החברה לרשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד ש – )א( לא יהיה בעיכוב כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ו- )ב( החברה תפעל על מנת לסיים מו"מ כאמור בתוך 5 ימי עסקים.
.19.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה או נמנע מלעשותן על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
.19.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן בכתב או בעל פה. ככל שחוות הדעת ניתנה בעל פה, יערוך הנאמן תרשומת בכתב על כך.
.19.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.19.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.19.6 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת, או כי נהג בחוסר תום לב או בזדון, בניגוד לאמור בשטר זה.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא שינומק בכתב בתוך 5 ימי עסקים, במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או במקרה בו יש ניגוד עניינים בין השלוח לבין החברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוח כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. יובהר, כי לא יהא בהתנגדותה של חברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.21 שיפוי לנאמן

.21.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 21.4 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, ועובדיו או מומחה שימו נה )" הזכאים לשיפוי"(:
.21.1.1 בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
.21.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא בקשר לפעולות שביצעו או שלפי דעת הנאמן דרושות לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

הנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין לתנאים שלהלן. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו /או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

והכל בתנאי כי:

.21.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור.
.21.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ושפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
.21.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- .21.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
  - .21.2 התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא " התחייבות השיפוי".

מובהר, כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכאות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם..

.21.3 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 21.2 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )" כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, ובלבד שהנאמן נקט בצעד ים סבירים על מנת לגבות את כרית המימון מהחברה, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. לענין סעיף זה, הנאמן לא ידרש לנקוט בהליכים משפטיים כנגד החברה לשם עמידה בתנאי כי נקט צעדים סבירים. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כמו כן, אין בהפקדת סכומים על פי סעיף זה על ידי המחזיקים בכדי לפטור את החברה מחובותיה על פי שטר זה.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

ככל שיותקנו תקנות לעניין הפקדת פיקדון על-ידי מנפיק לטובת מחזיקי אגרות חוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, וככל שיחולו תקנות כאמור על אגרות החוב )סדרה יד'( ושטר נאמנות זה, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון, ויחולו הוראות הדין.

עד לא יאוחר מארבע ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום כרית המימון, יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום כרית המימון, מטרתו, סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום כרית המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום כרית המימון. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום כרית המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

.21.4 'התחייבות השיפוי':
.21.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.21.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן( בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 21.4.1 לעיל(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 21.5.1 להלן )בכפוף להוראות סעיף 21.6 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 21.4.1 ובלבד שהזכאים לשיפוי נקטו בפעולות הסבירות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה.
.21.5 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 21.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 21.4 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

.21.5.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיפים 8.1.1 ו8.1.2- לעיל;
.21.5.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 21.5 זה.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.21.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.21.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.21.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 21 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה. סכומים אשר שולמו לנאמן על ידי המחזיקים כאמור, יישאו ריבית בשיעור הקבוע לאגרות החוב, עד למועד בו ישולמו על ידי החברה.

.22 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

.22.1 הודעות מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. דיווח או מודעה שיפורסמו כאמור ייחשבו כאילו נמסרו למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומם.
.22.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, ולכל מחזיק שאינו רשום – באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 14 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ותועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן, וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.3 במקרים המחייבים זאת על פי דין בלבד, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור לעיל, תפרסם החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.4 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד הוידוא הטלפוני.
.22.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידו גם לחברה אלא אם כן תהא בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.23 ש ינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.23.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, להסכים לשינויים טכניים בלבד באילו מתנאי אגרות החוב או בשטר הנאמנות.

.23.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם ב אסיפה מיוחדת והחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה. יודגש כי ביחס לנושאים המפורטים בסעיף 23.3.1 להלן הרי שהנאמן לא יהא רשאי להסכים לכל שינוי שהוא.
.23.3 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 23.1 לעיל, כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.23.3.1 הנאמן שוכנע כי אין בשינוי משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ולמעט לגבי שינוי המתייחס לתנאי פירעון של אגרות החוב )לרבות למועדי הפירעונות, תשלומי הריבית, שיעור הריבית )לרבות במנגנון שינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג כאמור בסעיף 3.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף( ותנאי ההצמדה(, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, לשינויים ביחסים הקבועים בסעיף 4.5 לעיל לעניין אמות המידה הפיננסיות, למגבלות החלוקה, להתאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג, להתאמת הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, למגבלות על יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף 4.6 לשטר זה, להוראות בקשר עם הרחבת סדרה, להתחייבויות החברה למסור לנאמן דוחות ו דיווחים כמפורט בסעיף 27 להלן וכן למעט לגבי שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות ולשם מינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו.
- .23.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת.
.23.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )במגנ"א( על כל שינוי כאמור לפי סעיף 23.1 או 23.3.1 עובר למועד ביצועו.
.23.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.24 מרשם המחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

.25 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

.25.1 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו )לרבות פקיעת כהונתו(, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
- .25.2 פקעה כהונתו של נאמן, ימונה נאמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
.25.3 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.
.25.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
.25.5 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית – ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור, וכן שההחלטה התקבלה ברוב הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
- .25.6 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.26 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.27 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

.27.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. במקרה בו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח על פי חוק ניירות ערך, החברה תמסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים כאמור לעיל במועד בו תאגידים מדווחים נדרשים לדווח, על פי דין, את הדוחות הכספיים השנתיים שלהם.
.27.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי. במקרה בו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח על פי חוק ניירות ערך, החברה תמסור לנאמן דוחות כספיים רבעוניים סקורים כאמור לעיל במועד בו תאגידים מדווחים נדרשים לדווח על פי דין, את הדוחות הכספיים הרבעוניים שלהם.
.27.3 אישור רו"ח של החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה )ובמקרה שלא יכהן באותו המועד נושא משרה בכיר בתחום הכספים אזי יוכל להינתן גם אישור של מנכ"ל החברה( בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך 7 ימים לאחר ביצוע תשלום כאמור.
.27.4 לא יאוחר מיום 31 בדצמבר של כל שנה וכל עוד שטר זה בתוקף, אישור מאת החברה, חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם צוין הדבר מפורשות באישור כאמור וכי קוימו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה. בנוסף, במועד האמור לעיל, תמציא החברה לנאמן לבקשתו אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
.27.5 אחת לרבעון, בתוך 10 ימים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו החברה עומדת או שאינה עומדת בכל אחת מ אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.5 לשטר זה בצירוף תחשיב של אמות המידה האמורות בקובץ אקסל פעיל, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.
.27.6 אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכיר בתחום הכספים כי החלוקה עליה החליטה החברה עומדת במגבלות המפורטות בסעיף 4.4 לשטר זה, לכל היותר 2 ימי עסקים לאחר אישור הדירקטוריון לחלוקה ובכל מקרה לפחות 7 ימים טרם ביצוע החלוקה בפועל.
.27.7 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי.
.27.8 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, לעניין סעיפים ,27.1 27.2 ו27.6- ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
.27.9 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( באמצעות הנאמן את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות, כאשר כל דוח ייחתם על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים .

.1 דוחות על ענייני הנאמנות

.1.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.
.1.2 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לנאמן לפי ס' 15.4 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
.1.3 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות בגין השנה הקלנדרית הקודמת )להלן: " הדו"ח השנתי "(.
- .1.4 הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
  - .1.4.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- .1.4.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.1.4.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.1.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דו"ח שיוגש לפי סעיף 28 זה אלא אם כן יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.1.6 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.1.7 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.1.8 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון \$ לתקופה )להלן: " סכום הכיסוי "(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה יד'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון \$ מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח וידרוש ממנה לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי חוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.2 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.2.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית לפי סעיפים ,8 9 ו10- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
.2.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.2.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.2.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.3 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה תחולנה הוראות הדין החלות על החברה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתניה. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.4 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.5 אחריות הנאמן

.5.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.5.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק ניירות ערך, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.6 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ

אני הח"מ גל חת, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה _______ ______________ מטעם החברה וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

גל חת, עו"ד

________________________

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ אגרת חוב )סדרה יד'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

.1 אגרת חוב זו מעידה כי סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון בתנאים הרשומים מעבר לדף, למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום 3__בספטמבר ,2025 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ )" הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ___________

_____________________ סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

עת מדף " דוח הצ ח ה" או " דו הראשונ ה " הראשונ ההצעה	יפורסם ד'(, אשר )סדרה י ת החוב של אגרו ת מדף דוח הצע - התשכ"ח ת ערך, חוק ניירו 23א)ו( ל סעיף להוראות בהתאם ר, לציבו לראשונה ת החוב צעו אגרו פיו יו אשר על ,1968 ו סה ת הבור ן והנחיו ם לתקנו ן, בהתא כל די להוראות בהתאם ר אות שט אם להור ת ובהת אותה הע שיהיו ב ערך, כפי לניירות זה.
"הנאמן"	שיכהן /או כל מי ( בע"מ, ו ת )1992 ה לנאמנו לזר חבר שטראוס שטר ב לפי רות החו חזיקי אג של מ כנאמן ם בפעם מדי פע הנאמנות
ם ים " או " יו " יום עסק נקאי " – עסקים ב	אות. יצוע עסק שראל לב בנקים בי מרבית ה פתוחים כל יום בו
" קרן " –	ד'(. )סדרה י ת החוב של אגרו ך הנקוב סך הער
ם" – לרישומי " החברה	רישומים חברה ל ע"מ או שומים ב ברה לרי פחות ח מזרחי ט ה, החבר לעדי של עתה הב שיקול ד על פי במקומה שתבוא שם מים על היו רשו חברה י של ה ת הערך כל ניירו ובלבד ש ומים. רה לריש אותה חב
חוב" אגרות ה " מחזיקי ת החוב" לי אגרו ו/או " בע או זיקים" ו/ ו/או " מח " זכאים"	רות ערך. בחוק ניי החזקה כהגדרת חוב אגרות שמחזיק מי
חר " – " יום מס	אביב ערך בתל לניירות ה ת בבורס ת עסקאו מתבצעו כל יום בו בע"מ.
" – הבורסה " מסלקת	ע"מ. -אביב ב ערך בתל לניירות הבורסה מסלקת

לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

.2 קרן אגרות החוב

הקרן תעמוד לפירעון בחמישה )5( תשלומים כדלקמן: ארבעה )4( תשלומים שנתיים שווים בשיעור 2% מהקרן כל אחד ביום 31 בינואר בכל אחת מהשנים 2032 עד 2035 )כולל( ותשלום אחרון בשיעור 92% מהקרן ביום 31 בינואר .2036

קרן אגרות החוב אינה צמודה למדד כלשהו.

.3 הריבית של אגרות החוב

הקרן תישא ריבית כמפורט להלן:

.3.1 הקרן של אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז שתערוך החברה בהתאם לדוח ההצעה הראשונה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה יד'( תשולם פעמיים בשנה, ביום 31 בינואר וביום 31 ביולי בכל אחת מהשנים 2026 עד 2036 )כולל(, בעד התקופה של ששה )6( חודשים שהסתיימה במועד התשלום )" תקופת הריבית "(, פרט לתקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה יד'( אשר תחל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז לציבור שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה של אגרות החוב, ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, יום 31 בינואר 2026(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה יד'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום )קרי, במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה של אותה תקופת ריבית(.
.3.2 שיעור הריבית שישולם בעד תקופת ריבית מסוימת, למעט תקופת הריבית הראשונה )קרי התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ומסתיימת במועד התשלום( יחושב כשיעור הריבית השנתית כפי שיקבע במכרז לציבור שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה של אגרות החוב, חלקי שניים )להלן: " שיעור הריבית החצי שנתית"(. החברה תפרסם בדוח המיידי על תוצאות המכרז, את שיעור בגין תקופת הריבית הראשונה, את שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז כאמור ואת שיעור הריבית החצי שנתית.

לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה יד'(, ראה סעיף 3.4 להלן.

.3.3 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה יד'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה יד'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

.3.4 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, יותאם בגין שינוי בדירוג של איגרות החוב, כמפורט להלן:

.3.4.1 ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי מידרוג או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן בסעיף 3.4 זה: ״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )להלן בסעיף 3.4 זה: ״הדירוג המופחת״( יהיה נמוך מדירוג של 2A( להלן בסעיף 3.4 זה: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'(, בשיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן, מעל שיעור הריבית השנתית שנקבעה במכרז )להלן בסעיף 3.4 זה: " ריבית הבסיס "( וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מיד לאחר תשלום הריבית הראשון בתקופה אשר במהלכה חל השינוי בדירוג אשר הביא לדירוג המופחת( ועד לפרעון של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתקופת הריבית הראשונה שלאחר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס )או דירוג הגבוה ממנו או דירוג בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, לפי הוראות סעיף 3.4 זה( )ואז יחול המפורט בסעיף 3.4.4 להלן( )מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב )סדרה יד׳( וכי לא תופחת הריבית חזרה לריבית הבסיס בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס )או דירוג גבוה ממנו או דירוג בו

שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, לפי הוראות סעיף 3.4 זה( ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב(. להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה ״שיעור הריבית הנוספת״ כהגדרתה להלן על 1% לשנה, כך שיעור הריבית המירבי שתשאנה אגרות החוב )סדרה יד׳( לא יעלה בכל מקרה על ריבית הבסיס בתוספת 1% לשנה )להלן בסעיף 3.4 זה: " שיעור הריבית הנוסף המקסימלי ביחס להפחתת דירוג"(,. למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 4.7 להלן.

״שיעור הריבית הנוספת״ משמעו: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות 3A – 0.25% לשנה; )ב( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בפסקה )א( לעיל אך הנו לפחות 1Baa – 0.5% לשנה; )ג( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בספקה )ב( לעיל אך הנו לפחות 2Baa – 0.75% לשנה; ו- )ד( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בפסקה )ג( לעיל – 1% לשנה.

.3.4.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה יד'( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 3.4.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת שיעור הריבית הנוספת; )ב( את שיעור הריבית שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד׳( במועד תשלום הריבית הראשון שבו יתווסף שיעור הריבית הנוספת; )ג( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
.3.4.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה י ד'( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור לעיל בסעיף 3.4.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
.3.4.4 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור לעיל בסעיף ,3.4.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה יד'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל )להלן בסעיף 3.4 זה: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 3.4.1 לעיל, בשינויים המחויבים, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר, זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפרעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב )סדרה יד׳( בהתאם להוראות סעיף 3.4 זה, כך ששיעור הריבית שתשא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה בשעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר, לפי הענין. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 3.4.2 - 3.4.3 לעיל, בשינויים המחויבים.
.3.4.5 למען הסר ספק, nובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה יד׳( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב.
.3.4.6 כמו כן, על אף האמור בסעיף זה לעיל, הורדת הדירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הנדל״ן, כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשעור הריבית שתשאנה

אגרות החוב, ודירוג הבסיס יותאם לדירוג המקביל לדירוג הבסיס על פי מתודולוגיית הדירוג החדשה של החברת הדירוג.

.3.4.7 מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.13 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב )סדרה יד'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה יד'( לדירוג המופחת בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( לשיעור הריבית הנוסף המקסימלי ביחס להפחתת דירוג, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה יד'( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס"ק 3.4.1-3.4.4 יחולו בהתאם.
.3.4.8 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי חברת דירוג אחת והדירוג ייקבע על פי הנמוך מביניהם )אך מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תחשב כהפסקת דירוג ולא תהווה עילה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.13 לשטר הנאמנות(.
.3.4.9 ככל שהחברה תדורג בדירוג בינלאומי של P&S או s'Moody( להלן: ״הדירוג הבינלאומי״(, בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן: )א( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי, באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב )סדרה יד׳( לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שיקבע על ידי החברה המדרגת יחול לאורך כל חיי אגרות החוב )סדרה יד׳(, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכת בין סולמות הדירוג; )ב( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת לא ,קבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – תמליץ החברה לנאמן על 3 מומחים בלתי תלויים מהם הנאמן ימנה מומחה שיקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב )סדרה יד׳( לבין הדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הורואת סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שיקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי hחולו לאורך כל חיי אגרות החוב )סדרה יד׳(, אלא אם מומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
.3.4.10 הורדת דירוג הנובעת מהצעת רכש של החברה לרכישת אגרות החוב במחיר הנמוך ממחיר הפארי או מהצעת חליפין של החברה של אגרות החוב )סדרה יד׳( באגרות חוב אחרות כאשר אילו הצעת הרכש או הצעת החליפין לא היתה מבוצעת אזי דירוג tגרות החוב לא היה יורד )״הורדת דירוג טכני״( לא תחשב כהורדת דירוג לענין סעיף 3.4 זה ולענין סעיף 6.1.14 לשטר הנאמנות. יובהר כי היה והודעת הורדת הדירוג תכלול שיקולים נוספים מעבר לאירוע האמור לעיל, תיחשב הורדת הדירוג כהורדת דירוג טכנית rק במקרה בו היווה פרסום הצעת הרכש או הצעת החליפין שיקול עיקרי בהורדת הדירוג. העובדה כי מדובר בהורדת דירוג טכני תהיה טעונה אישור חברת הדירוג הרלוונטית.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב )סדרה יד'(, לפי הענין, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( ביום 25 בינואר ביחס לתשלום המשולם ביום 31 בינואר שלאחריו וביום 25 ביולי ביחס לתשלום המשולם ביום 31 ביולי שלאחריו )" היום הקובע "(, פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום, דהיינו 31 בינואר ,2036 ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה יד'( לידי החברה ביום התשלום, במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום כמחזיק במרשם אגרות החוב של החברה )סדרה יד'( באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.4.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפידיון לא ישתנה בשל כך.
.4.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.
.4.4 מחזיק אגרות החוב )סדרה יד'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.4.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .4.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה יד'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על -פי דין.
.4.7 החברה תשלם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית העולה על 7 ימים, בשיעור שנתי של 3.25% מעל הריבית אותה נושאות אגרות החוב, כפי שתהיה מעת . בתוך 7 ימי עסקים ממועד קרות ארוע בגינו זכאים המחזיקים ² לעת על פי הוראות שטר זה לריבית פיגורים כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי בו תודיע על מועד תשלום ושיעורה של הריבית הכוללת לאותה תקופה לרבות ריבית פיגורים כאמור וזאת עד 2 ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

למען הסר ספק, מובהר כי ריבית הפיגורים על פי סעיף 5.7 זה תתווסף לכל ריבית שתחול על פי תנאי שטר נאמנות זה, ללא כל ² מגבלה.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.6 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.6.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
.6.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בית-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.6.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
.6.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 העברת אגרת החוב

.7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, בשינויים המחויבים, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 7 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.9 הוראות כלליות

.9.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל. תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.

.9.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
- .9.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך.

.10 בטוחות

אגרות החוב )סדרה יד'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

.11 פדיון מוקדם

.11.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר, היה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה יד'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

.11.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.11.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה יד'( בלבד, יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה יד'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תהיה שווה לסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי השוק של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה יד'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ואולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה והפרשי הצמדה לשער הדולר )ככל שיהיו(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם , לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית מחושבת ממועד תחילת תקופת הריבית במהלכה מבוצע הפדיון המוקדם ועד למועד הפדיון המוקדם(, מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה בסעיף 11.2.11 להלן( בתוספת שעור של 1.25% בחישוב שנתי.

.11.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה יד'( תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.11.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.11.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה יד'(, בכל עת ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.11.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.11.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.

.11.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
.11.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
.11.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי, לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם , ותעביר העתק ממנו לנאמן.
.11.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה יד'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.11.2.7 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ) סדרה יד'( במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
.11.2.8 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 11.2.11 להלן.
.11.2.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב )סדרה יד'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
.11.2.10 בדוח המיידי האמור בסעיף 11.2.5 לעיל תודיע החברה על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה )מחושבת על בסיס שעור הריבית המשוקללת הידועה במועד החלטת הדירקטוריון על ביצוע הפדיון המוקדם(; ) 4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי )מחושבת על בסיס שעור הריבית המשוקללת הידועה במועד החלטת הדירקטוריון על ביצוע הפדיון המוקדם(, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.11.2.11 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי השוק של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם , אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה יד'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ואולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום

ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור ; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית מחושבת ממועד תחילת תקופת הריבית במהלכה מבוצע הפדיון המוקדם ועד למועד הפדיון המוקדם (, מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת שעור של 1.25% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם , תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין זה: " תשואת האג"ח הממשלתי " משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות ובעלות ריבית בשעור קבוע, שמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה יד'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב (סדרה יד'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הנמוך למח"מ אגרות החוב (סדרה יד'( במועד הרלוונטי, אשר שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 5 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 3 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 4 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

5X +3(1-X) = 4 X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א' X1- =משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשקולל בשיעור של חמישים אחוזים )50%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של חמישים אחוזים )50%( מ"התשואה״.

לא יאוחר מחמישה ימי עסקים מקבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פידיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר מתחום הכספים בצירוף תחשיב הפידיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.12 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, לויתור ו/או לפשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

.13 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

.13.1 קבלה מאת מחזיק ו/או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מהחברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב שלו תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

.13.2 למעט במקרה כמפורט בסעיף 11.5 לשטר הנאמנות, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל לשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 13.1 ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.13.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.14 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.15 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 22 לשטר הנאמנות.

התוספת השניה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

)סדרה יד'(

.1 זימון אסיפות

.1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי איגרות החוב לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכל עת.
.1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים, אחד או יותר, בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
.1.3 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים, לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 1.6 להלן.
.1.4 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.5 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )" אסיפת התייעצות "(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.1.6 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות יפורסם לא יותר מ21- ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כינוסה. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו בו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה והצעות ההחלטה שיועלו להצבעה. אין באמור בכדי לגרוע מסמכות הנאמן לקצר את מניין הימים לכינוס האסיפה בהתאם לאמור בסעיפים 1.2 ו- 1.3 לעיל.
.1.7 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.1.8 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות.
.1.9 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה ע"י כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד שפורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.
.1.10 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל בלבד במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. החברה תישא בעלויות של כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה, ככל שהודיעה כי אין באפשרותה לערוך את האסיפה במשרדה ובלבד שתתכנס במקום בו נהוג לקיים אסיפות מחזיקי אגרות חוב בישראל.

.2 יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

.3 מניין חוקי

.3.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, באסיפת מחזיקי איגרות החוב, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.3.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין ח וקי ללא התחשבות בערך הנקוב של איגרות החוב שבידיהם. אם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב יהיה המניין החוקי באסיפה נדחית מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב.

.3.4 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.

.3.5 מחזיק שהוא אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.
.3.6 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 3 זה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קיום האסיפה המקורית או האסיפה הנדחית, לפי העניין.

.3.7 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים, הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות החוק.

.4 אסיפה נמשכת

.4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
.4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי )ברוב רגיל(, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן: " אסיפה נמשכת" (;
.4.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
.4.4 באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה בלבד.

.5 הצבעה באסיפה

.5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
.5.2 מחזיקי איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם, באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה. כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין. בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מאיגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.

.5.3 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים מהסדרה הרלוונטית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד והכול בכפוף להוראות הדין.
.5.4 בעל איגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, הכל לפי ראות עיניו. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
- .5.5 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.5.6 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
.5.7 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
.5.8 מינוי שליח:
.5.8.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרות החוב.
.5.8.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.5.8.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
.5.8.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.5.9 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע באסיפות של מחזיקי איגרות החוב. נציגי החברה לא יהיו נוכחים באסיפה, אלא אם תותר נוכחותם, על-פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
.5.10 כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי- דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( ותהא על חשבון החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

.6 פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול, לרבות בדרך של הקלטה, של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי איגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

.7 עניין מנוגד

.7.1 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב, יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )" עניין אחר"(.

הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

.7.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:
.7.2.1 מחזיק אשר הנו צד קשור )כהגדרת מונח זה בס' 3.3 לשטר הנאמנות(;
.7.2.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.7.2.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7.2 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

.7.3 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
.7.4 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
.7.5 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בס"ק ,7.1 או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור )להלן ביחד: " מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
.7.6 על אף האמור בס"ק 7.2 לעיל, פחת סף החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת. בבחינת קיומו של ניגוד עניינים, הנאמן יפעל בהתאם להוראות שטר הנאמנות, הוראות והנחיות רשות ניירות ערך כפי שיהיו באותו מועד ובהתאם לקבוע בדין.

.8 הודעות עמדה

.8.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו – " הודעת עמדה"(.

.8.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
.8.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה כאמור.
.8.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 8.1 או 8.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
- .8.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

נספח א' לשטר הנאמנות נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

ביחס לאגרות החוב )סדרה יד'( ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך נספח 5.2.4.4 לפרק 4 3 בחלק 2 (ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד וכן מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.1 מינוי; תקופת כהונה
.1.1הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
.1.2הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה;
.1.3היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.3 להלן.

³ http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp

.2 סמכות
.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שלא תחולנה העילות לפירעון מיידי שבסעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות, למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, או לתקופה של עד 90 ימים, לפי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבלו לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.
.2.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו עניין בגינו כונסה הנציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עניין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הנציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
.3.2החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 21 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
.4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה ובלבד שאין מניעה לפרסמו על פי דין.

תאריך: _______

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה יד '( מיום __ באוגוסט 2025 )להלן: "שטר הנאמנות"( ובהמשך לתשקיף המדף של החברה מיום 25 במאי 2023 אשר תוקפו הוארך באופן שהחברה יכולה להנפיק על פיו עד ליום 24 במאי 2026 )להלן: "תשקיף המדף "(, החברה מתכבדת לפרסם את תמצית תניות ההנפקה.
עוד יודגש כי עשויים לחול שינויים בנוסח שטר הנאמנות וכי הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות אשר יצורף לדוח הצעת המדף שיפורסם, ככל שיפורסם, מכוח תשקיף המדף של החברה על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה יד'( לציבור )להלן: "דוח הצעת המדף"(. ככל שתהא סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין נוסח מסמך זה, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
יובהר, כי נכון למועד זה, אין כל ודאות כי ההנפקה תצא אל הפועל, או בדבר עיתויה, היקפה או תנאיה, ואין באמור במסמך זה כדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכוש ניירות ערך.
מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו מחליף 1 קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות. פירוט תמציתי של הבטחונות:

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

2 תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

.________________________ נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים 3 ראה סעיף 4.3 לשטר הנאמנות. המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(.

¹ בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.

² אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(.

³ לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: ⁴ קיימים מספר תנאים בקשר להרחבת הסדרה לפרטים ראה סעיף 2.3 לשטר הנאמנות.
קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: קיימת התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף ראה סעיף 4.6 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

)1( ההון העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: ⁵ על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, לא יפחת מ- 1.4 מיליארד ₪; ) 2( היחס בין ההון העצמי של החברה )כולל זכויות מיעוט( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )מבוקרים או סקורים , לפי העניין(, בתוספת התחייבות למיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לבין סך מאזן החברה בניכוי מזומנים, שווה מזומנים וניירות ערך סחירים באותם דוחות, הכל בניכוי השפעת שינויים בשער החליפין של מטבע זר לא יפחת מ25%-; ) 3( יחס ה חוב הפיננסי נטו המתואם ל- CAP נטו )"יחס חוב ל- CAP )"לא יעלה על 70% במשך שני ) 2( רבעונים רצופים.

לפרטים נוספים ראה סעיף 4.5 לשטר הנאמנות.

מגבלות על " חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של כן, בנוסח כדלקמן: כל עוד הונה העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט ולאחר החלוקה כאמור 6 מניות. להלן, יהיה שווה או גבוה מ 1.7- מיליארד ש"ח, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על 50% מיתרת הרווח הנקי, שנצבר ויצטבר החל מיום 31 במרץ ,2013 בנטרול כל סכום שחולק ויחולק לאחר אותו מועד ובנטרול רווחים/הפסדים הנובעים משינוי בערך של נדל"ן ובנטרול הכנסות/הוצאות הנובעות מהפרשים בשער חליפין של מטבע זר להשקעה החל מהמועד האמור לעיל. בנוסף וכתנאים נוספים לאלו המפורטים לעיל, החברה לא תבצע חלוקה אם יתקיים איזה מבין התנאים הבאים: )1( במועד ההחלטה על החלוקה היא אינה עומדת, או אם כתוצאה מהחלוקה כאמור החברה לא תעמוד , בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.5 לשטר הנאמנות ) מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 6.1.19 לשטר(, הכל על פי דוחותיה הכספים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על החלוקה; )2( במועד החלוקה, או כתוצאה מהחלוקה, קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי כאמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות )מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות באיזה מהסעיפים הקטנים שבסעיף 6.1 לשטר(; ) 3( החברה אינה עומדת, או מיד לאחר החלוקה כאמור החברה לא תעמוד, באיזו מהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

לפרטים נוספים ראה סעיף 4.4 לשטר הנאמנות.

7 קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים:

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה ": לפרטים נוספים ראה סעיף 6.1.29 לשטר הנאמנות.

⁴ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁵ יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

⁶ לפי החוזר חובה כי תיכלל קביעה כזו בתנאי אגרות החוב.

⁷ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

שינויי מבנה

העברת שליטה בחברה ללא אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב קיימות מגבלות על שינוי שליטה: ⁸ מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי. לעניין זה, "העברת שליטה" עסקה או אירוע שכתוצאה מהם מר זוהר לוי, יחדל מלהיות בעל שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; "שליטה" )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים"( – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- ובלבד ש: )1( ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים יתקיים אחד מהתנאים שלהלן: )א( שיעור המניות המוחזק על ידי מר זוהר לוי גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם מר זוהר לוי מחזיק במשותף בשליטה; או )ב( מכוח הסכמי בעלי מניות אשר ייחתמו עם יתר בעלי המניות איתם מר זוהר לוי מחזיק במשותף בשליטה, תישמר בידי מר זוהר לוי הזכות להכווין את פעילות החברה; )2( ככל ששליטתו אינה ביחד עם אחרים, מר זוהר לוי מחזיק בשיעור ההחזקות הגבוה ביותר בחברה ואין בעל מניות המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים )כמשמעות הנודעת למונח זה בחוק ניירות ערך( במניות של החברה, שהחזקתו או החזקתם, לפי העניין, עולה על החזקתו של מר לוי(.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אם מר זוהר לוי י מכור את החזקותיו בחברה, אך ימשיך להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- 25% או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה )בעצמו או ביחד עם אחרים בכפוף לאמור ביחס לשליטה בסעיף זה לעיל ובפרט ס"ק 1 לעיל(, ולא יהיה לחברה בעל מניות אחר שיחזיק, בעצמו או ביחד עם אחרים, במספר מניות של החברה הגבוה ממספר המניות שיוחזקו על ידי מר לוי )בעצמו או ביחד עם אחרים(, לא יהווה הדבר עילה להעמדה לפירעון מיידי.

לפרטים נוספים ראה סעיף 6.1.29 לשטר הנאמנות.

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ביצוע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד '( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, בדיווח מיידי שתפרסם החברה לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד' ( מהווה עילה לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 6.1.9 לשטר הנאמנות.

דירוג

מידרוג קבעה דירוג ________ לאגרות חוב שתנפיק החבר ה בסך של עד ____ אגרות החוב מדורגות: ⁹ מיליון ש"ח ערך נקוב, במסגרת סדרה חדשה.
קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג: כן ראה סעיף 15.10 לשטר הנאמנות. כמו כן, במקרה שאגרות החוב )סדרה יד'( תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה - מהווה האמור לעיל עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6.1.13 לשטר הנאמנות.
קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: כן, כמפורט בסעיף 3.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. ¹⁰

⁸ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

⁹ יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב.

לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁰

הערות: החברה רשאית להחליף בכל עת חברה מדרגת לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה שתחליף את החברה המדרגת, תפרסם החברה דוח מיידי בתוך יום מסחר אחד ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת – ראה סעיף 15.10 לשטר הנאמנות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות 11	א קיים ' סעיף(/ל קיים )מס	העילה
	לשטר 6.1.16- 6.1.1 ו סעיפים	אי תשלום
	הנאמנות
	שטר 6.1.2- ל 6.1.1 ו עיפים	תיות ס בויות מהו רת התחיי דית או הפ הפרה יסו
	הנאמנות
	ות טר הנאמנ 6.1.3 לש סעיף	מצגים אי נכונות
	ות טר הנאמנ 6.1.25 לש סעיף	על - מגבלות ספציפיות חייבויות הפרת הת
		דרה הרחבת ס מגבלות על וסף כולל גיוס חוב נ
	ות טר הנאמנ 6.1.26 ל ש סעיף	יצירת ציפית - אי חייבות ספ הפרת הת
	ות טר הנאמנ 6.1.24 ל ש סעיף	ילי( שעבוד של שעבודים ) גבלות על ציפית - מ חייבות ספ הפרת הת
		חלוקה
		גבלות על ציפית – מ חייבות ספ הפרת הת
	--	ה עלי שליט עסקאות ב
	ות טר הנאמנ 6.1.27 ל ש סעיף	חות פרסום דו ציפית - אי חייבות ספ הפרת הת
		ש מועד הנדר כספיים ב
	ות טר הנאמנ 6.1.19 ל ש סעיף	ה מות המיד ציפית - א חייבות ספ הפרת הת
		הפיננסיות
	ות טר הנאמנ 6.1.4 לש סעיף	וסופי רוק קבוע רוק, צו פי החלטת פי
	ות טר הנאמנ 6.1.5 לש סעיף	חלטה י או כל ה מפרק זמנ מני, מינוי צו פירוק ז
		דומה עלת אופי שיפוטית ב
	ות טר הנאמנ 6.1.6 לש סעיף	וצל"פ ע פעולת ה ול או ביצו הטלת עיק
	ות טר הנאמנ 6.1.7 לש סעיף	וי ני, צו למינ וי כונס זמ נוס או מינ בקשות כי
		כונס קבוע
	ות טר הנאמנ 6.1.8 לש סעיף	ים; פאת הליכ ים; צו הק פאת הליכ בקשת הק
		יה דר עם נוש ה או להס ברה לפשר בקשת הח
		החברות 350 לחוק לפי סעיף
	)הפסקת 6.1.16 סעיפים תחדל 6.1.17 ) וכן תשלומים(	ול וונתה לחד דיעה על כ דלה או הו החברה ח עה ה או הודי רה הפסיק קיה, החב מניהול עס
	אמנות לשטר הנ מעסקיה(	מיה את תשלו להפסיק על כוונתה
	ות טר הנאמנ 6.1.22 ל ש סעיף	רה וקיים עסקי החב מהותית ב חלה הרעה
		פרוע את לא תוכל ל י שהחברה חשש ממש
		רות החוב מחזיקי אג חובותיה ל
	ות טר הנאמנ 6.1.23 ל ש סעיף	לא תעמוד י שהחברה חשש ממש
		פי מחזיקי הותיות כל יותיה המ בהתחייבו
		וב אגרות הח
	6.1.28- שעיה( ו 6.1.12 )ה סעיפים	רסה מסחר בבו מחיקה מ השעיה או
	מסחר( חיקה מה )ביחס למ
	ות טר הנאמנ 6.1.11 ל ש סעיף	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration
		ם או בות אחרי תשלום חו מקרי אי צולבת )ב
		ובות די של ח ירעון מיי עמדה לפ במקרי ה
	ות טר הנאמנ 6.1.13 ל ש סעיף	אחרים( רוג הפסקת די
	ות טר הנאמנ 6.1.14 ל ש סעיף	וג ירידת דיר
	ות טר הנאמנ 6.1.29 ל ש סעיף	טה שינוי שלי
	ות טר הנאמנ 6.1.9 לש סעיף	ניים, ינויים מב בקשר לש חייבויות הפרת הת
		כישות מיזוגים ור
	אמנות ל שטר הנ עיף 6.1.17	חברה ס פיים של ה וחות הכס סק חי" בד רישום "ע
	ות טר הנאמנ 6.1.21 ל ש סעיף	ל החברה מחיקה ש חיסול או
	ות טר הנאמנ 6.1.15 ל ש סעיף	מדווח" ות "תאגיד חדל מלהי החברה ת
	ות טר הנאמנ 6.1.10 ל ש סעיף	ת החברה יקר פעילו שינוי של ע
	ות טר הנאמנ 6.1.10 ל ש סעיף	ד שלישי נכסים לצ מכירה של

יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

¹¹

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: ראה סעיף 6.4 לשטר ונספח א' לשטר הנאמנות – נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב.

12בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים ¹³
מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחוזר . הערות: ____________________.
קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' ו- ו' לחוזר. הערות: _________________________________________________.
- ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:
- החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8 ב. לחוזר.
  - החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8 ג. 1( לחוזר.
- החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. 2( לחוזר.
  - החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8 ד. לחוזר.

הדין החל וסמכות השיפוט ¹⁴

נקבע הדין החל: ראה סעיף 30 לשטר הנאמנות.
נקבעה סמכות השיפוט: ראה סעיף 30 ל שטר הנאמנות.

___________________ סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

כהגדרתו בחוזר. ¹²

לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ¹³

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ¹⁴

AI Terminal

Summit Real Estate Holdings Ltd.

7064_rns_2025-08-17_12b90f46-41b8-4afa-b4ca-408a48f05df3.pdf