Next Vision Stabilized Systems Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 14, 2025

נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ (" החברה")

8 14 ביולי באוגוסט 2025

לכבוד לכבוד www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

הנדון: דוח מיידי מתקן בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 החברה מתכבדת בזאת למסור דוח מיידי ערוך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- (להלן: "תקנות הדוחות") בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"), אשר תיערך ביום ה', 14 21 באוגוסט ,2025 בשעה ,16:00 במשרדי החברה ברחוב הדפנה ,9 רעננה (להלן: "משרדי החברה").

.2 הנושאים שעל סדר היום

• (1) עדכון דמי ניהול למר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה ראו סעיף 3 להלן.
• (2) עדכון דמי ניהול למר בוריס קיפניס, דירקטור וסמנכ"ל טכנולוגיות ראו סעיף 4 להלן.
  • (3) עדכון שכר למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה ראו סעיף 5 להלן.
  • (4) מתן בונוס מותנה ביעדים למר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה ראו סעיף 6 להלן.
• (5) מתן בונוס מותנה ביעדים למר בוריס קיפניס, דירקטור וסמנכ"ל טכנולוגיות ראו סעיף 7 להלן.
  • (6) מתן בונוס מותנה ביעדים למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה ראו סעיף 8 להלן.
    • (7) מינוי דירקטורים לדירקטוריון החברה (למעט דח"צים) ראו סעיף 9 להלן.
  • (8) מינוי רואה חשבון מבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו של רואה החשבון ראו סעיף 10 להלן.
    • (9) דיון בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ראו סעיף 11 להלן.

.3 עדכון דמי ניהול למר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה

מוצע לאשר כי מר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה (להלן: "גולן"), יהיה זכאי, רטרואקטיבית החל מיום 1 באפריל ,2025 לדמי ניהול חודשיים בסך של 165 אלפי ש"ח (חלף סך של 144 אלפי ש"ח), בהיקף משרה שנותר ללא שינוי בשיעור של 90% (להלן: " דמי הניהול המעודכנים"). יצוין כי, דמי הניהול המעודכנים הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 29 באפריל 2025 (להלן: "מדיניות התגמול") 1 . יובהר כי, פרט לשינויים האמורים בסעיף 3 זה וכן לבונוס מותנה ביעדים כמפורט בסעיף 6 להלן, לא יחולו שינויים נוספים בתנאי הכהונה של גולן. לפרטים נוספים בדבר יתר תנאי הכהונה של גולן ראו סעיף 7.3 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 10 במרץ 2025 (אסמכתא: 2025-01-015599) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2024").

לתוצאות האסיפה ראו דיווח מיידי של החברה מיום 29 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-030555). למדיניות ¹ התגמול של החברה ראה דיווח מיידי מתקן מיום 24 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-029114).

.4 עדכון דמי ניהול למר בוריס קיפניס, דירקטור וסמנכ"ל טכנולוגיות

מוצע לאשר כי מר בוריס קיפניס, דירקטור וסמנכ"ל טכנולוגיות (להלן: "קיפניס"), יהיה זכאי, רטרואקטיבית החל מיום 1 באפריל ,2025 לדמי ניהול חודשיים בסך של 165 אלפי ש"ח (חלף סך של 144 אלפי ש"ח), בהיקף משרה שנותר ללא שינוי בשיעור של 90% (להלן: "דמי הניהול המעודכנים"). יצוין כי, דמי הניהול המעודכנים הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה. כמו כן יובהר כי, פרט לשינויים האמורים בסעיף 4 זה וכן לבונוס מותנה ביעדים כמפורט בסעיף 7 להלן, לא יחולו שינויים נוספים בתנאי הכהונה של קיפניס.

לפרטים בדבר יתר תנאי הכהונה של קיפניס ראו סעיף 7.3 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

.5 עדכון שכר למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה

מוצע לאשר כי מר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה (להלן: "גרוסמן"), יהיה זכאי, רטרואקטיבית החל מיום 1 באפריל ,2025 לשכר חודשי במונחי עלות לחברה בסך של 225 אלפי ש"ח (חלף סך של 180 אלפי ש"ח) , בהיקף משרה שנותר ללא שינוי בשיעור של 100% (להלן: "השכר המעודכן").

יצוין כי, דמי הניהול המעודכנים הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה. כמו כן יובהר כי, פרט לשינויים האמורים בסעיף 5 זה וכן לבונוס מותנה ביעדים כמפורט בסעיף 8 להלן, לא יחולו שינויים נוספים בתנאי הכהונה של קיפניס.

לפרטים בדבר יתר תנאי הכהונה של גרוסמן ראו סעיף 7.3 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

.6 מתן בונוס מותנה ביעדים למר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה

בכפוף לעמידה בתנאי סף לפיו הרווח התפעולי של החברה כפי שיהיו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כפי שיאושרו על ידי דירקטוריון החברה לשנה שבגינה הוא זכאי לבונוס יעמוד על לפחות 40 מיליון ש"ח (להלן: "תנאי הסף"), בנוסף לשכר הקבוע לו זכאי גולן, הוא זכאי למענק שנתי בסך השווה ל2.5%- מהרווח השנתי לפני מס של החברה. יובהר כי, סך המענק לא יעלה על סך השווה ל- 12 תשלומי תמורה חודשיים להם זכאי גולן (להלן: "הבונוס").

מוצע לאשר כי, בנוסף לבונוס ובכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף, יהיה זכאי גולן בכל שנה לבונוס נוסף מותנה ביעדים עד לגובה של 6 פעמים העלות החודשית שלו (באופן שיתכן שבסך הכל יהיה זכאי גולן לבונוס במזומן של עד 18 פעמים העלות החודשית שלו) , כתלות בעמידה ביעד המכירות של החברה בהתאם לטבלה המפורטת להלן (להלן: "הבונוס מותנה ביעדים"):

מייסדים	ה ביעד אחוז עמיד
תוספת 6 משכורת	+100%
ספת שכורות תו 90% מ 6 מ	90% 100% -
ספת שכורות תו 80% מ 6 מ	90% - 80%
ספת שכורות תו 70% מ 6 מ	-80% 70%
ללא תוספת	70%

יעד מכירות, משמע, יעד המכירות לשנה העוקבת, אשר יקבע על ידי דירקטוריון החברה עד למועד אישור הדוח הכספי התקופתי לשנה שחלפה. לעניין זה, יצוין כי, ביום 29 בדצמבר ,2024 קבע דירקטוריון החברה כי יעד ההכנסות של החברה לשנת 2025 יעמוד על סך של כ160- מיליון דולר (המשקף יעד צמיחה של כ39%- ביחס להכנסות החברה לשנת 2024).

.7 מתן בונוס מותנה ביעדים למר בוריס קיפניס, דירקטור וסמנכ"ל טכנולוגיות

בכפוף לעמידה בתנאי סף לפיו הרווח התפעולי של החברה כפי שיהיו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כפי שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לשנה שבגינה הוא זכאי לבונוס יעמוד על לפחות 40 מיליון ש"ח (להלן: "תנאי הסף"), בנוסף לתגמול הקבוע לו זכאי קיפניס, הוא זכאי למענק שנתי בסך השווה ל2.5%- מהרווח השנתי לפני מס של החברה. יובהר כי, סך המענק לא יעלה על סך השווה ל12- תשלומי תמורה חודשיים להם זכאי קיפניס (להלן: "הבונוס").

מוצע לאשר כי, בנוסף לבונוס ובכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף, יהיה זכאי קיפניס בכל שנה לבונוס נוסף מותנה ביעדים עד לגובה של 6 פעמים העלות החודשית שלו (באופן שיתכן שבסך הכל יהיה זכאי לבונוס במזומן של עד 18 פעמים העלות החודשית של קיפניס), כתלות בעמידה ביעד המכירות של החברה בהתאם לטבלה המפורטת להלן (להלן: "הבונוס מותנה ביעדים"):

מייסדים	ה ביעד אחוז עמיד
תוספת 6 משכורת	+100%
ספת שכורות תו 90% מ 6 מ	90% 100% -
ספת שכורות תו 80% מ 6 מ	90% - 80%
ספת שכורות תו 70% מ 6 מ	-80% 70%
ללא תוספת	70%

יעד מכירות, משמע, יעד המכירות לשנה העוקבת, אשר יקבע על ידי דירקטוריון החברה עד למועד אישור הדוח הכספי התקופתי לשנה שחלפה. לעניין זה, יצוין כי ביום 29 בדצמבר ,2024 קבע דירקטוריון החברה כי יעד ההכנסות של החברה לשנת 2025 יעמוד על סך של כ160- מיליון דולר (המשקף יעד צמיחה של כ39%- ביחס להכנסות החברה לשנת 2024).

.8 מתן בונוס מותנה ביעדים למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה

בכפוף לעמידה בתנאי סף לפיו הרווח התפעולי של החברה כפי שיהיו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כפי שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לשנה שבגינה הוא זכאי לבונוס יעמוד על לפחות 40 מיליון ש"ח (להלן: "תנאי הסף"), בנוסף לשכר הקבוע לו זכאי גרוסמן, הוא זכאי למענק שנתי בסך השווה ל2.5%- מהרווח השנתי לפני מס של החברה. יובהר כי, סך המענק לא יעלה על סך השווה ל12- תשלומי תמורה חודשיים להם זכאי גרוסמן (להלן: "הבונוס").

מוצע לאשר כי, בנוסף לבונוס ובכפוף לעמידת החברה בתנאי הסף, יהיה זכאי גרוסמן בכל שנה לבונוס נוסף מותנה ביעדים עד לגובה של 6 פעמים העלות החודשית שלו (באופן שיתכן שבסך הכל יהיה זכאי לבונוס במזומן של עד 18 פעמים העלות החודשית של גרוסמן), כתלות בעמידה ביעד המכירות של החברה בהתאם לטבלה המפורטת להלן (להלן: "הבונוס מותנה ביעדים"):

מייסדים	ה ביעד אחוז עמיד
תוספת 6 משכורת	+100%
ספת שכורות תו 90% מ 6 מ	90% 100% -
ספת שכורות תו 80% מ 6 מ	90% - 80%
ספת שכורות תו 70% מ 6 מ	-80% 70%
ללא תוספת	70%

יעד מכירות, משמע, יעד המכירות לשנה העוקבת, אשר יקבע על ידי דירקטוריון החברה עד למועד אישור הדוח הכספי התקופתי לשנה שחלפה. לעניין זה, יצוין כי ביום 29 בדצמבר ,2024 קבע דירקטוריון החברה כי יעד ההכנסות של החברה לשנת 2025 יעמוד על סך של כ160- מיליון דולר (המשקף יעד צמיחה של כ39%- ביחס להכנסות החברה לשנת 2024).

.9 מינוי דירקטורים לדירקטוריון החברה (למעט דח"צים)

מוצע למנות את הדירקטורים המכהנים בחברה (למעט דח"צים), ה"ה חן גולן, בוריס קיפניס, יוסי (להלן יחד: "הדירקטורים המכהנים"), כדירקטורים בדירקטוריון סנדלר, נחמן בנשעיה ותמר לנדא² החברה.

לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות הדוחות ביחס לדירקטורים המכהנים, ראו פרק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2024 כהגדרתו לעיל.

מצ"ב כנספח א' לדוח מיידי זה הצהרות הדירקטורים המכהנים בדבר כישוריהם ויכולותיהם כנדרש בסעיף 224ב(א) לחוק החברות.

יובהר כי, ההצבעה בדבר מינוי כל אחד מהדירקטורים המכהנים תיעשה בנפרד.

.10 מינוי רואה חשבון מבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו של רואה החשבון

מוצע למנות את משרד זין האפט - רואי חשבון, כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה.

.11 דיון בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024

דיון בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 הכולל בין היתר את הדוחות הכספיים המבוקרים ואת דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה.

גב' נחשבת כדירקטורית בלתי תלויה (כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות), אשר הצהירה כי מתקיימים לגביה ² תמר לנדא תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ה) לחוק החברות וועדת הביקורת אישרה זאת (ביום 29 באוגוסט 2021), ואשר אינה מכהנת כדירקטורית בחברה מעל 9 שנים רצופות.

.12 פרטים נוספים

7

להלן פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות, אודות הגמול הכולל לו היו זכאים גולן, קיפניס וגרוסמן בשנת 2024 במונחי עלות מעביד ואודות הגמול לו יהיו זכאים האמורים לעיל בשנת ,2025 אם וככל שיאושרו הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, במונחי עלות מעביד (באלפי ש"ח) :

	אחרים תגמולים			שירותים בעבור תגמולים					ם התגמולי מקבל פרטי
סה"כ	אחר	שכירות דמי	ריבית	אחר	ייעוץ דמי	ניהול דמי	תשלום מניות מבוסס (**)	מענק3	שכר	החזקות שיעור בהון	משרה היקף	תפקיד	שם
3,723	---	---	---	---	---	1,728	267	1,728	---	כ5.45%- (כ5.42%- 90% מלא) בדילול		ון דירקטורי יו"ר	גולן חן	2024
5,530	---	---	---	---	---	1,980	580	42,970	---					2025
3,723	---	---	---	---	---	1,728	267	1,728	---	כ3.63%- (כ3.69%- מלא) בדילול	90%	וסמנכ"ל דירקטור ת טכנולוגיו	קיפניס בוריס	2024
5,530	---	---	---	---	---	1,980	580	5 2,970	---					2025
9,530	---	---	---	---	---	---	4,760	62,610	2,160	כ1.1%- (כ2.25%- 100% מלא) בדילול	מנכ"ל	מיכאל גרוסמן	2024
9,812	---	---	---	---	---	---	3,062	74,050	2,700				2025

³ המענק האמור לכל אחד מבין גולן, קיפניס וגרוסמן, בגין שנת ,2025 הינו בהנחה שיאושרו כל הנושאים האמורים על סדר היום, לרבות העלאת התגמול הקבוע של כל אחד מהם לפני העניין וכן תשלום מלוא הבונוס, קרי 2.5% מהרווח לפני מס של החברה מוגבל ל12- תשלומי תמורה חודשיים, והבונוס מותנה ביעדים, קרי 6 משכורות, באופן שכל אחד מהם יהיה זכאי לבונוס של 18 משכורות.

⁴ מתוך הסכום האמור סך של כ990- אלפי ש"ח הינו בגין הבונוס מותנה ביעדים (קרי, 6 משכורות), המוצע בדוח זימון אסיפה זה.

⁵ מתוך הסכום האמור סך של כ990- אלפי ש"ח הינו בגין הבונוס מותנה ביעדים (קרי, 6 משכורות), המוצע בדוח זימון אסיפה זה.

⁶ מתוך הסכום האמור סך של 450 אלפי ש"ח הינו בגין שנת 2023 ואשר הוכר בדוחות הכספיים של שנת .2024

מתוך הסכום האמור סך של כ1,350- אלפי ש"ח הינו בגין הבונוס מותנה ביעדים (קרי, 6 משכורות), המוצע בדוח זימון אסיפה זה.

• .13 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הנושאים שעל סדר היום:
• 13.1 להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור עדכון דמי הניהול של מר חן גולן ואישור הבונוס מותנה ביעדים:
• .1 גולן מכהן בתפקידו בחברה החל מיום 31 במרץ 2009 והינו מיזמי ומייסדי החברה. לאור האמור לעיל, סבורים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי לגולן הכישורים המתאימים וכן ניסיון רב מאוד ומומחיות בתחום פעילות החברה, והינו בעל הכרות מעמיקה עם החברה ותחום עיסוקה.
• .2 במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה, גולן אחראי על ניהול עבודת הדירקטוריון וועדותיו, לרבות ניהול ישיבות דירקטוריון החברה, ייעוץ שוטף, סיוע בהתוויית המדיניות של החברה ובפעילותה ומשימות נוספות כפי שיקבע, מעת לעת, על ידי דירקטוריון החברה.
• .3 בכוונת החברה לפעול לחיזוק מעמדה בתחום פעילותה, תוך ניצול הזדמנויות עסקיות. לצורך המשך השגת יעדיה, החברה עושה שימוש ביתרונותיה היחסיים ביחס לשוק. לדעת החברה, יתרונות אלו כוללים, בין היתר, ידע ניסיון ומיומנות של שנים בפעילות בתחום שבו עוסקת החברה. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו, בין היתר, באתגרים שעשויים לעמוד בפני הנהלת החברה בשנים הבאות, בין היתר, התמודדות עם עלייה בהיקפי הפעילות והייצור, הטמעה של פעילויות נוספות ו/או תאגידים נוספים על כל המשתמע מכך ועמידה ביעדי צמיחה. לאור זאת, החברה סבורה כי מתן דמי הניהול המוצעים וכן הבונוס מותנה ביעדים האמור לעיל, עולים בקנה אחד עם מטרותיה של החברה.
• .4 חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לאור תחומי אחריותו של גולן במסגרת כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה וכן העלייה המשמעותית בהיקף העבודה בחברה בשנים האחרונות, עדכון התגמול של גולן, לרבות הבונוס מותנה ביעדים, עולה בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
• .5 חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי לאור גודל החברה ואופי פעילותה, דמי הניהול המוצעים לגולן וכן הבונוס מותנה ביעדים המוצע, הינם ראויים וסבירים בנסיבות העניין, ביחס לתפקידו.
• .6 לאור האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי עדכון התגמול של גולן והבונוס מותנה ביעדים הינו סביר והוגן בנסיבות העניין, וכן עומד במדיניות התגמול של החברה.
• 13.2 להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור עדכון דמי הניהול של מר בוריס קיפניס:
• .1 קיפניס הינו הנדסאי אלקטרוניקה והינו מיזמי החברה. קיפניס מכהן בתפקידו החל מיום 31 במרץ 2009 והינו מומחה בטכנולוגיה עליה מבוססים מוצרי החברה. לאור האמור לעיל, סבורים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי לקיפניס הכישורים המתאימים וכן ניסיון רב מאוד ומומחיות בתחום פעילות החברה, והינו בעל הכרות מעמיקה עם החברה ותחום עיסוקה.
• .2 במסגרת תפקידו כדירקטור וסמנכ"ל טכנולוגיות בחברה, קיפניס אחראי על הטכנולוגיה בחברה והפיתוח של מוצרי החברה, לרבות פיתוחים חדשים ושיפור ביצועי מוצרי החברה.
• .3 בכוונת החברה לפעול לחיזוק מעמדה בתחום פעילותה, תוך ניצול הזדמנויות עסקיות. לצורך המשך השגת יעדיה, החברה עושה שימוש ביתרונותיה היחסיים ביחס לשוק. לדעת החברה, יתרונות אלו כוללים, בין היתר, ידע ניסיון ומיומנות של שנים בפעילות בתחום שבו עוסקת החברה ובטכנולוגיה החדישה של החברה. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו, בין היתר, באתגרים שעשויים לעמוד בפני הנהלת החברה בשנים הבאות, בין היתר, התמודדות עם עלייה בהיקפי הפעילות והייצור, הטמעה של פעילויות נוספות ו/או תאגידים נוספים על כל המשתמע מכך ועמידה ביעדי צמיחה. לאור זאת, החברה סבורה כי מתן דמי הניהול המוצעים וכן הבונוס מותנה ביעדים האמור לעיל, עולה בקנה אחד עם מטרותיה של החברה.
• .4 חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לאור תחום אחריותו של קיפניס בחברה, וכן העלייה המשמעותית בהיקף העבודה בחברה בשנים האחרונות, עדכון התגמול של קיפניס, לרבות הבונוס מותנה ביעדים, עולה בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
• .5 חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי לאור גודל החברה ואופי פעילותה, דמי הניהול המוצעים לקיפניס וכן הבונוס מותנה ביעדים המוצע, הינם ראויים וסבירים בנסיבות העניין, ביחס לתפקידו.
• .6 לאור האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי עדכון התגמול של קיפניס והבונוס מותנה ביעדים הינו סביר והוגן בנסיבות העניין, וכן עומד במדיניות התגמול של החברה.

13.3 להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור עדכון השכר של מר מיכאל גרוסמן ומתן בונוס מיוחד לגרוסמן:

• .1 לגרוסמן תואר שני בהנדסת חשמל ומנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. גרוסמן מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 21 ביולי .2010 לאור האמור לעיל, סבורים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי לגרוסמן הכישורים המתאימים וכן ניסיון רב מאוד ומומחיות בתחום פעילות החברה, והינו בעל הכרות מעמיקה עם החברה ותחום עיסוקה.
• .2 במסגרת תפקידו כמנכ"ל החברה, גרוסמן אחראי על הניהול השוטף של החברה. תחומי אחריותו כוללים, בין היתר, את ניהולה הכללי של החברה על כל פעילותה, ניהול עובדיה ועבודה מול לקוחות החברה והינו כפוף לדירקטוריון החברה.
• .3 בכוונת החברה לפעול לחיזוק מעמדה בתחום פעילותה, תוך ניצול הזדמנויות עסקיות. לצורך המשך השגת יעדיה, החברה עושה שימוש ביתרונותיה היחסיים ביחס לשוק. לדעת החברה, יתרונות אלו כוללים, בין היתר, ידע ניסיון ומיומנות של שנים בפעילות בתחום שבו עוסקת החברה. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו, בין היתר, באתגרים שעשויים לעמוד בפני הנהלת החברה בשנים הבאות, בין היתר, התמודדות עם עלייה בהיקפי הפעילות והייצור, הטמעה של פעילויות נוספות ו/או תאגידים נוספים על כל המשתמע מכך ועמידה ביעדי צמיחה. לאור זאת, החברה סבורה כי תשלום השכר

המוצע לגרוסמן וכן הבונוס מותנה ביעדים האמור לעיל, עולה בקנה אחד עם מטרותיה של החברה.

• .4 חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לאור תחום אחריותו של גרוסמן, במסגרת כהונתו כמנכ"ל החברה, תשלום השכר וכן הבונוס מותנה ביעדים המוצע עולה בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
• .5 חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי לאור גודל החברה ואופי פעילותה, עדכון השכר וכן הבונוס מותנה ביעדים המוצע, הינו ראוי וסביר בנסיבות העניין, ביחס לתפקידו, ובהתחשב בתוצאות החברה.
• .6 לאור האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי עדכון התגמול של גרוסמן והבונוס מותנה ביעדים הינו סביר והוגן בנסיבות העניין, וכן עומד במדיניות התגמול של החברה.

.14 המועד הקובע

בהתאם להוראת סעיף 182(ג) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר ביום ד', 16 ביולי 2025 (להלן: "המועד הקובע") יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב המינוי אשר יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך. כתב המינוי או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרדי החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה. כמו כן, בעל מניות יוכל להשתתף באסיפה ביחס לנושאים אשר על סדר היום, באמצעות כתב הצבעה אשר יופקד במשרדי החברה לא יאוחר מ4- שעות לפני מועד כינוס האסיפה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלות במניות החברה בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס.2000-

יצוין כי, בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.15 הרוב הנדרש

• 15.1 הרוב הדרוש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים ,3 ,4 ,6 ,7 9 ו10- לעיל, הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה.
• 15.2 הרוב הדרוש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים 5 ו8- שעל סדר יומה של האסיפה הינו כאמור בסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים

באסיפה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח, כתב הצבעה או מערכת ההצבעה האלקטרונית) והמשתתפים בהצבעה (בנטרול קולות הנמנעים), ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• א. במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ,276 בשינוים המחויבים;
• ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בהתאם לסעיף 272(ג)(3) לחוק החברות, על אף האמור לעיל, ביחס לנושאים שעל סדר היום המפורטים בסעיפים 5 ו8- לעיל, ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את הנושאים האמורים שעל סדר היום, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורו, ובלבד שועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בנושא האמור ובחנו בדיון, כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

.16 מנין חוקי

אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון החברה, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחותעשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי ביום ה', 21 28 באוגוסט ,2025 בשעה 16:00 (להלן: "האסיפה הנדחית"). אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.17 הצבעה בכתב או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

בהצבעה לאישור כל הנושאים שעל סדר היום בהם נדרשת הצבעה, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה גם באמצעות כתב הצבעה המצ"ב לדוח זה וגם באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית, כמפורט להלן:

• א. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינם כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www) להלן: "אתר ההפצה"), אתר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: il.co.tase.www) להלן: "אתר הבורסה");
• ב. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה;
• ג. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;
• ד. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניותשאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו

רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע להשתתפות באסיפה;

• ה. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
• ו. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת;
• ז. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל; הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון;
• ח. החברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה;
• ט. המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה; המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה;
• י. הודעת עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה; החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה;
• יא. כניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה באמצעות מספר זיהוי של בעל החשבון (או אחד מבעליו, בחשבון משותף) וקוד גישה, אשר יופק עבור בעל החשבון על ידי חבר הבורסה;
• יב. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה. לחילופין יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך, ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות מהבנק.

.18 הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ7- ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

.19 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין במסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, על פי דין, במשרדי החברה, רחוב הדפנה ,9 רעננה, בימים א'-ה', בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם מר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה (טלפון: ,077-5342041 פקס: 077- 5442040); וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר הבורסה.

בכבוד רב, נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ תפקיד שמות החותמים חן גולן יו"ר דירקטוריון