Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
PSI - Invitation to the annual and special general meeting on 18.9.25 - appointment of auditor, reappointments, appointment of external director, amendment of articles, indemnity and exemption letters, voti

Company: Israel Corporation Date: 2025-08-13 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **החברה לישראל בע"מ**

#### **כתב הצבעה**

# **בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"(**

# **חלק ראשון**

## .1 **שם החברה**:

החברה לישראל בע"מ )"**החברה**"(.

#### .2 **סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה**:

אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תיערך ביום ה', ה18- בספטמבר, 2025 בשעה 10:00 באמצעות התקשורת, שעל סדר יומה קבלת ההחלטות המפורט ות להלן. **התחברות לאסיפה באמצעות מספר:** 

## **+972-03-9786688 / קוד משתתף: 2695 3021 884 .#**

#### .3 **פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה**:

.3.1 **מינוי רואה חשבון מבקר**: מינוי מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה ובהתאם 1 לתקנון החברה הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם . ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר, בהתחשב, בין היתר, במחויבותו לאיכות הביקורת, התשומות המוקדשות לביקורת, מומחיות צוות הביקורת, יכולתו לזהות סיכונים ונושאים מהותיים, וקיומה של אי תלות. במסגרת הבחינה נלקחו בחשבון ניסיון החברה בתהליכי הביקורת והסקירה שבוצעו על ידי רואה החשבון המבקר, נהלי הביקורת, התהליכים והנהלים המיושמים על ידו ומעורבותו של השותף המוביל בצוות הביקורת.

**תמצית ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את רואי החשבון ממשרד רו"ח סומך -חייקין )KPMG), כרואי החשבון המבקרים של החברה ובהתאם לתקנון החברה הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם".**

.3.2 **מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים**: מינוי הדירקטורים המכהנים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים שימשיכו לכהן עד תום תקופת כהונתם הסטטוטורית(, ה"ה אביעד קאופמן, אמנון ליאון, יאיר כספי, טלי בליש-מישוד, ויקטור שוחט ורות סולומון, לתקופת כהונה נוספת כדירקטורים בחברה, כמפורט בסעיף 2 לדוח זימון האסיפה, אליו מצורף כתב הצבעה זה )"**דוח זימון האסיפה**"(.

<sup>1</sup> לפרטים אודות שכר רואה החשבון המבקר לשנ ת ,2024 לרבות העקרונות ששימשו לקביעת שכרו, ראו סעיף 7 לפרק ה' )ממשל תאגידי, אפקטיביות הבקרה וביקורת פנים לשנת 2024( בדוח התקופתי לשנת 2024 מיום 27.3.2025 )אסמכתא: 2025-01- 021745( )"**הדוח התקופתי לשנת 2024**"(.

לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, אודות חברי הדירקטוריון המכהנים המועמדים לכהונה נוספת, ראו התיאור לפי תקנה 26 בפרק " פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן העדכונים כאמור בסעיף 2.3 לדוח זימון האסיפה, המובאים בדרך של הפניה.

**תמצית ההחלטה המוצעת )יובהר כי עבור כל אחד מהדירקטורים המנויים בסעיף זה תהיה הצבעה בהחלטה נפרדת; ההחלטות כאמור תמוספרנה כהחלטות מספר 3-8 בטופס זימון האסיפה אשר כתב ההצבעה מהווה נספח לו(: "לאשר את חידוש כהונתם של הדירקטורים: )א( אביעד קאופמן; )ב( אמנון ליאון; )ג( יאיר כספי; )ד( טלי בליש-מישוד; )ה( ויקטור שוחט; ו-)ו( רות סולומון, אשר ימשיכו להיות זכאים לגמול ולתנאי כהונה כמפורט בסעיף 2 לדוח זימון האסיפה"**.

לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, אודות חברי הדירקטוריון המכהנים המועמדים לכהונה נוספת, ראו התיאור לפי תקנה 26 בפרק " פרטים נוספים על התאגיד" בדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן העדכונים כאמור בסעיף 2.3 לדוח זימון האסיפה.

#### .3.3 **מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה ואישור תנאי כהונתה**

מינוי גב' נירה דרור כדירקטורית חיצוני ת בחברה לתקופת בת שלוש )3( שנים, החל מיום ,11.10.2025 עם תום כהונתו )השלישית( של הדירקטור החיצוני המכהן מר יעקב עמידרור, אשר תהיה זכאית לתנאי כהונה המקובלים לדירקטורים בחברה ולהענקת כתבי פטור מסויג ושיפוי. לפרטים ראו סעיף 3 לדוח זימון האסיפה.

**תמצית נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את גב' נירה דרור כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש ) 3( שנים, החל מיום ,11.10.2025 אשר תהיה זכאית לתנאי כהונה המקובלים בחברה ולהענקת כתבי פטור ושיפוי, כאמור בדוח זימון האסיפה"**.

#### .3.4 **תיקון תקנון החברה**

לאשר את תיקון תקנות 136 ו137.5- לתקנון החברה באופן הבא:

- .3.4.1 עדכון הוראת הפטור הוספת סייג לתקנה 136 הקובעת את האפשרות לתת פטור לנושאי המשרה בחברה, בהתאם לפרקטיקה הנהוגה בשוק, לפיו התחייבות לפטור שהוענקה לנושא משרה החל ממועד אישור האסיפה המזומנת בזה ) 18 בספטמבר 2025(, לא ת חול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי )בזימון זה: "**פטור מסויג**"(.
- .3.4.2 עדכון הוראת השיפוי תקנה 137.5 תתוקן באופן שבין היתר יאפשר לחברה לשפות את נושאי המשרה בה בשל הוצאות שיוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו מכוח חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח- 1988; לפי סימן ד' )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( לפרק הרביעי )סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה( בחלק התשיעי לחוק החברות; וכן הבהרה כי יהיה ניתן לשפות בגין כל הליך מנהלי אחר אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי או ביטוח בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו.

נוסח התיקונים המוצעים לתקנון החברה כאמור לעיל, במהדורת סימון שינויים ביחס לנוסח תקנון החברה הקיים, מצורף כ**נספח ב'** לדוח זימון האסיפה.

**תמצית ההחלטה המוצעת: "לאשר את תיקון תקנות 136 ו137.5- לתקנון החברה, בהתאם לנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה".**

# <span id="page-2-1"></span>.3.5 **עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה**

<span id="page-2-0"></span>.3.5.1 מוצע לאשר עדכון בכתבי השיפוי הקיימים שהוענקו לדירקטורים שאינם נמנים על הדירקטורים בחברה אשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת )"**הדירקטורים הבלתי תלויים**"(, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בנוסח התחייבות השיפוי הקיים להם כמפורט ב**נספח ג'** המצ"ב לדוח זימון האסיפה. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 4 לדוח זימון האסיפה.

**תמצית ההחלטה המוצעת**: **"לאשר עדכון בכתבי ההתחייבות לשיפוי שהוענקו לדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".**

.3.5.2 מוצע לאשר עדכון בכתב השיפוי הקיים שהוענק למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בכתב השיפוי הקיים כמפורט ב**נספח ג'** המצ"ב לדוח זימון האסיפה )בנוסח זהה לעדכון המוצע לדירקטורים כאמור בסעיף 1.6.1 שעל סדר היום בדוח זימון האסיפה )סעיף 3.5.1 לעיל((. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 4 לדוח זימון האסיפה.

**תמצית ההחלטה המוצעת**: **"לאשר עדכון בכתב ההתחייבות לשיפוי שהוענק למנכ"ל החברה, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".**

מובהר כי ההחלטות בסעיף 3.5 זה לעיל, ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל תובאנה להצבעה בנפרד.

# <span id="page-2-2"></span>.3.6 **הענקת כתב התחייבות לפטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים ולמנכ"ל החברה**

.3.6.1 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כ**נספח ד'** לדוח זימון האסיפה 2 לדירקטורים הבלתי תלויים , אשר אינם מחזיקים בהתחייבות לפטור מהחברה . מובהר כי הנוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג, לפיו הפטור האמור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא המשרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה

<sup>2</sup> מובהר כי בהתאם להסדרים קודמים שאישרה האסיפה בדבר הענקת פטור, שני הדירקטורים החיצוניים בחברה ה"ה יעקב עמידרור ויהושע רוזנצוויג, הצפויים לסיים את תקופת כהונתם השלישית בחברה בחודש אוקטובר 2025 ובחודש מאי ,2026 בהתאמה(, המחזיקים עובר למועד כינוס האסיפה בהתחייב ות קיימת לפטור מהחברה אינם נכללים בהחלטה זו. יחד עם זאת, מובהר כי העדכון בהתחייבות השיפוי כאמור בהחלטה שבסעי[ף 3.5.1 ל](#page-2-0)דוח זימון האסיפה יחול גם על הדירקטורים החיצוניים האמורים באופן זהה ליתר הדירקטורים הבלתי תלויים. לפרטים אודות ההסדרים הקיימים בדבר פטור, ביטוח והתחייבות לשיפוי לדירקטורים ו נושאי המשרה בחברה, ראו תקנ ות 22 ו- 29א' ל פרק ד' בדוח התקופתי ,2024 המובאות בדרך של הפניה.

או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי, כמפורט בסעיף 5 לדוח זימון האסיפה ובנספח ד'.

**תמצית ההחלטה המוצעת**: **"לאשר הענקת כתבי התחייבות לפטור, הכוללים הוראת פטור מסויג, לדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת ואינם מחזיקים בהתחייבות קיימת לפטור מהחברה, בנוסח המצורף כנספח ד' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".**

.3.6.2 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כ**נספח ד'** לדוח זימון האסיפה למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, כמפורט בסעיף 5 לדוח זימון האסיפה. מובהר כי הנוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג )בנוסח זהה לכתב הפטור המסויג המוצע לדירקטורים כאמור בסעיף 1.7.1 שעל סדר היום בדוח זימון האסיפה )סעיף 3.6.1 לעיל((.

**תמצית ההחלטה המוצעת**: **"לאשר הענקת כתב התחייבות לפטור, הכולל הוראת פטור מסויג, למנכ"ל החברה, מר יואב דופלט, בנוסח המצורף כנספח ד' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".** 

מובהר כי ההחלטות בסעיף 3.6 זה לעיל, ביחס לדירקטורים ולמנכ"ל תובאנה להצבעה בנפרד.

#### <span id="page-3-0"></span>.3.7 **הארכת תוקף כתבי שיפוי והענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים הקשורים בחברה**

<span id="page-3-1"></span>.3.7.1 מוצע לאשר את הארכת תוקף כתבי השיפוי שהוענקו לדירקטורים בחברה אשר 3 בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם )"**הדירקטורים**  ,<sup>4</sup> ובתוך כך לעדכן את כתב השיפוי **הקשורים**"(, המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת הקיים, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בכתב השיפוי הקיים שהוענק להם, כמפורט ב**נספח ג'** לדוח זימון האסיפה - בנוסח זהה לעדכון המוצע לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל החברה כאמור בסעיף [3.5](#page-2-1) שעל סדר היום לעיל. לפרטים נוספים אודות נושא זה ראו סעיף 6 לדוח זימון האסיפה.

**תמצית ההחלטה המוצעת**: **"לאשר את הארכת התוקף ועדכון בכתבי ההתחייבות לשיפוי שהוענקו לדירקטורים בחברה אשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".**

.3.7.2 מוצע להעניק את כתב הפטור המסויג המצ"ב כ**נספח ד'** לדוח זימון האסיפה 3 לדירקטורים הקשורים [,](#page-3-0) המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, כמפורט בסעיף 6 לדוח זימון האסיפה. מובהר כי ה נוסח שיוענק יכלול הוראת פטור מסויג - בנוסח זהה

<sup>3</sup> לרבות, למען הסר ספק, בתקופות כהונה נוספות המתחדשות באסיפות שנתיות ובהתאם להוראות סעיף 275)א1( לחוק החברות.

<sup>4</sup> למועד הדיווח, הדירקטורים הקשורים המכהנים בחברה הינם: ה"ה אביעד קאופמן, אמנון ליאון ויאיר כספי. לפרטים ראו גם סעיפים 6.6.1 ו6.6.2- לדוח זימון האסיפה.

לכתב הפטור המסויג המוצע לדירקטורים הבלתי תלויים ולמנכ"ל כאמור בסעיף [3.6](#page-2-2) שעל סדר היום לעיל.

**תמצית ההחלטה המוצעת**: **"לאשר הענקת כתבי התחייבות לפטור, הכוללים הוראת פטור מסויג, לדירקטורים בחברה אשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בעניינם, המכהנים או שיכהנו בה מעת לעת, בנוסח המצורף כנספח ד' לדוח זימון האסיפה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".**

מובהר כי ההחלטות בדבר והארכת תוקף ועדכון כתבי השיפוי והענקת כתבי הפטור המסויג לדירקטורים הקשורים כאמור בסעיפים [3.7.1](#page-3-1) ו - [3.7.1](#page-3-1) תובאנה בנפרד לאישור האסיפה.

#### .4 **עיון בנוסח ההחלטות המוצעות**:

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בנוסח ההחלט ות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל- אביב, בתיאום מראש, בימים א'- ה', בין השעות 09:00-16:00 בטלפון: 03- 6844500 וכן באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך והבורסה לניירת ערך בתל-אביב בע"מ )"**הבורסה**"( שכתובתם מצוינת בסעיף 11 להלן.

#### .5 **הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה** 5 :

- .5.1 הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 3.1 )מינוי רואה חשבון מבקר(, 3.2 )מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים(, 3.4 )תיקון תקנון החברה(, 3.5.1 )עדכון בכתבי השיפוי לדירקטורים בלתי תלויים( ו- 3.6.1 )הענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים בלתי תלויים( שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל של בעלי המניות הזכאים להשתתף בהצבעה, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
- .5.2 הרוב הנדרש באסיפה, לאישור ההחלטה המוצעת בסעיף 3.3 )מינוי הגב' נירה דרור לדירקטורית חיצונית בחברה( שעל סדר היום הינו רוב של בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במני ין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוז ים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.
- .5.3 הרוב הנדרש באסיפה, לאישור ההחלט ות המוצע ות בסעיפים 3.5.2 )עדכון בכתב השיפוי למנכ"ל(, 3.6.2 )הענקת כתב פטור מסויג למנכ"ל( 3.7.1 )הארכת תוקף ועדכון כתב שיפוי לדירקטורים קשורים( ו 3.7.2- )הענקת כתב פטור מסויג לדירקטורים קשורים( שעל סדר היום

<sup>5</sup> למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה בחברה אינם מחזיקים במניות בשיעור שיקנה להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום. יצוין כי ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יהיה רשאים לפעול לאישור ההחלטות המוצעות בסעיפים 3.5.2 ו- 3.6.2 בהתאם להוראות סעיף 272)ג1()2( לחוק החברות.

הינו רוב של בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות מיופי כוחם, ובלבד שיתקיים אחד מאל ה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההחלטה המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

#### .6 **בעל עניין אישי**:

בחלקו השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי ולתיאור מהות העניין האישי. **יובהר כי לא סימן בעל מניות כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי שלו בהחלטה האמורה, לא תבוא הצבעתו במניין.** בנוסף, לעניין הצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים )כהגדרתם בחלק השני לכתב ההצבעה(, מוקצה בחלק השני של כתב ההצבעה מקום לסימון הרלוונטי.

#### .7 **תוקף כתב הצבעה**:

.7.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו "אישור בעלות" )ייפוי כוח מאת החברה לרישומים המוכיח את בעלותו במניה; "**אישור בעלות** "( של בעל המניות הלא רשום )דהיינו מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים; "**בעל מניות לא רשום**" ( או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה להלן, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

לחלופין, בעל מניות לא רשום יהיה רשאי להעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית )קרי, עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה(.

.7.2 המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה הינו עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה הכללית. לעניין זה, מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה שכתובתם רשומה בסעיף 9 להלן.

#### .8 **הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית**:

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה להלן(, הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה.

לאחר המועד הקובע )כהגדרת מונח זה להלן(, עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל בעל מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"**מערכת ההצבעה האלקטרונית**" ו- "**חוק ניירות ערך**", בהתאמה(. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 44יא 2 לחוק ניירות ערך הינה .[https://votes.isa.gov.il](https://votes.isa.gov.il/) בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה או במועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"**מועד נעילת המערכת**"(. יובהר, כי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכה ההצבעה האלקטרונית.

#### .9 **מען של החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה**:

במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל- אביב.

# .10 **המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה, המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה והמועד הקובע לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף באסיפה ולהצביע בה** :

- .10.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה הינו עד חמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה.
- .10.2 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות וסעיף 3 לתקנות ההצבעה, הינו תום יום המסחר בבורסה של יום ד', ה20- באוגוסט ,2025 ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו )"**המועד הקובע**"(.
	- .11 **כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות עמדה**: כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: [il.gov.isa.magna.www://http](http://www.magna.isa.gov.il/). כתובת אתר האינטרנט של הבורסה: [il.co.tase.maya://https](https://maya.tase.co.il/)./

#### .12 **הערות נוספות כנדרש על-פי תקנות ההצבעה**:

- .12.1 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות, כהגדרתו בסעיף 71 לחוק החברות וכאמור בסעיף 7.1 לעיל, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, תמורת דמי משלוח בלבד. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו- כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
- .12.2 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו( באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל מניות לא רשום לעני ין כתבי ההצבעה תחול גם לעני ין קבלת הודעות העמדה )ככל שיהיו(.

בנוסף, כל בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה, וכן את הודעות העמדה שהגיעו אל החברה, ככל שתהיינה.

- .12.3 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים ) 5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.
- .12.3.1 נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 375,011 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה החברה )בנטרול מניות רדומות ורדומות בת ובעיגול שבר מניה(.
- .12.3.2 נכון למועד זה, כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, הינה: 194,329 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה )בנטרול מניות רדומות ורדומות בת ובעיגול שבר מניה(.
- .12.4 לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה נשוא כתב הצבעה זה )לרבות הוספת נושא לסדר היום(, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה בעניינים נשוא כתב הצבעה זה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני של האסיפה כאמור ובהודעות עמדה, ככל שתוגשנה, בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
- .12.5 כתב הצבעה מתוקן, ככל ויידרש בעקבות שינויים בהחלטות שעל סדר היום, יפורסם על ידי החברה באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלטות כאמור, וזאת לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנה 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש"ס.2000-
- .12.6 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

#### .13 **ביטול כתב הצבעה**

בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע )24( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למען למסירת כתבי הצבעה כאמור בסעיף 9 לעיל, ולאחר שיוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה או עובד אחר שהתמנה לעניין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

\*\*\*\*\*

# **החברה לישראל בע"מ**

# **כתב הצבעה**

#### **בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"(**

# **חלק שני**

### **חלק א'**:

- .1 **שם החברה**: החברה לישראל בע"מ )" **החברה**"(.
- .2 **מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(**: רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל -אביב.
	- .3 **מספר החברה**: .52-002801-0
	- .4 **מועד האסיפה**: יום ה ', 18 ב ספטמבר, ,2025 בשעה ,10:00 ובכל אסיפה נדחית.
		- .5 **סוג האסיפה**: אסיפה כללית שנתית מיוחדת.
- .6 **המועד הקובע**: תום יום המסחר בבורסה של יום ד' ה- 20 באוגוסט, ,2025 ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו.

## **חלק ב' )ימולא על ידי בעלי המניות(**:

#### .1 **פרטי בעל המניות**

| ___.<br>______<br>______<br>______<br>______<br>______<br>______<br>______<br>______<br>המניות:<br>שם בעל          | .1.1 |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------|
| ____.<br>______<br>______<br>______<br>______<br>______<br>______<br>______<br>ות: ___<br>תעודת זה<br>מספר         | .1.2 |
| ___.<br>______<br>______<br>______<br>אלית (: _<br>זהות ישר<br>ת תעודת<br>על המניו<br>ם אין לב<br>דרכון )א<br>מספר | .1.3 |
| ______.<br>: _____<br>שראלית(<br>ת זהות י<br>יות תעוד<br>לבעל המנ<br>)אם אין<br>א הדרכון<br>שבה הוצ<br>המדינה      | .1.4 |
| _____.<br>______<br>לית(: __<br>ות ישרא<br>תעודת זה<br>המניות<br>אין לבעל<br>ליום )אם<br>תוקף עד<br>הדרכון ב       | .1.5 |
| ____.<br>______<br>______<br>______<br>______<br>: _____<br>א תאגיד(<br>מניות הו<br>ם בעל ה<br>תאגיד )א<br>מספר    | .1.6 |
| _.<br>______<br>______<br>______<br>______<br>(: _____<br>וא תאגיד<br>המניות ה<br>אם בעל<br>תאגדות )<br>מדינת ה    | .1.7 |

#### .2 **אופן ההצבעה**

| היום<br>שעל סדר<br>הנושאים                                          | 6<br>בעה<br>אופן ההצ |  | בעל<br>האם הינך<br>חברה /<br>שליטה ב<br>בעל<br>האם הינך<br>י<br>עניין איש<br>באישור<br>ההחלטה7 |    |      |
|---------------------------------------------------------------------|----------------------|--|------------------------------------------------------------------------------------------------|----|------|
|                                                                     | בעד נג               |  | ד נמנע                                                                                         | לא | כן * |
| - חייקין<br>ו"ח סומך<br>ממשרד ר<br>החשבון<br>את רואי<br>ת מחדש      |                      |  |                                                                                                |    |      |
| אם<br>ה ובהת<br>ל החבר<br>קרים ש<br>בון המב<br>החש<br>, כרואי       |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ם<br>את שכר<br>לקבוע<br>החברה<br>יון<br>דירקטור<br>מכת<br>חברה הס   |                      |  |                                                                                                |    |      |
| אופמן<br>אביעד ק<br>דירקטור<br>תו של ה<br>דוש כהונ<br>ר את חי       |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ט בסעיף<br>ה כמפור<br>נאי כהונ<br>גמול ולת<br>ת זכאי ל<br>שיך להיו  |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ה<br>ן האסיפ<br>לדוח זימו                                           |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ן אשר<br>מנון ליאו<br>רקטור א<br>ו של הדי<br>וש כהונת<br>ר את חיד   |                      |  |                                                                                                |    |      |
| 2 לדוח<br>ט בסעיף<br>נה כמפור<br>תנאי כהו<br>י לגמול ול<br>היות זכא |                      |  |                                                                                                |    |      |
| סיפה                                                                |                      |  |                                                                                                |    |      |
| י, אשר<br>איר כספ<br>רקטור י<br>ו של הדי<br>וש כהונת<br>ר את חיד    |                      |  |                                                                                                |    |      |
| 2 לדוח<br>ט בסעיף<br>נה כמפור<br>תנאי כהו<br>י לגמול ול<br>היות זכא |                      |  |                                                                                                |    |      |
| סיפה                                                                |                      |  |                                                                                                |    |      |
| בליש-<br>רית טלי<br>הדירקטו<br>נתה של<br>ידוש כהו<br>ר את ח         |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ה<br>אי כהונ<br>ולתנ<br>ת לגמול<br>ות זכאי<br>שיך להי<br>שר תמ      |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ה<br>ן האסיפ<br>לדוח זימו<br>בסעיף 2                                |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ,<br>ר שוחט<br>ר ויקטו<br>הדירקטו<br>נתו של<br>ידוש כהו<br>ר את ח   |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ט בסעיף<br>ה כמפור<br>נאי כהונ<br>גמול ולת<br>ת זכאי ל<br>שיך להיו  |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ה<br>ן האסיפ<br>לדוח זימו                                           |                      |  |                                                                                                |    |      |
| סולומון,<br>ית רות<br>דירקטור<br>תו של ה<br>דוש כהונ<br>ר את חי     |                      |  |                                                                                                |    |      |
| רט<br>ה כמפו<br>י כהונ<br>ולתנא<br>ת לגמול<br>ות זכאי<br>שיך להי    |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ה<br>ן האסיפ<br>לדוח זימו                                           |                      |  |                                                                                                |    |      |
| בחברה<br>חיצונית<br>רקטורית<br>דרור כדי<br>ב' נירה<br>ת את ג        |                      |  |                                                                                                |    |      |
| ,11.10.2025<br>ום<br>, החל מי<br>) 3( שנים<br>ת שלוש<br>כהונה ב     |                      |  |                                                                                                |    |      |
| הענקת<br>חברה ול<br>קובלים ב<br>הונה המ<br>לתנאי כ<br>ה זכאית       |                      |  |                                                                                                |    |      |
| האסיפה<br>דוח זימון<br>כאמור ב<br>ר ושיפוי,                         |                      |  |                                                                                                |    |      |
| חברה,<br>תקנון ה<br>137.5- ל<br>ות 136 ו<br>יקון תקנ<br>ר את ת      |                      |  |                                                                                                |    |      |
| אסיפה<br>ח זימון ה<br>פח ב' לדו<br>צורף כנס<br>נוסח המ              |                      |  |                                                                                                |    |      |
| נקו<br>וי שהוע<br>ות לשיפ<br>ההתחייב<br>ן בכתבי<br>שר עדכו          |                      |  |                                                                                                |    |      |

<span id="page-9-0"></span><sup>6</sup> אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

<sup>7</sup> בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

| הנו בה<br>ם או שיכ<br>, המכהני<br>ם בחברה<br>תי תלויי<br>רים הבל<br>לדירקטו  |  |  |
|------------------------------------------------------------------------------|--|--|
| האסיפה,<br>ח זימון<br>ח ג' לדו<br>רף כנספ<br>ח המצו<br>ת, בנוס<br>מעת לע     |  |  |
| ה<br>ן האסיפ<br>בדוח זימו<br>כמפורט                                          |  |  |
| למנכ"ל<br>י שהוענק<br>ות לשיפו<br>ההתחייב<br>כון בכתב<br>לאשר עד<br>3.5.2    |  |  |
| יפה,<br>מון האס<br>לדוח זי<br>נספח ג'<br>מצורף כ<br>בנוסח ה<br>החברה,        |  |  |
| ה<br>ן האסיפ<br>בדוח זימו<br>כמפורט                                          |  |  |
| הוראת<br>הכוללים<br>ת לפטור,<br>התחייבו<br>ת כתבי<br>שר הענק<br>3.6.1 לא     |  |  |
| כהנים<br>ברה, המ<br>לויים בח<br>הבלתי ת<br>קטורים<br>ויג, לדיר<br>פטור מס    |  |  |
| ת קיימת<br>התחייבו<br>זיקים ב<br>אינם מח<br>ת לעת ו<br>נו בה מע<br>או שיכה   |  |  |
| ן<br>דוח זימו<br>ח ד' ל<br>רף כנספ<br>ח המצו<br>בנוס<br>מהחברה,<br>לפטור     |  |  |
| ה<br>ון האסיפ<br>בדוח זימ<br>כמפורט<br>האסיפה,                               |  |  |
| ת<br>הורא<br>ר, הכולל<br>ת לפטו<br>התחייבו<br>קת כתב<br>שר הענ<br>3.6.2 לא   |  |  |
| מצורף<br>בנוסח ה<br>ב דופלט,<br>ה, מר יוא<br>"ל החבר<br>ויג, למנכ<br>פטור מס |  |  |
| פה<br>מון האסי<br>ט בדוח זי<br>ה, כמפור<br>ון האסיפ<br>לדוח זימ<br>כנספח ד'  |  |  |
| תחייבות<br>תבי הה<br>עדכון בכ<br>התוקף ו<br>הארכת<br>שר את<br>3.7.1 לא       |  |  |
| ליטה<br>בעלי הש<br>רה אשר<br>רים בחב<br>לדירקטו<br>שהוענקו<br>לשיפוי         |  |  |
| כהנים<br>יינם, המ<br>אישי בענ<br>עלי עניין<br>יחשב כב<br>שויים לה<br>בחברה ע |  |  |
| זימון<br>ח ג' לדוח<br>רף כנספ<br>סח המצו<br>לעת, בנו<br>ו בה מעת<br>או שיכהנ |  |  |
| ה<br>ון האסיפ<br>בדוח זימ<br>כמפורט<br>האסיפה,                               |  |  |
| הוראת<br>הכוללים<br>ת לפטור,<br>התחייבו<br>ת כתבי<br>שר הענק<br>3.7.2 לא     |  |  |
| בחברה<br>השליטה<br>שר בעלי<br>בחברה א<br>קטורים<br>ויג, לדיר<br>פטור מס      |  |  |
| נים או<br>המכה<br>בעניינם,<br>יין אישי<br>כבעלי ענ<br>להיחשב<br>עשויים       |  |  |
| ח זימון<br>ח ד' לדו<br>רף כנספ<br>סח המצו<br>לעת, בנו<br>ה מעת<br>שיכהנו ב   |  |  |
| ה<br>ון האסיפ<br>בדוח זימ<br>כמפורט<br>האסיפה,                               |  |  |
|                                                                              |  |  |

**\*נא פרט מהות הזיקה הרלבנטית, לפי העניין:** 

#### בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי

האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? ]סמן[

| לא | כן | בחברה ?<br>8<br>עניין<br>בעל<br>אתה<br>האם       |
|----|----|--------------------------------------------------|
| לא | כן | בחברה?<br>ירה9<br>משרה בכ<br>א<br>אתה נוש<br>האם |
| לא | כן | ?<br>מוסדי 10<br>משקיע<br>אתה<br>האם             |

<sup>8</sup> כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח .1968

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

<sup>9</sup> כהגדרתו בסעיף 37 )ד( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- .1968

כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט- <sup>10</sup> ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

### .3 **הערות בהתאם לתקנות ההצבעה**:

- א. לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177) 1( לחוק החברות( כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
- ב. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.
- ג. יש למסור כתב זה לחברה, או לשלחו בדואר רשום, כך שכתב הצבעה זה והמסמכים הנ"ל יתקבלו במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. כתב הצבעה שיגיע מאוחר יותר לא ייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיום המניין החוקי להצבעה ולא ייספר בהצבעה.

**תאריך**: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_.

 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ חתימת בעל המניות