Israel Discount Bank Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 11, 2025

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

)"הבנק"(

תאריך: 11 באוגוסט 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

www.tase.co.il www.isa.gov.il

הנדון: דיווח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית

הבנק מתכבד להודיע בזאת, על כינוס אסיפה כללית שנתית, שתתקיים ביום שני, 15 בספטמבר ,2025 בשעה 09:30 )להלן: "האסיפה"(. האסיפה תתקיים במשרדי הבנק, רחוב דיסקונט 1 )קומה 9(, ראשון לציון )להלן: "משרדי הבנק"(. אם לא יימצא מניין חוקי, תידחה האסיפה ליום שלישי, 16 בספטמבר 2025 בשעה 09:30 במשרדי הבנק.

.1 חלק א' - הנושאים שעל סדר היום, והרוב הנדרש לקבלת החלטה:

.1.1 דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של הבנק לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 ניתן לעיין בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של הבנק לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 הנכללים בדוח התקופתי של הבנק לשנת .2024 הדוח פורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )il.gov.isa.www ) )להלן: "אתר ההפצה "(, באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )il.co.tase.maya.www( )להלן: "אתר הבורסה"( ובאתר בנק דיסקונט )il.co.discountbank.www( )להלן: "אתר הבנק "(, ביום 11 במרץ 2025 )אסמכתא: 2025-01-015948(

ההחלטה המוצעת: לא נדרשת החלטה.

.1.2 דיווח על שכר רואי החשבון המבקרים לשנת 2024

פרטים אודות שכרם של רואי החשבון המבקרים לשנת ,2024 עבור פעולות הביקורת ועבור שירותים נוספים, לפי סעיפים 165 ו- 167 לחוק החברות, התשנ"ט–1999 ) להלן: " חוק החברות"( כלולים בדוח התקופתי של הבנק לשנת ,2024 עמ ' .286

למועד הדוח, רואי החשבון זיו האפט )BDO )וסומך חייקין )KPMG )משמשים כרואי חשבון המבקרים של הבנק במשותף. רואי החשבון המבקרים מונו לתפקידם ב חודש אוגוסט 2023 על ידי האסיפה הכללית של הבנק , אשר הסמיכה את דירקטוריון הבנק לקבוע את שכרם, זאת לתקופה של שלוש שנים עד לתום האסיפה הכללית השנתית של הבנק לשנת ,2026 בהתאם לתקנה 61 לתקנון ההתאגדות של הבנק.

ההחלטה המוצעת: לא נדרשת החלטה.

.1.3 מינוי דירקטורים לדירקטוריון הבנק – דח"צ חוק החברות

לבחור בדירקטור אחד )1( במעמד דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט - 1999 )להלן: "דח"צ חוק החברות"(.

הבחירה באסיפה זו היא מבין המועמדים אשר הוצעו על ידי הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים, שמונתה לפי סעיף 36א לחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א – 1981 )להלן: "חוק הבנקאות"(, ובהתאם לקבוע בסעיפים 11ד)א()1( ו-)2( לפקודת הבנקאות, 1941 )להלן: "פקודת הבנקאות"(:

• .1.3.1 עו"ד גור נאבל
• .1.3.2 עו"ד מיכל ארלוזורוב

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה )תשומת הלב לכך שהבנק הוא תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה(:

• )א( במניין קולות הרוב ייכללו רוב מכלל קולות בעלי מניות רגילות א' שאינם בעלי השליטה בבנק או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או :
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המנויים בסעיף )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

לפרטים נוספים בקשר עם מינוי הדירקטורים לדירקטוריון הבנק, לרבות הצעות להחלטה – ראו סעיף 2 להלן. המינויים ייכנסו לתוקף בכפ וף למתואר בסעיף 2 להלן.

.1.4 מינוי דירקטורים לדירקטוריון הבנק –'דח"צ 301'

לבחור בדירקטור אחד )1( במעמד דירקטור חיצוני כהגדרתו בהוראה 301 להוראות ניהול בנקאי תקין )להלן: "דח"צ 301"(.

הבחירה באסיפה זו היא מבין המועמדים אשר הוצעו על ידי הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים, שמונתה לפי סעיף 36א לחוק הבנקאות, ובהתאם לקבוע בסעיפים 11ד)א()1( ו-)2( לפקודת הבנקאות:

• .1.4.1 מר דני ימין )יו"ר הדירקטוריון המכהן, המועמד לבחירה מחדש לכהונה שנייה(
  • .1.4.2 גב' אסתר נאוה פשין

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה:

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה למינוי דח"צ 301 הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי מניות רגילות א' המצביעים באסיפה בעצמם, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעות אלקטרונית, הזכאים להצביע והצביעו באסיפה. במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

לפרטים נוספים בקשר עם מינוי דירקטורים לדירקטוריון הבנק, לרבות הצעה להחלטה – ראו סעיף 2 להלן. המינויים ייכנסו לתוקף בכפוף למתואר בסעיף 2 להלן.

.1.5 אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בבנק לפי סעיף 267א לחוק החברות

ההחלטה המוצעת:

לאשר את מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק, המצ "ב כנספח א' לדוח זה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.

עוד לאשר, כי בהתאם לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו – 2016 )להלן: "חוק התגמול"(, תגמול לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, יכול שיעלה בהתאם להוראות מדיניות התגמול והאישורים שנקבעו בה, על הקבוע בסעיף 2)א( לחוק התגמול.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בהתאם לקבוע בסעיף 267א לחוק החברות )תשומת הלב לכך, שהבנק הינו תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה(:

רוב רגיל מכלל בעלי מניות רגילות א' המצביעים באסיפה בעצמם, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעות אלקטרונית, הזכאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• א. במניין קולות הרוב ייכללו רוב מכלל קולות בעלי מניות רגילות א' המשתתפים בהצבעה, שאינם בעלי עניין אישי באישור ה החלטה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או:
• ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המנויים בסעיף )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

על אף האמור לעיל, דירקטוריון הבנק, יהיה רשאי לאשר את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת הבנק.

הבנק אינו חברה נכדה ציבורית.

לפרטים אודות מדיניות התגמול לנושאי המשרה ראו סעיף 3 להלן.

.1.6 אישור הענקת תגמול הוני למנכ"ל הבנק

ההחלטה המוצעת:

לאשר הענקת תגמול הוני למנכ"ל הבנק, כמפורט בסעיף 4 לדוח.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בהתאם לקבוע בסעיף 267א ו272-)ג1( לחוק החברות וכן בהתאם לסעיף 2)א( לחוק התגמול )תשומת הלב לכך, שהבנק הינו תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה(:

רוב רגיל מכלל בעלי מניות רגילות א' המצביעים באסיפה בעצמם, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעות אלקטרונית, הזכאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• א. במניין קולות הרוב ייכללו רוב מכלל קולות בעלי מניות רגילות א' המשתתפים בהצבעה, שאינם בעלי עניין אישי באישור ה החלטה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או:
• ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המנויים בסעיף )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

על אף האמור לעיל, דירקטוריון הבנק, יהיה רשאי לאשר את ההחלטה גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש בהחלטה, כי אישור ההחלטה על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת הבנק.

הבנק אינו חברה נכדה ציבורית.

לפרטים אודות הענקת תגמול הוני קבוע למנכ"ל הבנק ראו סעיף 4 להלן.

.1.7 אישור מתווה להענקת תגמול הוני קבוע לדירקטורים בבנק

ההחלטה המוצעת:

לאשר מתווה להענקת תגמול הוני קבוע לדירקטורים בבנק )שאינם יו"ר הדירקטוריו ן המכהן(, כפי שיהיו מעת לעת, בדמות מניות רגילות א ' של הבנק, בנות 0.1 ₪ ע.נ. כל אחת, כמפורט בסעיף 5 לדוח.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה:

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי מניות רגילות א' המצביעים באסיפה בעצמם, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת הצבעות אלקטרונית, והזכאים להצביע והצביעו באסיפה. במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

לפרטים אודות המתווה להענקת תגמול הוני קבוע לדירקטורים בבנק ראו סעיף 5 להלן.

חלק ב' – פרטים נוספים אודות הנושאים שעל סדר היום:

.2 פרטים נוספים בקשר עם מינוי דירקטורים לדירקטוריון הבנק:

• .2.1 הודעה מקדימה בהתאם לסעיף 11ג)א()4( לפקודת הבנקאות פורסמה ביום 8 ביולי 2025 )אסמכתא מספר: .)2025-01-050077
  • .2.2 דירקטוריון הבנק מונה כיום 10 דירקטורים.
• .2.3 בהמשך להצעת חוק החברות (תיקון מס' 38( )ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה, התשפ"ג 2023) המפורטת בסעיף ,2.18 ולצורך עמידה בהוראות חוק זה עם כניסתו לתוקף, ומתוך לקיחה בחשבון של הצורך באיזון ודירוג מספר חברי הדירקטוריון המתמנים מידי שנה, עשה המפקח על הבנקים שימוש בסמכותו לפי סעיף 22 )ד( להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 301 )" נב"ת 301"(, ואישר, כי המניין הראוי של הדירקטורים בדירקטוריון הבנק יעמוד על 11 דירקטורים, באופן זמני, וזאת עד תום כהונתו השלישית והאחרונה של מר אהרן אברמוביץ ' בחודש אוקטובר .2026 אז ירד מספר הדירקטורים ויעמוד שוב על .10
• .2.4 לאור האמור בסעיף 2.3 לעיל, לקראת האסיפה השנתית הנוכחית הוצעו על ידי הועדה למינוי דירקטורים ארבעה )4( מועמדים: שני ) 2( מועמדים לתפקיד דירקטור במעמד דח"צ חוק החברות, מתוכם על האסיפה הכללית לבחור דירקטור חיצוני אחד )1(, ושני ) 2( מועמדים לתפקיד דירקטור במעמד דח"צ ,301 מתוכם ע ל האסיפה הכללית לבחור דירקטור אחד )1(.

• .2.5 בהתאם לסעיף 11א לפקודת הבנקאות, מינוי הדירקטור ים שייבחרו על ידי האסיפה כפוף לאי התנגדות המפקח על הבנקים למינוי.
• .2.6 מועד תחילת הכהונה של דח"צ 301 שיבחר יהיה 1 בפברואר ,2026 ומועד תחילת הכהונה של דח"צ חוק החברות שיבחר יהיה ב מהלך חודש דצמבר .2025
• .2.7 על המועמד ים לעמוד בכל התנאים הקבועים בדין לכהונה כדירקטור בבנק בלא גרעין שליטה, כאמור ב סעיפים 11ה)ב(-)ה( לפקודת הבנקאות, ולגבי דח"צ חוק החברות ודח"צ ,301 גם בתנאי הכשירות החלים על דח"צים מכוח חוק החברות, לרבות , העדר זיקה לבנק, לתאגיד בשליטת הבנק, לנושא משרה בבנק או למחזיק מהותי /בעל מניות מהותי, שלהם או של קרוביהם. לדיווח מיידי זה מצורפות הצהרות המועמדים לכהונה כדירקטורים בבנק, בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות או סעיף 241 לחוק החברות, לפי העניין.
• .2.8 בהתאם להחלטת ועדת הביקורת מיום 13 בנובמבר ,2016 קשרים עסקיים קמעונאיים בין המועמדים לכהונה ו/או מי שהם בקשר קרוב עימם, עם הבנק ו/או תאגידים בשליטתו ו/או החזקת מכשיר או מוצר פיננסי שהוא שירות שניתן בידי מחזיק מהותי/ בעל מניות מהותיים, במהלך העסקים הרגיל, ואשר עומדים בקריטריונים )להלן: "מכתב המפקח"(, אינם מהווים 1 שנקבעו ע"י המפקח על הבנקים לעניין "קשרים עסקיים קמעונאיים" "זיקה", הן לפי פקודת הבנקאות והן לפי חוק החברות, ולחילופין יסווגו כקשרים זניחים בהתאם להוראות סעיף 5 לתקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז2006- )להלן: "תקנות הזניחות"(. במסגרת הדיון בשאלת הזניחות בוחנת ועדת הביקורת, לגבי כל מועמד, כי לא מתקיימת חריגה מהקריטריונים האמורים. בכל מקרה, אין בכך כדי למנוע מוועדת הביקורת לאשר את זניחות הקשרים, גם ככל שהקשרים העסקיים אינם עומדים במגבלות שנקבעו ע"י המפקח לעניין קשרים עסקיים קמעונאיים.
• .2.9 על הבנק לעמוד בכל הדרישות הרלוונטיות בעניין הרכב וכשירות הדירקטוריון בהתאם לקבוע בכל דין, ולרבות הוראות ניהול בנקאי תקין ,301 בין היתר, בעניין הדרישה למספר מינימאלי של דירקטורים בעלי ניסיון בנקאי מוכח, כשירות מקצועית, מומחיות חשבונאית ופיננסית, ידע וניסיון מוכח בטכנולוגיות מידע ודרישות נוספות כמפורט בסעיף 25 להוראה .301
• .2.10 בהתחשב במאפייני פעילות הבנק, באסטרטגיה שלו ואתגריו בסביבה העסקית בה הוא פועל, בהתפתחויות הרגולטוריות ובסיכונים אליהם הבנק חשוף, כמו גם בהתפתחויות המהירות והמשמעותיות בתחום טכנולוגית המידע, ובשים לב לשאיפה כי הדירקטוריון יהיה בעל ידע, כישורים, מיומנות וניסיון נאותים באופן קולקטיבי, שישרתו את צרכי הדירקטוריון באופן ראוי, ביקש הבנק מהוועדה למינוי דירקטורים, כי יוצעו מועמדים בעלי כישורים כדלקמן:
• − שני מועמדים בסיווג דח"צ חוק החברות בעלי רקע וניסיון משפטי וכן בעלי ידע והבנה בדוחות כספיים, רצוי של גופים פיננסיים.
• − שני מועמדים בכשירות דח"צ 301 בעלי ידע עדכני בתחומי טכנולוגיות המידע, וניסיון בתחומי בינה מלאכותית )AI), טכנולוגיות ענן ומערכות ליבה.
• − עדיפות לבעלי רקע וניסיון עסקי בתפקיד ניהולי בכיר בתאגיד פיננסי או בחברה עסקית בעלת היקף עסקים משמעותי.
• .2.11 ההצבעה לגבי כל מועמד תיעשה בנפרד. המשתתפים בהצבעה רשאים להצביע עבור כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטור.
  • .2.12 תשומת הלב, כי סעיף 37 ד לתקנון הבנק קובע כלהלן:

"עלה מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים אשר זכו ברוב מבין קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית, על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור, ייבחרו המועמדים אשר זכו למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית. אם מי מהנבחרים נפסל לכהונה כדירקטור מסיבה כלשהי, לרבות לפי החלטת המפקח על הבנקים, ייחשב מי שזכה למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית, אחרי המועמד שנפסל כאמור, כמי שנבחר.

במקרה בו נדרשת הכרעה בין מועמדים שקיבלו מספר שווה של קולות באסיפה הכללית, ובין מועמדים אלה נמנה דירקטור שעומד לבחירה לתקופת כהונה נוספת, ייחשב הוא כמי שזכה למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית.

¹ כמפורט במכתב המפקח על הבנקים לבנק מיום 28.5.2014 בעניין משמעות המונחים "קשרים עסקיים קמעונאיים" ו"קשרים זניחים" בסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות.

במקרה בו שני המועמדים הינם דירקטורים שעומדים לבחירה לראשונה, או שמכהנים תקופות זהות, תתקיים הצבעה נוספת באסיפה הנדחית, ועל סדר יומה יהיה מינוי הדירקטורים אשר זכו למספר קולות שווה."

• .2.13 לעניין ההצבעה באסיפה, סעיף 34)א1( לחוק הבנקאות קובע כדלקמן "לא יסכים אדם עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית, לרבות לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו, אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות; הוראה זו לא תחול על חבר מחזיקים כמשמעותו בסעיף 11ד)א() 3()ב( לפקודה, לעני ין הצבעה למינוי דירקטור שהוצע כמועמד על ידם לפי אותו סעיף, וכן על מחזיק אמצעי שליטה שהסכים עם אחר, שהאחר יצביע בשמו ומטעמו ובלא שיקול דעת, כפי שמחזיק אמצעי השליטה הורה לו, ובלבד שאם האחר מחזיק בעצמו באמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי או בתאגיד ההחזקה הבנקאית, לפי העניין, לא יצביע בשמו ומטעמו של יותר ממחזיק אחר אחד."
• .2.14 דירקטורים בבנק שהינם דירקטורים מומחים כהגדר ה בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור , זכאים לתשלום גמול שנתי וגמול 2 חיצוני(, התש"ס – 2000 )"תקנות הגמול"( )להלן: "דירקטור מומחה"( השתתפות בישיבה בגובה "הסכום המרבי לדירקטור חיצוני מומחה", הקבוע בתוספת הרביעית לתקנות הגמול, על פי דרגת הבנק, בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום 16 במאי .2018

דירקטור שאינו דירקטור מומחה יהיה זכאי לגמול שנתי וגמול השתתפות בישיבה בגובה "הסכום המרבי " הקבוע בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול, על פי דרגת הבנק, בהתאם להחלטת דירקטוריון הבנק מיום 6 ביולי .2008

.2.15 בנוסף לאמור לעיל, דירקטורים בבנק )למעט יו"ר הדירקטוריון המכהן( יהיו זכאים לתגמול הוני קבוע בהתאם למתווה המפורט בסעיף 5 להלן, בכפוף לאישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה.

המתווה ייכנס לתוקף במועד תחילת הכהונה של הדירקטור ה חיצוני החדש לפי חוק החברות שמינויו יאושר באסיפה זו )קרי, צפוי בחודש דצמבר 2025(.

• .2.16 ביום 28 בפברואר ,2023 אישרה האסיפה הכללית מדיניות תגמול לנושאי משרה בבנק לפי סעיף 267א לחוק החברות לתקופה של שלוש שנים, במסגרתה נקבע, כי הבנק יהיה רשאי לרכוש פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה, אשר תחול על נושאי המשרה בבנק ו/או בחברות מוחזקות שלו ועבור חברות מקבוצת הבנק כפי שיהיו מעת לעת. הבנק יהיה רשאי להתקשר בפוליסת ביטוח חבות נושאי משרה, כאמור, במהלך תקופת מדיניות התגמול, בין על דרך של רכישות פוליסות חדשות או על דרך של הארכות או חידושים של הפוליסה הקיימת או פוליסות שיירכשו בעתיד, והכל במסגרת התנאים המפורטים במדיניות התגמול כפי . פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה הקיימת בבנק חודשה ב יום 1 באפריל 3 שתהיה מעת לעת 2025 והינה בתוקף עד יום 30 בספטמבר .2026
• .2.17 לפרטים אודות החלטות בדבר פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בבנק ראו תקנה 29א וביאור מספר 26 לדוח השנתי של הבנק לתקופה המסתיימת ביום 31 בדצמבר ,2024 שפורסם ביום 11 במרץ .2025
• .2.18 הצעת חוק החברות )ממשל תאגידי בחברות שאין בהן בעל שליטה(, התשפ"ג 2023 )תיקון מס' 38(: במרץ 2025 אושר בוועדת חוקה חוק ומשפט נוסח עדכני של התיקון לחוק החברות )ממשל תאגידי בחברות שאין בהן בעל שליטה(, התשפ"ג – 2023 )"הצעת החוק"(, אשר כיום ממתין לקריאה שניה ושלישית בכנסת.

לפי הנוסח העדכני של הצעת החוק, דירקטורים חיצוניים המכהנים ביום התחילה של החוק יוכלו להמשיך לכהן כדירקטורים בלתי תלויים עד תום התקופה אליה מונו )שלוש שנים(. לשם כך עשויות להידרש התאמות בתקנון הבנק. למועד זה, התיקון לחוק טרם אושר על ידי מליאת הכנסת, ובהתאם לנוסחו, מועד תחילתו יהיה שנה או יותר לאחר פרסומו. לאחר פרסום החוק, ככל שיאושר בכנסת, בכוונת הבנק לבחון אותו ולנקוט בצעדים, ככל שיידרשו, על מנת לאפשר את המשך כהונתם של כל הדירקטורים החיצוניים כדירקטורים בלתי תלויים כאמור.

בשים לב לכללי הממשל התאגידי והמאפיינים הייחודיים החלים על הבנק כתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה כבר היום, לרבות בה תאם לפקודת הבנקאות )ובין היתר: .1העדר זיקה של כל הדירקטורים לבנק, לנושאי משרה בו, או למחזיקים מהותיים בו, והגבלת כהונתם לעד שלוש תקופות כהונה של שלוש שנים; .2 הצעת המועמדים לכהונת דירקטורים בבנק על ידי הוועדה למינוי דירקטורים )ולא על ידי הדירקטוריון( לאחר תהליך

2 "דירקטור מומחה" – )1( דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; )2( דירקטור שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה; הערכת מיומנותו והבנתו של הדירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, לאחר שהדירקטור הוסיף להצהרתו לפי סעיף 241 לחוק החברות, הצהרה לגבי השכלתו, ניסיונו וכישוריו, ככל שהם רלוונטיים להערכתו כאמור וצירף מסמכים התומכים בהצהרתו )תקנה 1 לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס – 2000(.

³ ראו דוח מיידי מיום 21 בינואר 2023 אסמכתא: 2023-01-010734 וכן נושא 1.5 על סדר היום.

בחינה ומיון מורכב; .3מינוי כל הדירקטורים על ידי האסיפה הכללית לתקופה של שלוש שנים(, ובכפוף להוראות הדין במועד הרלבנטי, מבוקש לקבל את אישור האסיפה הכללית מראש, כי מינוי הדירקטורים החיצוניים לפי חוק החברות )כאמור בסעיף 1.3 שעל סדר היום(, יהיה לתקופת כהונה של שלוש שנים, גם אם במהלך תקופה זו יתוקן חוק החברות בהתאם להצעת החוק כאמור, וכי מיום התחילה ואילך הם ייחשבו כדירקטורים בלתי תלויים אם תבוטל החובה לכהונת דירקטורים חיצוניים ביחס לבנק, וזאת בלא שיידרש מינויים מחדש על ידי האסיפה הכללית.

.2.19 להלן פרטים אודות המועמדים לכהן כדירקטורים במעמד דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות ובהתאם לתקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל - :1970

לעניין סעיף 1.3.1 לסדר היום – בחירת עו"ד גור נאבל

המועמד שם	גור נאבל
הוי מספר זי	025361882
לידה תאריך	1973 באוגוסט 29
דין כתבי בי- להמצאת מען	כפר נטר השיטה 9 רחוב
נתינות	ישראלית
רקטוריון ועדות די חברות בו	וועדת יקורת וב בוועדת ב ת( כחבר לכל הפחו ע. יכהן ) טרם נקב ת. וק החברו כדח"צ ח וגו תוקף סיו תגמול מ
ת וק החברו גדרתו בח דח"צ כה	להצהרת טורים ו י דירק ה למינו וג הוועד אם לסיו כן, בהת יידי זה. ם לדוח מ המצורפי המועמד
חברות ו בחוק ה י כהגדרת בלתי תלו דירקטור	כן
ת או כשירו פיננסית בונאית ו חיות חש בעל מומ מקצועית	הבנק. רקטוריון אישור די ובכפוף ל מועמד הצהרת ה ראו
ור ן כדירקט יחל לכה תאריך בו	נקים. ח על הב ות המפק התנגד סיפה ואי חירה בא בכפוף לב לעיל. 2.6 או סעיף וספים ר לפרטים נ
קצועיות תעודות מ השכלה/	ידי זה. לדיווח מי מצורפים מועמד ה הצהרת ה ת חיים ו ראו קורו
ט נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח רקטור שמש כדי ם בהם מ התאגידי	ידי זה. לדיווח מי מצורפים מועמד ה הצהרת ה ת חיים ו ראו קורו
של או קשורה ה בת, חבר רה הבנק, חב של עובד בבנק עניין בעל	לא

החלטת ועדת הביקורת:

• ועדת הביקורת אישרה, כי הקשרים העסקיים של המועמד ו/או קרובי ו עם הבנק/תאגידים בשליטת הבנק במהלך העסקים הרגיל, והמוצרים הפיננסיים הניתנים להם ע"י מחזיקים מהותיים/ בעלי מניות מהותיים, אשר עומדים בקריטריונים שנקבעו ע"י המפקח על הבנקים לעניין "קשרים עסקיים קמעונאיים", כאמור בסעיף 2.8 לעיל, אינם מהווים "זיקה", ולחלופין מהווים קשרים זניחים בהתאם לחוק החברות ופקודת הבנקאות.
• ועדת הביקורת אישרה, כי הקשרים )קבלת שירותי סליקה( של שתי אוניברסיטאות, מעבידות יו של המועמד בעבר ובעתיד, בהן כ יהן/יכהן כמרצה מן החוץ, עם חבר ה בת של הבנק הם קשרים זניחים, ככל שהם מהווים

זיקה. זאת, בין היתר, לאור העובדה שמדובר בקשרים של מעבידות יו של המועמד ולא של המועמד עצמו, הוא אינו מעורב בניהול הקשרים כאמור, והם זניחים מבחינתו, עבור חברות הבת ועבור האוניברסיטאות לאור היקפם.

• ועדת הביקורת אישרה, כי קשרים של הבנק ותאגידים בשליטת בנק עם משרד עורכי דין גדול, בו המועמד היה שותף עד לחודש מאי ,2024 וכן בין מחזיקים מהותיים / בעלי מניות מהותיים בבנק לבין המשרד, לקבלת שירותים משפטיים בהיקפים זניחים, ללא מעורבות אישית מצד המועמד או מעורבות זניחה, מהווים קשרים זניחים.
• ועדת הביקורת אישרה, כי קשרים בין חברה בה המועמד מכהן כיו"ר דירקטוריון, לבין מחזיק מהותי, לקבלת שירותי נאמנות לתוכנית תגמול הוני, הינם קשרים זניחים.

ההחלטה המוצעת:

למנות את עו"ד גור נאבל כדירקטור במעמד של דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט - ,1999 לתקופה של שלוש שנים )לרבות כאמור בסעיף 2.18 לדוח(, בכפוף לאי התנגדות המפקח על הבנקים למינוי.

לעניין סעיף 1.3.2 לסדר היום – בחירת עו"ד מיכל ארלוזורוב

מד שם המוע	וזורוב מיכל ארל
הוי מספר זי	055458921
דה תאריך לי	1958 באוגוסט 22
י בי-דין צאת כתב מען להמ	רצליה שבע 15 ה רחוב בת
נתינות	ישראלית
רקטוריון ועדות די חברות בו	ביקורת בוועדת כחבר ה הפחות( ן )לכל בע. תכה טרם נק ת. ק החברו כדח"צ חו וגה תוקף סיו תגמול מ ובוועדת
ת וק החברו גדרתו בח דח"צ כה	להצהרת טורים ו י דירק ה למינו וג הוועד אם לסיו כן, בהת מיידי זה. ים לדוח המצורפ המועמדת
החברות בחוק כהגדרתו תלוי בלתי דירקטור	כן
/ ופיננסית ת חשבונאי מומחיות בעל מקצועית כשירות	הבנק. רקטוריון אישור די ובכפוף ל מועמדת הצהרת ה ראו
ר כדירקטו יחל לכהן בו תאריך	נקים. ח על הב ות המפק התנגד סיפה ואי חירה בא בכפוף לב לעיל. 2.6 או סעיף וספים ר לפרטים נ
קצועיות תעודות מ השכלה/	מיידי ם לדיווח המצורפי מועמדת הצהרת ה ת חיים ו ראו קורו זה.
ופירוט ת האחרונו השנים בחמש עיסוק ר כדירקטו משמש בהם ם התאגידי	מיידי ם לדיווח המצורפי מועמדת הצהרת ה ת חיים ו ראו קורו זה.
של או קשורה ה בת, חבר רה הבנק, חב של עובד בבנק עניין בעל	לא
בבנק אחר בעל עניין של משפחה בן	לא

החלטו ת ועדת הביקורת:

• ועדת הביקורת אישרה, כי הקשרים העסקיים של המועמדת ו/או קרוביה עם תאגיד בשליטת הבנק במהלך העסקים הרגיל, והמוצרים הפיננסיים הניתנים להם ע"י מחזיקים מהותיים/בעלי מניות מהותיים אשר

עומדים בקריטריונים שנקבעו ע"י המפקח על הבנקים לעניין "קשרים עסקיים קמעונאיים ", כאמור בסעיף 2.8 לעיל, אינם מהווים "זיקה", ולחלופין מהווים קשרים זניחים בהתאם לחוק החברות ופקודת הבנקאות.

• קשרים של קבלת שירות י סליקה בין תאגיד בבעלות המועמדת ובן זוגה, לחברה בת של הבנק הם קשרים זניחים, ככל שהם מהווים זיקה.

נושאים נוספים:

• המועמדת מכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בחברת שופרסל בע"מ. ככל שתיבחר כדירקטורית בבנק, התחייבה המועמדת להפסיק את כהונתה כדירקטורית בלתי תלויה בשופרסל, בשל סיווגה כתאגיד ריאלי משמעותי, בהתאם לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד – .2013

ההחלטה המוצעת:

למנות את עו"ד מיכל ארלוזרוב כדירקטורית בב נק, במעמד של דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט - ,1999 לתקופה של שלוש שנים )לרבות כאמור בסעיף 2.18 לדוח(, בכפוף לאי התנגדות המפקח על הבנקים למינוי.

.2.20 להלן פרטים אודות המועמדים לכהן כדירקטורים במעמד דירקטור חיצוני כהגדרתו בהוראה 301 להוראות ניהול בנקאי תקין )להלן: "דח"צ 301"(

לעניין סעיף 1.4.1 לסדר היום – בחירת מר דני ימין

המועמד שם	דני ימין
הוי מספר זי	055262034
דה תאריך לי	1958 ביוני 7
י בי-דין צאת כתב מען להמ	יון ראשון לצ קונט 1 רחוב דיס
נתינות	ישראלית
רקטוריון ועדות די חברות בו	בים דת משא ראים ווע ועדת אש חדשנות, ולוגיות ו ועדת טכנ
ת וק החברו גדרתו בח דח"צ כה	ועדה לסיווג הו בהתאם ראה ,301 ני לפי הו טור חיצו לא. דירק רקטורים למינוי די
חברות ו בחוק ה י כהגדרת בלתי תלו דירקטור	לא.
ת או כשירו פיננסית בונאית ו חיות חש בעל מומ מקצועית	קצועית. שירות מ יננסית וכ בונאית ופ חיות חש בעל מומ
ור ן כדירקט יחל לכה תאריך בו	י ר על יד ה וייבח .2023 הי ברואר יום 1 בפ אשונה ב מונה לר המפקח התנגדות פוף לאי ספת ובכ כהונה נו לתקופת האסיפה ברואר יום 1 בפ תימנה מ השנייה ת כהונה ם, תקופ על הבנקי .2026
קצועיות תעודות מ השכלה/	מיידי ם לדיווח המצורפי המועמד והצהרת ת חיים ראו קורו זה.
ט נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח רקטור שמש כדי ם בהם מ התאגידי	מיידי ם לדיווח המצורפי המועמד והצהרת ת חיים ראו קורו זה.
של או קשורה ה בת, חבר רה הבנק, חב של עובד בבנק עניין בעל	לא
בבנק אחר בעל עניין של משפחה בן	לא

החלטת ועדת הביקורת:

ועדת הביקורת אישרה, כי הקשרים העסקיים של המועמד ו/או קרובי ו עם הבנק/ תאגידים בשליטת הבנק במהלך העסקים הרגיל, והמוצרים הפיננסיים הניתנים להם ע"י מחזיקים מהותיים/בעלי מניות מהותיים, אשר עומדים בקריטריונים שנקבעו ע"י המפקח על הבנקים לעניין "קשרים עסקיים קמעונאיים", כאמור בסעיף 2.8 לעיל, אינם מהווים "זיקה", ולחלופין מהווים קשרים זניחים בהתאם לחוק החברות ופקודת הבנקאות.

ההחלטה המוצעת:

למנות את מר דני ימין כדירקטור במעמד של 'דח"צ 301' כהגדרתו בהוראה 301 להוראות ניהול בנקאי תקין, לתקופה של שלוש שנים, החל מיום 1 בפברואר ,2026 ובכפוף לאי התנגדות המפקח על הבנקים למינוי.

לעניין סעיף 1.4.2 לסדר היום – בחירת גב' אסתר נאוה פשין

מד שם המוע	וה פשין אסתר נא
הוי מספר זי	025535667
דה תאריך לי	1973 ביולי 29
י בי-דין צאת כתב מען להמ	שלים אל 5 ירו רש כתרי רחוב טחו
נתינות	ישראלית
רקטוריון ועדות די חברות בו	ע טרם נקב
ברות בחוק הח כהגדרתו דח"צ	לסיווג בהתאם אה ,301 לפי הור חיצונית קטורית לא. דיר קטורים. מינוי דיר הוועדה ל
החברות בחוק כהגדרתו תלוי בלתי דירקטור	קורת. עדת הבי לאישור ו ת. כפוף המועמד להצהרת בהתאם
/ ופיננסית ת חשבונאי מומחיות בעל מקצועית כשירות	הבנק. ון דירקטורי לאישור ובכפוף מועמדת הצהרת ה ראו
ר כדירקטו יחל לכהן בו תאריך	נקים. קח על הב דות המפ ואי התנג באסיפה לבחירה בכפוף
קצועיות תעודות מ השכלה/	מיידי ם לדיווח המצורפי מועמדת הצהרת ה ת חיים ו ראו קורו זה.
ופירוט ת האחרונו השנים בחמש עיסוק ר כדירקטו משמש בהם ם התאגידי	מיידי ם לדיווח המצורפי מועמדת הצהרת ה ת חיים ו ראו קורו זה.
של או קשורה ה בת, חבר רה הבנק, חב של עובד בבנק עניין בעל	לא
בבנק אחר בעל עניין של משפחה בן	לא

החלטת ועדת הביקורת:

• ועדת הביקורת אישרה, כי הקשרים העסקיים של המועמדת ו/או קרוביה עם תאגיד בשליטת הבנק במהלך העסקים הרגיל, והמוצרים הפיננסיים הניתנים להם ע"י מחזיקים מהותיים/בעלי מניות מהותיים בבנק, אשר עומדים בקריטריונים שנקבעו ע"י המפקח על הבנקים לעניין "קשרים עסקיים קמעונאיים", כאמור בסעיף 2.8 לעיל, אינם מהווים "זיקה", ולחלופין מהווים קשרים זניחים בהתאם לחוק החברות ופקודת הבנקאות.
• המועמדת מכהנת וצפויה לכהן עד תום שנת 2025 כחברת הנהלה ומנהלת מפעל סייבר בחברה בת של בין הבנק לבין התעשייה האווירית לרבות חברת הבת שלה, קשרים בנקאיים עסקיים 4 התעשייה האווירית. במהלך העסקים הרגיל, וכן חברה נכדה של הבנק עשויה להעניק שירותי חיתום בהנפקת מניות ראשונה

Doc.9934 4 בשלב זה טרם נקבע אופי תפקידה של המועמדת בחברה בת של התעשייה האוירית, ככל שתמשיך בהעסקה שם לאחר סיום תפקידה הנוכחי .

לציבור של התעשייה האווירית ככל שתצא לפועל. המועמדת אינה ולא תהיה מעורבת בקשרים אלו, או בניהול הפיננסי בחברת הבת כלל, לא כל שכן בקשרים עם התעשייה האווירית. ועדת הביקורת אישרה, כי הקשרים האמורים עם מעבידה של המועמדת הינם קשרים זניחים.

ההחלטה המוצעת:

למנות את גב' אסתר נאוה פשין כדירקטור ית במעמד של 'דח"צ 301' כהגדרתו בהוראה 301 להוראות ניהול בנקאי תקין, לתקופה של שלוש שנים, החל מיום 1 בפברואר ,2026 ובכפוף לאי התנגדות המפקח על הבנקים למינוי.

.3 פרטים נוספים אודות אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בבנק לפי סעיף 267א לחוק החברות

• .3.1 ביום 12 בדצמבר 2012 נכנס לתוקפו תיקון מספר 20 לחוק החברות )להלן: "תיקון 20"(. התיקון עוסק בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב וקובע הליך מיוחד לאישורו. ביום 19 בנובמבר 2013 פורסמה הוראת נב"ת A301" מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי" )להלן: "הוראה A301 )"הכוללת הוראות נוספות, בין היתר, בקשר לתגמולם של נושאי משרה בתאגידים בנקאיים, כפי שתוקנה מעת לעת. ביום 12 באפריל 2016 פורסם חוק התגמול. מדיניות התגמול של הבנק כפופה, בין היתר, להוראות חוק החברות, הוראה A301 כפי שתוקנה מעת לעת ולחוק התגמול.
• .3.2 מדיניות התגמול המובאת לאישור אסיפה זו תחליף את מדיניות התגמול לנושאי המשרה הקודמת של הבנק, אשר אושרה בחודש פברואר 2023 באסיפה הכללית של הבנק )להלן: "מדיניות התגמול הקיימת"(, ותעמוד 5 מדיניות בתוקפה למשך תקופה של שלוש שנים ממועד אישור אסיפה כללית זו. תגמול זו הינה חלק ממדיניות תגמול כוללת, בה חלקים נוספים הנוגעים לעובדים שאינם נושאי משרה בהתאם להוראת המפקח.
• .3.3 מדיניות התגמול על מרכ יביה השונים, נדונה במספר ישיבות של ועדת התגמול והדירקטוריון, שדן גם בהמלצות ועדת התגמול. ועדת התגמול והדירקטוריון נעזרו ביועצים חיצוניים במסגרת גיבוש המדיניות.

במסגרת הישיבות כאמור, נסקרו ונבחנו בין היתר, נתונים ומידע כדלקמן, וביניהם: ההוראות הרלוונטיות מחוק החברות; ההוראות הרלוונטיות מהוראה A301 ;הוראות חוק התגמול; תנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק; מדיניות התגמול ותוכנית המענקים הקיימות בבנק; הנתונים הנדרשים לגבי תנאי ההעסקה של עובדים בבנק בהתאם לחוק החברות והנתונים הנזכרים בסעיף 2)ב( לחוק התגמול; ומידע השוואתי ביחס לתגמול במערכת הבנקאית.

ביום 21 ביולי 2025 וביום 11 באוגוסט ,2025 לאחר מספר דיונים בוועדת התגמול, אישר דירקטוריון הבנק את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק כאמור בנספח א' המצורף לדוח זה )להלן: "מדיניות התגמול המוצעת"(. מדיניות התגמול המוצעת מסומנת בעקוב אחר שינויים ביחס למדיניות התגמול הקיימת.

חברי ועדת התגמול שהשתתפו בדיוני הוועדה מיום 15 ביולי 2025 ומיום 7 באוגוסט ,2025 במסגרתו אושרה המלצתה הסופית לדירקטוריון בדבר מדיניות התגמול המוצעת, הינם: ה"ה אהרן אברמוביץ' )יו"ר הוועדה, דח"צ חוק החברות(, סיגל ברמק )דח"צ חוק החברות(, עופר לוי )דח"צ חוק החברות(, סיגל רגב )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה( וקרן קיבוביץ.

חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 21 ביולי 2025 וביום 11 באוגוסט ,2025 בה אושרה מדיניות התגמול המוצעת, הינם: ה"ה דני ימין )יו"ר דירקטוריון, דח"צ 301(, אהרן אברמוביץ' )דח"צ חוק החברות(, סיגל ברמק )דח"צ חוק החברות(, עופר לוי )דח"צ חוק החברות(, ארי פינטו )דח"צ 301(, סיגל רגב )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה(, איריס אבנר )דח"צ ,301 דירקטור ית בלתי תלויה(, קרן קיבוביץ, אליק עציון, ופרופ' בן ציון זילברפרב )דירקטור בלתי תלוי(.

שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי ומהות עניינם האישי:

לכל חברי הדירקטוריון עשוי להיות עניין אישי הנובע מכך שמדיניות התגמול קובעת הוראות בנוגע לתנאי הכהונה וההעסקה של דירקטורים בבנק, ובכלל זה היו "ר, אשר לגביו נקבעו הוראות במדיניות התגמול.

⁵ לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול הקיימת ראו דוח מיידי של הבנק מיום 23 ב ינואר 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-010734(.

• .3.4 השינויים העיקריים בין מדיניות התגמול המוצעת לבין מדיניות התגמול הקודמת:
  • .3.4.1 הסכם העסקה, שכר, תנאים נלווים והסדרי סיום ההעסקה –
• .3.4.1.1משך תקופה ההעסקה מחיקת הקביעה כי יובאו תנאי ההעסקה לבחינת ועדת התגמול לפחות אחת לשלוש שנים כאשר הסכם ההעסקה הינו לתקופה בלתי קצובה.
• .3.4.1.2תנאים נלווים הוספת הבהרות בדבר השתתפות בהוצאות רווחה, וכן כי ניתן יהיה להמיר תנאים נלווים מסוימים לרכיב המשולם ישירות לנושא המשרה בכפוף להוראות שנקבעו במדיניות התגמול.

.3.4.2 מענקים –

• .3.4.2.1תנאי סף למענק השנתי קביעה כי בהיעדר קביעה אחרת מצד הדירקטוריון, תנאי הסף למענק שנתי יהיה כי יחס הלימות ההון הכולל ויחס הלימות הון עצמי רובד ,1 על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של הבנק לאותה שנת מענק, לא פחתו מהיחסים המינימאליים שנקבעו בהוראות המפקח על הבנקים.
• .3.4.2.2מענק עבור תרומה מיוחדת נקבע כי תקרת המענק עבור תרומה מיוחדת, שינתן במקרים ייחודיים, יכולה להגיע לסך של עד שלוש )3( משכורות חודשיות לשנה לנושא משרה יחיד אשר יכולים להינתן גם על בסיס קריטריונים שייקבעו מראש.
• .3.4.2.3תקרת סך המענקים הושוותה תקרת המענק השנתי לפונקציות פיקוח ובקרה לתקרת המענק השנתי של יתר נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, לא כולל מענק עבור תרומה מיוחדת.
• .3.4.2.4המרת מענקים לתגמול הוני הוסף מנגנון המאפשר המרת מענק שנתי לתגמול הוני, לפיו, ניתן יהיה לאפשר לנושא משרה להמיר עד 50% מגובה המענק השנתי לתגמול הוני, אשר נכון למועד אישור הענקת התגמול ההוני בדירקטוריון, יהיה שווה לעלות חלק המענק השנתי לו יהיה זכאי נושא המשרה בפועל, שיומר כאמור, וזאת בנוסף לתגמול הוני ולתקרות שנקבעו ביחס לתגמו ל הוני במדיניות התגמול ואשר נותרו ללא שינוי ביחס לנושאי המשרה, שאינם המנכ"ל. המנגנון האמור יוחל גם על מנכ"ל הבנק, כאשר תנאי התגמול ההוני אשר יוענקו למנכ "ל לעניין זה יהיו זהים לתנאי התגמול ההוני שיוענקו ליתר נושאי המשרה בבנק ובשווי הוגן שנתי שלא יעלה על 50% מסך המענק השנתי לו יהיה זכאי המנכ"ל בגין שנה מסוימת.
  • .3.4.3 פריסת המענק השנתי –
• .3.4.3.1נוספה הבהרה כי אם יומר חלק המענק השנתי לתגמול הוני כאמור בסעיף 3.4.2.4 לעיל, אותו חלק כאמור יכול להימנות כמענק נדחה לעניין פריסת המענק השנתי, ככל שתנאי הזכאות ו/או ההבשלה לתגמול הוני כאמור לא יהיו מקלים ביחס לתנאי הזכאות למענק ה נדחה לפי סעיף זה.
• .3.4.3.2כמו כן, נוספה הבהרה כי אין בתוספת לעיל כדי לגרוע מהאפשרות העומדת לבנק לקבוע כי פריסת המענק השנתי תבוצע תוך שקלול כלל רכיבי התגמול המשתנה כמכלול, באופן שפריסה של רכיב מסוים בתגמול המשתנה עשויה לבוא כנגד אי פריסה של רכיב אחר בתגמול המשתנה ובלבד שהתגמול המשתנה הכולל ייפרס בהתאם ל הוראה A.301
• .3.4.4 נטרול רווחים או הפסדים מיוחדים בוטלה ההוראה המתייחסת לנטרול רווחים או הפסדים מיוחדים לעניין חישוב העמידה במדדים המרכיבים את המענק השנתי לרבות בשים לב למקובל במערכת הבנקאית.
• .3.4.5 תקרות התגמול נקבע כי תקרת התגמול הכולל המותרת לפי מדיניות התגמול תהיה התקרה המותרת לפי חוק ה תגמול, לרבות לפי סעיף 2)ב( לחוק התגמול.

.3.4.6 תגמול הוני –

• .3.4.6.1 התווספה אפשרות להאצת הבשלה של תגמול הוני בנסיבות האמורות בסעיף 8.7 למדיניות התגמול.
• .3.4.6.2 הובהר כי דירקטורים יכולים להיות זכאים לתגמול הוני בכפוף לכך שהתגמול ההוני לדירקטורים ייחשב כתגמול קבוע לפי הורא ה A.301
• .3.4.7 פטור, ביטוח ושיפוי הגדלת גבול האחריות המרבי האפשרי לפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לרבות ביטוח מסוג off run.

.3.5 אופן יישום מדיניות התגמול הקודמת ביחס ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל

התגמול ששולם בפועל ליו"ר הדירקטוריון או המנכ"ל עמד על תקרת התגמול המרבי שניתן לשלם להם על פי תנאי הכהונה וההעסקה שלהם ו/או על פי חוק תגמול.

.3.6 התייחסות לפערים בין מדיניות התגמול המוצעת לבין תנאי כהונה והעסקה קיימים

אין תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה בבנק אשר אינם בהתאם למדיניות התגמול, למעט מספר נושאי משרה ותיקים עם הסכם קיים, שמענק ההסתגלות/אי תחרות שנקבע בהם גבוה יותר מזה הקבוע במדיניות התגמול המוצעת.

.3.7 התייחסות לתגמול כפופי מנכ"ל

נכון למועד אישור מדיניות התגמול על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, 7 עד 12 נושאי משרה כפופי מנכ"ל, 6 בהנחה של קבלת מענק שנתי מקסימלי לפי מדיניות התגמול לנושאי המשרה של הבנק , עשויים לקבל תגמול במונחי עלות שנתית לבנק )ללא תנאים סוציאליים כדין ומס שכר( העולה על "מגבלת השכר" הקבועה בסעיף 2)א( לחוק התגמול, קרי, שני מיליון וחצי שקלים חדשים בשנה צמוד למדד לפי חוק התגמול )נכון למועד זה - כ- 2.979 מיליון ש"ח( 7 .

התגמול המקסימלי במונחים שנתיים ומבחינת עלות לבנק )ללא הצמדה עתידית למדד, תנאים סוציאליים ומס שכר( של מקבל התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי משרה כפופי המנכ"ל כאמור, עשוי להגיע לכ3.48- מיליון ש"ח, , וזאת על פי הנתונים ⁸ בהנחה של קבלת מענק שנתי מקסימלי לפי מדיניות התגמול לנושאי המשרה של הבנק החזויים של הבנק לשנת .2025 העלות לבנק בגין תנאים סוציאליים כדין עבור התגמול המקסימלי של מקבל 9 התגמול הגבוה ביותר מבין כפופי המנכ "ל הינה בסכום של כ- 247 אלפי ש"ח.

.3.8 תחולת מדיניות התגמול המוצעת על חברות בקבוצה

מדיניות התגמול בבנק לא חלה על תנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות הבת של הבנק )לרבות נושאי משרה כאמור שנכללו בגילוי לפי תקנה 21 לתקנות הדיווח(. הבנק קובע מעת לעת עקרונות למדיניות תגמול קבוצתית, אשר הוחלה ותוחל על נושאי המשרה בחברות הבת המהותיות של הבנק בישראל, תוך ביצוע ההתאמות הנדרשות, בשים לב לאופייה של כל חברה בת כאמור, לרבות בכל הנוגע לתקרות רכיבי התגמול השונים, ולאור הרגולציה החלה בעניינה, ככל שחלה ורלוונטית.

.3.9 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המוצעת

• .3.9.1 מדיניות התגמול עולה בקנה אחד עם הוראה A,301 וכוללת הוראות בדבר התאמת היקף התגמול שניתן לנושאי המשרה בבנק להוראות חוק התגמול.
• .3.9.2 יעדי מדיניות התגמול הינם, בין היתר, שמירה על האיזון הראוי בין האסטרטגיה הכלל ארגונית של הבנק, יעדיו ותכניות העבודה שלו )לרבות שיפור היעילות(, כפי שנקבעים מעת לעת, בהתאם לתאבון הסיכון ומסגרת ניהול הסיכונים. זאת, לצד יצירת מערכת תמריצים הולמים לגיוס ולשימור כוח אדם ניהולי איכותי בתפקידי ניהול בכירים לטווח הארוך, הדרוש לבנק להמשך פיתוחו והצלחתו העסקיים.

.3.10 תגמול קבוע

• .3.10.1 מתוך תפיסה כי נכון להגביל גם את היקף הרכיב הקבוע, מדיניות התגמול קובעת תקרה לשכר לנושאי המשרה בבנק.
• .3.10.2 התגמול הקבוע, על רכיביו השונים, מהווה רכיב משמעותי מסך התגמול, מקדם שמירה על יציבות והמשכיות ברמת ההנהלה של הבנק ובכך מסייע להבטיח קיומה של הנהלה מקצועית, איכותית ויעילה.
• .3.10.3 בקביעת התגמול הקבוע לכל אחד מנושאי המשרה יילקחו בחשבון תפקידו, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימו וכן השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה.

⁶ לא כולל מענק אפשרי בגין תרומה מיוחדת בהתאם לסעיף 4.6 למדיניות התגמול.

⁷ יובהר כי הנתונים המפורטים לעיל הינם בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים נכון למועד פרסום דוח זימון זה )לרבות הוצאות בגין תגמול הוני שאושר על הדירקטוריון עובר למועד האמור(, וזאת מבלי לגרוע מכל שינוי אפשרי בתנאים כאמור אשר עשוי לחול בעתיד בהתאם להוראות מדיניות התגמול ולתקרות הקבועות בחוק התגמול.

⁸ לא כולל מענק אפשרי בגין תרומה מיוחדת בהתאם לסעיף 4.6 למדיניות התגמול.

⁹ יובהר כי הנתונים המפורטים לעיל הינם בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים נכון למועד פרסום דוח זימון זה )לרבות הוצאות בגין תגמול הוני שאושר על ידי הדירקטוריון עובר למועד האמור(, וזאת מבלי לגרוע מכל שינוי אפשרי בתנאים כאמור אשר עשוי לחול בעתיד בהתאם להוראות מדיניות התגמול ולתקרות הקבועות בחוק התגמול.

• .3.10.4 כדי לאפשר גיוס כוח האדם הניהולי האיכותי ביותר במערכת הפיננסית, לצד המגבלות שנקבעו במדיניות התגמול, התגמול הקבוע ייקבע גם בהתחשב בתנאי השוק ותנאי ההעסקה הרלוונטיים באותה העת במערכת הפיננסית.
  • .3.11 רכיב המענק השנתי
• .3.11.1 הרכיב המשתנה נועד לקדם עמידה ביעדי הבנק והקבוצה . המענק השנתי יתבסס על סל מדדים קבוצתיים ועל מדדים אישיים, הרלוונטיים לפעילות עליה אמון נושא המשרה. מדיניות התגמול מאפשרת התאמת היעדים במדדים השונים המרכיבים את המענק לצרכים המשתנים של הבנק, לתכנית העבודה ולמדיניות ניהול הסיכונים שלו.
• .3.11.2 ככלל, במסגרת המדדים הקבוצתיים המבוססים על קריטריונים הניתנים למדידה, יכול להינתן ביטוי למדדים שונים, כגון: תשואה להון, יחס יעילות וליחסי הלימות ההון של הבנק. בכך, יינתן ביטוי לתאבון הסיכון העדכני של הבנק וכן לשליטה ברמת הסיכון של הבנק. במסגרת המדדים האיכותיים יינתן ביטוי למדדים, לרבות: תחומי הממשל התאגידי, ציות לחוקים, ניהול הסיכונים וכיו"ב.
• .3.11.3 קביעת הסדר לפיו בנסיבות מסוימות חלק מתשלום המענק השנתי יידחה תוך התניית תשלום המענקים הנדחים בעמידה בתנאים ספציפיים שנקבעו לעניין זה, מחזקת את ביסוס הרכיב המשתנה על ביצועים בראייה ארוכת טו וח וכן תואם את הוראת המפקח. מנגנון הדחייה והפריסה של התגמול המשתנה, כפי שנקבע במדיניות התגמול, תואם את הוראת המפקח.
• .3.11.4 מתוך התפיסה, כי ראוי להגביל את סך הרכיב המשתנה במדיניות התגמול, נכללו תקרות למענקים לנושאי המשרה בבנק.
• .3.11.5 היחס בין הרכיב הקבוע לרכיב המשתנה בתנאי ההעסקה של נושאי המשרה, כפי שבא לידי ביטוי בתקרות שנקבעו לרכיבי התגמול השונים, הינו מידתי ומאוזן.
• .3.11.6 בכל הנוגע לתגמול נושאי משרה העוסקים בניהול סיכונים, בקרה וביקורת, נקבעו במדיניות התגמול הוראות לפיהן ייקבעו בתכנית המענקים של הבנק הוראות ייחודיות המתחשבות בחשיבות ורגישות התפקידים המוטלים על פונקציות אלו, לרבות האפשרות לקבוע הוראות שיש בהן כדי להטות את היחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי משרה אלה לטובת התגמול הקבוע ביחס לנושאי המשרה האחרים.
• .3.11.7 מדיניות התגמול כוללת גם אפשרות להענקת מענקים בגין תרומה מיוחדת תוך קביעת תקציב למענקים אלה, לרבות אם לא עמדו בתנאי הסף.
• .3.11.8 מדיניות התגמול כוללת גם אפשרות להעניק מענקים בשיקול דעת, אם קיימים טעמים המצדיקים זאת, בהתאם לסל מענקים המוגבל בהיקפו.

.3.12 תגמולים בגין סיום ההעסקה:

• .3.12.1 מדיניות התגמול קובעת תקרות מידתיות לתגמולים בגין סיום ההעסקה.
• .3.12.2 בהתאם להוראה A,301 נקבע מנגנון לפריסה ולדחייה של תגמולים בגין סיום ההעסקה, המהווים תגמול משתנה.

.3.13 תגמול הוני:

• .3.13.1 מדיניות התגמול כוללת אפשרות להעניק תגמול הוני וזאת ככל שיימצא כי הדבר יועיל לשם הגברת זהות האינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות, וכן לשם חיזוק התבססות התגמול על רכיב ארוך טווח.
• .3.13.2 לתגמול ההוני נקבעה תקרה במועד ההענקה. ככל שהתגמול ההוני יהיה מסוג שמסולק במזומן, הבנק ישקול לקבוע לו תקרה במועד המימוש. הוראות מדיניות התגמול בנושא התגמול ההוני קובעות הוראות בנושאי תקופות הבשלה ומימוש, אשר ייקבעו במועד ההענקה.
• .3.13.3 מדיניות התגמול מאפשרת מנגנון המרה של חלק מהמענק השנתי לתגמול הוני, המאפשר להבטיח תגמול הולם ו יצירת מערכת תמריצים הולמים לנושאי המשרה בבנק, מבלי להגדיל את היקף ההוצאה לבנק.

.3.14 כללי:

.3.14.1 תהליך הכנת מדיניות התגמול כלל בחינה והתייחסות ליחס בין התגמול המשולם לנושאי המשרה בבנק לבין התגמול המשולם לעובדי הבנק )לרבות עובדי הקבלן( וביטוי לבחינה ולדיון בנושא ניתן במדיניות התגמול.

.3.14.2 מדיניות התגמול כוללת אפשרות להפחתת המענקים מטעמים מיוחדים על פי שיקול דעת הדירקטוריון.

• .3.14.3 מדיניות התגמול כוללת גם הוראות בדבר השבה של תגמול משתנה ששולם לנושא משרה וזאת בהתאם להוראה A301 ולחוק החברות.
• .3.14.4 תנאי מדיניות התגמול הינם סבירים ומקובלים בנסיבות העניין ובהתחשב באחריות המוטלת על נושאי המשרה בבנק ובהיקף פעילות הבנק.
• .3.14.5 יצוין כי ועדת התגמול והדירקטוריון נתנו דעתם לאפשרות אי התרת הוצאה לצרכי מס בשל חלק מהתגמול לנושאי המשרה, אולם מצאו כי מדובר בסכום שאינו מהותי מבחינת הבנק.
• .3.14.6 לאור כל האמור לעיל ולאור מכלול הנתונים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון, מדיניות התגמול הינה ראויה וסבירה, בנסיבות העניין.

.4 פרטים נוספים אודות הענקת תגמול הוני למנכ"ל הבנק

.4.1 רקע:

• .4.1.1 מנכ"ל הבנק, מר אברהם )אבי( לוי )להלן: "המנכ"ל"(, החל לכהן כמנכ"ל הבנק ביום 9 ביולי .2023
• .4.1.2 תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של מנכ"ל הבנק אושרו על ידי האסיפה הכללית ביום 16 באוגוסט .2023 לפירוט בדבר תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של המנכ"ל ראו דיווח מיידי של הבנק מיום 12 ביולי 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-079239( וביאור 35ז' לדוחות הכספיים של הבנק לשנת 2024 כמפורט בדוח התקופתי של הבנק לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 11 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-015948(. יצוין כי בשל הוצאה בגין אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות א' של הבנק בנות 0.1 ₪ ערך נקוב כל אחת )להלן: "האופציות" ו- "מניות", בהתאמה( שהוענקו למנכ"ל בתפקידו הקודם כחבר הנהלה בשנת 2022 ובשל הפרשות חד פעמיות הנובעות מתנאי הכהונה וההעסקה, הופחת התגמול שלו בשנים 2023 עד 2025 ביחס לתגמול המרבי )הנגזר מהשכר החודשי שאושר לו( כך שלא יחרוג מהתקרה המרבית שניתן לשלם למנכ "ל לפי חוק התגמול.
• .4.1.3 ביום 11 באוגוסט ,2025 אישר דירקטוריון הבנק מתאר להצעת ניירות ערך מסוג אופציות לנושאי משרה ולעובדים בבנק ובחברות קשורות של הבנק )להלן: "המתאר"(. לפרטים אודות המתאר ראו דיווח מיידי של הבנק מיום 11 באוגוסט ,2025 המפורסם בד בבד עם דוח זה.
• .4.1.4 במסגרת המתאר, אישר דירקטוריון הבנק ביום 11 באוגוסט ,2025 לאחר אישור ועדת התגמול, הקצאת אופציות לנושאי משרה ולעובדים בבנק ובחברות קשורות )לרבות למנכ"ל הבנק(, כאשר תנאי להקצאה כאמור על פי המתאר הינו אישור מדיניות התגמול המובאת לאישור על ידי האסיפה כאמור בדוח זה וביחס למנכ"ל גם אישור הענקת אופציות למנכ"ל על ידי האסיפה כאמור בדוח זה.

.4.2 הקצאת אופציות למנכ"ל הבנק

• .4.2.1 מוצע כי למנכ"ל הבנק יוקצו אופציות הניתנות למימוש למניות של הבנק, בכמות שתיקבע במועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 להלן(.
• .4.2.2 כמות האופציות שתוענק למנכ"ל תיקבע בהתאם לשווי הוגן כולל של 1,961 אלפי ש"ח ) 2.5 משכורות חודשיות לשנת הבשלה( על פי הערכת שווי של האופציות המבוססת על מודל בינומי לתמחור אופציות אשר עקבי עם נוסחת "בלק אנד שולס" שתיערך על ידי קוגנום ייעוץ כלכלי בע"מ ובהתאם להנחות שבבסיס השווי ההוגן כמפורט בסעיף 4.2 למתאר, וזאת נכון למועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 להלן(.
• .4.2.3 מניות המימוש, אם וככל שתוקצנה, תירשמנה למסחר בבורסה ותוקצנה על שם החברה לרישומים שעל שמה רשומים ניירות הערך של הבנק.
• .4.2.4 האופציות יוקצו בהתאם לתוכנית תגמול הונית ,2022 שאושרה על ידי הדירקטוריון והוגשה לרשות המיסים ביום 31 במאי 2022 )להלן: "התוכנית"( ובהתאם למפורט במתאר ביחס לתוכנית כאמור במסלול מס רווח הון עם נאמן לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א1961- )להלן: "הפקודה"(.
• .4.2.5 מועד ההקצאה יקבע במועד אישור האסיפה הכללית למדיניות התגמול ולהקצאת האופציות למנכ"ל הבנק )להלן: "מועד ההקצאה"(. האופציות יוקצו בסמוך לאחר קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש. בכוונת הבנק לפעול לקבלת אישור הבורסה כאמור בסמוך לאחר פרסום דוח זה.
• .4.2.6 יובהר כי לצד ההקצאה של אופציות למנכ"ל המובאת לאישור בדוח זה, על המענק השנתי למנכ"ל יחולו גם הוראות סעיף 4.11 למדיניות התגמול המובאת לאישור בדוח זה בדבר מנגנון המרת מענק שנתי לתגמול הוני, כאשר לעניין זה תנאי התגמול ההוני למנכ "ל יהיו זהים לתנאי התגמול ההוני אשר יוענקו ליתר נושאי המשרה בבנק ובשווי הוגן שנתי אשר לא יעלה על 50% מסך המענק השנתי לו יהיה זכאי המנכ "ל בפועל בגין שנה מסוימת )כאשר המענק השנתי האפקטיבי ייקבע בכפוף לתקרת חוק התגמול הרלוונטית לאותה שנה המשקללת גם את ההוצאה החשבונאית בגין הקצאת האופציות למנכ"ל המובאת לאישור האסיפה כאמור בדוח זה(.

לפרטים בדבר הענקת האופציות, לרבות בהתאם לתקנות הצעה פרטית, ראו סעיף 4.3 להלן )לרבות על דרך ההפניה למתאר(.

• .4.3 פרטים לפי תקנות הצעה פרטית
• .4.3.1 הקצאת האופציות האמורה הינה בגדר "הצעה פרטית מהותית" כהגדרתה בתקנה 1 לתקנות הצעה פרטית.
  • .4.3.2 זהות הניצע –

מר אברהם לוי, מנכ"ל הבנק. הניצע אינו "צד מעוניין" כמשמעות המונח בסעיף 270 לחוק החברות )להלן:"הניצע"(. הניצע הינו בעל עניין בבנק מכח תפקידו, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

.4.3.3 תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא – לתנאי ניירות הערך ראו פרק 2 למתאר.

על פי ההנחות של השווי ההוגן כאמור בסעיף 4.2 למתאר, ובהנחה שמועד חישוב כמות האופציות היה ביום 11 באוגוסט 2025 )מועד אישור הדירקטוריון להקצאה( היו מוקצות למנכ"ל 329,636 אופציות, הניתנות למימוש ל - 329,636 מניות של הבנק, בכפוף להתאמות, המהוות כ- 0.03% מההון המונפק וזכויות . ההצבעה של הבנק )כ- 0.03% בדילול מלא( ¹⁰

כאמור בסעיף 4.2.2 לעיל, כמות האופציות שתוענק למנכ"ל תיקבע בהתאם לשווי הוגן כולל של 1,961 אלפי ש"ח על פי הערכת שווי של האופציות ובהתאם להנחות שבבסיס השווי ההוגן כמפורט בסעיף 4.2 למתאר, וזאת נכון למועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 לעיל(.

הון המניות הרשום של הבנק נכון למועד פרסום מתאר זה הינו 260,515,202 ש"ח ע.נ. המחולק ל2,605,150,000- מניות רגילות א' בנות 0.1 ש"ח ¹⁰ ע.נ. כל אחת )מניות אלו רשומות למסחר והן שוות זכויות בהון ובהצבעה( ו40,000- )6%( מניות בכורה צוברות בנות 0.00504 ש"ח ע.נ. כל אחת )שווה ערך ל10- לירות שטרלינג כל אחת(, אשר הונפקו לפני כניסת סעיף 46 לחוק ניירות ערך לתוקף ולא נרשמו למסחר(. הון המניות המונפק והנפרע של הבנק למועד זה הינו 1,237,864,715 מניות רגילות א' בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת )כולל 12,052,464 מניות רדומות(.

חישוב מספר מניות המימוש בדילול מלא של האופציות האמורות נערך בהנחה תיאורטית בלבד, הואיל ועל פי תנאי התוכנית, נקבע שער תקרה במועד מימוש האופציות )כמפורט בסעיף 2.3.6 למתאר( וכן מניות המימוש שתוקצינה בפועל כתוצאה ממימוש האופציות תשקפנה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן )מנגנון מימוש נטו(.

• .4.3.4 זכויות כבעל מניות בחברה ראו סעיף 2.12 למתאר.
  • .4.3.5 התאמות ראו סעיף 2.4 למתאר.
• .4.3.6 מועדי הבשלה, תקופת מימוש –
• .4.3.6.1 בכפוף לעמידה ביעד הביצוע להבשלה )כמפורט בסעיף 4.3.7 להלן(, ולכך שהניצע יועסק בבנק ו/או בחברה קשורה לבנק במועד ההבשלה )בכפוף להוראות התוכנית ביחס לסיום העסקה, לרבות במקרה של סיום העסקה כתוצאה ממוות או נכות(, האופציות תבשלנה במועדים הבאים:
• )א( 1/2 מהאופציות תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בחלוף שנתיים ממועד ההקצאה )להלן: "המנה הראשונה"(.
• )ב( 1/2 מהאופציות תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה )להלן: "המנה השנייה"(.
  • המועד בו תבשיל כל אחת ממנות האופציות ייקרא להלן: "מועד ההבשלה המקורי ".
• .4.3.6.2 האופציות הנמנות על מנה הראשונה והמנה השנייה תהיינה ניתנות למימוש )קרי, להמרה למניות( החל 11 ממועד ההבשלה המקורי של כל מנה ועד חלוף שנתיים מהמועד האמור )להלן: "תקופת המימוש"(.
• .4.3.6.3 כל מנה של אופציות שלא תמומש עד לתום תקופת המימוש הרלוונטית אליה, לרבות אופציות שהבשילו, תפקע ותבוטל והאופציות של אותה המנה תוחזרנה למאגר המשמש את הבנק, ואשר ממנו יהיה רשאי הבנק להעניק אופציות בהתאם להוראות התוכנית והמתאר, לפי שיקול דעתו הבלעדי.
• .4.3.6.4 בכפוף לאישורים על פי דין, מנהל התוכנית רשאי להחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי נסיבות מסוימות מצדיקות הארכה של תקופת המימוש של אופציות, כולן או חלקן, וזאת ביחס לכלל הניצעים או חלקם, ובכפוף למדיניות התגמול ביחס לנושאי משרה בבנק.
  • .4.3.6.5 לפרטים בדבר הוראות בדבר האצת הבשלה של האופציות ראו סעיף 4.3.9 להלן.
    • .4.3.7 יעד ביצוע להבשלה –
• .4.3.7.1 כל מנת אופציות שתוקצה לניצע, תבשיל במועד הקובע להבשלה, בכפוף לעמידת הבנק בתנאי לפיו יחס הלימות ההון הכולל ויחס הלימות הון עצמי רובד ,1 על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של הבנק, בשנתיים הקלנדאריות שהסתיימו קודם למועד ההבשלה של המנה הראשונה ובשנה הקלנדארית שהסתיימה קודם למועד ההבשלה של המנה השנייה, לא יפחתו מן היחסים המינימליים שנקבעו בהוראות המפקח על הבנקים )להלן: "יעד הביצוע להבשלה"(. ככל שבאיזה ממועדי ההבשלה לא התקיים תנאי הביצוע להבשלה, יידחה מועד ההבשלה של מנת האופציות הרלוונטית לשנה העוקבת )להלן: "מועד ההבשלה הנדחה"(. במועד ההבשלה הנדחה תבחן מחדש התקיימותו של יעד הביצוע להבשלה, ואותה מנת אופציות תבשיל בכפוף לעמידה ביעד הביצוע להבשלה )ומבלי דחייה במועד הפקיעה של האופציות(.
• .4.3.7.2 לא התקיים האמור לעיל במועד ההבשלה הנדחה, הניצע לא יהיה רשאי לממש אף אופציה מהאופציות הכלולה במנה הרלבנטית )מבלי לפגוע באופציות שכלולות במנות האחרות( וזכאות הניצע להן תפקע, והן תוחזרנה למאגר המשמש את הבנק, ואשר ממנו יהיה רשאי הבנק להעניק אופציות בהתאם להוראות התוכנית והמתאר, לפי שיקול דעתו הבלעדי.
• .4.3.8 מחיר ניירות הערך המוצעים ומחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה ביום שקדם למועד פרסום הדוח המיידי, והיחס ביניהם באחוזים –
  • .4.3.8.1 כמפורט במתאר, האופציות יוקצו לניצע ללא תמורה.
• .4.3.8.2 מחיר הסגירה של מניית הבנק בבורסה ביום 10 באוגוסט 2025 )יום לפני פרסום דוח זה( הינו 32.8 ש"ח )להלן: "מחיר הסגירה "(.
• .4.3.8.3 מחיר המימוש של כל אופציה נקבע כממוצע שער הנעילה המתואם של מניית הבנק בבורסה ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 לעיל(, בתוספת פרמיה של 2.5% לאופציה הכלולה במנה הראשונה, ותוספת פרמיה של 5% לאופציה הכלולה במנה השנייה, ובכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.4 למתאר.

על אף האמור, אם במועד האחרון לפקיעת האופציות, מימוש האופציות על ידי הניצע יהיה אסור לאור תקופות Up Lock שיקבעו או תקופות ¹¹ בהן חלות מגבלות בהתאם למדיניות הבנק בנושא איסור השימוש במידע פנים, אזי תקופת המימוש תסתיים בתום פרק זמן השווה למספר הימים בהם חלו המגבלות באופן רציף לפני המועד האחרון לפקיעת האופציות כאמור.

בהנחה שמחיר המימוש היה נקבע נכון למועד אישור ההקצאה בדירקטוריון )11 באוגוסט 2025(, מחיר המימוש של כל אופציה מ המנה הראשונה היה 33.95 ש"ח ומחיר המימוש של כל אופציה מהמנה השנייה היה 34.78 ש"ח והיחס בין מחיר הסגירה למחיר המימוש היה כ96.6%- ביחס למנה הראשונה ווכ 94.3%- ביחס למנה השנייה.

כאמור לעיל מחיר המימוש בפועל של כל אופציה מהמנה הראשונה והשנייה ייקבע במועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 לעיל( בהתאם למנגנון המפורט לעיל.

• .4.3.8.4 יודגש, כי בהתאם לתנאי האופציות, המימוש יבוצע באמצעות מנגנון מימוש נטו )"Cashless)", בו מחיר המימוש לא ישולם בפועל על ידי הניצעים, אלא יהיה תיאורטי בלבד לצורך חישוב שווי ההטבה.
  • .4.3.9 הוראות בדבר האצת הבשלה –
• .4.3.9.1 מבלי לגרוע מסמכויות מנהל התוכנית כאמור, תואץ ההבשלה של האופציות באופן מלא במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות )חו"ח( ובמקרה של שינוי שליטה בבנק שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות הבנק בבורסה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בבנק שכתוצאה ממנו לא ייפסק המסחר במניות הבנק – תואץ ההבשלה של המנה הקרובה של האופציות שטרם הבשילה )בלבד(.
• .4.3.9.2 למען הסר ספק, לא יהיה בסמכויות מנהל התוכנית, לרבות לפי סעיפים 2.5 ו 2.7 למתאר, כדי לגבור על הוראות סעיף 8.7 למדיניות התגמול בדבר האצת הבשלה בשינוי שליטה.
  • .4.3.10 אופן המימוש של האופצי ות ראו סעיפים 2.3.5 ו - 2.3.6 למתאר )לרבות ביחס להוראות המתאר בדבר מימוש אוטומטי כפוי(.
    • .4.3.11 תקופת ה אופציות– ראו סעיף 2.3.2 למתאר.
      • .4.3.12 סיום ההעסקה– ראו סעיף 2.7 למתאר.
    • .4.3.13 הסדר הנאמנות ומיסוי הניצע– ראו סעיפים 2.10 ו- 2.18 למתאר.
      • .4.3.14 השווי ההוגן של האופציות–
• .4.3.14.1 השווי ההוגן הכולל של האופציות נכון למועד אישור ההקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 לעיל( יעמוד על סך של 1,961 אלפי ש"ח.
• .4.3.14.2 כאמור בסעיף 4.2.2 לעיל, כמות האופציות שתוענק למנכ"ל תיקבע בהתאם לשווי ההוגן האמור על פי הערכת שווי של האופציות המבוססת על מודל בינומי לתמחור אופציות אשר עקבי עם נוסחת "בלק אנד שולס" שתיערך על ידי קוגנום ייעוץ כלכלי בע"מ ובהתאם להנחות שבבסיס השווי ההוגן כמפורט בסעיף 4.2 למתאר, וזאת נכון למועד ההקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 לעיל(.
  • .4.3.15 הון המניות המונפק והנפרע של החברה–

הון המניות הרשום של הבנק נכון למועד פרסום מתאר זה הינו 260,515,202 ש"ח ע.נ. המחולק ל - 2,605,150,000 מניות רגילות א' בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת )מניות אלו רשומות למסחר והן שוות זכויות בהון ובהצבעה( ו40,000- ) 6%( מניות בכורה צוברות בנות 0.00504 ש"ח ע.נ. כל אחת )שווה ערך ל- 10 לירות שטרלינג כל אחת(, אשר הונפקו לפני כניסת סעיף 46 לחוק ניירות ערך לתוקף ולא נרשמ ו למסחר(. הון המניות המונפק והנפרע של הבנק למועד זה הינו 1,237,864,715 מניות רגילות א' בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת )כולל 12,052,464 מניות רדומות(.

.4.3.16 שיעור החזקות בעלי עניין–

למיטב ידיעת הבנק, החזקות בעלי העניין בה, מנכ"ל החברה ושאר בעלי המניות בהון המונפק ובזכויות ההצבעה )בניכוי מניות רדומות( לפני מועד ההקצאה ואחריו הינם כמפורט ב נספח א' למתאר.

• .4.3.17 פירוט התמורה והדרך שבה נקבעה התמורה– האופצי ות יוקצו למנכ"ל החברה ללא תמורה כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה. לפרטים בדבר מחיר המימוש ראו סעיף 4.3.8 לעיל )בכפוף להתאמות כאמור בסעיף 2.4 למתאר(. לפירוט הדרך שבה נקבעה התמורה ונימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון ראו סעיף 4.3 למתאר.
• .4.3.18 שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי של כל אחד מהם– ראו סעיף 4.6 למתאר.

• .4.3.19 האישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים–
  • .4.3.19.1 לפירוט ההיתרים והאישורים הנדרשים כאמור בסעיף 1.2 למתאר.
    • .4.3.19.2 אישור האסיפה הכללית כאמור בדוח זה.
• .4.3.20 פירוט הסכמים, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים– ראו סעיף 4.7 למתאר.
  • .4.3.21 פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים ראו סעיפים 2.14 ו- 2.10 למתאר.
    • .4.3.22 מועד הקצאת ניירות הערך– ראו סעיף 4.2.5 לעיל.
      • .4.3.23 ניהול התוכנית ראו סעיף 2.5 למתאר.
      • .4.3.24 העברת זכויות במוות– ראו סעיף 2.9 למתאר.

.4.4 פירוט תנאי הכהונה וההעסקה

להלן ריכוז עלות התגמול הצפוי להירשם בדוחות הכספיים של הבנק בגין שנת ,2025 בכפוף לאישור ההחלטה על סדר היום בדבר הענקת התגמול ההוני למנכ"ל הבנק )במונחי עלות לבנק, באלפי ₪ )לא כולל מס שכר((: פרטי מקבל התגמולים )בשנת ,2025 באלפי ₪ )לא כולל מס שכר((

שם	תפקיד	היקף משרה	שיעור החזקה בהון התאגיד	שכר מענק	ים ) 4(	תשלום מבוסס מניות )5(	תשלומי והפרשות המעביד )1(	הטבות וגילומים )2(	סך הכל	לעניין חוק מזה: סך הכל התגמול ) 3(
מר אברהם לוי	מנכ"ל	100%	-	3,142	344	347	551	52	4,436	3,969

)1( כולל פיצויים, תגמולים, קרן השתלמות, ביטוח לאומי ואובדן כושר עבודה.

)2( כולל נסיעות, הטבות שונות וגילומים.

• )3( תגמול כהגדרתו בחוק התגמול, קרי, סך התגמול למעט הפרשות לפיצויי פיטורין ולתגמולים )לרבות אובדן כושר עבודה( הצפוי בשנת ,2025 בהתאם לנתונים הידועים למועד זה )ללא התחשבות בשינויים עתידיים ככל שיחולו במדד המחירים לצרכן(.
• )4( לפרטים בדבר מנגנון המענק השנתי של המנכ"ל ראו סעיף 6 לנספח א' לדוח זימון האסיפה הכללית של החברה מיום 12 ביולי 2023 הנזכר לעיל. כתוצאה מהקצאת האופציות כאמור בדוח זה בשנת 2025 והשווי החשבו נאי המיוחס להן )ראו הערה 5 להלן(, ובכפוף לתקרת חוק התגמול, צפויה קטימה במענק השנתי בשנות ההבשלה של האופציות. המענק המוצג הינו המענק המרבי בגין שנת ,2025 בכפוף לתקרת חוק התגמול ובהינתן הקצאת האופציות לפי הנתונים הידועים כיום. לעניין האפשרות להמרת המענק השנתי לתגמול הוני ראו גם סעיף 4.2.6 לעיל.
• )5( בהתאם לשווי ההוגן של האופציות כאמור בסעיף 4.2.2 לעיל, ובהנחה שמועד ההקצאה יחול ביום .15.9.2025 הנתון כולל גם הוצאה שתירשם בדוחות הכספיים בגין אופציות שהוקצו בעבר למנכ"ל בחודש יולי 2022 במסגרת תנאי העסקתו כסמנכ"ל והבשילו במלואן בחודש יולי .2025
• .4.4.1 עלות התגמול החזויה של המנכ"ל בגין שנת 2025 תהיה פי כ11.8- מהעלות הממוצעת ופי כ15.4- מהעלות 12 החציונית של התגמול ששולם ליתר עובדי הבנק ועובדי הקבלן.
• .4.4.2 היחס בין תגמול משתנה לבין תגמול קבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל החזויים לשנת 2025 13 יעמוד על .19.9%
• .4.4.3 בפני ועדת התגמול והדירקטוריון, נסקרו ונבחנו, בין היתר, נתונים ומידע כדלקמן, ובהם: מדיניות התגמול של נושאי המשרה בבנק; ההוראות הרלוונטיות מהוראה A301 ;הוראות חוק התגמול; תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בבנק; המתאר; הנתונים הנדרשים לגבי תנאי ההעסקה של עובד ים בבנק בהתאם לחוק החברות והנתונים הנזכרים בסעיף 2)ב( לחוק התגמול; מידע השוואתי ביחס לתגמול מנכ"לים במערכת הבנקאית לפיו תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל סבירים בנסיבות העניין.

היחסים לעיל מבוססים על עלות התגמול החזויה בגין המנכ"ל לשנת 2025 ו עלות התגמול כפי שנכללה בדוחות הכספיים של הבנק לשנת ,2024 בגין עובדי הבנק ¹² )שאינם נושאי משרה בכירה בבנק( ועובדי קבלן שהיו מועסקים במהלך השנה, ללא מס שכר. העלות החציונית כוללת הפרשה למענק ממוצע וכן הפרשה ממוצעת בגין חופשות והוצאות בגין תנאי גמלאות. כמו כן, העלות הממוצעת לעובדים בכירים נוספים כוללת הוצאות בגין אופציות למניות.

לעניין התגמול ההוני השווי החישוב הינו לפי חלוקה ליניארית של השווי ההוגן של תגמול הוני להקצאה )כמשמעו בסעיף 4.2.5 לעיל( ולא השווי החשבונאי ¹³ המיוחס לתגמול ההוני בשנת .2025

• .4.4.4 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בדיון הוועדה מיום 7 באוגוסט ,2025 במסגרתו אושרה ההקצאה למ נכ"ל, הינם: ה"ה אהרן אברמוביץ' )יו"ר הוועדה, דח"צ חוק החברות(, סיגל ברמק )דח"צ חוק החברות(, עופר לוי )דח"צ חוק החברות(, סיגל רגב )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה( וקרן קיבוביץ.
• .4.4.5 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 11 באוגוסט ,2025 בה אושרה ההקצאה למנכ"ל, הי נם: ה"ה דני ימין )יו"ר דירקטוריון, דח"צ 301(, אהרן אברמוביץ' )דח"צ חוק החברות(, סיגל ברמק )דח"צ חוק החברות(, עופר לוי )דח"צ חוק החברות(, ארי פינטו )דח"צ 301(, סיגל רגב )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה(, איריס אבנר )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה(, קרן קיבוב יץ, אליק עציון, ופרופ' בן ציון זילברפרב )דירקטור בלתי תלוי(.

אין ל חברי הדירקטוריון עניין אישי באישור ההקצאה למנכ"ל.

.4.5 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההקצאה: ראו סעיף 4.3 למתאר.

.5 פרטים נוספים על אודות המתווה להענקת תגמול הוני הקבוע לדירקטורים

.5.1 רקע:

• .5.1.1 מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק )להלן: "מדיניות התגמול"(, המובאת לאישור במסגרת נושא מס' 1.5 שעל סדר היום, קובעת בין היתר שהבנק יהיה רשאי להעניק תגמול הוני לדירקטורים המסווג כתגמול קבוע לפי בהתאם לנב"ת A301" מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי" )להלן: "נב"ת A301 )"והוראות המפקח על הבנקים ובכפוף למגבלות הדין ובכלל זה תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000- )להלן: "תקנות הגמול"(.
• .5.1.2 בכפוף לאישור מדיניות התגמול על ידי האסיפה, מוצע לאשר מתווה להענקת תגמול הוני לדירקטורים בבנק )שאינם יו"ר דירקטוריון המכהן(, אשר יכהנו מעת לעת בדירקטוריון הבנק )להלן: "הדירקטורים הניצעים"(. בהתאם למתווה, יוקצו לדירקטורים הניצעים, במועדים קבועים מראש, מניות רגילות א' של הבנק, בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת, בכמות המשקפת שווי בסכום קבוע )דהיינו, לא במספר מניות קבוע(, ואשר כפופות להוראות חסימה, וייכנס לתוקף במועד מינוי דח"צ חדש בבנק לפי חוק החברות, הכל כמפורט בחלק זה להלן )להלן: "תגמול הוני קבוע"(.
• .5.1.3 המתווה המוצע נשוא החלטה זו נדון בישיבת ועדת התגמול של הדירקטוריון שהתקיימה ביום 15 ביולי 2025 ובישיבת מליאת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 21 ביולי .2025 דירקטוריון הבנק, לאחר ששקל את המלצת ועדת התגמול, אישר והמליץ לאסיפה הכללית של הבנק לאשר את המתווה.
• .5.1.4 לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, הובא ו בפני חברי ועדת התגמול והדירקטוריון של הבנק הנתונים, החומרים והשיקולים הבאים: מדיניות התגמול לנושאי המשרה המובאת לאישור האסיפה הכללית; המתווה המוצע להענקת תגמול הוני קבוע לדירקטורים הניצעים והוראות הדין החלות על הבנק ובכלל זה נב"ת A301 וקובץ השו"ת, הוראות רלוונטיות מחוק החברות ותקנות הגמול. כמו כן, התחשבו הדירקט ורים בסכומי הגמול השנתי וגמול ההשתתפות בישיבות להם זכאים הדירקטורים בבנק בהתאם למדיניות התגמול ובהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים בבנק. לפרטים בדבר הגמול המשולם לדירקטורים בבנק ראו בסעיף 2.14 לעיל.
• .5.1.5 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בדיון הוועדה מיום 15 בי ולי ,2025 ב ה אושר המתווה , הינם: ה"ה אהרן אברמוביץ ' )יו"ר הוועדה, דח"צ חוק החברות(, סיגל ברמק )דח"צ חוק החברות(, עופר לוי )דח"צ חוק החברות(, סיגל רגב )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה( וקרן קיבוביץ.
• .5.1.6 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 21 ביולי ,2025 בה אושר המתווה, הינם: ה"ה דני ימין )יו"ר דירקטוריון, דח"צ 301(, אהרן אברמוביץ' )דח"צ חוק החברות(, סיגל ברמק )דח"צ חוק החברות(, עופר לוי )דח"צ חוק החברות(, ארי פינטו )דח"צ 301(, סיגל רגב )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה(, איריס אבנר )דח"צ ,301 דירקטורית בלתי תלויה(, קרן קיבוביץ, אליק עציון, ופרופ' בן ציון זילברפרב )דירקטור בלתי תלוי(.
• .5.1.6.1 לכל חברי הדירקטוריון המכהנים בבנק ) למעט ליו"ר הדירקטוריון כאמור( יש עניין אישי באישור ההחלטה. בהתאם להוראות סעיף 278 לחוק החברות, הואיל ולמרבית חברי הדירקטוריון יש עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום, לא נמנעו הדירקטורים מלהשתתף בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון שדנו באיש ור ההחלטה כאמור וההחלטה מובאת לאישור האסיפה הכללית.

.5.2 עיקרי המתווה להענקת תגמול הוני קבוע לדירקטורים:

• .5.2.1 תקנות הגמול קובעות לעניין הענקת גמול בניירות ערך לדירקטורים חיצוניים כי גמול כאמור יכול שיוענק לדירקטורים בנוסף על )ולא חלף( הגמול השנתי הקבוע וגמול ההשתתפות שלו הם זכאים וכי הענקת גמול בניירות ערך לדירקטור חיצוני מכהן, יכול שתיעשה רק בעת מינוי דירקטור חיצוני חדש לפי חוק החברות )לרבות חידוש כהונה של דירקטור חיצוני קיים(. לאור האמור לעיל, המתווה המובא לאישור ייכנס לתוקף במועד תחילת הכהונה של דירקטור חיצוני חדש שימונה בבנק בהתאם להחלטה 1.3 על סדר היום.
• .5.2.2 המתווה המובא לאישור עומד גם בנב"ת A301 ובתנאים שנקבעו בקובץ השאלות ותשובות שפרסם הפיקוח על הבנקים בקשר עם נב"ת A301 לפיו תגמול במניות ייחשב כתגמול קבוע אם הוא ממלא אחר התנאים הבאים: )1( הענקתו אינה מותנית בביצועים בכל דרך שהיא, לרבות מצבי קיצון ואינה תלויה בהמשך העסקה )ממועד הענקתו ואילך(; )2( הוא משולם בסכום קבוע, ולא במספר מניות קבוע; )3( תגמול במניות )כולל מניות חסומות( הנחשב כתגמול קבוע לא יעלה על 25% מסך התגמול הקבוע שהוענק באותה שנה קלנדרית.
• .5.2.3 בהתאם לאמור לעיל, לדירקטורים הניצעים יוקצו, בכל אחד ממועדי הענקה )כהגדרת מונח זה להלן(, מניות רגילות א' של הבנק, בנות 0.1 ₪ ע.נ. כל אחת, בכמות המשקפת שווי קבוע )דהיינו, לא במספר מניות קבוע(. זכאות הדירקטורים הניצעים לתגמול ה הוני הקבוע כאמור, לא תהיה מותנית, ובכלל זה לא תהיה מותנית בתנאי ביצוע או בהמשך כהונת הדירקטור הניצע הרלבנטי בבנק לאחר מועד הענקת התגמול ההוני.
• .5.2.4 שווי התגמול ההוני הקבוע שיוענק לכל אחד מהדירקטורים יהיה זהה )בכפוף לאבחנה בין דירקטור מומחה לדירקטור שאינו דירקטור מומחה כמשמעות המונח בתקנות הגמול(, ויוענק אחת לרבעון בחלוקה , בשווי 25,000 ש"ח לרבעון לדירקטור מומחה ובשווי 17,500 ש"ח לרבעון לדירקטור ¹⁴ לארבע מנות בשנה שאינו דירקטור מומחה )צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידו ע במועד זימון האסיפה הכללית( )להלן: "מועדי ההענקה"(.

יובהר כי התגמול ההוני הקבוע יוענק בכפוף לכך ששווי ההענקה של המניות שיוענקו לדירקטורים, בחישוב שנתי, לא יעלה על 25% מסך התגמול הקבוע השנתי הכולל לדירקטור, ובמקרה של חריגה כאמור יוקטן שווי ההענקה של המניות כאמור כך שלא יעלה על המגבלה האמורה. כמות המניות אשר יוענקו לדירקטורים הניצעים בכל אחד ממועדי ההענקה תיקבע בהתאם למחיר הסגירה המתואם הממוצע של מניית הבנק ב- 30 ימי המסחר שקדמו לכל מועד ההענקה.

• .5.2.5 כל הענקה כאמור, תיעשה בכפוף לדרישות הדין כפי שיחולו במועד ההע נקה הרלוונטי, וכן בכפוף לפרסום על ידי הבנק של דוח הצעה פרטית בהתאם לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס 2000- )להלן: "דוח הצעה פרטית"(, לקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב )להלן: "הבורסה"( לרישומן למסחר של המניות שיוענקו בכל מועד הענקה, להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיה בכל אחד ממועדי הענקה וכן למגבלות חסימה החלות בהצעה פרטית בהתאם לחוק ניירות ערך 15ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-
• .5.2.6 התגמול ההוני הקבוע יוענק לדירקטורים ניצעים במסלול רווח הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, ה תשכ"א1961- )להלן: "פקודת מס הכנסה"( בהתאם לתוכנית תגמול הוני שהוגשה לרשות המיסים ביום 31 במאי 2022 )להלן: "התוכנית"(, ככל שהדבר אפשרי בהתאם להוראות הדין והנחיות רשות המיסים, או בהתאם לסעיף 2)1( לפקודת מס הכנסה, במסלול פירותי, והכל בהתאם לדיני המס שיחולו במועדי ההענקה. ככל שהתגמול ההוני הקבוע יוענק במסלול רווח הון, בהתאם להוראות התוכנית וסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, המניות תהיינה כפופ ות, בין היתר לתקופת חסימה בת 24 חודשים במהלכה יופקדו בידי הנאמן לתוכנית.
  • .5.2.7 התגמול ההוני הקבוע כאמור יישא מע"מ על פי חוק מס ערך מוסף, התשל"ו .1975-

עיקרי נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה:

• .5.2.8 בהתאם לתקנות הגמול, רשאי הבנק להעניק לדירקטורים בבנק, לרבות דירקטורים חיצוניים לפי חוק החברות, גמול בניירות ערך. נב"ת A301 מאשר להעניק לדירקטורים כאמור תגמול במניות של הבנק בהתאם למגבלות שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים המסווגת תגמול במניות כאמור כתגמול קבוע.
• .5.2.9 המתווה להענקת תגמול הוני הינו סביר והוגן בשים לב למאפייני תפקיד הדירקטורים בבנק והיקף אחריותם, לבין המגבלות הקבועות בתקנות הגמול ובנב"ת A301 לגבי הגמול המותר לדירקטורים בתאגיד

או אחת לחצי שנה או אחת לשנה, לפי המלצת ועדת התגמול. ¹⁴

ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה לפיהן עשויים להידרש הדירקטורים הניצעים לשלם את ערכן הנקוב של המניות המוקצות ו/או מחיר מזערי ¹⁵ למניה.

בנקאי, ובכלל זה בהתחשב בכך שהתגמול ההוני הקבוע לדירקטורים חיצונים יהיה במניות חסומות, בסכום קבוע )לא במספר מניות קבוע(, כאשר שווי המניות שיוענקו לדירקטורים, בחישוב שנתי, לא יעלה על 25% מסך התגמול הקבוע השנתי הכולל לדירקטור.

.5.2.10 לאור האמור לעיל, אישור המתווה כאמור הינו לטובת הבנק ובהתאם למדיניות התגמול לנושאי המשרה המובאת לאישור האסיפה הכללית.

חלק ג' - פרטים נוספים בדבר האסיפה השנתית:

.1 מקום כינוס האסיפה ומועדה:

אסיפה שנתית של בעלי מניות רגילות א' של הבנק ) להלן: "האסיפה"(, תתקיים ביום שני, 15 בספטמבר 2025 בשעה 09:30 במשרדי הבנק, רחוב דיסקונט ,1 ראשון לציון )קומה 9(.

.2 המועד הקובע:

המועד הקובע לקביעת זכות בעל המניה לעניין הזכות להצביע באסיפה כללית, בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )להלן: " תקנות כתב הצבעה"(, הינו יום ראשון, 17 באוגוסט 2025 ) להלן: "המועד הקובע "(.

.3 הצבעה באסיפה:

• .3.1 בעל מניות, רשאי להצביע בהחלטות שעל סדר היום באופן אישי או על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה, או מערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתב הצבעה )להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית "(, כמפורט להלן.
• .3.2 כתב מינוי של שלוח להצבעה, ייפוי כוח או העתק מאושר על ידי גורם מוסמך )עורך דין, רו "ח וכיוצ"ב( יש להפקיד במשרדי הבנק עד ליום שישי, 12 בספטמבר ,2025 בשעה .09:30
• .3.3 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, תש"ס,2000- בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לבנק אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על פי התקנות האמורות.
• .3.4 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו, תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .3.5 בהתאם לתקנון הבנק, רשאי בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית בכל הנושאים שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה בגין ההחלטות האמורות ניתן למצוא באתר ההפצה ובאתר הבורסה. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.
• .3.6 בעלי המניות רשאים לפנות ישירות לבנק ולקבל ממנו את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתינתנה. חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קי שורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.
• .3.7 בעל מניות לא רשום, המעוניין להצביע בכתב באסיפה הכללית בלי להגיע לאסיפה הכללית ובלי לשלוח מיופה כוח, ימסור למשרדי הבנק או ישלח בדואר רשום את כתב ההצבעה בצירוף אישור הבעלות, על-פי הכתובת המופיעה בחלק השני של כתב ההצבעה, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי הבנק לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה. דהיינו, עד ליום שני, 15 בספטמבר ,2025 בשעה .05:30
• .3.8 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ומעוניין להצביע בכתב ימסור למשרדי הבנק או ישלח בדואר רשום את כתב ההצבעה בצירוף צילום תעודת הזהות או צילום דרכון או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי הבנק עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה. דהיינו, עד יום שני, 15 בספטמבר ,2025 בשעה .03:30
• .3.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק הינו עד עשרה )10( ימים ל פני מועד כינוס האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה הינו עד חמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

• .3.10 את כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה( יש להמציא למשרדי הבנק, על-פי הכתובת המופיעה בחלק השני של כתב ההצבעה.
• .3.11 בהתאם לתקנה 36ד)ד( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל 1970 ולתקנות כתב הצבעה, בעל עניין, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי ובעל עניין אישי באישור ההחלטה בנושאים 1.3 ו1.5- שעל סדר היום, המצביע באסיפה בהחלטה האמורה, יודיע על כך לבנק לפני ההצבעה באסיפה, או אם הוא מצביע באמצעות כתב ההצבעה, יסמן זאת בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל עניין, בעל עניין אישי בהחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי וימסור תיאור של הזיקה/המאפיין, ואם הצביע באמצעות מיופה כוח, ימציא המצביע או מיופה הכוח את הפרטים האמורים גם ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו בין המצביע )שאינו בעל עניין אישי( או מיופה הכוח )שאינו בעל עניין אישי( לבין הבנק, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ו/או לבין נושא משרה בכירה בבנק, ופירוט טיבם.
  • .3.12 מובהר, כי בעל מניות או מיופה כוח שלא סימן, או, סימן "כן" ולא תיאר כאמור, הצבעתו לא תבוא במניין.
• .3.13 בהתאם לסעיף 83 )ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

.3.14 מערכת הצבעה אלקטרונית:

בעל מניות, המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת , רשאי להעביר את אופן הצבעתו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט להלן.

ההצבעה תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה מאת חבר הבורסה, כהגדרתו בתקנה 4)ג()1א( לתקנות כתב הצבעה, ועד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה. דהיינו עד ליום שני, 15 בספטמבר ,2025 בשעה .03:30 ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות המערכת לאחר מועד זה. בעל מניות לא רשום, המעוניין לשנות את הצבעתו לאחר סגירת המערכת, יוכל להצביע בעצמו או באמצעות שלוח באסיפה והצבעתו המאוחרת תיחשב במניין הקולות.

לעניין הוכחת בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, דינו של מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו, המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית.

.4 המניין החוקי לקיום האסיפה:

המניין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא השתתפות של בעל מניות אחד או יותר שלהם )לחוד או במצטבר( לפחות חמישית מזכויות ההצבעה בבנק )בין באמצעות נוכחות בפועל בעצמו או באמצעות שלוח, ובין באמצעות הצבעה במערכת האלקטרונית או בכתב הצבעה(, תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מניין חוקי תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, היא תידחה ליום שלישי, 16 בספטמבר 2025 בשעה .09:30 לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד הנוכח בעצמו או באמצעות שלוח מניין חוקי והוא יהיה רשאי לעסוק בעניינים שלשמם נקראה האסיפה.

.5 עיון במסמכים:

ניתן לעיין בנוסח ההצעות להחלטה המובאות לאישור האסיפה, הצהרות המועמדים לכהונה כדירקטורים ובנוסח המלא של הדוחות הכספיים ושל דוח הדירקטוריון של הבנק לשנת 2024 בלשכת מזכירת הבנק, ברחוב –דיסקונט ,1 ראשון לציון, בתיאום מראש )טלפון 076-8054499(, בשעות העבודה המקובלות, החל ממועד פרסום דוח מיידי זה באתר ההפצה, באתר הבורסה ובאתר הבנק.

בכבוד רב,

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

באמצעות:

חגית מאירוביץ, סמנכ"לית וראשת חטיבת משאבי אנוש עו"ד מיכל סוקולוב-דנוך, מזכירת הבנק

נספח א'

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

)"הבנק"(

מדיניות תגמול לנושאי משרה

.1 הגדרות

במסמך זה למונחים הבאים תינתן המשמעות הבאה, אלא אם צוין אחרת במפורש:

בע"מ; לישראל דיסקונט בנק	-	"הבנק"
ון הבנק; דירקטורי	-	ריון" "דירקטו
ם; על הבנקי המפקח תקין של בנקאי הול הוראת ני	-	"נב"ת"
הבנק; של התגמול ועדת		מול" - "ועדת תג או "ועדה"
A301 " קאי "; תאגיד בנ תגמול ב מדיניות נב"ת		המפקח" "הוראת
1999-; שנ"ט רות, הת חוק החב	-	ברות" "חוק הח
1968; שכ"ח- ערך, הת ניירות חוק	-	ערך" ניירות "חוק
ישור נסיים )א ידים פינ בתאג י משרה ול לנושא חוק תגמ		גמול" "חוק הת
ריג(, תגמול ח ס בשל צורכי מ הוצאה ל י -התרת מיוחד וא
2016; תשע"ו –
כן; ירים לצר מדד המח	-	"מדד"
רה שאי מש ה של נו ה והעסק אי כהונ לעניין תנ מדיניות		" התגמול "מדיניות
בבנק;	-
ת המשכור אחרת, במפורש בר צוין יכן שהד למעט ה		ת" ת חודשי "משכור
ויי שלום פיצ לצורך ת חודשית שכורת ה הינה המ החודשית
פיטורים;
י, מנהל כלל ללי, סגן למנהל כ לי, משנה מנהל כל דירקטור,	-	שרה" "נושא מ
אף אם ר בבנק ד כאמו א תפקי כל ממל הפנימי, המבקר
ללי מנהל הכ מישרין ל הכפוף ב נהל אחר נה, וכן מ תוארו שו
ה ושא משר הבנק כנ רקטוריון על ידי די ל שהוגדר ו/או מנה
מים ים מסוי ניין סעיפ אולם לע תגמול, ו דיניות ה לעניין מ
ה אי המשר לק מנוש ה רק לח חסות הינ ז ו ההתיי במדיניות
ה; במסמך ז הרלוונטי בסעיף כמפורט
	-	סדים או הפ "רווחים
חד מפעולות סד הנובע ח או הפ בנק ברוו מניות ה חלק בעלי		" מיוחדים
ו/ או ל הבנק, הרגיל ש עסקים מהלך ה שאינן ב פעמיות
ו שמה בגינ המס שנר י השפעת ות, בניכו חד פעמי בהפרשות

בדוחות הכספיים השנתיים, בהיקף השווה או עולה על 5% מהרווח הנקי השנתי של הבנק המיוחס לבעלי מניות הבנק,

או ם הרווח הם נרש וחדים ב יים המא ות הכספ לפי הדוח כאמור( ; שה או ההפר הפעולה השפעת מור )לפני הפסד כא
רו ניות יוגד רך המדי דים לצו ים מיוח או הפסד רווחים
ול דת התגמ מלצת וע , לאחר ה רקטוריון ל ידי הדי ככאלה ע
תום ק ו/או ב ת של הבנ ה השנתי ית העבוד שור תוכנ במועד אי
שנה בתום ה יים ו/או ת הכספ בדוחו בו הוכרו הרבעון
ית; הקלנדאר
תר , , בין הי ים לכלול דים עשוי ים מיוח או הפסד רווחים
ם ם הנובעי או הפסדי רווחים מהותיים , בסכומים שערוכים
וחים לולות, רו חברות כ בנות או בחברות אחזקות משינוי ב
ם או הפסדי , רווחים ת פעילות ם ממכיר ם הנובעי או הפסדי
ם בגין יישו פעמיות רשות חד ציוד והפ בניינים ו ממימוש
; התייעלות תוכניות
; ק השנתי ושב המענ בגינה מח לנדארית השנה הק	-	ענק" "שנת המ
2012; שע"ג - ס' 20(, ת )תיקון מ החברות חוק	-	20" "תיקון
ברות; בחוק הח כהגדרתם	-	סקה" הונה והע "תנאי כ
	-	ל קבוע" או "תגמו "תגמול"
קח; את המפ תם בהור כמשמעו		" ל משתנה או "תגמו
ס – ין(, תש" ם בעלי ענ סקאות ע קלות בע חברות )ה תקנות ה	-	" ההקלות "תקנות
;2000
של המניות חס לבעלי ים( המיו ון )באחוז שואה לה שיעור הת	-	להון" "תשואה
ושב כפי שיח מיוחדים, הפסדים חים או טרול רוו הבנק, בנ
נק. על ידי הב

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא חלה לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

.2 רקע והליך אישור מדיניות התגמול

.2.1 ביום 12 בדצמבר 2012 נכנס לתוקפו תיקון מספר .20 התיקון עוסק בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב וקובע הליך מיוחד לאישורו. ביום 19 בנובמבר 2013 פורסמה הוראת המפקח הכוללת הוראות נוספות, בין היתר, בקשר לתגמולם של נושאי משרה בתאגידים בנקאיים, כפי שתוקנה מעת לעת. ביום 12 באפריל 2016 פורסם חוק התגמול. מדיניות התגמול של הבנק כפופה, בין היתר, להוראות חוק החברות, הוראת המפקח כפי שתוקנה מעת לעת ולחוק התגמול. מדיניות תגמול זו הינה חלק ממדיניות תגמול כוללת, בה חלקים נוספים הנוגעים לעובדים שאינם נושאי משרה בהתאם להוראת המפקח.

• .2.2 יעדי מדיניות התגמול של הבנק הינם שמירה על האיזון הראוי בין האסטרטגיה הכלל ארגונית של הבנק, יעדיו ותכניות העבודה )לרבות שיפור היעילות(, כפי שנקבעים מעת לעת, בהתאם לתיאבון הסיכון וניהול הסיכונים. זאת, לצד יצירת מערכת תמריצים הולמת לגיוס ולשימור כוח אדם ניהולי איכותי בתפקידי ניהול בכירים לטווח הארוך, הדרוש לבנק להמשך פיתוחו והצלחתו העסקית.
• .2.3 מדיניות התגמול תאפשר גם מתן תמריצים )בדרך של תוספת או הקטנת מענקים(, לצורך עמידה ביעדים כלליים של הבנק בתחום ניהול הסיכונים, הציות לחוקים )לרבות אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך ו/או תחומים אחרים(, הוראות רגולטוריות ונהלי הבנק.
• .2.4 מדיניות התגמול, על מרכיביה השונים, נדונה במספר ישיבות של ועדת התגמול והדירקטוריון, שדן גם ב המלצות ועדת התגמול. ועדת התגמול והדירקטוריון נעזרו ביועצים חיצוניים במסגרת גיבוש המדיניות.

במסגרת הישיבות כאמור, נסקרו ונבחנו בין היתר, נתונים ומידע כדלקמן, וביניהם: הוראות הרלוונטיות מחוק החברות; הוראות רלוונטיות מהוראת המפקח; הוראות חוק התגמול; תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בבנק; מדיניות התגמול , תכנית המענקים הקיימת והתכנית לתגמול הוני בבנק ומידת האפקטיביות שלהן; הנתונים הנדרשים לגבי תנאי ההעסקה של עובדים בבנק בהתאם לחוק החברות והנתונים הנזכרים בסעיף 2)ב( לחוק התגמול; מידע השוואתי ביחס לתגמול במערכת הבנקאית.

• .2.5 מדיניות התגמול מגדירה, מתארת ומפרטת את מדיניות הבנק בנוגע לתגמול נושאי משרה בבנק, ובכלל זה היקפו ומרכיביו. פרסום מדיניות התגמול של הבנק ברמת הפירוט הכלולה בה נועד להגביר את מידת השקיפות של פעילות הבנק בכל הקשור לתגמול נושאי משרה.
• .2.6 מדיניות התגמול תובא לאישור בעלי המניות של הבנק בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.
• .2.7 העקרונות המפורטים במדיניות תגמול זו יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק, שיאושרו החל ממועד אישור מדיניות התגמול על ידי האורגנים המוסמכים של הבנק. אין במדיניות התגמול כדי לפגוע בהתקשרויות ו/או בזכויות אחרות של נושאי המשרה בקשר עם כהונתם והעסקתם בבנק, הקיימות במועד אישור מדיניות התגמול וכן בזכויות שנצברו ו/או שיצברו בגין תקופות הקודמות למועד אישור מדיניות התגמול או בגין תקופות לגביהן חלים הסכמים שקדמו למדיניות

,¹ כך התגמול עד למועד התאמתם למדיניות כנדרש בדין ו/או בהוראת המפק ח שהתקשרויות ו/או זכויות אחרות, קיימות או נצברות, כאמור יחשבו כתואמות מדיניות תגמול זה.

.3 הסכם העסקה, שכר, תנאים נלווים והסדרי סיום ההעסקה

בבנק כאמור בסעיף 33 זה יהיו על בסיס הסכם .3.1 תנאי ה העסקה של נושא משרה² העסקה אישי.

תנאי ההעסקה של נושא המשרה ייקבעו על ידי האורגנים המוסמכים בבנק, בין השאר, בהתאם לסמכות והאחריות הכרוכות בתפקיד אליו הוא מתמנה או בו הוא מכהן, ובהתאם ל השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו והסכמים קודמים שנחתמו עם נושא המשרה )ככל שנחתמו(.

יעדי הבנק, בקביעת תנאי הכהונה והעסקה, הם ליצור מערכת תמריצים הולמת לגיוס, שימור ותמרוץ כוח האדם הניהולי האיכותי בי ותר בתפקידי ניהול בכירים בטווח הארוך, בהתחשב בתנאי השוק ותנאי ההעסקה הרלוונטיים באותה עת במערכת הפיננסית.

.3.2 להלן יפורטו בסעיף 33 זה, עקרונות מדיניות התגמול בדבר ההיבטים המהותיים הנוגעים לתקופת ההעסקה, השכר החודשי, ה תנאים הנלווים, הסדרי הפרישה בבנק ועוד.

יובהר, כי אין בעקרונות אלה כדי למנוע מהאורגנים המוסמכים בבנק לאשר תנאי כהונה והעסקה נוספים שאינם חורגים מעקרונות אלה, ו/או אינם מהותיים ביחס לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה.

כמו כן, אין בכך כדי למנוע מלקבוע בתנאי הכהונה ו ההעסקה הוראות משלימות שאינן חורגות מהעקרונות הקבועים במדיניות תגמול זו, ובכלל זה, תנאים משפטיים כמקובל בהסכמי העסקה.

.3.3 משך תקופת ההעסקה – יש לשמר בידי הבנק את הגמישות בקביעת תקופת הסכמי ההעסקה.

¹ מובהר כי בקשר עם התקשרויות קיימות ו/או זכויות שנצברו כאמור בסעיף 2.7 יפעל הבנק בהתאם להוראות המעבר הקבועות לעניין זה בהוראת המפקח. כמו כן, אין בהוראות מדיניות התגמול כדי לפגוע בזכויות שניתנו או נצברו לנושאי משרה בגין תקופות העסקתם שקדמו למועד תחולת חוק התגמול בעניינם ו/או למועד תחולת מדיניות זו, אלא אם נאמר במפורש אחרת

² בסעיף 3 זה "נושאי משרה" – נושאי משרה, למעט המנכ"ל והדירקטורים, למעט היכן שהדבר הוחל במפורש על יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל כאמור בסעיף 66 להלן או באחד מסעיפי המשנה של סעיף 3 להלן.

בהתאם לכך, הסכם העסקה יכול להיות לתקופה בלתי קצובה או לתקופה קצובה של עד חמש שנים, כאשר כל צד יהיה רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בכל עת, בכפוף לתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בהסכם.

מקום שנקבע כי הסכם ההעסקה יהיה לתקופה בלתי קצובה, יובאו תנאי ההעסקה 3 לבחינת ועדת התגמול לפחות אחת לשלוש שנים .

.3.4 משכורת חודשית –

.3.4.1 היקף המשכורת החודשית –

המשכורת החודשית לנושא משרה תהיה בסך של עד 140,000 ש"ח )צמוד לעליית המדד הידוע בלחודש ינואר 2023מועד אישור מדיניות התגמול( 4ותיקבע בהתאם לשיקולים המפורטים בסעיף 3.13.1 לעיל.

התקרה הקבועה בסעיף זה , יכול ותיבחן אחת לשנה למול תנאי השוק הרלוו נטי ים, ות עודכן במידת הצורך על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. תנאי השוק הרלוונטיים הינם השוואה למערכת הפיננסית.

.3.4.2 הצמדת המשכורת החודשית – המשכורת החודשית תוכל להיות צמודה למדד. במקרה של ירידת מדד, המשכורת החודשית לא תשתנה עד לעליית המדד המקזזת את ירידת המדד.

.3.5 פיצויי פיטורים –

• .3.5.1 ככלל, תשלום פיצויי פיטורי ם לנושאי המשרה בבנק ייעשה לפי שיעור של 100% מהמשכורת החודשית לכל שנה.
• .3.5.2 הבנק ישאף כי הסכמי העסקה חדשים שייחתמו עם נושאי המשרה יכללו הוראות לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג – .1963 על אף האמור, הבנק רשאי לקבוע כי תקרת השכר החודשי עליו יוחל סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים תהיה בגובה תקרת ההפקדה לפיצויים הרלוונטית לפי פקודת מס הכנסה ויתרת הפיצויים לא תפחת מהשיעור המחויב לפי סעיף 12 לחוק פיצויי פיטורים.
• .3.5.3 בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד יהיה זכאי נושא המשרה לפיצוי י פיטורים כמפורט לעיל. הבנק יהיה רשאי לשלול פיצויי פיטורים כאמור,

³ יובהר, כי בחינה כאמור יכול שתיעשה באופן מרוכז אחת לשנה, בכל הנוגע להסכמי העסקה שתקופת שלוש השנים בגינם צפויה להגיעה לסיומה במהלך השנה האמורה.

⁴ יובהר, כי מדובר בתקרת שכר בלבד, שאינה משקפת את השכר הממוצע הקיים או העתידי בקרב נושאי המשרה בדרגת סמנכ"ל בבנק.

בנסיבות שבהן לא יהיה זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורים ובנסיבות אחרות, כפי שייקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק )ככל שייקבעו( בהסכם ההעסקה עם נושא המשרה.

• .3.6 תקופת הודעה מוקדמת –
• .3.6.1 תקופת הודעה המוקדמת לא תעלה על ארבעה )4( חודשים, במקרה של סיום יחסי עובד – מעביד ביוזמת מי מהצדדים.
• .3.6.2 ברירת המחדל בהסכמי ההעסקה תהיה שנושא המשרה ימשיך להיות מועסק בבנק במהלך תקופת ההודעה המוקדמת. הבנק יהיה רשאי לוותר על העסקת נושא המשרה בבנק במהלך תקופת ההודעה המוקדמת.

במקרה בו הבנק וו יתר על העסקת נושא המשרה בבנק במהלך תקופת ההודעה המוקדמת הבנק יהיה רשאי לשלם את המשכורת החודשית המגיעה לנושא המשרה חלף ההודעה המוקדמת, בתוספת שווי התנאים הנלווים מצד הבנק. הבנק יהיה רשאי שלא לשלם את המשכורת החודשית בתוספת שווי התנאים הנלווים להם הוא זכאי, בנסיבות שבהן לא יהיה זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורים ובנסיבות אחרות, כפי שייקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק )ככל שייקבעו( בהסכם ההעסקה עם נושא המשרה.

.3.7 מענק אי תחרות/הסתגלות –

• .3.7.1 בגין התחייבות נושא משרה לתקופת אי תחרות של עד שישה )6( חודשים, הבנק יהיה רשאי להתחייב לשלם תשלום בשווי של עד שש )6( משכורות במקרים חריגים, הבנק 5 חודשיות ותנאים נלווים )ללא הפרשות סוציאליות(. יהיה רשאי להחליט לשלם את התשלום בהיקף האמור ללא התחייבות לתקופת אי התחרות.
• .3.7.2 הבנק יהיה רשאי שלא לשלם את התשלום האמור בסעיף 3.7.1 לעיל, בנסיבות שבהן נושא המשרה לא יהיה זכאי לפיצויי פיטורים ובנסיבות אחרות, כפי שייקבעו ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק )ככל שייקבעו( בהסכם ההעסקה עם נושא המשרה.

.3.8 הסדרי פרישה –

.3.8.1 לא ישולמו מענקי פרישה מעבר למפורט בסעי פים 3.53.5 ו- 3.73.7 לעיל.

⁵ הבנק יהיה רשאי לקבוע תקופת אי תחרות בתשלום כאמור גם בתנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון.

• .3.8.2 בהתאם להוראת המפקח, תגמולים לנושאי משרה בבנק בגין סיום העסקה מעבר לקבוע בדין או בתנאי ההעסקה של כלל עובדי הבנק )להלן: "תנאי פרישה משתנים"(, ייקחו בחשבון את הביצועים בפועל על פני זמן וסיבת . לעניין זה, ככל שיחולו שינויים בהוראת המפקח ביחס למה 6 סיום ההעסקה ייחשב כתנאי פרישה משתנים, תכלול הגדרת "תנאי פרישה משתנים" את השינויים האמורים.
• .3.8.3 תשלום תנאי פרישה משתנים כאמור יהיה כפוף להסדרי דחיית תשלומים מעבר למועד עזיבת נושא המשרה וכמו גם להפעלת מנגנוני התאמה לביצועים בדיעבד, כמפורט להלן:
• .3.8.3.1 נושא המשרה יהיה זכאי לתנאי פרישה משתנים במלואם למעט במקרה שבשנים שבהן כיהן נושא המשרה כנושא משרה בבנק, הייתה קיימת חריגה מהותית מיחס הלימות ההון הכולל והון עצמי רובד ,1 שהיו נדרשים על פי הוראות המפקח על הבנקים באותה עת, ואז ישולמו תנאי הפרישה המשתנים באופן יחסי. כך, למשל, אם נושא המשרה כיהן כנושא משרה בבנק במשך 10 שנים עד מועד סיום העסקתו, ובשנה אחת במהלך תקופה זו , הייתה קיימת חריגה מהותית מהיחסים האמורים, אזי 1/10 מתנאי הפרישה המשתנים לא ישולם לנושא המשרה.
• .3.8.3.2 סכום בשיעור של 50% ) חמישים אחוזים( מתנאי הפרישה המשתנים להם יהיה זכאי נושאי המשרה יידחה וייפרס באופן שווה על פני כל אחת משלוש השנים העוקבות למועד סיום )להלן: "מנת מענק 7 העסקתו כאמור ויהיה צמוד לעליית המדד פרישה נדחה "(. על אף האמור, אם בדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים, המתפרסמים בסמוך לפני תשלום מנת מענק הפרישה הנדחה, קיימת חריגה מהותית מיחס הלימות ההון הכולל ו הון עצמי רובד ,1 הנדרשים על פי הוראות המפקח על הבנקים כפי שיהיו באותה עת, אזי תשלום מענק הפרישה הנדחה, יידחה ב- 12 חודשים נוספים )להלן: "מועד התשלום המעודכן"(. במקרה בו נמשכת החריגה המהותית מיחסי הלימות ההון הכולל והון עצמי רובד 1 כאמור, בדוחות הכספיים הרבעונים או השנתיים המתפרסמים בסמוך לפני מועד התשלום המעודכן, מנת מענק הפרישה הנדחה תבוטל ולא תשולם.

⁶ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

⁷ מנגנון הצמדה לא יב יא להקטנת מנות מענק הפרישה הנדחות.

יובהר, כי יתר מנות מענק הפרישה הנדחה, אשר אמורות להשתלם במועדים עוקבים למועד בו התקיימה חריגה מהותית כאמור, לא תבוטלנה ותהיינה כפופות לעמידה בתנאי האמור, בשנים לאחר מכן.

• .3.8.3.3 ההסדרים הקבועים בסעיפים 3.8.3.13.8.3.1 ו 3.8.3.23.8.3.2 לעיל לא יחולו במקרה של סיום ההעסקה מחמת מוות, נכות או מחלה קשה של נושא המשרה.
• .3.8.3.4 בנוסף לאמור לעיל, יחולו על תנאי הפרישה המשתנים הוראות ההשבה לפי סעיף 12.212.2 להלן.
• .3.8.3.5 על אף האמור לעיל, אם בשנת סיום ההעסקה לא על ו תנאי הפרישה המשתנים יחד עם סך המענקים לפי סעיף 4 להלן, על 40% מהתגמול הקבוע לנושא המשרה, לא יחולו הוראות סעיף 3.8.3 זה.
• .3.8.4 אין בהוראות סעיף 3.83.8 זה כדי לגרוע מזכויות קיימות או נצברות כאמור בסעיף 2.72.7 לעיל.
• .3.9 הבנק יהיה רשאי לקבוע כי נושא המשרה העובר לתפקיד בחברה אחרת בקבוצת הבנק לא יהיה זכאי לזכויות המפורטות בסעיפים 3.53.5 עד 3.73.7 לעיל, כולן או חלקן, בגין מעבר כאמור, ו/או כי העלויות בגין הזכויות כאמור תתחלקנה בין הבנק לבין חברת אחרת בקבוצת הבנק, בכפוף למגבלות על פי דין.
• .3.9.3.10 מענק גיוס –מענק גיוס לנושא משרה ישולם במקרים מיוחדים המצדיקים זאת ועד לתקרה של 500,000 ,₪ כאשר מענק כאמור יוגבל לשנת העבודה הראשונה.

הבנק רשאי לשלם הוצאות רילוקיישן )בין מדינות( שנגרמות לנושא משרה כתוצאה ממינויו.

.3.10.3.11 תנאים נלווים –

הבנק יהיה רשאי להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים, כגון: העמדת רכב או תשלום חלף העמדת רכב; דמי הבראה; הפרשות סוציאליות לביטוח מנהלים או קרן פנסיה או קופת גמל )לרבות בגין רכיב פיצויי הפיטורים(; הפרשות לקרן השתלמות; ימי חופשה ופידיונם; ימי מחלה; גילומים למס )ככל שיינתנו(; השתתפות בהוצאות שונות כגון תקשורת ומחשוב; ביטוחים; בדיקות רפואיות; עיתונים; פעילות רווחה וכד'.

יובהר, כי בכפוף להוראות הדין לרבות דיני העבודה, ניתן יהיה להמיר תנאים נלווים מסוג העמדת רכב או הפרשות לקרן השתלמות לרכיב המשולם ישירות לנושא המשרה ללא הפרשות סוצי אליות או למשכורת חודשית, גם אם תקרת המשכורת החודשית תעלה על התקרה הקבועה בסעיף 3.4 לעיל, ובלבד שלא י חול שינוי בעלות הכוללת לבנק כתוצאה מההמרה.

.3.11.3.12 הטבות הניתנות לעובדי הבנק בשירותים בנקאיים – הבנק יהיה רשאי להעניק לנושא משרה )לרבות לדירקטור( הטבות, הלוואות והנחות ב פעולות ובשירותים בנקאיים, בתנאים שיקבע הבנק לעניינים אלה, מעת לעת, ביחס לכלל עובדי הבנק או כלל העובדים בדרגות בכירות.

.4 מענקים

, בהתאם 8 .4.1 הבנק יאשר, מעת לעת, תכניות תגמול לתשלום מענקים לנושא י המשרה לעקרונות המפורטים להלן.

.4.2 תנאי סף למענק השנתי –תנאי הסף לתשלום המענק השנתי, יהי ה כי ו בין היתר עמידה ב יעדי סף של המדדים המצטברים הבאים, המבוססים על קריטריונים הניתנים למדידה אשר משקלל ים את מדיניותו ארוכת הטווח של הבנק, לרבות מדיניות ניהול הסיכונים שלו:

• .4.2.1 יחס הלימות ההון הכולל ויחס הלימות הון עצמי רובד ,1 על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של הבנק לאותה שנת מענק, לא פחתו מהיחסים המינימאליים שנקבעו בהוראות המפקח על הבנקים.
• .4.2.2 עמידה בציון סף במדד איכותי אשר יכלול את תרומת נושא המשרה ליישום תהליכים בתחומי הממשל התאגיד, עמידה ביעדים כלליים של הבנק בתחומי ניהול הסיכונים, הציות לחוקים )לרבות אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך ו/או תחומים אחרים(, הוראות רגולטוריות ונהלי הבנק.

במידה ועבור מי מנושאי המשרה לא יתקיים תנאי הסף האמור בס"ק זה בשנת המענק, הרי שאותו נושא משרה לא יהא זכאי למענק שנתי בגין אותה שנה. אולם, לא יהיה בכך כדי לפגוע בזכאות נושאי המשרה האחרים למענק שנתי.

• .4.2 הדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, להוסיף תנאי סף נוספים, לכל תקופת התכנית או לשנת מענק מסוימת.
• .4.3 מרכיבי המענק השנתי היקף המענק השנתי לנושאי המשרה יתבסס על עמידה במדדים קבוצתיים ומדדים אישיים )המשקפים את תרומת נושא המשרה להשגת יעדי הבנק( )להלן: "המענק השנתי"(, כמפורט להלן:

⁸ בסעיף 44 זה "נושאי משרה" למעט המנכ"ל והדירקטורים, למעט היכן שהדבר הוחל במפורש על יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, כאמור בסעיף 66 להלן.

.4.3.1 מדדים קבוצתיים –על פי עמידת הבנק ו/או קבוצת הבנק במדדים המבוססים על קריטריונים הניתנים למדידה, הנגזרים מביצועי הבנק ו/או הקבוצה, על בסיס נתונים מהדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של הבנק.

היעדים הרלוונטיים בכל אחד מהמדדים הקבוצתיים, יתבססו על יעדים שייקבעו על ידי הדירקטוריון בהתאם לתכנית העבודה לשנת המענק ו/או על יעדים מדידים אחרים, המתבססים על תכנית העבודה האמורה, שיאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בתחילת כל שנת מענק, לפי העניין, לרבות אפשרות לקבוע יעדים המבוססים על השוואה לביצועי המערכת הבנקאית.

המדדים הקבוצתיים יכול ויכללו תשואה להון, יחס יעילות ויחס הון עצמי 9 רובד 1 .

.4.3.2 מדדים אישיים – על פי מדדים הנגזרים מעמידה ב יעדים של החטיבה/הפעילות עליה אמון נושא המשרה בשנת המענק. המדדים האישיים יומלצו על ידי המנכ"ל )בכפוף לאמור בסעיף 4.44.4 להלן( ויובאו לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון בסמוך לתחילת שנת המענק.

המדדים האישיים יכללו, ככל שרלוונטיים לפעילות נושא המשרה, משתנים פיננסיים ולא פיננסיים, לרבות עמידה ביעדים כלליים של הבנק בתחומי ניהול הסיכונים, הציות לחוקים )לרבות אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך ו/או תחומים אחרים(, הוראות רגולטוריות ונהלי הבנק.

.4.3.3 סך המענק לנושא משרה בגין המדדים הקבוצתיים והמדדים האישיים לא יעלה על שש )6( משכורות חודשיות, במנגנ ון שיקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

.4.4 תגמול נושאי משרה העוסקים בפיקוח ובקרה –

.4.4.1 ביחס לפונקציות פיקוח ובקרה של הבנק )למועד זה, המבקר הפנימי, החשבונאי הראשי, היועצת המשפטית הראשית ומנהל הסיכונים הראשי או כל נושא משרה אחר עתידי שיוגדר ככזה על ידי הדירקטוריון( )להלן: "פונקציות הפיקוח והבקרה"( ייקבעו במסגרת תכניות התגמול של הבנק הוראות ייחודיות המתחשבות בחשיבות ורגישות התפקידים המוטלים על פונקציות אלו, לרבות כמפורט בסעיף 4.44.4 זה.

⁹ מדד יחס היעילות יחושב בניכוי רווחים או הפסדים מיוחדים.

• .4.4.2 בהתאם להוראת המפקח, ועדת התגמול והדירקטוריון ייבחנו במסגרת תכניות התגמול של הבנק את האפשרות לקבוע כי היחס בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה של פונקציות הפיקוח והבקרה יטה יותר לטובת התגמול הקבוע, וזאת לצד התקרות שנקבעו במדיניות התגמול.
• .4.4.3 הבנק יהיה רשאי לקבוע כי חלק המענק השנתי המיוחס למדדים הקבוצתיים ו/או למדדים האישיים יהיה נמוך יותר אצל פונקציות הפיקוח והבקרה בהשוואה לנושאי המשרה האחרים.
• .4.4.4 בתכניות התגמול של הבנק יקבעו הוראות בדבר מעורבות של ועדות הדירקטוריון בקשר לקביעת מרכיבי והזכאות למענק השנתי למי מפונקציות הפיקוח והבקרה.
• .4.5 אישור המענק השנתי סך המענק השנתי בפועל לנושא המשרה בגין שנת מענק, יובא לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.
• .4.6 מענק עבור תרומה מיוחדת – הבנק יהיה רשאי להעניק מעת לעת )גם במהלך שנת המענק( לנושאי משרה או למי מהם, מענק נוסף עבור ביצועים יוצאי דופן ו/או תרומה מיוחדת להשגת יעדי הבנק ו/או אירועים ו/או נסיבות מיוחדים, לרבות בשל עמידה בקריטריונים הניתנים למדידה שנקבעו מראש על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון )ובכלל זה יעדים רב שנתיים( , מתוך תקציב מיוחד כולל שלא יעלה על סך של 5 מיליון ש"ח לשנה לכלל נושאי המשרה ועד 3 משכורות חודשיות לשנה לנושא משרה יחיד )שיכול ויצטברו במקרה של מענק רב שנתי(, ובכפוף למגבלה בהוראת המפקח בדבר סך הרכיב המשתנה שיכול להינתן בשיקול דעת לנושא משרה ככל שמדובר במענק בשיקול דעת.

.4.6.4.7 מענקים אישיים איכותיים–

• .4.6.1.4.7.1 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר למי מנושאי המשרה, בגין שנת המענק, מענק אישי בשיקול דעת, שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות לכל אחד מנושאי המשרה)להלן: "המענק האישי האיכותי"(.
• .4.6.2.4.7.2 המענק האישי האיכותי יחולק על פי המלצת המנכ"ל ביחס לפועלו של נושא המשרה בשנת המענק, וזאת גם אם לא התקיימו תנאי הסף באותה השנה, אם לדעת המנכ "ל התקיימו טעמים המצדיקים זאת, או אם חולקו מענקים שנתיים כאמור בסעיף 4 4 לעיל.
• .4.6.3.4.7.3 במסגרת קביעת המענק האישי האיכותי, יינתן משקל, בין היתר, גם לעמידה ביעדים כלליים של הבנק בתחומי ניהול הסיכונים, הציות לחוקים )לרבות אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך ו/או תחומים אחרים(, הוראות רגולטוריות ונהלי הבנק.

.4.6.4.4.7.4 אופן חלוקת המענק האישי האיכותי לנושאי המשרה יאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

.4.7.4.8 תקרת סך המענקים –

.4.7.1 סך המענקים להם יהיה זכאי מי מנושאי המשרה העומדים בראש החטיבות העסקיות, כפי שהוגדרו על ידי הדירקטוריון, בגין שנת מענק לרבות המענק האישי האיכותי )כאמור בסעיף 4.74.7 לעיל( )למעט ו מענק עבור תרומה מיוחדת , )כאמור בסעיף 4.64.6 לעיל(, לא יעלה על תשע )9( משכורות חודשיות של אותו נושא משרה.

סך המענקים לנושאי משרה שאינם נמנים על סעיף 4.8.1 לעיל, ובכלל זה פונקציות הפיקוח והבקרה, לרבות מענקים בשיקול דעת )כאמור בסעיף 4.7 לעיל( ומענק עבור תרומה מיוחדת )כאמור בסעיף 4.6 לעיל(, לא יעלה על שמונה )8( משכורות חודשיות של אותו נושא משרה.

.4.8.4.9 סמכות הדירקטוריון להפחית מענקים –

• .4.8.1.4.9.1 הדירקטוריון יהיה רשאי מטעמים מיוחדים, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, להפחית את המענק ים כאמור בסעיף 44 זה לכלל נושאי המשרה או לנושא משרה מסוים.
• .4.8.2.4.9.2 בהפעלת שיקול הדעת יילקחו בחשבון שיקולים שונים הנוגעים לפעילות הבנק, ובכלל זה: ירידה משמעותית בהכנסות ורווחים; רווחים מאירועים חד פעמיים; אי עמידה ביעדים שנקבעו, לרבות ביעדי הלימות ההון, יעדים בתכנית העבודה, ציות לחוקים )לרבות אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך ו/או תחומים אחרים(, לתקנות ולהוראות רגולטוריות; ממצאי דוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים; תוצאות הבנק ביחס לתוצאות הבנקים הגדולים האחרים בישראל; נסיבות חיצוניות המשפיעות על כלל המערכת הבנקאית בישראל; שינוי מהותי לרעה במצב הבנק או במצב המקרו כלכלי; אירועים חריגים אחרים וכד'.
• .4.10 שלילת מענקים אם כהונתו של מי מנושאי המשרה תבוא לידי סיום בנסיבות שבהן לא יהיה זכאי לפיצויי פיטורים ובנסיבות אחרות, כפי שיקבעו ועדת התגמול והדירקטוריון )ככל שייקבעו(, תישלל זכאותו למענקים לפי סעיף 44 זה ולכל תשלום נדחה אשר טרם שולם לו לפי סעיף 55 להלן.
• .4.11 מנגנון המרת מענק שנתי לתגמול הוני בכפוף להמלצת מנכ"ל הבנק ואישור ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק, ניתן יהיה לאפשר לנושא משרה להמיר עד 50% מגובה המענק השנתי לתגמול הוני )כמשמעו בסעיף 8.1 להלן(, בשווי הוגן, נכון למועד אישור

הענקת התגמול ההוני בדירקטוריון, השווה לעלות חלק המענק השנתי שיומר כאמור, וזאת בנוסף לתגמול הוני ולתקרות שנקבעו ביחס לתגמול הוני כאמור בסעיף 8 להלן.

.5 פריסת המענק השנתי

להלן הסדרי תשלום המענקים לפי סעיף 44 לעיל:

• .5.1 50% מסך המענקים המשולמים לפי סעיף 44 לעיל לנושא משרה בגין שנת מענק )להלן בסעיף 55 זה: "סך המענקים"( ישולמו לנושא המשרה, לאחר פרסום הדוחות הכספיים של הבנק לשנת המענק )להלן: "מועד הזכאות לסך המענקים"(.
• .5.2 50% מסך המענקים יה יו צמודים לעליית המדד ו/או למנגנון אחר שיקבע על ידי ועדת התגמול ו הדירקטוריון בהסכמת נושא המשרה, יידח ו וייפרסו בשלוש מנות שוות, על פני שלוש השנים העוקבות ל מועד הזכאות לסך המענקים )להלן: "המענק הנדחה" ו- "מנת המענק הנדחה"(.
• .5.3 תשלום מנת המענק הנדחה יותנה בכך שהבנק לא רשם הפסד בדוחותיו הכספיים המאוחדים לשנת המענק שקדמה למועד תשלום מנת המענק הנדחה. לא עמד הבנק בתנאי כאמור בקשר עם תשלום מנת מענק נדחה מסוימת, יידחה תשלום מנת המענק הנדחה לשנה הבאה )להלן: " מועד העמידה הנדחה"( ואם הבנק לא עמד בתנאי כאמור במועד העמידה הנדחה על בסיס תוצאות של השנתיים האמורות תתבטל הזכאות לאותה מנת מענק נדחה.
• .5.4 יובהר, כי במקרה שלא תשולם תמורת מנת המענק הנדחה, יתר מנות המענק הנדחה, אשר אמורות להשתלם במועדים עוקבים, לא תבוטלנה ותהיינה כפופות לעמידה בתנאי האמור בסעיף 5.35.3 לעיל, בשנים לאחר מכן.
• .5.5 עוד יובהר, כי במקרה של סיום יחסי עובד -מעביד, לא יוקדמו מנות המענק הנדחה, להן זכאי נושא המשרה בגין השנים הקודמות והוראות סעיף 55 זה יחולו עליהן ועל סך המענקים להם זכאי נושא המשרה בגין שנת המענק במהלכה הסתיימו יחסי עובד- מעביד )אם וככל שיהיה זכאי(.
• .5.6 על אף האמור לעיל, אם בשנת מענק כלשהי לא על ה סך המענקים לו זכאי נושא משרה בגין אותה שנה על 40% מהתגמול הקבוע לנושא המשרה, ישולמו 100% מסך המענקים בגין שנת המענק כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל וללא מנגנון פריסה ודחיי ה לפי סעיף 5 10זה.

ביחס למי שתגמולו עומד בדרישות חוק התגמול בעניין תקרת התגמול. ¹⁰

• .5.7 על אף האמור לעיל, אם הומר חלק המענק השנתי לתגמול הוני כאמור בסעיף 4.11 לעיל, החלק של המענק השנתי שהומר לתגמול הוני כאמור יכול להימנות כמענק נדחה לעניין סעיף 5 זה, ככל שתנאי הזכאות ו/או ההבשלה לתגמול הוני כאמור לא יהיו מקלים ביחס לתנאי הזכאות למענק נדחה לפי סעיף 5 זה או ביחס לתנאי הסף השנתי למענקים שנתיים לפי מדיניות זו.
• .5.6.5.8 אין באמור לעיל כדי לגרוע מהאפשרות העומדת לבנק לקבוע כי הפריסה תבוצע תוך שקלול כלל רכיבי התגמול המשתנה כמכלול, באופן שפריסה של רכיב מסוים בתגמול המשתנה עשויה לבוא כנגד אי פריסה של רכיב אחר בתגמול המשתנה ובלבד שהתגמול המשתנה הכולל ייפרס בהתאם להוראת המפקח.

.6 תנאי כהונה והעסקה של יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל

• .6.1 יו"ר דירקטוריון –
• .6.1.1 תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון המכהן, אושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון 11 האסיפה הכללית ביום 2 ב אוגוסט .2022 סבורים כי תנאים אלה הינם סבירים והוגנים בנסיבות העניין, לרבות בשים לב לחוק התגמול, תואמים מדיניות תגמול ראויה ואת הוראת המפקח.
• .6.1.2.6.1.1 יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לתגמול קבוע בלבד לרבות אפשרות לתגמול הוני שייחשב כתגמול קבוע לפי הוראת המפקח כאמור בסעיף 9.4 להלן. גובה התגמול של יו"ר הדירקטוריון ייקבע ביחס לאופן התגמול של חברי הדירקטוריון בבנק, ובהתחשב, בין היתר, בגודלו של הבנק, במורכבות פעילויותיו וכן בהתחשב בהוראות סעיף 13א להוראת המפקח.
• .6.1.3.6.1.2 בכפוף לאמור בסעיף 6.1.2 לעיל, סך התגמול השנתי של יו"ר הדירקטוריון )לא כולל תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין ו/או שווה ערך לתשלומים ולהפרשות כאמור ככל שלא יחולו יחסי עובד- מעביד בין היו"ר לבין הבנק( לא יעלה על סך של 2.9 מיליון ש"ח בשנה בתוספת מע"מ )ככל שנדרש(, צמוד לעליה במדד )כאשר המדד היסודי הינו מדד חודש מרץ 2022(, ובכפוף ל התקרה המותרת לפי חוק התגמול )לרבות 12לפי סעיף 2 )ב( לחוק התגמול(.

לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של הבנק מיום 25 31 ביולי בדצמבר 2022 2023 )אסמכתא מס': 2022-01- ¹¹ .)0949392023-01-118012

לעניין זה, יצוין, כי ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר, לפי עלות משרה מלאה, ששילם הבנק, לעובד הבנק, לרבות ¹² עובד של קבלן כוח אדם שהבנק הוא המעסיק בפועל שלו, ועובד של קבלן שירות המועסק במתן שירות אצל הבנק, בשנת ,20212024 לעניין סעיף 2)ב( לחוק התגמול, עמדה על כ- 86,941 98 אלפי ש"ח לשנה לפי עלות משרה מלאה )לא כולל תשלומים והפרשות לפיצויי פיטורין ותגמולים על פי דין( ועל פי הנתונים החזויים של הבנק נכון לאישור מדיניות התגמול, צפויה לעמוד בשנת 2025 על כ- 113 אלפי ש"ח לשנה לפי עלות משרה מלאה )לא כולל תשלומים והפרשות לפיצויי פיטורין ותגמולים על פי דין(, והכל ללא מס שכר ו/או מע"מ )ככל שחל(. לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", ו-"מעסיק בפועל", כמשמעותם בחוק התגמול.

.6.2 מנכ"ל –

• .6.2.1 תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ "ל המכהן )לרבות שכר ומענק שנתי(, שהובאו לאישור האסיפה הכללית יחד עם אישור מדיניות תגמול ב אסיפה , הינם סבירים והוגנים בנסיבות העניין, לרבות הכללית מיום 18 במרץ ¹³2020 בשים לב לחוק התגמול, ותואמים מדיניות תגמול ראויה .
• .6.2.2.6.2.1 סך התגמול השנתי הקבוע של המנכ "ל )לא כולל תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין( לא יעלה על התקרה המותרת לפי חוק 14 התגמול )לרבות לפי סעיף 2)ב( לחוק התגמול(.
• .6.2.3.6.2.2 ככל שהתקרה המותרת לפי חוק התגמול )לרבות לפי סעיף 2)ב( לחוק התגמול( תאפשר זאת, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להעניק למנכ"ל:
• .6.2.3.1.6.2.2.1 מענק שנתי תלוי ביצועים של עד 2 משכורות חודשיות שייגזר מתוצאות הבנקים במדדים הקבוצתיים והיעדים על פי אשר נקבעו לאותה שנה עבור נושאי המשרה בבנק בהתאם לסעיף 4.3.1 לעיל ובכפוף לעמידה בתנאי הסף לפי סעיף 4.2 לעיל.
• .6.2.2.2 מענק שנתי איכותי עד 3 משכורות חודשיות, אם מצאו כי קיימים טעמים המצדיקים זאת גם אם לא יתקיימו התנאים האמורים בסעיף 6.2.3.1 לעיל.
• .6.2.2.3 על המענק השנתי למנכ"ל יחולו גם הוראות סעיף 4.11 לעיל בדבר מנגנון המרת מענק שנתי לתגמול הוני. יובהר כי, תנאי התגמול ההוני למנכ"ל יהיו זהים לתנאי התגמול ההוני אשר יוענקו ליתר נושאי המשרה בבנק ובשווי הוגן שנתי אשר לא יעלה על 50% מסך המענק השנתי לו יהיה זכאי המנכ"ל בגין שנה מסוימת.

.6.2.3.2.6.2.2.4 תגמול הוני נוסף בהתאם לעקרונות הקבועים בסעיף 8 להלן.

.6.2.4.6.2.3 על תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל יחולו גם הוראות סעיף 3 למדיניות תגמול זו, למעט סעיף 3.4 לעיל.

.7 תקרות התגמול והתאמות לחוק התגמול

לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של הבנק מיום 24 12 בפברואר ביולי 2020 2023 )אסמכתא מס': 2020-01- ¹³ .0159522023-01-079239 ראו לעניין זה הערות שוליים 14 לעיל. ¹⁴

.7.1 סך התגמול השנתי של נושא משרה שאינו מנכ"ל או דירקטור)לא כולל תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין(, לא יעלה על התקרה המותרת לפי חוק התגמול )לרבות לפי סעיף 2)ב( לחוק התגמול( בסך של 3.043 מיליון ש"ח )צמוד לעליית המדד הידוע במועד אישור מדיניות התגמול(, שאינה כוללת תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין )להלן: "תקרת התגמול"(.

על אף האמור, נושא משרה כאמור לא יהיה זכאי לחלק מענק או תגמול הוני אשר יביא לכך שסך התגמול השנתי יעלה על תקרת התגמול לפי סעיף 2)א( לחוק התגמול, בנוסף, תותר חריגה ¹⁵ ללא אישור פרטני מיוחד לכך מצד ועדת התגמול והדירקטוריון. מהתקרות האמור ות )לפי סעיף 2)א( לחוק התגמול או תקרת התגמול לעיל( במקרה של הפרשות חד פעמיות בתנאי ההעסקה )כגון בגין מענק אי תחרות/ הסתגלות ו/או מענק גיוס ו/או התאמות חשבונאיות בעלות אופי דומה( וכן במקרים שאושרו לנושא המשרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון תשלומים מיוחדים כגון מענק עבור תרומה מיוחדת )כאמור בסעיף 4.6 לעיל(, ובלבד שסך התגמול השנתי לנושא משרה שאינו המנכ"ל או דירקטור, לא יעלה על התקרה הגבוהה ביותר שתותר לפי חוק התגמול )סעיף 2)א( או 2)ב( לחוק התגמול, לפי הגבוה (, שאינה כוללת תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין.

• .7.2 במקרה של חריגה מהתקרה האמור ה בסעיף 7.17.1 לעיל, יופחת סכום החריגה מסך המענקים כאמור בסעיף 44 לעיל.
• .7.3 סך התגמול המשתנה, למע ט מענק גיוס, לנושא המשרה עבור שנת מענק לא יעלה על 16 100% מסך התגמול הקבוע לאותו נושא משרה באותה השנה.

.8 תגמול הוני

• .8.1 בתקופת מדיניות התגמול, הבנק יהיה רשאי לאשר או לפעול על פי תוכניות להענקת בדרך של כתבי אופציה לרכישת מניות הבנק; מניות תגמול הוני לנושאי משרה ¹⁷ חסומות או יחידות למניות חסומות ללא תמורה; מענק צמוד מחיר מניה )פאנטום( )להלן: "תגמול הוני"(.
• .8.2 הבנק יהיה רשאי להעניק את התגמול ההוני בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול מס רווח הון או בהתאם למסלול המס המיטבי מבחינת נושאי המשרה כפי שייקבע מעת לעת, ועל פי הוראות החסימה הקבועות בפקודת מס הכנסה.

ראו הערת שוליים 14 לעיל. ¹⁵

לענין תגמול הוני, יחול האמור בהערת שוליים 20 להלן. ¹⁶

¹⁷ בסעיף 88 זה "נושאי משרה" – נושאי משרה למעט דירקטורים וכולל המנכ"ל. יובהר כי ניתן יהיה להעניק תגמול הוני לדירקטורים שייחשב כתגמול הוני קבוע לפי הוראת המפקח כאמור בסעיף 9 להלן.

• .8.3 שוויו ההוגן של התגמול ההוני )על פי מודל כלכלי מקובל( בגין שנה או שווי ההוגן )ככל שהתגמול ההוני יבשיל ¹⁸ כאמור לכל אחת משנות ההבשלה לפי התכנית בממוצע על פני מספר שנות הבשלה( לא יעלה על ארבע )4( משכורות חודשיות של נושא המשרה לאותה שנה.
• .8.4 תקופת ההבשלה של התגמול ההוני תיפרס על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים )בקצב ההבשלה שלא יהיה מהיר יותר מקו ישר( ותקופת הפקיעה )ביחס לכתבי אופציה( תהיה עד שש שנים ממועד ההקצאה.
• .8.5 ככל שהתגמול ההוני יינתן בדרך של מניות חסומות או יחידות ל מניות חסומות או מענק צמוד מחיר מניה )פאנטום(, הבשלתן תהיה מותנית גם בעמידה ביעדים סף רלוו נטיים לאופי פעילות הבנקפיננסיים, בהתאם לנוסחה שתאושר במועד הענקת התגמול ההוני האמור, למעט שיעור של 25% מהתוכנית ההונית או עד 3 משכורות חודשיות.
• .8.6 במקרה של הקצאת כתבי אופציה, מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא יפחת מממוצע המחיר המתואם י של מניית הבנק בבורסה ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה. במקרה של תגמול הוני שיינתן במניות או יחידות למניות חסומות )לרבות במקרה של מענק צמוד מחיר מניה(, מחיר מניית החברה, לצורך חישוב כמות המניות או היחידות כאמור שווי התגמול במועד המימוש/ ההענקה, לא יפחת מממוצע המחיר המתואםי של מניית החברה בבורסה ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה/המימוש, לפי עניין.
• .8.7 התגמול ההוני יהיה כפוף, ככל שרלוונטי, להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון )איחוד, פיצול וכיו"ב(, הנפקת זכויות ושינוי מבני של החברה )כגון: פיצול, מיזוג וכיו"ב( וכיו"ב. תנאי ההבשלה יכולים לכלול הוראות בדבר האצת תקופות ההבשלה במקרה של מוות/נכות/סיבות רפואיות/שינוי שליטה בבנק שכתוצאה ממנו ייפסק המסחר במניות הבנק בבורסה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בבנק שכתוצאה ממנו ללא ייפסק המסחר במניות הבנק – תתאפשר האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה )בלבד(.
• .8.8 ככל שהתגמול ההוני יהיה מסוג שמסולק במזומן, שווי התגמול המירבי שישולם בפועל במועד המימוש יהיה עד פי שניים ממחיר המניה במועד הענקת התגמול. במקרה של תגמול הוני שאינו מסולק במזומן, הבנק ישקול לקבוע תקרה למועד המימוש במועד ההחלטה על הענקת התגמול.

יובהר, כי מדובר בחלוקה ליניארית של השו וי ההוגן של התגמול ההוני במועד הענקה בשנות ההבשלה ולא השווי ¹⁸ החשבונאי המיוחס לתגמול ההוני בכל אחת משנים אלה. עוד יובהר, כי השווי ההוגן כאמור בסעיף 8.3 לעיל אינו כולל תגמול הוני שהומר ממענק שנתי כאמור בסעיף 4.11 לעיל.

.8.9 על אף האמור, הבנק יהיה רשאי שלא להחיל את הוראות סעיפים 8.48.4 )למעט לגבי מועד פקיעה של אופציות( ו/או 8.58.5 לעיל, מקום בו התגמול ההוני ייחשב כתגמול קבוע בהתאם להוראת המפקח ו/או מקום בו חלק מהמענקים ש נקבע ו לנושא המשרה בהתאם לסעיף 44 לעיל ישולמו בדרך של תגמול הוני )כאמור בסעיף 4.11 לעיל( ו/או מקום בו התגמול ההוני יינתן חלף תשלומים אחרים.

.9 גמול דירקטורים

• .9.1 התגמול לד ירקטורים בבנק, למעט ל יו"ר הדירקטוריון, ייקבע באופן זהה ו יתבסס על גמול שנתי וגמול לפי ישיבה )להלן בסעיף 88זה: "הגמול"( )לרבות במקרה של החלטה בכתב או שיחה טלפונית(. לגמול השנתי ולגמול לפי ישיבה יצורף מע"מ כדין.
• .9.2 הגמול לדירקטורים ו לדירקטורים חיצוניים יהיה בהתאם ו לפי המותר בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס2000- )להלן: "תקנות הגמול"(, בשים לב לאופיו ולגודלו של הבנק ולתפקידיו, ל חובותיו של דירקטור בתאגיד בנקאי, למומחיותו של הדירקטור ולתנאי השוק הרלוונטיים, לרב ות אפשרות לגמול יחסי ולתגמול הוני בכפוף לסעיף 9.4 להלן.
  • .9.3 הדירקטורים יהיו זכאים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.
• .9.4 חברי הדירקטוריון יהיו זכאים לתגמול קבוע בלבד לרבות תגמול הוני שייחשב כתגמול קבוע לפי הוראת המפקח.

.10 פטור, ביטוח ושיפוי

.10.1 ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה - הבנק יהיה רשאי לרכוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אשר תחול על נושאי המשרה בבנק ו /או בחברות מוחזקות שלו ועבור חברות מקבוצת הבנק, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "הפוליסה הקבוצתית"(.

הפוליסה הקבוצתית כאמור, תחול גם על מי שכיהנו כנושאי משרה בחברות בקבוצת הבנק )לרבות מי שהי ו בעלי שליטה בבנק(, וכן על נושאי משרה, מעת לעת, שהי ו בעלי שליטה בבנק. הפוליסה הקבוצתית תבטח את אחריותם של נושאי המשרה בכפוף למגבלות ולאישורים הקבועים בדין )לרבות אפשרות לרכוש, במסגרת הפוליסה או בנפרד לה, במסגרת אותו גבול אחריות או כגבול אחריות נפרד, ביטוח מסוג off-run או הנפקה או ביטוח בקשר לאירוע או פעילות רלוונטיים )"כיסוי ביטוחי"((. היקף הכיסוי הביטוחי ייקבע מעת לעת, בהתאם להיקף פעילות הבנק והסיכונים הכרוכים בה, הונו העצמי של הבנק, והיותו תאגיד בנקאי וחברה ציבורית.

.10.2 מבלי לגרוע מסעיף 10.110.1 לעיל, בהתאם לתקנה 1ב1 לתקנות ההקלות, הבנק י היה רשאי להתקשר בפוליסת ביטוח חבות נושאי משרה כאמור, במהלך תקופת מדיניות התגמול, בין על דרך של רכישות פו ליסות חדשות או על דרך של הארכות או חידושים של הפוליסה הקיימת או פוליסות שיירכשו בעתיד, והכל במסגרת התנאים המפורטים להלן:

• .10.2.1 גבול אחריות הפוליסה הקבוצתיתשל כיסוי ביטוחי לא יעלה על סך של 350 500 מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטיות סבירות מעל לגבול האחריות , בכפוף לאפשרות להגדלה של גבול האחריות ככל שהגידול בפרמיה השנתית אינו עולה על הסכום המפורט בסעיף 10.2.2 להלן.
• .10.2.2 ועדת התגמול תיקבע את סכומי הפרמיה השנתית ואת ההשתתפות העצמית בהתאם לתנאי השוק כפי שיהיו במועד רכישת הפוליסה.
• .10.2.3 במקרה של תביעה כנגד מי מנושאי המשרה לא תחול עליהם כל השתתפות עצמית. הבנק יישא בהשתתפות העצמית בסך שייקבע בפוליסה הקבוצתית, כאמור בסעיף .10.2.2 לעיל.
• .10.2.4 ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו את חידוש הפוליסה הקבוצתית לתקופת ביטוח חדשה וקבעו כי היא בהתאם למדיניות התגמול וכי היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות הבנק, רכושו או התחייבויותיו.
• .10.3 פטור מאחריות הבנק רשאי להעניק לנושא המשרה, בכפוף להוראות כל דין, פטור מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לו, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפיו בפעולותיו בתוקף תפקידו כנושא משרה, בכפוף להוראות הדין ובכפוף לקבלת אישורים על פי דין.
  • .10.4 שיפוי מראש –

הבנק י היה רשאי להעניק התחייבות לשיפוי מראש לכל נושא משרה של הבנק בתוקף תפקידו כנושא משרה בבנק ובחברות מוחזקות של הבנק, בכפוף למגבלות ולאישורים הקבועים בדין.

הסכום המרבי של השיפוי כאמור, לא יעלה, במצטבר, על 25% מההון העצמי של הבנק, לפי המשתקף בדוחותיו הכספיים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד השיפוי בפועל. אין באמור לעיל, כדי לגרוע מהתחייבות לשיפוי, אם וככל שאושרה ו/או ניתנה בעבר על ידי הבנק, לנושאי משרה ושהינה בתוקף, בכפוף למגבלת הסכום המרבי של השיפוי 19 כאמור .

.10.5 שיפוי בדיעבד- הבנק יהיה רשאי לשפות כל נושא משרה בדיעבד, באופן הרחב ביותר האפשרי על פי חוק החברות.

יובהר, כי הסכום המרבי של השיפוי כאמור כולל גם שיפויים אשר ניתנו ויינתנו על ידי הבנק וחברות הבת לנושאי ¹⁹ משרה בבנק ובחברות בת אך לא ייכלל בסכום המרבי ככל שהחברה חדלה להיות חברה בת לעניין שיפוי שהעניקה לנושא משרה בבנק.

.10.6 יובהר, כי אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מתוקפן של החלטות קודמות שנתקבלו בבנק בהתאם לדין, בדבר מתן התחייבות לשיפוי מראש לנושאי משרה ובדבר מתן פטור מראש לנושאי משרה מאחריות בשל נזק עקב הפרת חובת זהירות.

.11 היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה ל תנאי עובדי הבנק

• .11.1 עלות התגמול של המנכ"ל על פי מדיניות זו, כנושא משרה בעל התגמול הגבוה ביותר בבנק, בהתאם לתוצאות הבנק בשנת ,2024 הינה פי כ10.34- מהעלות הממוצעת ופי כ- 13.48 מהעלות החציונית של התגמול המשולם ליתר עובדי הבנק ועובדי הקבלן.
• .11.1.11.2 עלות התגמול הממוצעת של נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל שהינם עובדי הבנק על פי מדיניות זו, בהתאם לתוצאות הבנק בשנ ת ,20212024 הינה פי כ7.258.09- מהעלות הממוצעת ופי כ7.6710.54- מהעלות החציונית של התגמול המשולם ליתר עובדי הבנק 20 ועובדי הקבלן .
• .11.2.11.3 ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הפערים כיום, בין תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לבין תנאי העסקתם ש ל עובדי הבנק )כולל עובדי הקבלן(, אינם משפיעים באופן מהותי על יחסי העבודה בבנק. לעניין זה, יצוין כי עובדי הבנק נהנים מתנאים עדיפים משמעותית ביחס לשכר הממוצע וחציוני בכלל המשק ומועסקים בהסדר קיבוצי המבטיח רמה גבוהה של קביעות תעסוקתית )להבדיל מנושאי המשרה אשר מועסקים בהסכמים אישיים לתקופות בלתי קצובות(. כמו כן, נהנים עובדי הבנק מרכיבי תגמול ייחודיים בהתאם להוראות ההסדר הקיבוצי.
• .11.3.11.4 בקביעת תנאי ההעסקה והכהונה של נושאי המשרה בבנק, ועדת התגמול והדירקטוריון מתכוונים להתייחס, בין היתר, לפערים בין תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לבין תנאיהם של עובדי הבנק.

.12 השבת סכומים שהוענקו לנושאי משרה לבנק

.12.1 השבה לפי הוראות חוק החברות

.12.1.1 מבלי לגרוע מכל סעד העומד לבנק על פי דין, אם יתברר כי שולם למי מנושאי המשרה תשלום בקשר עם תנאי כהונה והעסקה, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הבנק, ולאור הצגתם מחדש של

עוד יצוין, העלות התגמול של המנכ"ל על פי מדיניות זו, כנושא משרה בעל התגמול הגבוה ביותר בבנק, בהתאם ²⁰ לתוצאות הבנק בשנת ,2021 הינה פי כ- 9.08 מהעלות הממוצעת ופי כ9.61- מהעלות החציונית של התגמול המשולם ליתר עובדי הבנק ועובדי הקבלן.

היחסים לעיל מבוססים על עלות התגמול כפי שנכללה בדוחות הכספיים של הבנק לשנת 2024 2021 , הן בגין קבוצת נושאי המשרה הבכירה, והן בגין יתר עובדי הבנק )שאינם נושאי משרה בכירה בבנק( ועובדי קבלן שהיו מועסקים במהלך השנה, ללא מס שכר. העלות החציונית כוללת הפרשה למענק ממוצע וכן הפרשה ממוצעת בגין חופשות, יובלות והוצאות בגין תנאי גמלאות. כמו כן, בשנת 2021 העלות החציונית כוללת גם את העלות הממוצעת הנוספת שהתהוותה בשל פדיון התחייבות הבנק בגין יובלותלנושאי משרה ולעובדים בכירים נוספים כוללת הוצאות בגין אופציות למניות.

הנתונים היה אמור להיות משולם לנושא המשרה סכום נמוך מזה ששולם בפועל, ישיב נושא המשרה לבנק, עם דרישתו, כל תשלום כאמור.

• .12.1.2 אם יתברר כי לא שולם, במלואו או בחלקו, רכיב מתנאי כהונה והעסקה למי מנושאי המשרה, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים מהותית והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הבנק, ולאור הצגתם מחדש של הנתונים היה אמור להיות משולם סכום גבוה מזה ששולם בפועל, יזכה הבנק את נושא המשרה בחלק התשלום החסר ויעמיד לזכותו כל זכות שהייתה עומדת לו אילו היה מחושבים תנאי הכהונה והעסקה מלכתחילה על בסיס הנתונים, כפי שהוצגו מחדש.
• .12.1.3 הוראות סעיפים 12.1.112.1.1 ו12.1.212.1.2לעיל יחולו במהלך תקופה של שלוש שנים ממועד התשלום, ולא יאוחר מחלוף שנתיים ממועד סיום העסקתו של נושא המשרה בבנק.
• .12.1.4 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע את מועדי ההשבה כך שיתבצעו תוך תקופה סבירה , בהתחשב בגודל הסכום אותו נדרש להשיב.

.12.2 השבה לפי הוראת המפקח

• .12.2.1 תגמול משתנה יוענק וישולם בכפוף להתניה שהינו בר הש בה מנושא המשרה לבנק בהתקיים נסיבות חריגות במיוחד כמפורט בסעיפים 12.2.212.2.2 ו- 12.2.312.2.3 להלן:
• .12.2.2 נושא המשרה היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לבנק לרבות: פעילות לא חוקית, הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות הבנק, כלליו ונהליו, בכפוף למפורט להלן:
• .12.2.2.1 לעניין סעיף זה, "נזק חריג" משמעו הוצאה כספית בפועל לבנק )לרבות חברה בשליטתו( בשל קנס ו/או עיצום כספי מצד רשות מוסמכת ו/או פסק דין חלוט ו/או פסק בוררות סופי ו/או פשרה שקיבלה תוקף של פסק דין המחייב את הבנק )לרבות חברה בשליטתו( בתשלום, הנובעת מההתנהגות האמורה בסעיף 12.2.212.2.2 לעיל, העולה על 2% מההון העצמי של הבנק במועד התגבשות ההוצאה על פי דוחותיו המאוחדים האחרונים הידועים. יובהר למען הסר ספק, כי הפרשה חשבונאית שביצע הבנק על בסיס אומדן או הערכה קודם לכך שחלה עליו חובה משפטית לתשלום ההוצאה, לא תיחשב כהוצאה בפועל לעניין זה ולא תיחשב בגדר "נזק חריג". ההוצאה הכספית בפועל תחושב

לאחר ניכוי סכומים ששולמו או שצפוי כי ישולמו לבנק להטבת נזקיו על ידי צדדים שלישיים וכן התחשבות בהכרה בהפסדי מס.

• .12.2.2.2 תגמול משתנה יהיה בר השבה לפי סעיף 12.2.212.2.2 זה אם הוענק בגין שנה בה התקיימו הנסיבות האמורות בסעיף 12.2.212.2.2 אצל נושא המשרה, כלומר נושא המשרה היה שותף באותה השנה בהתנהגות אשר גרמה לבנק לנזק החריג כאמור.
• .12.2.2.3 סכום ההשבה )נטו, ללא מיסים שנוכו( בנסיבות האמורות בסעיף 12.2.212.2.2 זה לא יעלה על ההפרש בין התגמול המשתנה ששולם לנושא המשרה בגין התקופה בה התרחשה ההתנהגות האמורה לבין התגמול המשתנה שהיה משולם לנושא המשרה לו ההוצאה הכספית שנגרמה לבנק כאמור בסעיף 12.2.2.112.2.2.1 היית ה מיוחסת על פני תקופה זו )תוך ייחוס חלק מההוצאה, ככל שניתן לייחסה, לכל שנה משנות ההתנהגות כאמור, ובהיעדר יכולת לייחסה, בחלוקה לינארית של ההוצאה על פני שנות התקופה(.
• .12.2.3 הונאה או התנהגות בלתי ראויה מכוונת שבגינן נתונים התבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הבנק:
• .12.2.3.1 לעניין סעיף זה, "הצגה מחדש" הינה הצגה מחדש בשל טעות מהותית בדוחות הכספיים של הבנק.
• .12.2.3.2 תגמול משתנה יהיה בר השבה לפי סעיף 12.2.312.2.3 זה אם שולם בגין תקופה לגביה הוצגו מחדש הדוחות הכספיים של הבנק, ואם ההצגה מחדש גרמה לשינוי בנתונים על בסיסם הוענק לו התגמול המשתנה, ובלבד שנושא המשרה היה שותף להונאה או ההתנהגות הבלתי ראויה כאמור.
• .12.2.3.3 סכום ההשבה )נטו, ללא מיסים שנוכו( בנסיבות האמורות בסעיף 12.2.312.2.3 זה לא יעלה על ההפרש בין התגמול המשתנה ששולם לנושא המשרה בגין התקופה האמורה לבין התגמול המשתנה שהיה משולם לנושא המשרה לפי הדוחות הכספיים של הבנק כפי שהוצגו מחדש בגין אותה התקופה.

.12.2.4 הפעלת ההשבה

• .12.2.4.1 ההחלטה האם לדרוש השבה לפי סעיף 12.212.2 זה תהיה בסמכות הדירקטוריון, ובלבד שבדיונים ובקבלת ההחלטה ישתתפו דירקטורים, שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה. הדירקטוריון יהיה רשאי למנות ועדת דירקטוריון בלתי תלויה או ועדה אחרת בהרכב עליו יחליט ואשר יהיו רשאים להיות חברים בה גם מי שאינם מכהנים כדירקטורים בבנק )להלן "הוועדה"(. הוועדה תדון בנושא ותעביר לדירקטוריון את המלצותיה.
• .12.2.4.2 בהתאם להחלטת הדירקטוריון כאמור בסעיף 12.2.4.112.2.4.1 לעיל, הבנק ינקוט בכל האמצעים הסבירים, לרבות אמצעים משפטיים, על מנת להשיב סכום השקול לחלק או לכל התגמולים המשתנים ששולמו, ושהינם ברי השבה לפי סעיפים 12.2.212.2.2 ו- 12.2.312.2.3 לעיל, כאשר התקיימו הקריטריונים להשבה, ובכפוף לכל דין.
• .12.2.4.3 בבואו להחליט האם ובאיזו מידה סביר לדרוש השבה של חלק או של כל התגמול המשתנה ששולם כאמור בסעיף 12.2.4.112.2.4.1 לעיל, הדירקטוריון יביא בחשבון את כל השיקולים הרלוונטיים, לרבות רמת האחריות של נושא המשרה ומידת מעורבותו בנושא.
• .12.2.4.4 בטרם תתקבל החלטה על ידי הדירקטוריון לפיה על נושא משרה להשיב תגמול משתנה ששולם לו, כולו או חלקו, בהתאם לקריטריונים להשבה המפורטים במסמך זה, תינתן לנושא המשרה האפשרות להשמיע את טענותיו. סדרי ההליך להשמעת הטענות ייקבעו על ידי הדירקטוריון או הוועדה, אשר יהיו רשאים, בין היתר, לקבוע כי השמעת הטענות תיעשה בכתב או בפני מי שמונה לכך על ידי הדירקטוריון או הוועדה.

.12.2.5 תקופת ההשבה

• .12.2.5.1 תגמולים משתנים יהיו ברי השבה לתקופה של 5 שנים ממועד הענקתם )להלן: "תקופת ההשבה"(. תקופת ההשבה תכלול גם את תקופת הדחייה של המרכיב המשתנה.
• .12.2.5.2 תקופת ההשבה תוארך בעד שנתיים נוספות לגבי נושא משרה, כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים:
• .12.2.5.3 בתוך תקופת ההשבה הבנק פתח בחקירה פנימית או קיבל הודעה מרשות רגולטורית )כולל מרשות רגולטורית מחו"ל( שנפתחה

חקירה, למעט אם החקירה הסתיימה לפחות שישה חודשים קודם לתום תקופת ההשבה )להלן: "החקירה "(.

• .12.2.5.4 הבנק סבור שבחקירה עלול להתברר שהתקיימו הקריטריונים להשבה, כאמור בסעיפים 12.2.212.2.2 ו- 12.2.312.2.3 לעיל.
• .12.2.5.5 דירקטוריון הבנק החליט שמתקיימות הנסיבות להארכת תקופת ההשבה לנושא המשרה כאמור לעיל.
• .12.2.5.6 בקבלת ההחלטה ביחס להארכה, הדירקטוריון יביא בחשבון את כל השיקולים הרלוונטיים, לרבות רמת האחריות של נושא המשרה ומידת מעורבותו בנושא. תקופת ההארכה תפקע כאשר החקירה הרלוונטית תסתיים וכשמידת האחריות של נושא המשרה תתברר.
• .12.2.5.6.12.2.5.7 ועדת התגמול ו/או הדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע את מועדי ההשבה וכן יכולים לקבוע כי ביצוע ההשבה בהתאם לסעיף 12.2 זה יכול להיעשות גם בדרך של קיזוז סכום ההשבה מסכומי רכיבי תגמול שטרם שולמו לנושא המשרה, אם קיימים.

.12.2.6 פטור מהשבה

על אף האמור במסמך זה לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לנושא משרה בגין השנה הקלנדרית אינו עולה על 1/6 מהתגמול הקבוע באותה שנה, לא יופעל מנגנון ההשבה הקבוע בסעיף 12.212.2 זה ביחס לאותו תגמול משתנה ששולם.

.13 שינוי שאינו מהותי בתנאי ההעסקה

• .13.1 בהתאם להוראות הדין, ועדת התגמול )ביחס למנכ"ל הבנק( או מנכ"ל הבנק )ביחס לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל( יהיו רשאים לאשר שינוי שאינו מהותי בתנאי ההעסקה שאושרו על פי מדיניות זו כאמור, לפי סעיף 272)ד( לחוק החברות או לפי תקנה 1ב 3 לתקנות ההקלות, לפי העניין.
• .13.2 במסגרת זאת, יהיו רשאים ועדת התגמול או מנכ"ל הבנק, לפי העניין, לאשר, מעת לעת, במהלך תקופת מדיניות התגמול, שינויים בתנאי הכהונה והעסקה של נושא משרה, התואמים את מדיניות התגמול, שתוצאתם של השינויים כאמור לכל נושא משרה במועד השינוי לא צפויה לעלות על 7% לשנה ביחס לעלות השנתית של תגמול נושא המשרה הרלבנטי, כפי שהייתה בשנה הקלנדארית שקדמה למועד השינוי או ביחס לעלות השנתית בשנת ,20222024 לפי גבוה מבין השניים, )כאשר לצורך החישוב, בעלות השנתית של השנה הקלנדארית שקדמה לא תיכלל עלות של תגמול שאושר על

ידי המנכ"ל כשינוי לא מהותי לפי סעיף זה(. יובהר לעניין זה כי מגבלת העלות לבנק כאמור לעיל לא תכלול עלות בגין עדכון הפרשות קיימות בדוחות הכספיים הנובעות מהשינוי בתנאי הכהונה וההעסקה )כגון הפרשה לפיצויי פיטורין או למענק הסתגלות במקרה של שינוי במשכורת החודשית(. שינויים כאמור, יחשבו כשינויים שאינם מהותיים ביחס לתגמול הקיים באותה העת. ככל שהשינוי אינו מתייחס לערך כמותי, תיבחן המהותיות על פי טיבו וטבעו של העניין.

.13.3 יובהר, כי שינוי שלא ייחשב כשינוי שאינו מהותי, יאושר על פי דין.

.14 תקופת מדיניות התגמול

מדיניות התגמול תעמוד בתוקפה למשך תקופה בת שלוש שנים, אשר ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית למדיניות התגמול וביחס למענקים שנתיים תחול על שנות המענק 2023 2025 עד 2025 2028 )כולל(, וביחס לשנת 2025 אין בה כדי לשנות יעדים שנקבעו על ידי האורגנים המוסמכים בבנק לפני אישור מדיניות התגמול הנוכחית. אם לא אישרה האסיפה הכללית את מדיניות התגמול, ודירקטוריון הבנק יחליט לאמצה על אף התנגדות האסיפה הכללית כאמור, מדיניות התגמול תעמוד בתוקפה למשך שלוש שנים ממועד אישור הדירקטוריון כאמור.

.15 שונות

• .15.1 יתכנו שינויים בזהות נושאי המשרה ובסוגי התפקידים או המשרות שמחזיקים בהם יחשבו כ נושאי משרה. אנשים אשר כיהנו כנושאי משרה בשנה מסוימת ושתנאי כהונתם והעסקתם היו כפופ ים למדיניות תגמול זו, לא בהכרח ימשיכו את כהונתם כנושאי משרה בשנים הבאות ותנאי כהונתם והעסקתם לא יהיו כפופים למדיניות זו , ולהפך.
• .15.2 הבנק רשאי לשנות את תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה כלשהו בכל עת, ולא תקום לו חובה להחיל על נושא המשרה את אותם תנאי כהונה וההעסקה שחלו עליו בשנים קודמות.
• .15.3 למען הסר ספק, נושא משרה רשאי לוותר על רכיב תגמול משתנה הוני או במזומן ו/או על חלק ממנו, באופן בו רכיב זה, או חלקו, לא ייחשבו חלק תגמולו של נושא המשרה לכל דבר ועניין ובפרט לעניין מגבלות על תגמולו מכוח הוראות הדין.
• .15.2.15.4 ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לבחון, מעת לעת, את מדיניות התגמול ואת הצורך בהתאמתה אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים, וכן את התאמתן של תכניות תגמול לנושאי משרה בבנק למדיניות התגמול.
• .15.3.15.5 תוצאות המדדים המשמשים בחישוב הזכאות למענקים לפי מדיניות זו, ידווחו לועדת התגמול והדירקטוריון.
• .15.4.15.6 נושא משרה לא יקבל תגמול בכל צורה שהיא ממחזיק מהותי בבנק, כמשמעותו בחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א - ,1981 לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם שאינם משתייכים לקבוצה הבנקאית. סעיף זה לא יחול על דירקטור שאינו דירקטור חיצוני אך יחול על יושב ראש הדירקטוריון.
• .15.5.15.7 במקרה שבו ההוצאה בשל עלות שכר שהבנק נשא בה, במישרין או בעקיפין, בשנת מס, בעד נושא משרה, תעלה על "התקרה לתשלום", כהגדרתה בסעיף 4 לחוק התגמול, חלק מן התגמול לנושא המשרה לא יוכר לבנק כהוצאה לצרכי מס, בהתאם להוראות סעיף 4 לחוק האמור.

* * * * *