KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Aug 15, 2025

KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 12/AĞUSTOS/2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURULU

TOPLANTI TUTANAGI

Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurulu 12 Ağustos 2025 tarihinde saat 10.00'da şirket merkez adresi olan Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi, Sanayi Caddesi 16225 Nilüfer / BURSA adresinde, T.C. Bursa Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08/08/2025 tarih ve E-79214448-431.03-00112260876 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. SERKAN KARAKAYA gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 18/07/2025 tarih ve 11374 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle, ayrıca, 18/07/2025 tarihinde MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP'ta, Şirketin www.karsan.com.tr internet sitesinde ve 18/07/2025 tarihinde e-Şirket'te toplantı tarihi, yeri ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkiki neticesinde, Şirketin toplam 900.000.000,00-TL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden, her biri 1 Kuruş nominal değerde hamiline yazılı 6.558.338.851,20 adet (A) grubu ve 83.441.661.148,80 adet (B) Grubu olmak üzere toplam 90.000.000.000 adet paydan, 64.028.613,554-TL'lik sermayeye karşılık gelen 6.402.861.355,40 adet (A) Grubu (imtiyazlı (A) Grubu payları temsil eden sermayenin %97,63'ünün) ve 478.451.525,839-TL'lik sermayeye karşılık gelen 47.845.152.583,90 adet (B) Grubu olmak üzere 542.480.139,393TL'lik sermayeye karşılık gelen 54.248.013.939,30 adet payın vekaleten; 764.187.562,00-TL'lik sermayeye karşılık gelen 76.418.756.200,00 adet (B) Grubu payın asaleten olmak üzere olacak şekilde toplam 543.244.326,955-TL'lik sermayeye karşılık gelen toplam 54.324.326,955 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirketin Elektronik Genel Kurul sistemi gerekliliklerini yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas üyesi Sn. Okan BAŞ tarafından, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere, EGKS sertifikası bulunan Sn. Seda ULUDAĞ atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.

Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sn. Okan BAŞ, Elektronik Genel Kurul Sisteminde verilen oylar saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda, toplantıya fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin görüşülen gündem maddesine ilişkin oylarını el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya

da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle beyan etmeleri gerektiğini belirtmiş ve Olağan Genel Kurul toplantısını açmıştır.

• 1. Gündemin birinci maddesi gereğince ve verilen önerge uyarınca, Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sn. Kenan KAYA'nın, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Dilara MANAVOGLU'nun ve Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Melike EROL'un seçilmelerine 1,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.325,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin ikinci maddesi gereğince ve verilen önerge uyarınca Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nun da yer aldığı 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplantı tarihinden önce üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirketimizin internet sitesinde (www.karsan.com.tr) ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olduğundan, bunların toplantıda bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden Sn. Deniz Uğur KÜÇÜKGÖDE, 12/08/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 2 numaralı kararına muhalif olduğunu "SPK Kurumsal Yönetim likelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum." şeklinde beyanda bulunarak muhalefet şerhi sunmuştur. İlgili önergenin kabulüne 2,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.324,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü; oylamaya sunuldu ve yapılan oylama sonucunda 2,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.324,955- TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin üçüncü maddesi gereğince, 2024 yılı hesap döneminde, TTK ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketimizin, 2024 yılı faaliyetleri hakkında PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin hazırladığı Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti toplantıda hazır bulunan Şirket temsilcisi tarafından okundu, görüşüldü ve Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin dördüncü maddesi gereğince ve verilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre hazırlanmış 2024 yılı Konsolide Finansal Tabloları toplantı tarihinden önce üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul sisteminde ve Şirketimizin internet sitesinde (www.karsan.com.tr) ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olduğundan, bunların toplantıda bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu; önergenin kabulüne. 1,00-TL nominal değerli ret oyuna

karşılık 543.244.325,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. Gündem maddesi görüşüldü. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre hazırlanmış 2024 yılı Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurul'un onayına sunuldu; 1,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.325,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

1. Gündemin beşinci maddesi gereğince, teklif edilen esas sözleşme değişikliğine geçildi. Bu esas sözleşme değişiklikleri için T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'nın 25/07/2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-75711 sayılı oluruna istinaden T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 05/08/2025 tarih ve E-50035491-431.02-00112134373 sayılı izninin alındığı görüldü. Böylece alınan izinlere uygun olarak, Şirket Esas Sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6. maddesine ilişkin aşağıda gösterildiği şekilde değişikliklerin onaylanmasına 15.861.328-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 527.382.998,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

MADDE	YENİ METİN
Madde	KAYITLI SERMAYE
6	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01/02/2001 tarih ve 5 / 113 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
	Şirketin kayıtlı sermayesi 4.500.000.000.- (Dörtmilyar beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde tamamı hamıline yazılı 450.000.000.000 (dörtyüzellimilyar) adet paya bölünmüştür.
	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
	Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi 900.000.000 .- TL olup, tamamı ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde tamamı hamiline yazılı, 6.558.338.851,20 adet A Grubu, 83.441.661.148,80 adet B Grubu olmak üzere 90.000.000.000 (Doksanmilyar) adet paya bölünmüştür.
	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

V

Yönetim Kurulu 2025 - 2029 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken, - İmtiyazlı pay çıkarabilir. - Nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarabilir. - Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

• 1. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 faaliyet yılına ilişkin olarak ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 faaliyet yılına ilişkin ayrı ayrı ibrasına toplantıya katılan ortakların oyları ile birlikte, 683.672,042-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 542.560.654,913- TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin yedinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu teklifi kapsamında; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 11/07/2025 tarih ve 2025/14 sayılı toplantısında Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standarları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") uyarınca hazırlanan 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide mali tablolarına göre 78.369.000 TL net dönem karı ve Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan (yasal) finansal tablolarına göre 402.305.656 TL ticari zarar oluştuğu tespit edilmiş olup, her iki finansal tabloda yer alan geçmiş yıl zararlarının mahsubundan sonra, dağıtılabilir kar oluşmadığından kar dağıtımı yapılmamasına, işbu teklifin 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul'un onayına sunulmasına karar verildiğinden; gündem maddesi görüşülerek dağıtılabilir kar oluşmadığından kar dağıtımı yapılmamasına 1,00.-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.325,955-TL değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak, 2024 yılında toplam 98.209,87 TL bağış ve yardımda bulunulduğu ve bu tutarın Genel Kurul'da

belirlenen bağış üst sınırının altında kaldığı ile bağışların nerelere ödendiğine ilişkin bilgi ortaklar nezdinde Genel Kurul'un bilgisine sunularak, ortakların bilgi edinmeleri sağlandı.

• 1. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince ve verilen önerge uyarınca, Şirketin 2025 yılı bağış üst sınırının 300.000 TL (ÜçyüzbinTürkLirası) olarak belirlenmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu; önergenin kabulüne 15.861.328,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 527.382.998,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince ve verilen önerge uyarınca, 2025 yılında Şirketimiz tarafından yapılacak bağışların üst sınırının 300.000.-TL olması yönündeki teklif Genel Kurul'un oylamasına sunuldu. Teklif 15.861.328,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık527.382.998,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin onuncu maddesi gereğince, boşalan bir adet yönetim kurulu üyeliği ile bağımsızlık niteliği sona eren Sn. Nevzat TÜFEKÇİOĞLU yerine bir adet bağımsız yönetim kurulu üyeliği için olmak üzere toplam 2 adet yönetim kurulu üyeliği için seçim yapılması ve görev sürelerinin diğer Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi dikkate alınarak belirlenmesine geçildi. Pay sahibi Kıraça Holding A.Ş. temsilcisi Sn.Tekin Tuna ARIĞ'ın "Boşalan bir adet yönetim kurulu üyeliği ile bağımsızlık niteliği sona eren bir adet bağımsız yönetim kurulu üyeliği için olmak üzere toplam 2 adet yönetim kurulu üyeliği için;

Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin olarak;

A Grubu hissedarları temsilen;

• Sayın Nevzat TÜFEKÇİOĞLU'nu

Bağımsız Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin olarak;

A Grubu hissedarları temsilen;

Sayın Hüseyin Kaan ÖZKAN'ı

Yönetim Kurulu üyeliğine aday olarak gösteriyorum. Seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresinin diğer Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri dikkate alınarak, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık niteliklerinin her sene gözden geçirilmesi kaydı ile iki yıl süre ile ve herhalükarda yerlerine halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere belirlenmesini teklif ediyorum." teklifi Genel Kurul'a sunuldu. Hissedarlarımızdan Sayın Yaşar BALCIOĞLU boşalan yönetim kurulu üyesinin kim olduğunu sordu. Sayın İnan KIRAÇ'ın üyeliğinin boşaldığı ifade edildi. Başkan, teklifi oylamaya sundu; teklifin aynen kabul edilmesine 307.504,00-TL nominal değerli ret

oyuna karşılık 542.936.822,955-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

• 1. Gündemin onbirinci maddesi ile ilgili olarak pay sahibi Kıraça Holding A.Ş. temsilcisi Sn.Tekin Tuna ARIĞ'ın Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerine ilişkin önergesi Genel Kurul'a okundu. Önerge ve gündem maddesi görüşüldü. Bu bağlamda Genel Kurul tarihini takip eden aybaşından itibaren geçerli olmak üzere, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ayda brüt 58.000 TL, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine ayda brüt 50.750 TL ödenmesine 683.672,042-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 526.699.327,913-TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisiyle, Yönetim Kurulu'nun 11/07/2025 tarih ve 2025/15 sayılı toplantısında 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Kılıçalı Paşa Mah. Meclis-i, Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu/Istanbul adresinde bulunan İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne 201465-0 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı olan, 0146002240500015 MERSİS numaralı PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Şirket'in Bağımsız Denetim Şirketi olarak bir yıl süreyle görev yapmasınının onaylanmasına 1,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.325,955- TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemi için KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetiminin yapılması dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No 301 Beyoğlu / İstanbul adresinde bulunan İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne 201465-0 Ticaret Sicil numarası ile kayıtlı olan, 0146002240500015 MERSİS numaralı PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Sürdürülebilirlik Denetim Şirketi olarak bir yıl sürev yapmasınının onaylanmasına 1,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.325,955- TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca, Şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına

yapabilmelerine ve Şirketimizle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesine 1,00-TL nominal değerli ret oyuna karşılık 543.244.325,955- TL nominal değerli kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

1. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim likelerinin 1.3.6. maddesi uyarınca, 2023 yılı içinde Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

2. Şirketin, 3. Kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpoteklere ilişkin olarak;

3. 2024 yılı içinde Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığına ilişkin bilgi, ve

4. Şirketin teminat, rehin ve ipoteklerine ilişkin detaylı bilginin 31.12.2024 tarihli Finansal tablolarımızın 16 numaralı dipnotunda yer aldığı

Genel Kurul'da ortaklarımızın bilgisine sunuldu.

1. Hissedarlar yapılan satışların özel durum açıklamasına konu edilmesi, yurtdışı yatırımlar, araç yatırımları, kayıtlı sermaye tavanı artırımı konularında sorular sordular. Toplantıya katılan hissedarların soruları yanıtlanarak, dilek ve temennileri ile görüşülecek başka bir konu olmadığından toplantı Başkan'ı tarafından sona erdirildi.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

12/08/2025

TICARET BAKANLIĞI TEMSILCISI SERKAN KARAKAYA

TOPLANTI BAŞKANI

KENAN KAYA

OY TOPLAMA MEMURU DILARA MANAVOGLU

TUTANAK YAZMANI MELIKE EROL