Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - RB_15_2025_Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki_projekty uchwał

Company: Tarczynski S.A. Date: 2025-08-14 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
Załącznik do rb 15/2025

#### PROJEKTY UCHWAŁ

#### NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

#### TARCZYŃSKI S.A.

#### ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 9 września 2025 ROKU

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

# Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią \_\_\_\_\_\_\_\_\_ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

# Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 3-4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

1. Panią/Pana \_\_\_\_\_\_\_\_\_;

- 2. Panią/Pana \_\_\_\_\_\_\_\_\_;
- 3. Panią/Pana \_\_\_\_\_\_\_\_\_.

#### Uzasadnienie

#### do projektu uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad wynika z przepisu § 7 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

# Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
- 5. Przyjęcie porządku obrad.
- 6. Podjęcie uchwały w wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.
- 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

#### Uzasadnienie

#### do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

## Uchwała Nr 4

# Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 9 września 2025 roku

# sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Tarczyński S.A. nowych zobowiązań z tytułu lub w związku z umową kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r., z późn. zm.

## § 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (,,Spółka") wyraża zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu umowy kredytów terminowych, kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm., ,,Umowa Kredytu"), zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką jako kredytobiorcą i poręczycielem i WD Foods sp. z o.o. z siedzibą w Sowach jako dodatkowym kredytobiorcą i poręczycielem oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 1") jako organizatorem kredytu, pierwotnym kredytodawcą, agentem kredytu i agentem zabezpieczeń, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 2") jako organizatorem kredytu i pierwotnym kredytodawcą i BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Kredytodawca 3", a łącznie z Kredytodawcą 1 oraz Kredytodawcą 2, ,,Kredytodawcy", a każdy z nich jako ,,Kredytodawca") jako organizatorem

kredytu i przystępującym kredytodawcą, lub w związku z Umową Kredytu, w tym wyraża zgodę na i zatwierdza:

- 1. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę aneksu nr 17 do Umowy Kredytu, na podstawie którego, m.in., zaangażowanie z tytułu kredytu C zostało lub zostanie zwiększone do kwoty 399.000.000 PLN;
- 2. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu), a w szczególności:
	- (a) aneksu do umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 1 jako kredytodawcą;
	- (b) aneksu do umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką oraz WD Foods jako kredytobiorcami a Kredytodawcą 2 jako kredytodawcą;
	- (c) aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej premium nr WAR/8834/21/605/CB z dnia 21 października 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą a Kredytodawcą 3 jako kredytodawcą; oraz
	- (d) umów mających na celu ochronę przed zmianami stóp procentowych lub kursów walut (hedging agreements);
- 3. zawarcie, podpisanie i wykonanie przez Spółkę Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytu) w związku z Umową Kredytu, w tym, między innymi:
	- (a) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
	- (b) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki (jako następcy prawnego Tarczyński Marketing sp. z o.o.) z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
	- (c) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
	- (d) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
	- (e) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znaki towarowe Spółki z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
	- (f) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 21 października 2021 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
	- (g) aneksu do umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na rachunku bankowym Spółki z dnia 14 września 2022 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcami jako zastawnikami;
	- (h) aneksu do umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 11 grudnia 2017 r. (z późn. zm.) pomiędzy Spółką jako cedentem a Kredytodawcą 1 jako cesjonariuszem;
- (i) aneksu do umowy zastawów rejestrowych na zbiorze aktywów Spółki z dnia 23 grudnia 2024 r. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Kredytodawcą 1 jako zastawnikiem;
- (j) oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Spółkę na rzecz każdego z Kredytodawców w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
- (k) oświadczeń Spółki o ustanowieniu lub zmianie hipotek na nieruchomościach, których Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym,

oraz na zawarcie lub złożenie przez Spółkę wszelkich dokumentów, w tym zawiadomień, oświadczeń i wniosków oraz udzielenie pełnomocnictw (w tym nieodwołalnych) na podstawie lub w związku z Umową Kredytu lub Dokumentami Zabezpieczenia.

## § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

## Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z punktu 22.35 (l) (Warunki następcze) Umowy Kredytu (Refinansowanie).

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_