Grenevia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 14, 2025

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRENEVIA S.A. zwołanego na dzień 03.10.2025 roku

Do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRENEVIA S.A. z dnia 03.10.2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRENEVIA S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Pana/Panią … na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny, obowiązek jej podjęcia wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRENEVIA S.A. z dnia 03.10.2025 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRENEVIA S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: …

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny.

Do punktu 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRENEVIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 03.10.2025 roku

w sprawie: podziału GRENEVIA S.A. przez wyodrębnienie, wyrażenia zgody na plan podziału GRENEVIA S.A. i przeniesienie części jej majątku na FAMUR S.A., wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki FAMUR S.A. oraz wyrażenia zgody na obniżenie kapitału zapasowego GRENEVIA S.A.

§ 2

Działając na podstawie art. 541 § 1, § 3, § 6 i § 7 w zw. z art. 528 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 5 w zw. z art. 530 § 2, art. 542 § 4 oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRENEVIA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRENEVIA S.A. ("Spółka Dzielona"), dokonuje podziału Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanego zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną polegającej w szczególności na dostarczaniu rozwiązań dedykowanych dla przemysłu wydobywczego, sektora energetyki wiatrowej oraz wykonywaniu serwisu odnawialnych źródeł energii. Działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębnianej w ramach podziału obejmuje również projektowanie i dostawę systemów informatycznych, które pozwalają monitorować pracę maszyn i poprawiać bezpieczeństwo oraz wydajność wydobycia, produkcję przekładni dla różnych zastosowań przemysłowych, a także udziały i akcje spółek krajowych i zagranicznych związane z działalnością Segmentu Famur – stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, a także część zakładu pracy Spółki, w rozumieniu art. 23(1) Kodeksu pracy, która to działalność obecnie jest prowadzona przez Spółkę Dzieloną w szczególności w ramach następujących oddziałów wyodrębnionych w strukturze Spółki Dzielonej:
  2. a. GRENEVIA SPÓŁKA AKCYJNA FAMUR GEARO ODDZIAŁ W KATOWICACH,
  3. b. GRENEVIA SPÓŁKA AKCYJNA FAMUR MINING ODDZIAŁ W KATOWICACH,
  4. c. GRENEVIA SPÓŁKA AKCYJNA FAMUR NOWOMAG ODDZIAŁ W NOWYM SĄCZU,
  5. d. GRENEVIA SPÓŁKA AKCYJNA FAMUR GLINIK ODDZIAŁ W GORLICACH,
  6. e. GRENEVIA SPÓŁKA AKCYJNA FAMUR ODDZIAŁ W KATOWICACH,
  7. f. GRENEVIA SPÓŁKA AKCYJNA FAMUR HYDRAULIC POWER ODDZIAŁ W ZABRZU,
  8. g. GRENEVIA SPÓŁKA AKCYJNA FAMUR GEARO SERVICE ODDZIAŁ W KATOWICACH

a która to część majątku została opisana w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały ("Działalność Wyodrębniana"), na spółkę FAMUR S.A. ("Spółka Przejmująca"), która będzie spółką przejmującą ("Podział").

• 1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wyodrębnianej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe akcje w Spółce Przejmującej, które obejmie wyłącznie Spółka Dzielona. Wyodrębnienie nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Wyodrębnienia").
• 1. Podział zostanie zrealizowany na zasadach określonych szczegółowo w Planie Podziału sporządzonym, zgodnie z art. 533 § 1 KSH i przyjętym przez Zarząd Spółki Dzielonej i Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 30.06.2025 r. ("Plan Podziału") oraz złożonym do akt rejestrowych tych spółek i zgodnie z art. 535 § 3 KSH udostępnionym do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej nieprzerwanie od ww. daty do dnia zakończenia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W Dniu Wyodrębnienia na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wyodrębnianej na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Planie Podziału.
• 1. W związku z tym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej wyraża zgodę na przejście zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Działalność Wyodrębnianą na Spółkę Przejmującą.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej niniejszym wyraża zgodę na Plan Podziału stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej niniejszym wyraża zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej określone w załączniku nr 4 do Planu Podziału, tj. na zmianę § 5 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej i nadanie mu następującego brzmienia:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62.964.067,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na:
  3. a. 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 200000;
  4. b. 62.764.067 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 00000001 do 62764067;"

§ 2

• 1. W związku z Podziałem i przeniesieniem części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wyodrębnianej na Spółkę Przejmującą:
• a. dokona się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) o kwotę 62.764.067,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt siedem złotych) do kwoty 62.964.067,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt siedem złotych) poprzez utworzenie 62.764.067 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt siedem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz łącznej wartości nominalnej 62.764.067,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt siedem złotych) ("Nowe Akcje");
• b. Nowe Akcje otrzyma i obejmie Spółka Dzielona;
• c. wartość księgowa części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wyodrębnianej, tj. różnica między wartością księgową aktywów Działalności Wyodrębnianej a wartością księgową zobowiązań Działalności Wyodrębnianej obliczoną zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (która jest równa wartości aktywów netto), określona w Planie Podziału wynosi 627.640.671,10 zł (słownie: sześćset dwadzieścia siedem milionów sześćset czterdzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 10/100);
• d. nadwyżka wartości majątku wyodrębnianego ze Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wyodrębnianej, który w Dniu Wyodrębnienia trafi do Spółki Przejmującej, ponad łączną wartość nominalną Nowych Akcji (tj. kwota 564.876.604,10 zł) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej;
• e. nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, ponieważ Podział nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej postanawia, że Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wykorzystaniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy.
• 1. W związku z decyzją podjętą w ust. 1 kapitał zapasowy Spółki Dzielonej z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego obniży się o kwotę odpowiadającą wartości księgowej Działalności Wyodrębnianej, tj. kwotę odpowiadającą różnicy między wartością księgową aktywów Działalności Wyodrębnianej a wartością księgową zobowiązań Działalności Wyodrębnianej obliczoną zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, która jest równa wartości aktywów netto.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki Dzielonej do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

Załączniki do uchwały:

• 1. Opis składników majątku wyodrębnianych ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej, stanowiący jednocześnie załącznik 1 do Planu Podziału;
• 1. Plan Podziału.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Proces wyodrębnienia segmentu operacyjnego Famur do spółki w pełni zależnej od Emitenta stanowi element optymalizacji struktury organizacyjnej oraz podniesienie efektywności zarządzania poszczególnymi obszarami działalności. Celem planowanej reorganizacji jest uproszczenie struktury operacyjnej poprzez wydzielenie działalności operacyjnej związanej z segmentem maszyn i urządzeń dla górnictwa do wyspecjalizowanej jednostki zależnej, działającej jako samodzielny podmiot gospodarczy w ramach Grupy.

Taki model funkcjonowania umożliwia jednoznaczne przypisanie odpowiedzialności zarządczej za wyniki operacyjne wyodrębnionego segmentu, przy jednoczesnym zwiększeniu transparentności finansowej i operacyjnej całej Grupy. Przeniesienie działalności operacyjnej do odrębnego podmiotu pozwala także na lepsze dopasowanie struktury organizacyjnej do specyfiki prowadzonej działalności, zwiększając elastyczność i zdolność adaptacyjną do zmieniających się warunków rynkowych.

Wyodrębnienie segmentu Famur ma również na celu wzmocnienie funkcji nadzorczych i właścicielskich pełnionych przez Grenevia S.A., która docelowo koncentrować się będzie na roli spółki holdingowej. Takie podejście umożliwia skuteczniejsze zarządzanie portfelem spółek zależnych oraz efektywniejsze alokowanie kapitału w ramach Grupy, zgodnie z przyjętymi priorytetami strategicznymi.