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EGM - Relazioni sulle proposte concernenti le materie all’Ordine del Giorno relative ai punti 5) e 6) così come integrati nell’avviso di convocazione

Company: Banca Popolare di Sondrio Date: 2025-08-14 Language: Italian Register to download
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#### Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.385.452.113 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2023) **RELAZIONE** ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 15 SETTEMBRE 2025

**SUL GOVERNO SOCIETARIO**

**E GLI ASSETTI PROPRIETARI**

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149

# Redatta ai sensi dell'art. 123-*bis* TUF Banca Popolare di Sondrio società per azioni (modello di amministrazione e controllo tradizionale) RELAZIONI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVE AI PUNTI 5) E 6) COSÌ COME INTEGRATI NELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Sito web: [istituzionale.popso.it](https://istituzionale.popso.it/it)

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024

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# ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 15 SETTEMBRE 2025

# PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

5) Risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 e a KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034 e dei relativi incarichi per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità.

# Signori soci,

 

 

si ricorda che l'Assemblea dei soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. del 29 aprile 2017 aveva conferito l'incarico di revisore legale dei conti a EY S.p.A. per il novennio 2017-2025. Alla medesima società era stato altresì conferito l'esame limitato della Dichiarazione consolidata Non Finanziaria ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, successivamente integrato alla luce delle modifiche introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2022/2464 del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustainability Reporting Directive") e dal D. Lgs. n. 125/2024. Inoltre, in coerenza con le prassi diffuse tra le società quotate soprattutto di rilevanti dimensioni e ad articolazione complessa, tenuto conto della proficuità di un passaggio di consegne maggiormente organizzato e programmato tra il revisore legale uscente e il nuovo revisore, dell'esigenza di rispettare i limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. Cooling period previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014), l'Assemblea dei soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. del 27 aprile 2024, tenuto conto della Raccomandazione del Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, aveva conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 e l'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., conferendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione della delibera assembleare, anche attraverso soggetti a ciò delegati.

Con lettera del 18 luglio 2025, BPER Banca S.p.A. ha comunicato alla Banca d'Italia, ai sensi e per gli effetti della Parte Prima, Titolo I, Capitolo 4, Sezione III, Paragrafo 3, della Circolare 285, in qualità di Capogruppo, la variazione della composizione del Gruppo BPER per effetto dell'operazione di acquisizione della partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e nelle sue società controllate nel contesto dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria totalitaria promossa da BPER Banca S.p.A. sulle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., come annunciata al mercato in data 6 febbraio 2025.

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Per quanto attiene alla revisione legale dei conti, BPER Banca S.p.A., con lettera del 6 agosto 2025, ha rappresentato che l'Assemblea dei Soci BPER Banca S.p.A., tenutasi in data 26 novembre 2016, aveva conferito l'incarico di revisione legale dei conti a Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2017-2025. Al riguardo, ha evidenziato, altresì, che con detta Assemblea la Capogruppo BPER Banca S.p.A. aveva assunto, già a far tempo dall'esercizio 2017, l'orientamento di utilizzare un Revisore unico di Gruppo per tutte le Società controllate, in quanto il conferimento dell'incarico di revisione legale a un unico revisore permette all'intero Gruppo il coordinamento e la razionalizzazione dell'attività con garanzia di adozione di procedure di controllo e comportamenti omogenei.

Alla luce di quanto sopra, BPER Banca S.p.A. ha richiesto, con la citata lettera, a Banca Popolare di Sondrio S.p.A. di:

- predisporre un accordo di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione in corso, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012;
- successivamente proporre, in qualità di EIP Ente Interesse Pubblico, l'incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A., potendo fare debito affidamento sul processo di analisi e selezione già esperito da BPER Banca S.p.A. svolto sotto la supervisione e il coordinamento del Collegio Sindacale della Capogruppo, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del D. Lgs. 39/2010;
- procedere con i necessari passaggi amministrativi per inserire tali argomenti nella prossima Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Sondrio S.p.A..

Con riferimento alla risoluzione consensuale degli incarichi conferiti a EY S.p.A. e a KPMG S.p.A., si rammenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente addivenire alla risoluzione dell'incarico di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione. La risoluzione consensuale del contratto di revisione è deliberata dall'Assemblea ordinaria, acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione e sentito l'organo di controllo. L'Assemblea provvede contestualmente a conferire un nuovo incarico ad altra società di revisione.

Il Collegio sindacale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., anche nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha espresso il proprio parere in merito alla proposta di risoluzione consensuale degli incarichi a EY S.p.A. e a KPMG S.p.A. (Allegato 1).

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\*\*\*

Signori soci,

in considerazione di quanto sopra esposto, con riferimento alla risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 e a KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034 e dei relativi incarichi per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità, si propone all'Assemblea di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria dei soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.,

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto:
	- della richiesta della Capogruppo BPER Banca S.p.A. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti a Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione della Capogruppo;
	- della disponibilità, manifestata senza sollevare osservazioni, dalle società di revisione EY S.p.A. e KPMG S.p.A. di addivenire alla risoluzione consensuale, rispettivamente, dell'incarico di revisione legale dei conti assegnato a EY S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 e a KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034 e dei relativi incarichi per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità;
	- del parere favorevole del Collegio sindacale, anche nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, (Allegato 1) alla risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, degli incarichi di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2017- 2025 e a KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034 e dei relativi incarichi per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità;

# delibera

- la risoluzione consensuale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, degli incarichi di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 e a KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034 e dei relativi incarichi per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato, anche

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disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per la sottoscrizione degli accordi di risoluzione consensuale con EY S.p.A. e KPMG S.p.A. e per l'espletamento di tutte le formalità inerenti alla formalizzazione, all'attuazione e all'esecuzione della presente delibera".

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Allegato 1

# Parere del Collegio Sindacale

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Parere del Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale attualmente in corso tra Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e EY S.p.A. e sulla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2024 per il novennio 2026-2034 tra Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e KPMG S.p.A.

#### Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato per deliberare sulla proposta di "Risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 e a KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034 e dei relativi incarichi per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità".

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art.13, comma 4 del D. Lgs. n. 39/2010 ("Decreto") e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n.262/2012 ("Decreto MEF") l'Assemblea è competente a deliberare sulla risoluzione anticipata dell'incarico alla società di revisione, acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione stessa e sentito l'organo di controllo su tali osservazioni, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale.

In proposito, considerato che:

- a) come noto, BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Capogruppo") ha acquisito il controllo di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPS") per effetto dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da BPER stessa con comunicazione in data 6 febbraio 2025; l'acquisizione del controllo da parte dell'attuale Capogruppo è stata successivamente comunicata a Banca d'Italia da BPER in data 18 luglio 2025. Pertanto, BPS è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BPER;
- b) in data 6 agosto 2025 nel contesto della più ampia attività di direzione e coordinamento cui BPS è soggetta a seguito dell'acquisizione del controllo da parte di BPER, al fine di consentire l'affidamento della revisione legale dei conti a un unico revisore per tutte le controllate del Gruppo Bancario BPER Banca, la Capogruppo ha richiesto a BPS di predisporre un accordo di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione in corso ai sensi dell'art. 13 comma 4 del Decreto e dell'art 7 comma 2 del Decreto MEF;

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- c) il Consiglio di Amministrazione di BPS, riunitosi in data 11 agosto 2025, ha disposto di procedere alla risoluzione consensuale in via anticipata dell'incarico di revisore legale dei conti conferito alla società EY S.p.A. per il novennio 2017-2025 e dell'incarico di revisione, sempre conferito a EY S.p.A., recentemente integrato delle modifiche introdotte dalla CSRD e dal D. Lgs. n. 125/2024 per l'esame limitato della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, nonché dell'incarico di revisore legale dei conti conferito in via anticipata alla società KPMG S.p.A. per il novennio 2026-2034 dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2024 e dell'incarico per l'attività di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità, sempre conferito a KPMG S.p.A. dalla suddetta Assemblea;
- d) BPER, già a far tempo dal 2017, ha richiesto alle società appartenenti al gruppo di utilizzare un revisore unico, coincidente con il revisore della Capogruppo; al riguardo, si segnala che la Capogruppo ha approvato un "*Regolamento del processo di conferimento incarichi società di revisione e loro network*", aggiornato da ultimo in data 4 giugno 2024;
- e) l'art. 7 del Decreto MEF n. 261/2012 definisce i casi e le modalità nei quali può risolversi consensualmente il contratto con il quale è conferito l'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 13, commi 4, 5 e 6 del Decreto, e prevede in particolare che: "*Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni*";
- f) per quanto occorrer possa, si ricorda inoltre che l'art. 4, comma 1, lett. a) del Decreto MEF, individua come giusta causa di revoca "*il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo gruppo*";
- g) ad esito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di cui sopra, in data 11 agosto 2025, BPS ha richiesto formalmente la disponibilità a EY S.p.A. e a KPMG S.p.A. di procedere alla risoluzione consensuale anticipata degli incarichi di revisione di cui al precedente punto c) – secondo quanto previsto dall'art. 13, commi 4, 5 e 6 del Decreto,

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nonché dall'art. 7 del Decreto MEF al fine di conferire l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione della Capogruppo a partire dall'esercizio 2025 e perseguire l'obiettivo, a livello di gruppo societario, di affidare alla medesima società le attività di revisione, consentendo un maggiore coordinamento e razionalizzazione di tali attività e permettendo l'adozione di procedure di controllo e comportamenti omogenei ai fini della revisione del bilancio consolidato;

- h) KPMG S.p.A., in data 12 agosto 2025, ha confermato la propria disponibilità a dare seguito alla proposta e, condividendo le ragioni riportate nel precedente punto g), non ha evidenziato osservazioni sul venir meno della propria attività, come previsto dall'art. 7, comma 2, del Decreto MEF, da sottoporre all'organo di controllo e all'Assemblea;
- i) EY S.p.A., in data 13 agosto 2025, ha confermato la propria disponibilità a dare seguito alla proposta e, condividendo le ragioni riportate nel precedente punto g), non ha evidenziato osservazioni sulla cessazione della propria attività, come previsto dall'art. 7, comma 2, del Decreto MEF, da sottoporre all'organo di controllo e all'Assemblea, fermo restando che BPS provvederà a liquidare e corrispondere a EY S.p.A. i corrispettivi per l'attività da essa prestata fino alla data dell'effettiva cessazione dell'incarico di revisione, nei termini contrattuali stabiliti;
- j) in tale contesto, il Collegio Sindacale, nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha altresì provveduto a trasmettere la propria proposta motivata sul conferimento dell'incarico al nuovo revisore.

Tanto premesso, il Collegio Sindacale di BPS, preso atto della disponibilità alla risoluzione consensuale dell'incarico formulata da EY S.p.A. e da KPMG S.p.A., le quali non hanno evidenziato osservazioni o eccepito motivi ostativi, condividendo le ragioni sottostanti e contenute rispettivamente nella lettera del 13 agosto 2025 di EY S.p.A. e del 12 agosto 2025 di KPMG S.p.A., esprime il proprio parere favorevole in merito alla proposta di risoluzione consensuale degli incarichi di EY S.p.A. e KPMG S.p.A..

Il presente parere, unitamente alla Relazione degli amministratori e alle delibere dell'Assemblea degli Azionisti di risoluzione consensuale e di conferimento del nuovo incarico, saranno trasmesse alle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi delle leggi vigenti.

Sondrio 14 agosto 2025

Collegio Sindacale

Il Presidente: Carlo Maria Vago

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# PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

6) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027; determinazione del corrispettivo.

### Signori soci,

con lettera del 18 luglio 2025, BPER Banca S.p.A. ha comunicato alla Banca d'Italia, ai sensi e per gli effetti della Parte Prima, Titolo I, Capitolo 4, Sezione III, Paragrafo 3, della Circolare 285, in qualità di Capogruppo, la variazione della composizione del Gruppo BPER per effetto dell'operazione di acquisizione della partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e nelle sue società controllate nel contesto dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria totalitaria promossa da BPER Banca S.p.A. sulle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., come annunciata al mercato in data 6 febbraio 2025.

A seguito di quanto sopra, per le ragioni illustrate nella documentazione messa a Vostra disposizione nell'ambito della deliberazione di cui al punto 5) dell'ordine del giorno, BPER Banca S.p.A. ha richiesto a Banca Popolare di Sondrio S.p.A. di procedere alla risoluzione consensuale degli incarichi di revisione in corso, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, e successivamente di proporre, in qualità di EIP - Ente Interesse Pubblico, l'incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A., potendo fare debito affidamento sul processo di analisi e selezione già esperito da BPER Banca S.p.A. svolto sotto la supervisione e il coordinamento del Collegio Sindacale della Capogruppo, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del D. Lgs. 39/2010.

La risoluzione consensuale, ove da Voi approvata, determina quindi la necessità di procedere al conferimento dell'incarico alla nuova società di revisione. A tal proposito si ricorda che l'art. 13, commi 4 e 5, del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che, nei casi di risoluzione dell'incarico di revisione legale, la società sottoposta a revisione debba tempestivamente provvedere a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale, secondo le modalità previste dal comma 1 del medesimo art. 13. Ai sensi di tale ultima disposizione, l'Assemblea, su proposta motivata dell'Organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

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Il Collegio sindacale, anche nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile – sentita Deloitte & Touche S.p.A. quale società di revisione della Capogruppo BPER Banca S.p.A. – ha pertanto formulato la propria proposta motivata (Allegato 2).

\*\*\*

# Signori Soci,

in considerazione di quanto sopra esposto, con riferimento al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 e alla determinazione del relativo corrispettivo, si propone all'Assemblea di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria dei soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.,

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto della proposta motivata del Collegio sindacale, anche nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
- tenuto conto di quanto previsto dall'art. dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39;

# delibera

- di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 e l'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale, per onorari annui: di € 464.000 per l'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato e attività connesse; di € 125.000 per l'attività di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità, e così per un importo complessivo di onorari annui pari a € 589.000 (oltre a spese sostenute per lo svolgimento del lavoro nella stessa misura in cui sono sostenute, spese accessorie forfettarie del 5% degli onorari, incrementi ISTAT, IVA e contributo di vigilanza);
- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato, anche

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disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per l'espletamento di tutte le formalità inerenti alla formalizzazione, all'attuazione e all'esecuzione della presente delibera".

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Allegato 2

# Raccomandazione del Collegio Sindacale

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Raccomandazione del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per il periodo 2025-2033 e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2025-2027

### Signori Azionisti,

Si ricorda preliminarmente che:

- il 12 agosto 2025 la società di revisione KPMG S.p.A. ha trasmesso la proposta di risoluzione anticipata consensuale dell'incarico di revisore legale dei conti conferito in via anticipata per il novennio 2026-2034 dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2024 e dell'incarico triennale per l'attività di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità;
- il 13 agosto 2025 la società di revisione EY S.p.A. ha comunicato la propria disponibilità alla risoluzione anticipata consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti in corso di svolgimento per il novennio 2017-2025, rispetto alla sua originaria scadenza prevista con l'approvazione del bilancio 2025, e dell'incarico di revisione, sempre conferito a EY S.p.A., recentemente integrato delle modifiche introdotte dalla CSRD e dal D. Lgs. n. 125/2024, per l'esame limitato della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria;

in conformità a quanto previsto dall'articolo 13, comma 4, del D. Lgs. 39/2010 e dall'articolo 7 del D.M. 261/2012, a seguito dell'acquisizione del controllo di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPS") da parte di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o "Capogruppo"). Dette risoluzioni consensuali sono conseguenti al fatto che:

- a) come noto, BPER ha acquisito il controllo di BPS per effetto dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio volontaria totalitaria promossa da BPER stessa con comunicazione in data 6 febbraio 2025; l'acquisizione del controllo da parte dell'attuale Capogruppo è stata successivamente comunicata a Banca d'Italia da BPER in data 18 luglio 2025. Pertanto, BPS è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BPER;
- b) in data 6 agosto 2025 nel contesto della più ampia attività di direzione e coordinamento cui BPS è soggetta a seguito dell'acquisizione del controllo da parte di BPER, al fine di consentire l'affidamento della revisione legale dei conti a un

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unico revisore per tutte le controllate del Gruppo Bancario BPER Banca, la Capogruppo ha richiesto a BPS di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti (i) la proposta di deliberare in merito alla risoluzione consensuale degli incarichi in corso o già conferiti ai sensi dell'art. 13 comma 4 del D. Lgs n.39/2010 ("Decreto") e dell'art 7 comma 2 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 ("Decreto MEF"); (ii) contestualmente, di conferire l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione della Capogruppo, Deloitte & Touche S.p.A., a partire dall'esercizio 2025.

In questo contesto va considerato che:

- a) nella comunicazione del 6 agosto 2025 BPER ha informato BPS che in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2016, la stessa aveva conferito l'incarico di revisione legale dei conti a Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2017-2025, all'esito di un procedimento per la selezione della società a cui conferire l'incarico di revisione legale che, secondo quanto rappresentato al Collegio Sindacale di BPS, è stato a suo tempo supervisionato e coordinato dal Collegio Sindacale di BPER nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e, pertanto, per gli enti di interesse pubblico, soggetto responsabile della correttezza della predetta procedura ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del Decreto, nonché ai sensi dell'art. 16, comma 5, Regolamento UE 537/2014;
- b) BPER, già a far tempo dal 2017, ha richiesto alle società appartenenti al Gruppo di utilizzare un revisore unico, coincidente con il revisore della Capogruppo; al riguardo, si segnala che la Capogruppo ha approvato un "*Regolamento del processo di conferimento incarichi società di revisione e loro network*", aggiornato da ultimo in data 4 giugno 2024;
- c) l'art. 7 del Decreto MEF n. 261/2012 prevede in particolare che: "*il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra società di revisione. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore*

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*legale o dalla medesima società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni*";

- d) per quanto occorrer possa, si ricorda inoltre che l'art. 4, comma 1, lett. a) del Decreto MEF, individua come giusta causa di revoca "*il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo gruppo*";
- e) in data 8 agosto 2025, il Presidente del Collegio Sindacale di BPER ha confermato, su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale di BPS, che "l'intero processo di selezione del revisore legale di BPER, svolto a livello di Gruppo al fine di ottenere anche la miglior quotazione possibile, è stato supervisionato e coordinato dal Collegio Sindacale della Capogruppo, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del Decreto nonché risulta essere stato strutturato e pensato su base razionale per tenere conto di tutti gli aspetti rilevanti ai fini della nomina del revisore";
- f) in data 7 agosto 2025, il Dirigente Preposto della Banca, al fine di velocizzare il processo di nomina del nuovo revisore, ha anticipato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. indicata dalla Capogruppo nella sua comunicazione del 6 agosto 2025, una "Richiesta di offerta per conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti", richiesta confermata e formalizzata in esito al Consiglio di Amministrazione di BPS, riunitosi in data 11 agosto 2025;
- g) in data 11 agosto 2025 la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha formalizzato la proposta per la revisione legale dei conti ai sensi del Decreto e del Regolamento (UE) n. 537/2014 nonché per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi dell'art. 8 del D. Lgs. n. 125/2024. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha inoltre trasmesso la propria dichiarazione di indipendenza rispetto a Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e alle sue Controllate. In data 13 agosto 2025, tale proposta è stata oggetto di discussione nell'ambito di un incontro tra i componenti del Collegio Sindacale di BPS e i rappresentanti di Deloitte & Touche S.p.A., al fine di approfondire le risultanze dell'analisi della documentazione tecnica di cui alla proposta di incarico, l'approccio di revisione e altre tematiche rilevanti ai fini della nomina;

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- h) a norma dell'art. 13, comma 1, del Decreto, l'Assemblea, sulla base di una "*proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico*";
- i) a norma dell'art. 17, comma 1, del Decreto, l'incarico di revisione legale deve essere attribuito per 9 esercizi e, pertanto, per il periodo 2025-2033. L'esame limitato della Rendicontazione di sostenibilità deve essere attribuito per 3 esercizi e, pertanto, per il periodo 2025-2027.

Conseguentemente il Collegio Sindacale di BPS:

- a) ha preso atto della procedura di selezione condotta a suo tempo dalla Capogruppo in occasione dell'Assemblea del 26 novembre 2016;
- b) ha preso atto della proposta di Deloitte & Touche S.p.A. e ne ha esaminato i contenuti, verificando in particolare che gli stessi siano coerenti con le richieste della quotazione, e ha effettuato una valutazione complessiva dell'offerta e un'analisi comparativa rispetto all'incarico attualmente in capo a EY S.p.A. in termini di perimetro di attività, ore dedicate, composizione del *team* di persone per lo svolgimento delle attività e determinazione dei corrispettivi;
- c) ha, in data 13 agosto 2025, incontrato i rappresentanti di Deloitte & Touche S.p.A., al fine di approfondire le risultanze dell'analisi della documentazione tecnica di cui alla proposta di incarico, l'approccio di revisione ed altre tematiche rilevanti ai fini della nomina;
- d) ha quindi verificato, più nello specifico, che la proposta per i servizi professionali di Deloitte & Touche S.p.A. contenga tutti gli elementi essenziali al fine di verificare l'insussistenza di cause di incompatibilità e la presenza dei requisiti di idoneità tecnica e professionale del *team* di lavoro impiegato, esaminando gli impegni orari ed i contenuti economici della proposta per la Banca Popolare di Sondrio S.p.A. di seguito riassunti:

| Oggetto dell'incarico                                                                                                                                                                                                                                                                                   | Totale Ore | Compensi (*) |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|--------------|
| Revisione contabile del bilancio d'esercizio incluse le verifiche relative alla<br>relazione sulla gestione e le verifiche finalizzate all'espressione del giudizio<br>sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle<br>disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 | 2.550      | 200.000      |

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| Revisione contabile del bilancio consolidato, incluso il coordinamento del<br>lavoro di revisione del bilancio consolidato e le verifiche del procedimento<br>di consolidamento                                                     | 625   | 50.000  |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------|---------|
| Verifica della regolare tenuta della contabilità                                                                                                                                                                                    | 120   | 9.000   |
| Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali                                                                                                                                                                  | 100   | 7.000   |
| Verifica della traduzione in lingua inglese del Bilancio d'esercizio, di quello<br>consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato                                                                                     | 80    | 6.000   |
| Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato                                                                                                                                                                     | 700   | 50.000  |
| Revisione contabile limitata dei prospetti contabili per la determinazione<br>dell'utile infrannuale al 31 marzo e al 30 settembre ai fini dell'inclusione de<br>risultato intermedio nel calcolo del Capitale Primario di Classe 1 | 1.200 | 86.000  |
| Verifiche per l'attestazione sulla comunicazione annuale dei dati al Fondo<br>Nazionale di Garanzia                                                                                                                                 | 100   | 8.000   |
| Verifiche per la sottoscrizione del Documento Descrittivo sul deposito e<br>subdeposito di beni di clienti ai sensi del Regolamento di Banca d'Italia del<br>5 dicembre 2019                                                        | 500   | 40.000  |
| Rilascio di attestazione alla BCE ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di<br>formazione alla fine del primo semestre e dell'utile d'esercizio nel calcolo<br>del Capital Primario di Classe 1                                | 100   | 8.000   |
|                                                                                                                                                                                                                                     | 6.075 | 464.000 |
| Attività di revisione per l'esame limitato della Rendicontazione di<br>sostenibilità                                                                                                                                                | 1.500 | 125.000 |

Ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro nella stessa misura in cui sono sostenute. Verranno inoltre addebitate le spese accessorie relative alla tecnologia ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura forfettaria del 5% degli onorari, oltre al contributo di vigilanza nella misura dovuta, nonché l'IVA.

Infine, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha trasmesso, in data 11 agosto 2025, le proposte per la revisione legale dei bilanci anche per le controllate italiane della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che provvederanno autonomamente al conferimento dei rispettivi incarichi.

Contestualmente, la società di revisione ha trasmesso in data 11 agosto 2025 la conferma circa il fatto che":

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- *a) la Società di revisione, i partner, e i dirigenti che effettueranno la revisione legale dei conti sono indipendenti dal Gruppo Banca Popolare di Sondrio S.p.A.;*
- *b) alla data della presente, sulla base dei dati disponibili e delle verifiche effettuate, non risultano in essere incarichi di consulenza o prestazioni professionali a favore del Gruppo Banca Popolare di Sondrio S.p.A. da parte della Società di Revisione o altre società del network, in quanto o già precedentemente conclusi o interrotti a far data dal completamento dell'offerta pubblica di scambio e acquisto promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.;*
- c) *la Società di Revisione si impegna a comunicare tempestivamente alla Società eventuali circostanze sopravvenute che possano determinare la sussistenza di rischi per l'indipendenza.*"

La Società di Revisione, con la sottoscrizione della dichiarazione di indipendenza, conferma altresì, anche per conto delle entità del relativo network, di essere in possesso di idonee procedure interne e di processi di monitoraggio per assicurare il mantenimento del requisito di indipendenza, nel rispetto della normativa rilevante, sia in Italia sia nei Paesi in cui è presente il Gruppo.

Considerato quanto sopra, il Collegio Sindacale, nella sua qualità veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, esprime all'Assemblea degli Azionisti del 15 settembre 2025 la propria raccomandazione in favore di Deloitte & Touche S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025- 2033 e per l'incarico di revisione limitata della Rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2025- 2027.

Sondrio, 14 agosto 2025

Collegio Sindacale

Il Presidente: Carlo Maria Vago