AKİŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Registration Form • Aug 13, 2025

0 4 Kasım 2024

121640

AKİŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUS

MADDE 1: Aşağıda ad ve soyadları ve adresleri yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19/4/12 ve 15/345 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüştür.

Adı Soyadı/ Ticaret Ünvanı	Üyruğu	İkametgahı/Merkez Adresi
Ali Raif Dinçkök	T.C.	Istanbul
Ömer Dinçkök	T.C.	1. ius - Istanbul
Ayça Dinçkök	T.C.	Istanbul
Raif Ali Dinçkök	T.C.	- Istanbul
Ayşegül Dinçkök	T.C.	- Istanbul
Alize Dinçkök	T.C.	-Istanbul
Gamze Dinçkök	T.C.	1-122 171-1- ıus - İstanbul
Mutlu Dinçkök	T.C.	Istanbul
Aslan Badi	T.C.	Istanbul
İhsan Gökşin Durusoy	T.C.	- İstanbul

ŞİRKET'İN UNVANI

MADDE 2: Şirket'in ticaret ünvanı Akiş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'dir. Bu Ana Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

ŞİRKET'İN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 3: Şirket'in merkezi İstanbul'dadır. Acıbadem Mahallesi, Çeçen Sokak, No: 25, 34660, Akasya AVM, Acıbadem, Üsküdar'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve Sermaye hükümleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak şartıyla şube ve temsilcilik açabilir.

ŞİRKET'İN SÜRESİ

MADDE 4: Şirket'in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır

ŞİRKET'İN AMACI VE FAALİYET KONUSU

MADDE 5- Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, ana faaliyet konularına ilişkin gayrimenkul projelerine bağlı olarak yürütülen ve arızi nitelik taşıyan altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesapları ile iştirakler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlerecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla faaliyet gösteren ve Sermaye Piyasası Kanını'nın 48. maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde izin faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur.

FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI

MADDE 6: Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları, yönetim sınırlamaları, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur.

Sirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için aynı ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. Sirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenleri çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.

Sirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenleri çerçevesinde yatırım faaliyetleri veya portföyünün reklamını veya promosyonunu yapabilir.

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verileri, arsa, arazi, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir, kiraya verebilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portöyünde bulunan varlıklar üzerinde, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde ücüncü kisiler lehin ve ipotek verebilir; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla, ücüncü kisiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifakı, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar haricinde, gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola veya yeşile terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemlerin gerektirdiği tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm içlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlerine bağlı kalmak kaydıyla genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, belediyelere, Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara ve afet bölgelerine, kamu menfaatlere, sivil toplum kuruluşlarına, yerel spor kulüplerine, bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, diğer öğretim kurumlarına ve bu gibi toplumsal fayda gözeten kültür, sanat, çevre, eğitim, insani yardım ve benzeri sosyal konularda ve projelere bağış ve yardımda bulunabilir.

Yapılacak bağışların sınırı Şirket Genel Kurul'u tarafından onaylanarak yürürlüğe girecek olan Bağış ve Yardımlar Politikasına göre belirlenir. Yapılan bağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağışların Sermaye Piyasası Kurulu'nun örülü kazanç aktarımı düzenlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir. Otel veya buna benzer faaliyete geçebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. Şirket yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how, ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir veya satabilir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

BORÇLANMA ARACI İHRACI

MADDE 7: Sirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek ya da faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, Sermaye Piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı, kira sertifikası, gayrimenkul sertifikası ve niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanını'nın 31. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.

Şirket, yurt içinde halka arz edilmeksizin ya da yurt dışında satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Borçları Tebliği, Gayrimenkul Yatırım-Əffikanına İlişkin Esaslar Tebliği ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve Sermaye Piyasası Mevziyatındakı dahilinde Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak ezami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlermesi ve bu hususlarda Şirket yönetimining konusunda

Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası ve sair ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

SERMAYE VE PAYLAR

MADDE 8: Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 10.000.000,00-TL (On milyar Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1,00-TL itibari değerde 10.000.000 (On milyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 2.415.000.000,00-TL (ikimilyardörtyüzonbeşmilyon Türk Lirası) olup, işbu sermayenin 109.059.719,42-TL lik kısmı nama (A) Grubu, 2.305.940.280,58-TL 'lik kısmı ise hamiline (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00-TL itibari değerde 2.415.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketin önceki sermayesi olan 805.000.000,00-TL'nin:

-124.608.000.00-TL'lik kısmı 2019 yılı kar payından,

-383.300.154,00-TL'lik kısmı nakden,

-275.292.687,36-TL'lik kısmı birleşme işlemleri neticesinde,

-21.799.158.64-TL'lik kısmı "Sermaye Düzeltmeleri Olumlu Farkları" hesabı kullanılmak suretiyle iç kaynaklardan

karşılanmıştır. Bu defa artırılan 1.610.000.000 TL, "Sermaye Düzeltmeleri Olumlu Farkları" hesabı kullanılmak suretiyle karşılanmıştır. (A) Grubu paylar nama, (B) Grubu paylar hamiline yazılı payların devri kıstlanamaz.

(A) Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.

Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi gerek iç kaynaklardan, gerek sermaye taahhüdü yoluyla arttırmaya, imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkişi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdırde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.

İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER

MADDE 9: Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılanan sonrasında hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.

Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu'nın iznine tabidir.

PORTFÖYÜN İDARESİ VE PORTFÖY SINIRLAMALARI

MADDE 10: Şirket portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak Şirket, bölge ve gayrımenkul bazında çeşitlendirerek uzun vadeli yönetme esasını benimsemiştir.

Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemele an sınırlamalara uvulur.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMA

MADDE 11: Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir.

Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araşları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigora edilmesi zorunludur.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ

MADDE 12: Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirleren süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket, portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Kurulca belirlenen ilkelere uyar.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

MADDE 13: Şirket'in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, genel kurul tarafından en çok üç (üç) yıl süreyle görev yapmak için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur ve üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu ilk toplantısında il (bir) başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere 1 (bir) başkan vekili seçer.

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağmısız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 5 adedi A grubu pay sahiplerinin oy çokluğuyla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Görev süresi sonunda görevi biten seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Tüzel kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Avrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kutlıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Tüzel kişi adına Yönetim Kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve TTK ve sermaye piyasası mevzuatının gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlerinde belirtilen koşulları taşımaları şartır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Şermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.

Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağıklı bir biçimde yerine getirilmesi çık ye sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirler oluşturulur. Komitelerin görev alınları, çalışma" esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirler

YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI

MADDE 14: Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 15: Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan vekili yine de Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'şen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Toplantılarda her üyenin 1 oy hakkı sahsen kullanılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşme'nin 16. maddesi hükümleri ile işbu 15. maddenin 5. fikrasında belirtilen ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydı ile en az üye tam sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de Yönetim Kurulu kararı alınabilir. Aynı önetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerilik şarıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulunun toplantı günetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.

Esas Sözleşme'nin 16. madesi hükümleri saklı kalmak kaydı ile Yönetim Kurulunun aşağıda belirtilen konularda karar alabilmesi için en az 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy kullanması gerekir:

-Şirket'in feshi,

-Şirket'in bir başka şirketle birleşmesi ve bölünmesi,

-Sirket'in çıkarılmış sermayesinin artırılması.

Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edildır. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

Şirket'in yönetim kurulu toplantısına hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılar Hakkında Tebliğ'' hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde, bu Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR

MADDE 16: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ'nin ("Tebliğ") 21. maddesinde düzenlenen "Özellik Arz Eden Kararlar" ile ilgili olmak üzere Tebliğ'in anılan madde hükmünde öngörülen usul ve esaslara uyulur.

Sermaye Piyasası Kanunu'nın 17 nci maddesinin üçüncü fikrası kapsamına giren bir ilişkili taraf işleminde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumsuz oy vermesi nedeniyle oybirliğinin sağlanamamış onları Kanun maddesi hükmü uygulanır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Sirket'in her türlü ilişkili

taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 17: Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurul tarafından tespit olunur.

ŞİRKET'İN YÖNETİM VE TEMSİL VE İLZAMI

MADDE 18: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim Kurulu Başkanı, işbu Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatından doğan görevlerini yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkanı ile Genel Müdür aynı kişiler olamaz ve aynı yetkilere sahip olamaz.

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Temsil yetkisi, çift imza ile kullanılma aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahlas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket'i ilzama yetkili ilzama yetkili en az 2 (ik) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

MADDE 19: Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinin kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

MADDE 20: Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması ve münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.

Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.

Şirket Genel Müdürü'nün görevleri Şirket'in iç yönergesinde tanımlanmış olup, Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğeri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket'i yönetmekle yükümlüdür.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

MADDE 21: Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen kriterlere göre bağmsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her halükârda toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 'Müzakereye Katılma Yasağı' başlıklı 393. maddesi hükmü saklıdır.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası-Kurullu'nun Kürumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir

21640

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

MADDE 22: Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine bağıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşmede belirtiler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak onaylanan değişiklikler Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.

DENETÇİ

MADDE 23: Bağımsız denetimde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlerine tabi olan Şirket'in genel kurulunca her faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetiminde Türk Ticaret Kanunu'nun 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

DENETCİNİN ÜCRETİ

MADDE 24: Denetçinin ücreti yönetim kurulu tarafından onaylanan ilgili sözleşme ile belirlenir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

MADDE 25: Genel kurul, olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve Genel Kurul çalışma esas ve usulüne ilişkin İç Yönerge hükümleri uyarınca toplanır ve karar alır. Olağan genel kurul, her faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az 1 defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi hükmünde yer alan konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü genel kurul, gerektiği takdirde kanın ve bu Esas Sözleşme'de yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetindan toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içermek amacıyla ve asgari olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle; toplantı yerine giriş ve hazırlıklar, toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler, gündem maddelerinin görüşülmesi, toplantıda söz alma, oylama ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantı sonunda yapılacak işlemler, toplantıya elektronik ortamda katılma, Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler, iç Yönergede öngörülmemiş durumlar, iç Yönergenin kabulü ve değişiklikler hususlarını içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Yönetim kurulu hazır bulunanlar istesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesi"ne göre hazırlar.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin her pay için bir (1) oy hakkı vardır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.

Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur.

GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hak sahipleri bu toplantıları, Türk Göcaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirketlerde Blektronik qranida Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplanalarına elektronik ortamda

katılmalarına, görüş açıklamalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsiloilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı uygulanır.

TOPLANTI YERİ

MADDE 26: Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde Yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

MADDE 27: Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantıların ertelenmesi halinde yapılacak toplantılarda Türk Ticaret Kanunun 407 nci maddesine göre Bakanlık temsilcilerinin bulunması zorunludur. Türk Ticaret Kanunun 407 nci maddesi uyarınca Bakanlık temsilcileri ile ilgili diğer düzenlemelere uyulur.

TEMSİLCİ TAYİNİ

MADDE 28: Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.

Katılma haklarını temsilci olarak kısi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.

Genel Kurul toplantılarının ertelenmesi halinde, aksine karar olmadıkça, yetki belgeleri, hukuken bunların devamı sayılan toplantı için de geçerlidir.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

MADDE 29: Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

İLANLAR

MADDE 30: Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetes'in internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel kurul toplantı ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. BİLGİ VERME

MADDE 31: Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen malı tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderme ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 32: Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN DAGITIMI

MADDE 33: Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirket'in genel masrafları, muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödemiş sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak genel kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.

c) Kalandan genel kurul en fazla %5'e kadar bir meblağı bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere ayırabilir.

İkinci Temettü

d) Safi kardan (a), (b) ve (c) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrasının c bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken ye bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödemnedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20 maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.

KAR DAĞITIMI ZAMANI

MADDE 34: Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nın konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 512. Maddesi hükmü saklıdır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 35: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

SİRKET'İN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

MADDE 36: Şirket'in sona ermesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca 3 tasfiye memuru seçilir.

Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tastiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurul'ca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.

Sona erme ye tasfiye işlenecek usuller ana sözleşme, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

MADDE 37: Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 38: Bu Ana Sözleşme'nin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanınaz.

Bu Ana Sözleşmede bulunmayan hakkında Türk Ticaret Kanunı, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.