בנק הפועלים בע"מ )"ה בנק"(

13 באוגוסט, 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: כוונה לבצע הנפקה

.1 בהמשך לדיווח המידי של הבנק מיום 31 ביולי 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-057104(, בקשר עם בחינת הנפקה אפשרית של כתבי התחייבות נדחים )סדרה יד'(, כתבי התחייבות נדחים )סדרה טו'( ואגרות חוב )סדרה 204( )"ניירות הערך"(, מצ"ב טיוטות עדכניות של שטרי הנאמנות, על תוספותיהם, וכן תמצית תניות בהנפקה בקשר עם כל אחד מסדרות ניירות הערך.
.2 בכוונת הבנק לערוך ביום 17 באוגוסט 2025 מכרז למשקיעים מסווגים לרכישת כל אחד מניירות הערך המוצעים בעמלת התחייבות מוקדמת כמפורט להלן:
.2.1 המשקיעים המסווגים אשר יתחייבו לרכוש כתבי התחייבות נדחים )סדרה יד'( יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.55% מהתמורה הכוללת של כתבי התחייבות נדחים )סדרה יד'(, בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.
.2.2 המשקיעים המסווגים אשר יתחייבו לרכוש כתבי התחייבות נדחים )סדרה טו'( יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 1.00% מהתמורה הכוללת של כתבי התחייבות נדחים )סדרה טו'(, בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.
.2.3 המשקיעים המסווגים אשר יתחייבו לרכוש את אגרות חוב )סדרה 204( יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.45% מהתמורה הכוללת של אגרות חוב )סדרה 204(, בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.
- .3 במכרזים למשקיעים מסווגים כאמור לא ייקבע שיעור ריבית מקסימלי.
.4 נכון למועד דיווח זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה. ביצוע ההנפקה כפוף, בין היתר, לאישור דירקטוריון הבנק, להתקיימותם של תנאי שוק מתאימים ולקבלת האישורים הנדרשים על פי דין.

בברכה,

בנק הפועלים בע"מ

על ידי: עדי דאובר - ממונה על חטיבת שווקים פיננסיים רון מאירי - מנהל אגף ניהול נכסים והתחייבויות

4 הגדרות פרשנות ו	.1
6 נדחים חייבות ה תבי ההת הנפקת כ	.2
6 ידו תיו ותפק מן, חובו מינוי נא
7 ת הבנק ת והצהרו התחייבו	.4
8 נדחים חייבות ה תבי ההת טוחה לכ היעדר ב	.5
9 ת נוספות התחייבו ת תעודות קת סדרו חים והנפ יבות הנד י ההתחי דרת כתב הרחבת ס	.6
10 ם על הבנקי הפיקוח	.7
10 בבורסה המסחר	.8
10 חים יבות הנד י ההתחי י של כתב רעון מייד מדה לפי זכות להע	.9
11 ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.10
11 לים ל התקבו נאמנות ע	.11
12 ל חלוקה הודעה ע	.12
12 יה בבנק אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	.13
13 הוכחה קבלות כ	.14
13 ום חלקי עם תשל ום בקשר אמן וריש דחים לנ ייבות הנ בי ההתח הצגת כת	.15
14 כספים השקעת	.16
14 מן כלפי הנא ות הבנק התחייבוי	.17
16 ת ות נוספו התחייבוי	.18
16 משפט לבית בקשות	.19
16 באי-כוח	.20
16 מן שכר הנא	.21
19 מן של הנא ואחריותו מיוחדות סמכויות	.22
19 חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה	.23
19 אמן כויות הנ אמן; סמ מינוי הנ	.24
20 אמן שיפוי לנ	.25
23 הודעות	.26
23 נות טר הנאמ נויים בש שרה ושי ויתור, פ	.27
24 דחים ייבות הנ בי ההתח חזיקי כת מרשם מ	.28
25 תו יעת כהונ נאמן ופק החלפת ה	.29
26 הנדחים תחייבות כתבי הה ל מחזיקי אספות ש	.30
26 מן דיווח לנא	.31
27 מענים	.32

27	ת לקטרוני חתימה א	.33
27	ערך ק ניירות תחולת חו	.34
27	הנאמן אחריות	.35
27	כללי	.36
27	אחרים הסכמים	.37
27	ט ם השיפו דין ומקו תחולת ה	.38

2 כללי	.1
2 הגדרות	.2
3 ים בות הנדח ההתחיי קרן כתבי	.3
3 ם ות הנדחי ההתחייב גין כתבי הריבית ב	.4
5 ת ן והריבי לומי הקר נוגע לתש הוראות ב	.5
6 מסוימים במקרים ם למניות ת הנדחי התחייבו ל כתבי ה המרה ש	.6
10 קדם פדיון מו	.7

1 נדחים חייבות ה תבי ההת מחזיקי כ אסיפות	.1

שטר נאמנות

שנערך בתל-אביב-יפו ביום ] [ בחודש אוגוסט, 2025

בין

בנק הפועלים בע"מ, ח.פ. 52-00001-8

משד' רוטשילד ,50 תל אביב

)להלן: "הבנק"(

מצד אחד;

ובין

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

מדרך מנחם בגין ,46-48 תל אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון הבנק החליט ביום ] [ באוגוסט, 2025 לאשר הנפקת כתבי התחייבות נדחים )סדרה יד'( אשר יוצעו בהתאם לדוח הצעת מדף שיפורסם בהתאם לתשקיף מדף מיום 9 2026¹ )להלן: "תשקיף המדף" או במאי, 2023 אשר הוארך תוקפו עד ליום 8 במאי, "התשקיף"(;
והואיל והנאמן מצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט – ,1999 ומטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968;
והואיל והבנק פנה לנאמן על-מנת שישמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( שיונפקו על ידי הבנק בתנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, והנאמן הסכים להתקשר עם הבנק בשטר הנאמנות, ולשמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(

¹ לפרטים נוספים ראה דיווח מידי מיום 4 במאי, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-031096(.

שיונפקו על פי התשקיף;

והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין להתקשרותו עם הבנק על פי שטר נאמנות זה;
והואיל והבנק מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין ו/או כל הסכם, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ולביצוע הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר זה, וכי התקבלו כל האישורים המתאימים לצורך הנפקת כתבי ההתחייבות )סדרה יד'(, לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם לתנאי שטר זה, למעט אישור הבורסה לרישום למסחר;
- . 2 והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בבנק ולבנק אין כל עניין אישי בנאמן

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקפו במועד ההקצאה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( על ידי הבנק. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו מבלי שלמי מהצדדים לשטר זה תהא טענה כלשהי כנגד האחר.
.1.4 בשטר נאמנות זה ובכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר הנאמנות.

ת התחייבו "כתבי ה הנדחים"	די הבנק פקו על י ( אשר יונ סדרה יד' הנדחים ) תחייבות כתבי הה זה; ם בשטר המפורטי בתנאים
כתבי "תעודת ות" ההתחייב	תוספת מופיע ב שנוסחה הנדחים תחייבות תבי הה תעודת כ מצורפים ר לדף ה ם שמעב ת התנאי ה, לרבו לשטר ז הראשונה לתעודה;
" עת המדף "דוח הצ	אשונה נפקו לר יוצעו ויו על פיו הראשון ת המדף דוח הצע ; הנדחים תחייבות כתבי הה
ה" הרגולצי "קודקס	ן, ביטוח שוק ההו די רשות סם על י ה המפור הרגולצי קודקס האוצר; במשרד וחיסכון

"מחזיק" כהגדרת מונח זה בחוק;

² מובהר כי הנאמן משמש ו/או עשוי לשמש כנאמן לסדרות כתבי התחייבות נוספים ו/או מכשירי הון וחוב של הבנק שהונפקו ו/או יונפקו, לפי העניין.

"הנאמן"	ת לת במניו רה מוגב ע"מ, חב אמנות ב שירותי נ חברה ל משמרת ל מים בו כ ת ומתקיי בנאמנויו ה עיסוק קרית הינ רתה העי אשר מט נדחים או חייבות ה תבי ההת לנאמן לכ דרושים שירות ה תנאי הכ ות ת ולהורא ר הנאמנו תנאי שט התאם ל מקומו ב שיבוא ב כל נאמן לן(; גדרתו לה החוק )כה
" "המרשם	28 לשטר ור בסעיף חים כאמ יבות הנד בי ההתחי חזיקי כת מרשם מ זה;
טר " או "ש "שטר זה או "שטר " הנאמנות ה" נאמנות ז	ק הוות חל אליו והמ מצורפות וספות ה רבות הת נות זה ל שטר נאמ ד הימנו; בלתי נפר
ו/או רות ערך" "חוק ניי "החוק"	חן מעת פיו, בנוס תקנות על ,1968 וה תשכ"ח – ת ערך, ה חוק ניירו לעת;
ון" לות פירע "חוק חד	והתקנות – 2018 התשע"ח כלכלי, ן ושיקום ות פירעו חוק חדל עת לעת; שיהיה מ סחן כפי לפיו, בנו
" "הבורסה	מ; אביב בע" רך בתל- לניירות ע הבורסה
בי "קרן כת ם" ות הנדחי ההתחייב	הנדחים; תחייבות כתבי הה הנקוב של סך הערך
קים" "יום עס	ת; וע עסקאו חים לביצ ראל פתו נקים ביש בו רוב הב כל יום ש
חר" "יום מס	ה; רך בבורס בניירות ע ם מסחר בו מתקיי כל יום ש
ם" לרישומי "החברה	רישומים ל חברה ל "מ, או כ ועלים בע ל בנק הפ שומים ש חברה לרי פוף לכל הבנק ובכ לעדי של דעתו הב פי שיקול מקומה ל שתבוא ב ל שמו; שומים ע ק יהיו ר ך של הבנ רות הער ד שכל ניי דין, ובלב
מיוחדת" "החלטה	ם, ת הנדחי התחייבו י כתבי ה ת מחזיק ה באסיפ שנתקבל החלטה לפחות יקים של חם, מחז י באי-כו או על יד בעצמם בה נכחו, ות ההתחייב של כתבי ך הנקוב תרת הער 50%( מי אחוזים ) חמישים יפה, או ובע לאס מועד הק סדרה ב מאותה שבמחזור הנדחים די באי- ם או על י ה, בעצמ , שנכחו ב אסיפה זו דחית של באסיפה נ

כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש מכל הקולות של המשתתפים

בהצבעה, למעט הנמנעים;

החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בה נכחו בעצמם או על ידי באי-כוחם שני מחזיקים בכתבי התחייבות נדחים שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה כל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; "החלטה" או "החלטה רגילה"

"המפקח" המפקח על הבנקים בבנק ישראל;

הוראה מס' 202 או 299 )לפי העניין( להוראות ניהול בנקאי תקין שפורסמה על ידי הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל; "נב"ת 202" או "נב"ת "299

.1.5 לשטר הנאמנות מצורפים הנספחים המפורטים להלן, אשר מהווים חלק בלתי נפרד הימנו:
.1.5.1 התוספת הראשונה נוסח תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים והתנאים שמעבר לדף;
- .1.5.2 התוספת השנייה הוראות לעניין אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים;
  - .1.5.3 נספח א' נוסח נב"ת 202 נכון למועד חתימת שטר זה;
    - .1.5.4 נספח ב' נוסח נב"ת 299 נכון למועד חתימת שטר זה.
.1.6 כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.7 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים

.2.1 בהתאם לשטר הנאמנות, יהא הבנק רשאי להנפיק עד 5 מיליארד ש"ח ע.נ. כתבי התחייבות נדחים ויהא רשאי לבצע הרחבות סדרה כמפורט בסעיף 6 להלן.
.2.2 תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו כמפורט בתנאים שמעבר לדף, המצורפים לתוספת הראשונה לשטר זה.
.2.3 הנאמנות למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר זה ייכנסו לתוקפם במועד הקצאת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק.
.2.4 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה יירשמו כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר בבורסה.

.3 מינוי נאמן, חובותיו ותפקידו

.3.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם לסעיף 35ב לחוק ניירות ערך )להלן: "הנאמן"(.
.3.2 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה, כאמור בסעיף 1.3 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ועל פי שטר זה.
.3.3 היה ויוחלף הנאמן בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות

הנדחים מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח כתבי ההתחייבות הנדחים אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

.3.4 הנאמן ייצג את המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בכל ענין הנובע מהתחייבויות הבנק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על-פי כל דין או לפי שטר הנאמנות.
.3.5 חובות הנאמן, סמכויותיו ואופן מילוי תפקידו יהיו בהתאם לשטר זה ובכפוף להוראות כל דין.
.3.6 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לצדדים ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, האחד כלפי השני, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הצדדים מחובותיהם על-פי כל דין.
.3.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את הבנק לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את הבנק אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
.3.8 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים המחזיקים ב5%- )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד הדרישה.
.3.9 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן יעביר למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.4 התחייבות והצהרות הבנק

.4.1 הבנק מתחייב כלפי הנאמן, כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה שיש לשלמם על פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליו על פי כתבי ההתחייבות הנדחים ועל פי שטר זה. הבנק אינו יכול להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיו על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של הבנק על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
.4.2 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים וההתקשרות בשטר הנאמנות, אושרו על ידי הבנק כנדרש על פי דין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלו.
.4.3 כתבי ההתחייבות הנדחים עומדים בתנאים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים להכרה בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, כמשמעות מונח זה בנב"ת .202
.4.4 הבנק לא התקשר בהסכם אחר או התחייב בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיו על פי שטר זה.
.4.5 במועד שטר זה לא הוגשה כנגד הבנק ו/או על ידי הבנק בקשה למינוי כונס ו/או מפרק ולא ניתן צו בעניין מעניינים אלו וכן לא הוגשה בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולמיטב ידיעתו של הבנק לא עומדת להיות מוגשת בקשה למינוי או צו כאמור כלפי הבנק.
.4.6 הון המניות הרשום והמונפק של הבנק למועד שטר זה, הינו כמפורט בדיווח המידי שפרסם הבנק ביום 1 20 ביולי, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-047217053783(.

.5 היעדר בטוחה לכתבי ההתחייבות הנדחים; זכויות הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים

.5.1 כתבי ההתחייבות הנדחים, אינם מובטחים בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( או מכוסים בערבות או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת מפקידים ונושים אחרים.
.5.2 זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לתשלום הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקבע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי ההתחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות מונח זה בנב"ת ,202 אם וככל שיהיו כאלה³; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים נחותים מפני תעודות התחייבות וכתבי התחייבות נדחים אחרים של הבנק שהונפקו בעבר,⁴ וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.
.5.3 כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של הבנק שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
.5.4 הבנק יהיה רשאי לשעבד ולהעביר את רכושו ולעשות בו עסקאות כפי שיבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת, אלא אם נקבע אחרת מפורשות בשטר זה.
.5.5 התחייבות הבנק הינה כלפי כל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים המוצעים על פי דוח הצעת המדף, באופן שכל המחזיקים בתעודות ההתחייבות סדרה יד' עומדים בינם, לבין עצמם, בדרגת בטחון שווה )פרי-פסו( לגבי קיום התחייבות הבנק, מבלי כל זכות בכורה או עדיפות לאחד על פני האחרים.
.5.6 הבנק שומר לעצמו את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות נוספות מכל סוג שהוא, כפי

³ כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ז'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 950,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 29.11.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ו'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 397,650,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 13.3.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ה'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 700,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 17.8.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים שנרשמו למסחר ברצף המוסדיים )COCO דולרי( ושהונפקו על ידי הבנק, בערך נקוב של 1,000,000,000 דולר שמועד פירעונם הינו ביום 21.1.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה ט'( שהונפקו )במקור( על ידי הפועלים הנפקות בע"מ )להלן: "פועלים הנפקות"( בערך נקוב של 1,052,250,000 ש"ח, והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 3.4.2030 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה י'( שהונפקו על ידי הפועלים הנפקות )במקור( בערך נקוב של 1,056,150,000 ש"ח והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 17.5.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יא'( בערך נקוב של 384,150,000 ש"ח, שמועד פירעונם הינו ביום 7.12.2034 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יב'( בערך נקוב של ,1,471,985,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יג'( בערך נקוב של ,1,395,972,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2049 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם.

⁴ נכון למועד חתימת שטר זה כתבי ההתחייבות הנדחים האחרים של הבנק שהונפקו בעבר בעלי דרגת פירעון עדיפה על כתבי ההתחייבות הנדחים, הינם כדלקמן: כתבי התחייבות נדחים לא סחירים שהונפקו על ידי הבנק בשווי של כ- 6.5 מיליון ש"ח, בעלי מועדי פירעונות שונים.

שהבנק ימצא לנכון, לרבות התחייבויות שדרגת פירעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן לביצוע הפעולות האמורות ו/או של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

.5.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ולא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי הבנק. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון את השפעתם של שינויים בבנק ממועד הנפקתם של כתבי ההתחייבות הנדחים ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.5.8 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של כתבי ההתחייבות או כדאיות ההשקעה בהם.

.6 הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים והנפקת סדרות תעודות התחייבות נוספות

.6.1 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק, בכל עת, אגרות חוב מסוגים אחרים או תעודות התחייבות נוספות באותם תנאים של כתבי ההתחייבות הנדחים המוצעים או בתנאים אחרים, שהבנק ימצא לנכון, לרבות תעודות התחייבות שדרגת פירעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן ו/או הסכמת המחזיקים לביצוע הפעולות האמורות.
.6.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לכל דין, הבנק שומר לעצמו את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים )להלן: "כתבי התחייבות הנדחים הנוספים"(, ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דוח הצעה נוסף או על פי דוחות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתו, בכפוף לקיום הוראות כל דין וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. הנאמן התחייב לשמש כנאמן גם עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים אם יונפקו כאמור בסעיף 6 זה, והוראות שטר הנאמנות יחולו גם על כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים שיונפקו כאמור. הבנק ייתן לנאמן הודעה מראש ובכתב, לכל הפחות 2 )שני( ימי עסקים קודם לביצוע ההנפקה, וככל שיתקיים מכרז למשקיעים מסווגים לא יאוחר מיום עסקים אחד טרם המכרז כאמור, לפי המוקדם, בדבר ביצועה ויאשר בהודעה כי הבנק קיים את כל התחייבויותיו המהותיות לפי שטר הנאמנות. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.
.6.3 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק את כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים בערכם הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתו.
.6.4 הבנק יפנה לבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בבקשה לרשום את כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים, לכשיוצעו.
.6.5 כתבי ההתחייבות הנדחים שיהיו במחזור וכתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים אשר יונפקו )ככול ויונפקו(, כאמור לעיל, יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומם חל לפני מועד הקצאתם של כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים.
.6.6 כל ההוראות החלות על כתבי ההתחייבות הנדחים שיונפקו על פי שטר הנאמנות זה, יחולו על כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים מאותה סדרה.

.7 הפיקוח על הבנקים

.7.1 כתבי ההתחייבות הנדחים עומדים בתנאים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים להכרה בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, כמשמעות מונח זה בנב"ת .202 לפרטים בדבר הקריטריונים להכללת מכשירי הון בהון רובד 2 של תאגיד בנקאי לפי נב"ת ,202 ראו בנספח א' לשטר זה.
.7.2 מובהר כי ההכרה בהתחייבויות הבנק על פי כתבי התחייבות הנדחים על ידי הפיקוח על הבנקים כהון רובד 2 של הבנק, או הכרה בהם על ידי הפיקוח כהון מסוג אחר, או אי-ההכרה או הפסקת ההכרה בהם כאמור, אין בהם כדי להשפיע בכל דרך שהיא על תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, או על הזכויות הנלוות להם, ובכפוף להוראות כל דין, יחולו לעניין דרגת הפירעון שלהם הוראות שטר זה, ובפרט סעיף 5.2 לעיל.
.7.3 אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי ולא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובכלל זה בעניינים הנוגעים להמרה ופירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים וכן כל ויתור על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי השטר ו/או שינוי שטר הנאמנות כאמור להלן, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש מאת המפקח.

.8 המסחר בבורסה

בכפוף לכל דין, הבנק )לרבות חברות בשליטתו( לא ירכשו כתבי התחייבות נדחים המאושרים כ"הון רובד 2" לפי הוראה 202 להוראות ניהול בנקאי תקין, וכל עוד הם חלק מהון רובד 2 של הבנק. הבנק לא יממן רכישת כתבי התחייבות נדחים המוכרים כהון רובד 2 של הבנק במישרין או בעקיפין. הבנק ימסור דוח מיידי, עם העתק לנאמן, בקשר לכל רכישה על ידי הבנק ככל שתתבצע לאחר הפסקת ההכרה בהם כ"הון רובד 2" או בהתאם לאישור של המפקח על הבנקים.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים

.9.1 הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים מוגבלת אך ורק למקרה שיתמנה לבנק נאמן שתפקידו פירוק הבנק בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או שיינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך והמינוי כאמור או הצו כאמור לא יבוטלו תוך 30 )שלושים( ימים מיום נתינתם. מובהר כי הנאמן או המחזיקים בהחלטה רגילה יהיו רשאים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי בהתקיים אחת העילות המפורטות לעיל רק לאחר חלוף תקופה של 30 )שלושים( ימים ובתנאי שהעילה להעמדה לפירעון מיידי לא נשמטה עד לאותו מועד. כן מובהר כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל תחול רק במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים לא הומרו בהתאם לתנאים המפורטים בשטר זה.
.9.2 מבלי לגרוע מיתר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות לצורך העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, הנאמן ו/או המחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כתבי ההתחייבות הנדחים ללא קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח.
.9.3 כתבי ההתחייבות הנדחים מהווים מכשיר הוני המונפק על ידי תאגיד בנקאי, כאמור בתוספת שלישית א'1 לחוק ניירות ערך, ומשכך הוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך לא חלות לגביהם.
.9.4 אם לאחר הנפקתם לראשונה של כתבי ההתחייבות הנדחים, ייערך במועד כלשהו שינוי בהוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים, באופן שניתן יהיה לכלול בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת המפקח בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( כהון רובד 2 של הבנק, ולאחר פניית הנאמן לבנק בעניין זה, יפנה הבנק למפקח על הבנקים בבקשה לאשר שינוי בתנאי שטר זה באופן שיתווספו לו עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל. מובהר כי החלטת המפקח בעניין זה תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על ידי הנאמן ו/או המחזיקים.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה, וככל שניתן בנסיבות העניין מבלי לפגוע בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאחר מתן הודעה בכתב לבנק של 7 )שבעה( ימים לפחות, לנקוט בכל אותם הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של הבנק. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור המועדים ואף לא למסור כל הודעה שהיא אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים משפטיים ו/או בהעמדת חוב הבנק לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם כתבי ההתחייבות הנדחים לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובכפוף לכל דין.
.10.2 למען הסר ספק מובהר כי אין באיזו מההוראות המפורטות בשטר זה, כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת, לפנות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לבנק, לבית המשפט המתאים בכל עת ואף בטרם העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ו/או בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה ו/או לביצוע הנאמנות על פיו.
.10.3 הנאמן רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
.10.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד כי אין בכך כדי לפגוע במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. יובהר, כי בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה של הנאמן שהימנעות מנקיטתה טרם כינוס אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הנאמן תסב נזק ו/או הפסד למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן לא יהיה רשאי להימנע מלנקוט פעולה דחופה כאמור עד לכינוס אסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. להסרת ספק, אין באמור לעיל כדי להקנות לנאמן או למחזיקים זכות לעכב המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק בהתאם להוראות המפורטות לעניין זה בתוספת הראשונה.

.11 נאמנות על התקבולים

.11.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד הבנק יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו. וזאת לאחר שהנאמן יורה לבנק בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייב הבנק לנאמן. יובהר, כי ככל שהיה על הבנק לשאת באיזה מההוצאות, לרבות שכר הנאמן, אולם לא עשה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהבנק ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה להלן. אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבותו לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין והנאמן ימשיך לפעול לגבייתם מהבנק.
.11.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25 להלן, שנית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבכתבי ההתחייבות הנדחים, פרי-פסו ובאופן

יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הריבית המגיעה להם בהתאם לתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובכפוף לתנאי ההצמדה; רביעית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את סכומי הקרן המגיעים להם על פי כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על ידם, פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבכתבי ההתחייבות הנדחים, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק או באופן אחר, ואת העודף במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לבנק או לחליפיו. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כפוף לזכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות שהונפקו על ידי הבנק עד כה, ולזכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות שיונפקו על ידי הבנק בעתיד.

.11.3 על-אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של מיליון ש"ח )להלן: "הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, לחלק את הסכום האמור או לחילופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 16 לשטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות לפי סעיף 16 לשטר הנאמנות, הכל לפי ראות עיניו, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 11.1 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( בסמוך לאחר תום השנה הקלנדארית העוקבת למועד האחרון בו נתקבלו כספים לחלוקה אצל הנאמן; )4( התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ברוב רגיל לתשלום כאמור והכל בכפוף להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )לפי העניין(, בנוסחן כפי שיהיה מעת לעת.
.11.4 על אף האמור לעיל, תשלום שכר הנאמן והוצאות סבירות של הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לנאמן נמוכים מהסכום המינימאלי.

.12 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 )ארבעה עשר( ימים שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים זכאים לריבית והפרשי הצמדה בגינם לפי השיעור הקבוע בכתבי ההתחייבות הנדחים, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בבנק

.13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק בעוד שהוא היה יכול לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית.
.13.2 לא שולם סכום כאמור תוך 14 )ארבעה עשר( ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום,

ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, גם כפדיונו של אותו נייר ערך.

.13.3 כל הכספים שיעביר הבנק לנאמן כאמור בסעיף 13.2 לעיל יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו באופן ובתנאים המפורטים בסעיף 16 להלן.

הנאמן יחזיק בסכומים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה אחת ממועד הפדיון של כתבי ההתחייבות הנדחים. לאחר מועד זה יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )לרבות פירותיהם ככל שישנם(, בניכוי הוצאותיו הסבירות, לבנק אשר יחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במשך שנתיים נוספות מיום העברתם מאת הנאמן. הבנק יאשר לנאמן ביחס לכספים שיוחזרו לו את דבר החזרת הסכומים הנ"ל ואישור כאמור ישחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בקשר לסכומים הנקובים באישור.

.13.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק בכתבי התחייבות נדחים שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור בניכוי כל ההוצאות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות בו הפקיד הנאמן את הכספים כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן הוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה, בדבר זכותו של אותו מחזיק לקבלם.
.13.5 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי.
- .13.6 מכל תשלום בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.14 קבלות כהוכחה

.14.1 קבלה חתומה על ידי מחזיק רשום יחיד של כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי איזה שהוא מבין המחזיקים הרשומים במשותף במרשם כתבי ההתחייבות הנדחים או אסמכתא של חבר הבורסה על ביצוע העברה באמצעות מסלקת הבורסה )במקרה של מחזיק לא רשום( בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הבנק ו/או הנאמן בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הבנק ו/או הנאמן בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ותשחרר את הנאמן ו/או הבנק בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בסעיף 14.1 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק כתבי התחייבות הנדחים לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל.

.15 הצגת כתבי ההתחייבות הנדחים לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק רשום להציג בפניו, בזמן תשלום כלשהו לפי תנאי כתבי ההתחייבות, את תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים שבגינם משולמים התשלומים, ומחזיק רשום יהיה חייב להציג לנאמן את תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את המחזיק בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל עליו אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת כתבי ההתחייבות הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו לוותר על הצגת תעודת כתבי ההתחייבות לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.15.3 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו

בפיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל או בניירות ערך של מדינת ישראל, כאשר דירוג ההשקעה אינו נמוך מדירוג AA, והכול כפי שהנאמן ימצא לנכון, ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאי בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי הוצאות סבירות הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות ככל שיפתח, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות.

.17 התחייבויות הבנק כלפי הנאמן

הבנק מקבל על עצמו כלפי הנאמן, כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות, את התחייבויות הבאות, כל זמן שכתבי ההתחייבות הנדחים יהיו במחזור וכל עוד יש לשלם תשלום על פיהם:

.17.1 להתמיד ולנהל את עסקי הבנק בצורה סדירה, ונאותה.
.17.2 לתת לנאמן העתק ממסמכים או מידעים שהבנק העביר למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים, )בכובעם ככאלה(, ככל שיעביר. כן יעביר הבנק לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עורך דין או רואה חשבון במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לבנק עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לבנק הנדרש לנאמן על פי שיקול דעתו הסביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בתוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן, או מידע הנדרש לנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, במועד כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בתום לב, ופועל במיומנות ובסבירות. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו, לרבות נציג מורשה חיצוני כאמור, יישמר על ידם בסודיות, לא יועבר על ידם לאחר והם לא יעשו בו שימוש אלא אם כן גילוי המידע או השימוש בו נדרש לצורך מילוי תפקידם לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו בית משפט, והנציג המורשה החיצוני לנאמן יחתום לצורך כך על כתב סודיות כמפורט בסעיף 24.3 להלן. מסמכים ו/או מידע אשר יימסרו לנאמן כאמור, בהתאם לס"ק זה, ימסרו בתנאי שמסירתם אינה מהווה עבירה של "שימוש במידע פנים" כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ובכפוף להתחייבות הנאמן ו/או מי שימונה מטעמו כאמור לשמירת הסודיות. לבקשת הנאמן, יודיע לו הבנק האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
.17.3 מובהר כי העברת מידע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או למי מטעם הנאמן, אם וככל שהדבר נדרש מכוח חובות הנאמן לפי דין ולפי שטר זה, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויות המחזיקים על פי כתבי ההתחייבות הנדחים או לצורך מתן דיווח על מצב הבנק, אינו מהווה הפרה של התחייבות לסודיות, כאמור בסעיף 24.3 להלן, ובלבד שיימסר אך ורק מידע בהיקף ובמהות החיוניים ונדרשים לשם הגנה על זכויות המחזיקים על פי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.4 לנהל ספרי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים ובגין ספרי החשבונות שנוהלו כאמור, לשמור את הספרים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות( ושאר המסמכים הקשורים בעסקיו במשרדיו, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין תוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל ספר ו/או מסמך ו/או אישור כאמור הנדרש לנאמן על פי שיקול דעתו הסביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.5 להודיע לנאמן בכתב מיד ולא יאוחר מיום עסקים אחד, לאחר שנודע לו על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על למעלה מ50%- מנכסי הבנק, וכן בכל מקרה בו מונה ללמעלה מ50%- מנכסי הבנק כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק ו/או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעויות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וכן לנקוט על חשבונו בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת העיקול או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, לפי העניין.
.17.6 בנוסף לאמור בסעיף 17.5 לעיל להודיע לנאמן, בתוך 2 )שני( ימי מסחר, בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 9.1 לעיל, מבלי שתילקח בחשבון תקופת הריפוי הנזכרת

בסעיף הנ"ל.

.17.7 להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י לחוק ניירות ערך. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כהמצאתו לנאמן.
.17.8 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לו, על כל מקרה בו בוצעה רכישה בניגוד להוראות סעיף 8 לשטר זה לעיל.
.17.9 הוראה מספר 332 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים, קובעת מגבלות על תאגיד בנקאי )ועל תאגיד בשליטתו( לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידיו )הגדרת "ניירות ערך" שבהוראה מספר 332 הנ"ל – "מניות התאגיד הבנקאי או ניירות ערך שניתן להמירם למניות התאגיד הבנקאי או שניתן לממשם במניות התאגיד הבנקאי"(. מובהר, כי לא חלה על הבנק, למעט ההוראה ברישא של ס"ק זה, כל מגבלה ביחס לזכותו של הבנק לחלק דיבידנד לבעלי מניותיו ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיו ו/או לבצע כל חלוקה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות. כן מובהר כי אין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי של הבנק כלפי מחזיקי כתב ההתחייבות הנדחים והוא מובא לשם הגילוי הנאות בלבד.
.17.10ככל שהדבר יהיה בשליטת הבנק, הבנק ינקוט באמצעים הניתנים על ידו להבטיח כי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יהיו מדורגים לאורך כל חייהם. הבנק איננו מתחייב כי לא יחליף את חברת הדירוג לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים. היה ויחליף הבנק חברת דירוג לכתבי ההתחייבות הנדחים, ו/או יפסיק את דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים, גם במקרה בו קיימת יותר מחברת דירוג אחת, יפרסם הבנק בדוח מידי את הסיבות והנימוקים לאמור בהקדם האפשרי.
.17.11לתת אישור לנאמן, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. האישור ייחתם על ידי רואה החשבון המבקר של הבנק ויועבר לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן.
.17.12להודיע לנאמן על כל שינוי בשמו או בכתובתו של הבנק וזאת לא יאוחר מ2- )שני( ימי עסקים ממועד השינוי.
.17.13להזמין ולאפשר לנאמן להשתתף באסיפות הכלליות של הבנק )בין אם באסיפות כלליות רגילות ובין אם באסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי מניות הבנק( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות כאמור. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח בדבר אסיפה כללית של הבנק במגנ"א, כהזמנת הנאמן.
- .17.14למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 31 בשטר נאמנות זה להלן.
.17.15ככול והבנק יחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, הוא ימסור לנאמן ולמחזיקים הרשומים בכתב את הדיווחים הקבועים בקודקס הרגולציה וכן בהתאם לפרק י' בהוראות לדוגמה לשטר הנאמנות – נספח לקודקס הרגולציה, כפי שיהיו מעת לעת, ובמועדים הקבועים שם. על אף האמור לעיל, ככול ויהיה ניתן להמשיך ולפרסם את הדיווחים האמורים באמצעות מערכת המגנ"א ו/או המאי"ה, הדיווחים ייעשו באמצעות המערכות הללו, חלף מסירת הדיווחים למחזיקים הרשומים כאמור.
.17.16על פי בקשת הנאמן, למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או ממועד הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים, העתק נאמן למקור של תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.17על פי בקשת הנאמן, למסור לנאמן, ולא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתם של כתבי התחייבות הנדחים לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלומים לפי כתבי ההתחייבות )קרן וריבית( בקובץ Excel.

.18 התחייבויות נוספות

לאחר שכתבי ההתחייבות הנדחים יועמדו לפירעון מיידי, לרבות באם התקיים מקרה המנוי בסעיף 9.1 לעיל, לאחר שנתקבל לכך אישור המפקח כאמור בסעיף 9.2 לעיל, יבצע הבנק מזמן לזמן ובכל עת שיידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד יעשה הבנק את הפעולות הבאות:

.18.1 יצהיר הצהרות ויחתום על כל המסמכים ויבצע או יגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.
- .18.2 ייתן את כל ההודעות הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וסבירות וידרשו על ידו.

.19 בקשות לבית משפט

הנאמן יהיה רשאי בכל עת ובכפוף לכל דין, לפנות לבית משפט מוסמך בבקשות בקשר עם הנאמנות. כן יהיה רשאי לתת את הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית המשפט, הבאה לפי דרישתו של מחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים והבנק ישפה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו לו על ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה. במקרה שהפניה לבית המשפט הינה על פי החלטה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ישפו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו לו על ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה, ובהתאם להוראות הדין יילקח שיפוי זה מהפיקדון שיופקד בהתאם להוראות החוק.

.20 באי-כוח

.20.1 הבנק ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחו, להוציא לפועל ולבצע בשמו ובמקומו את כל הפעולות שהוא חייב לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמו בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן וזאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן, זאת בכפוף לכך שמסר הנאמן לבנק הודעה זמן סביר מראש ובכתב דבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.
.20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות הבנק בהתאם לשטר הנאמנות והבנק פוטר בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והבנק מוותר מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לבנק במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן. זאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

.21 שכר הנאמן

הבנק ישלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.21.1 ביחס לכתבי ההתחייבות )סדרה יד'(, שכר הטרחה יחושב כדלקמן:
.21.1.1 תשלום בסך של 6,500 ש"ח בגין שנת הנאמנות הראשונה או חלק ממנה.
.21.1.2 החל משנת הנאמנות השנייה ואילך )קרי, החל מתום 12 )שניים עשר( חודשים ממועד ההנפקה( או לכל חלק ממנה, בה יהיו במחזור כתבי ההתחייבות הנדחים )קרן, ריבית והצמדה(, תשלום בסך של 6,500 ש"ח לכל שנת נאמנות או חלק ממנה.
.21.2 השכר השנתי כמפורט בסעיף 21.1 ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הבאה או כל חלק ממנה כאשר מועד התשלום של שכר הנאמן בגין השנה הראשונה יהיה בתוך

30 )שלושים( ימים ממועד ביצוע ההנפקה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים.

.21.3 מבלי לפגוע בהוראות סעיף 21 זה, התשלומים הקבועים בשטר הנאמנות, ישולמו לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות ביחס לסדרת כתבי ההתחייבות הנדחים שתונפק על פי תנאי שטר הנאמנות, ואין במינוי כונס נכסים לבנק, מינוי כונס נכסים מנהל, מינוי מפרק לבנק ו/או ניהול הנאמנות בהשגחת בית משפט, כדי למעט מזכותו של הנאמן לתשלום שכר טרחתו והוצאותיו, כפי שנקבע בשטר זה.
.21.4 מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף 21 זה, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 550 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין )והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
- .21.4.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר זה על ידי הבנק;
.21.4.2 פעולות בקשר להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי או חשש לפגיעה בזכויות המחזיקים )לרבות כינוס אסיפות מחזיקים, נקיטת הליכים משפטיים וכיוצ"ב( ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי;
- .21.4.3 פעולות בקשר לשעבודים ככל שיינתנו;
.21.4.4 עבודות מיוחדות שהנאמן יידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי תעודות התחייבות מסדרה כלשהיא לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בשטר זה;
.21.4.5 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה הבנק או עבודה בשל דרישת הבנק( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה.
.21.5 ככל שיהיה צורך ברישום שעבודים, שכר טרחה נוסף ייקבע בהתאם להיקף העבודה שיידרש.
.21.6 מובהר בזאת, כי היה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או בתקנות ו/או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, ישלם הבנק לנאמן את שכרו והוצאותיו הסבירות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן, ממועד ההוצאה(.
.21.7 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, ייתן הנאמן ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין הודעה לבנק מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.21.8 הבנק יישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה בכתבי ההתחייבות הנדחים, מהנפקתם ועד לרישומם ולפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותים כגון עו"ד, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מכוח הדין.
.21.9 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 30 בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל ממועד התחלת כהונתו של הנאמן החליף.
.21.10האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף 21 זה.
.21.11מובהר כי התחייבויות הבנק לתשלום שכר הנאמן והוצאותיו כמפורט בשטר זה )לרבות זכותו לקבלת שיפוי( תהיינה בדרגת פירעון שווה להתחייבויות הבנק כלפי הנושים הרגילים לרבות

פיקדונות הציבור.

.21.12כל הסכומים שישולמו לנאמן הינם בתוספת מע"מ כדין וצמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הוא זה שפורסם ביום 15 באוגוסט, .2025
.21.13במקרה שכל כתבי ההתחייבות הנדחים יומרו למניות על פי תנאי שטר זה תסתיים כהונת הנאמן לפי שטר הנאמנות, והנאמן יהיה זכאי לקבל במועד זה את כל התשלומים שנצברו עד ליום שקדם למועד הודעת ההמרה בגין שכר ו/או הוצאות בהתאם להוראות שטר זה.

.22 סמכויות מיוחדות ואחריותו של הנאמן

.22.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל מוסד בנקאי או אצל עורך דין, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם הבנק. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, ובלבד שלא פעל ברשלנות והוא יהיה רשאי לשלם על חשבון הבנק את כל הסכומים שיהיה עליו לשלם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה ובלבד שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בנושא. הבנק יחזיר לנאמן כל הוצאה כאמור.
.22.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר. בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או על ידי הבנק או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה ו/או חוות דעת כאמור ובלבד שלא פעל ברשלנות.
.22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן או להישלח או להתקבל בעל פה על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות או שלא היו אותנטיות ובלבד שהנאמן לא ידע על כך ושלא פעל ברשלנות.
.22.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי הבנק או ענייניו, בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן וככל שלא נאמר במפורש אחרת בשטר זה.
.22.5 הנאמן רשאי לקבל, לבקשתו, תעודה חתומה בידי שני דירקטורים בבנק המאשרת כי לדעתם עסקה, צעד, פעולה או דבר כלשהו, רצויים והם לטובת הבנק, כהוכחה מספקת שהעסקה, הצעד, הפעולה או הדבר הם אומנם רצויים לטובת הבנק.
.22.6 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ופרט למקרה של תרמית או רשלנות, והוא לא יישא באחריות בגין נזק שנגרם עקב טעויות בשיקול דעת שנעשו בתום לב.
.22.7 כל פטור מאחריות שניתן לנאמן על פי הוראות שטר זה, ככל שניתן, כפוף לכך כי המעשה )או המחדל( של הנאמן, לרבות הפעלה של שיקול דעתו, אשר בגינו ניתן הפטור, לא נעשה ברשלנות, הפרת חובת אמון או זדון או תוך הפרת הוראות שטר הנאמנות וכתבי ההתחייבות הנדחים.

.23 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת ניהול עסקי הנאמנות, למנות, אם יהיה צורך בכך, שלוח שיפעל במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לבצע או להשתתף בבצוע פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות לרבות נקיטה בהליכים משפטיים, והכל בתיאום מראש עם הבנק ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון הבנק את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והבנק יחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כדי לגרוע מחובותיו של הנאמן לפי שטר זה או על פי כל דין.

.24 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.24.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.24.2 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על הבנק ו/או בקשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.24.3 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהבנק, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש ללא הסכמת הבנק, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך והבטחת התחייבויות הבנק לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
.24.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.24.5 הבנק מסכים כי אישורים והודעות חתומות על ידו שימציא הבנק או מי מטעמו לנאמן בקשר עם כתבי ההתחייבות הנדחים ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.25 שיפוי לנאמן

.25.1 שכרו של הנאמן והוצאותיו ישולמו על ידי הבנק בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בנוסף, הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה על ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )להלן כולם או חלקם ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"( יהיו זכאים לשיפוי ממחזיקי תעודות ההתחייבות או מהבנק בגין:
.25.1.1 כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על-פי פסק דין, פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לבנק ניתנה הסכמת הבנק לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לפי דרישת הבנק ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן בגין
.25.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

הזכאים לשיפוי יהיו זכאים לשיפוי על פי האמור בסעיף 25.1 זה, בלבד ש:

.25.1.3 הזכאים לשיפוי לא יהיו זכאים לדרוש אותו מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת

מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד; וכן

.25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זאת נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, וכי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון או ברשלנות.

זכויות השיפוי על פי סעיף זה תקראנה "התחייבויות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

.25.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות הבנק על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה, וכי לא פעל הנאמן בזדון או ברשלנות.
.25.3 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לפי דרישת הבנק, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי כתבי ההתחייבות הנדחים , כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי כתבי ההתחייבות הנדחים או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת הבנק - מן הבנק, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהבנק, ובמקרה בו הבנק לא יפקיד את כרית המימון במועד בו נדרש לעשות זאת על- ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

.25.4 הזכאות לשיפוי:
.25.4.1 תחול על הבנק בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת הבנק.
.25.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות

הנדחים(; וכן )2( אי תשלום על ידי הבנק של סכום הזכאות לשיפוי החלה עליה על- פי סעיף 25.4 זה )בכפוף להוראות סעיף 21.8 לעיל(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 25.4.1 לעיל.

.25.5 בכל מקרה בו: )א( הבנק לא ישלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא יפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 25.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 25.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים ייגבו באופן הבא -

ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ובכפיפות לתנאי ההצמדה, וככל שלא יספיקו כספי הריבית מכספי הקרן, שעל הבנק לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוונטי ממנו יופחת הסכום כאמור בסעיף זה )בסעיף זה: "סכום השיפוי"( יפורסם דיווח מיידי ובו יפורטו סכום השיפוי, מטרתו ואת סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום השיפוי. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור כי סכום השיפוי שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מחובת החברה לשאת במלוא סכום השיפוי, ככל הנדחים. מובהר שחובה זו חלה עליה על פי הוראות שטר זה.

שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית על כתבי ההתחייבות הנדחים )כאמור בתוספת הראשונה( ובכפיפות לתנאי ההצמדה וישולם בקדימות כאמור בסעיף 25.8 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של כתבי ההתחייבות הנדחים אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

.25.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.25.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.25.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע

להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

.25.6.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע, כפי שייקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
.25.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על ידי הבנק, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן הבנק, כמפורט בסעיף 25 זה.
.25.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.26 הודעות

.26.1 כל הודעה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, מטעם הבנק או הנאמן, תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לבנק והבנק יהיה חייב לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לבנק(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; ו- )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם ותשלח כנ"ל תחשב כנמסרת לידי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ביום בו פורסם הדיווח המיידי במגנ"א, במועד בו תופיע המודעה בעיתון או כעבור 10 )עשרה( ימי עסקים מיום שיגורה בדואר רשום, לפי העניין.

על אף האמור לעיל, במקרים בהם נדרש הנאמן על פי דין לדווח דיווחים מסוימים בעצמו, יבוצע הדיווח על ידי הנאמן, ובמקרה כזה ייחשב הדיווח באמצעות מערכת המגנ"א על ידי הנאמן כהודעה שהתקבלה אצל הבנק עם פרסומה.

.26.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לבנק או מטעם הבנק לנאמן, תוכל להינתן על ידי )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הבנק לנאמן או הנאמן לבנק בכתב, )2( דואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הבנק: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה לנמען בדואר; )2( במקרה של דואר אלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים 1 )אחד( מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
.26.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שישלח הבנק למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ישלחו על ידי הבנק גם לנאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.27 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

.27.1 מבלי לגרוע מהוראות סעיף ,9.4 בכפוף להוראות כל דין, ובכפוף לאמור בסעיף 7.3 לעיל, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי הבנק, למעט בכל הנוגע למועד פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לגובה קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לתנאי ההצמדה, לשיעור הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, למועדי פירעון הריבית, לעילות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים, לאירוע המכונן )כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף( אשר בגינם יידרש אישור מאת המפקח, לדוחות ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן.
.27.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי כתבי

ההתחייבות הנדחים, שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, להתפשר עם הבנק בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ולהסכים עם הבנק לכל הסדר של זכות מזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כלפי הבנק ולהסכים לשינוי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון.

.27.3 בכפוף להוראות כל דין, רשאים הנאמן והבנק בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, להסכים לשינוי שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
.27.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, למעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, וכן למעט בכל הנוגע למועד פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לגובה קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לתנאי ההצמדה, לשיעור הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, למועדי פירעון הריבית, לעילות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים, לאירוע המכונן וכן לדוחות ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן.
.27.3.2 המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
- .27.4 הבנק ימסור דוח מיידי על כל שינוי כאמור, מיד עם ביצועו.
.27.5 התפשר הנאמן עם הבנק לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפה כללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.
.27.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, לדרוש ממחזיקי בכתבי ההתחייבות הנדחים למסור לו את כתבי ההתחייבות הנדחים לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן ירשום הבנק הערה כאמור.
.27.7 כל ויתור, פשרה או שינוי בשטר הנאמנות כאמור בסעיף זה יהיו כפופים לאישורו מראש ובכתב של המפקח.
.27.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט כדין.

.28 מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

.28.1 הבנק יחזיק וינהל במשרדו מרשם של המחזיקים הרשומים בכתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם ובו ירשום את שמות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, מספר כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על ידם וערכם הנקוב. כן תירשמנה במרשם העברות בעלות בכתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם להוראות שטר זה. הנאמן וכל מחזיק בכתבי התחייבות נדחים יהיו רשאים לעיין בפנקס בתיאום מראש

עם הבנק.

.28.2 כתבי ההתחייבות הנדחים שיונפקו על פי התשקיף ודוח הצעת המדף יוקצו על שם החברה לרישומים וירשמו על שמה במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.28.3 הבנק לא יהיה חייב לרשום במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר עם כתבי ההתחייבות הנדחים.
.28.4 הבנק יכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו כתבי ההתחייבות הנדחים ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לכתבי ההתחייבות הנדחים עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כמחזיק בהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי הבנק בדבר זכותו להירשם כמחזיק שלהם.
.28.5 כתבי ההתחייבות הנדחים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים, על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בבנק, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום שלהם, או נציגיו החוקיים.
.28.6 את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדו הרשום של הבנק בצרוף כתבי ההתחייבות הנדחים וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי הבנק לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם כל תשלום חובה ממשלתי, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. אם יחול מס או תשלום חובה אחר על כתב העברה של כתבי ההתחייבות הנדחים, יימסרו לבנק הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתו של הבנק. הבנק יהיה רשאי להשאיר בידיו את כתב ההעברה.
.28.7 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים האמורים, תפוצל תחילה תעודת כתב ההתחייבות, על פי ההוראות להלן, למספר תעודות, כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של כתב ההתחייבות האמור.

כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים והיטלים אחרים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.

.28.8 כל תעודה של כתב התחייבות נדחה ניתנת לפיצול על ידי בקשת פיצול חתומה על ידי המחזיק הרשום של אותה תעודת כתב התחייבות נדחה למספר תעודות של תעודת כתב ההתחייבות הנדחה, אשר סך כל סכום הקרן שלהם שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, וזאת כנגד מסירת אותה תעודה לבנק במשרדה הרשום, לשם ביצוע הפיצול, בצירוף בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותם כתבי התחייבות נדחים. ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושה חודשים מהמועד בו נמסרה התעודה במשרדו הרשום של הבנק, כאמור.
.28.9 תעודות של כתבי התחייבות נדחים החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול יהיו בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחד.
- .28.10כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
.28.11ההוראות הכלולות בסעיף זה יחולו גם על ויתור על כתבי ההתחייבות הנדחים בשינויים המחויבים.

.29 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

.29.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.29.2 בכפוף להוראות כל דין, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר הינה החלטה מיוחדת ותיעשה באסיפה אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם חמישים

אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, או אסיפה נדחית אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם עשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור, וברוב בהצבעה הנדרש לצורך החלטה מיוחדת.

.29.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- .29.4 הבנק יפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.
.29.5 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לבנק ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי הבנק ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הבנק ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מחבות כלשהי על פי כל דין.

.30 אספות של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

אספות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.31 דיווח לנאמן

.31.1 הבנק ימסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור כתבי ההתחייבות הנדחים וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן:
.31.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של הבנק לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, בסמוך לאחר פרסומם ולא יאוחר משלושה חודשים מתום השנה המדווחת.
.31.1.2 כל דוח ביניים חצי שנתי ורבעוני, בסמוך לאחר פרסומו, בצירוף סקירת רואה חשבון הבנק ביחס אליהם, ובהתאם למועדים הקבועים לכך בהתאם לדין.
.31.1.3 לא יאוחר מחודש לאחר פרסום דוחות כספיים שנתיים, אישור מורשה חתימה של הבנק של הבנק בדבר ביצוע של תשלומי הקרן ו/או הריבית שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור במועד הקובע לתשלום הקרן ו/או הריבית, וכן אישור מאת מורשה חתימה של הבנק בדרגת מנהל אגף בבנק לפחות, כי בתקופה שתחילתה בהנפקתן של כתבי התחייבות הנדחים ו/או מהתקופה שחלפה ממועד האישור הקודם )המאוחר מבניהם( ועד למועד האישור הבנק לא הפר תנאי מהותי מתנאי שטר הנאמנות, אלא אם צוין הדבר באישור האמור. האישורים הנדרשים בס"ק 31.1.3 זה ייחתמו על ידי נושא משרה בכירה בבנק.
.31.1.4 כל דוח מיידי שיוגש לרשות ניירות ערך באותו מועד בו הוא מגיש אותו לרשות זו, וככל שהדיווח הינו דיווח פומבי, שידורו באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן.
.31.1.5 העתק מכל מסמך שהבנק יעביר למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )בכובעם ככאלה( ופרטי כל מידע שהבנק יעביר להם בדרך אחרת, וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן ובכפוף להוראות כל דין והתחייבות לשמירת סודיות.
- .31.1.6 כל דיווח אחר לפי החוק שעל הבנק למסור לנאמן.
.31.1.7 יינתן דיווח על כל שינוי בדירוג כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( או על הפסקת הדירוג, על ידי חברת הדירוג.
.31.2 מובהר כי לצורך מילוי הוראות שטר זה יראו בפרסום דוח במערכת המגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.32 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

.33 חתימה אלקטרונית

בחתימתו על שטר זה, מסמיך הנאמן את מורשי החתימה האלקטרונית של הבנק לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוני של שטר הנאמנות לצורך שידורו במגנ"א.

.34 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן במקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בקשר אליו בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

.35 אחריות הנאמן

.35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק בכתבי התחייבות נדחה לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
- .35.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 כללי

.36.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )כל אחד מהם: "ויתור"( מצד הבנק ו/או מצד הנאמן, לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבויות הצדדים על פי שטר זה, לא ייחשבו כוויתור מצד הבנק ו/או הנאמן, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.

מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, כל שינויי בהתחייבויות הבנק או הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הצד שכנגד מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי.

.37 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות כל דין ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם הבנק בחוזים שונים או מלבצע עמו עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.38 תחולת הדין ומקום השיפוט

.38.1 שטר הנאמנות וכן כתבי ההתחייבות הנדחים כפופים להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד.

.38.2 בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בנק הפועלים בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, נועם שיטרית, עו"ד מ.ר. ,91736 מאשר/ת בזה כי שטר זה נחתם על ידי ה"ה רם סבטי ורמי קצב, שהינם מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כדין.

נועם שיטרית, עו"ד

אני הח"מ, עמית לוי, עו"ד מ.ר. ,23576 מאשר/ת בזה כי שטר זה נחתם על ידי מר עדי דאובר ומר רון מאירי, שהינם מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את בנק הפועלים בע"מ כדין.

עמית לוי, עו"ד

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – כתב התחייבות נדחה

בנק הפועלים בע"מ

כתב התחייבות נדחה על שם )סדרה יד'( 1 ש"ח ערך נקוב כל אחד

מספר 1 סך נקוב ]_[ ש"ח

.1 תעודה זו מעידה כי בנק הפועלים בע"מ )להלן: "הבנק"( ישלם לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ או למי שיהיה אותה שעה המחזיק הרשום של כתב התחייבות נדחה זה את הסכומים להם התחייב במסגרת שטר הנאמנות.
.2 ככל שכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לא יומרו על פי תנאיהם, זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לתשלום הקרן והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקבע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי ההתחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות מונח זה בנב"ת ,202 אם וככל שיהיו כאלה⁵; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( נדחים מפני

⁵ כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ז'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 950,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 29.11.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ו'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 397,650,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 13.3.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ה'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 700,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 17.8.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים שנרשמו למסחר ברצף המוסדיים )COCO דולרי( ושהונפקו על ידי הבנק, בערך נקוב של 1,000,000,000 דולר שמועד פירעונם הינו ביום 21.1.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה ט'( שהונפקו )במקור( על ידי הפועלים הנפקות בע"מ )להלן: "פועלים הנפקות"( בערך נקוב של 1,052,250,000 ש"ח, והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 3.4.2030 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה י'( שהונפקו על ידי הפועלים הנפקות )במקור( בערך נקוב של 1,056,150,000 ש"ח והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 17.5.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יא'( בערך נקוב של 384,150,000 ש"ח, שמועד פירעונם הינו ביום 7.12.2034 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יב'( בערך נקוב של ,1,471,985,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יג'( בערך נקוב של ,1,395,972,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2049 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם.

תעודות התחייבות וכתבי התחייבות נדחים אחרים של הבנק שהונפקו בעבר,⁶ וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.

.3 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד( יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של הבנק שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
.4 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מונפקים בהתאם לשטר נאמנות מיום ]--[ באוגוסט, ,2025 שנערך ונחתם בין הבנק מצד אחד ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(, על נספחיו. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מתנאי כתב ההתחייבות הנדחה.
.5 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( אינם מובטחים בבטוחות ו/או בביטחונות או מכוסים בערבות הבנק או ישות קשורה כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות.
.6 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יועמדו לפירעון פרי-פסו זה לזה מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
.7 כתב התחייבות נדחה זה מונפק על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות התוספת הראשונה ויחייבו את הבנק, הנאמן ומחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(.
.8 אין אפשרות להעמיד כתב התחייבות נדחה זה לפירעון מיידי וכמו כן לא ניתן לבצע בו או בשטר הנאמנות שינויים כלשהם אלא בכפוף לקבלת הסכמה מראש ובכתב של המפקח על הבנקים ובהתאם לכל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
.9 הבנק או ישות קשורה שהבנק שולט בה לא ירכוש את המכשיר וכן הבנק לא יממן את רכישת המכשיר.

ניתן בחותמת הבנק שהוטבעה ביום: ]__[ בחודש ]____[, בשנת ]____[.

בנק הפועלים בע"מ

על ידי: ]________________[

⁶ נכון למועד חתימת שטר הנאמנות כתבי ההתחייבות הנדחים האחרים של הבנק שהונפקו בעבר בעלי דרגת פירעון עדיפה על כתבי ההתחייבות הנדחים הינם כדלקמן: כתבי התחייבות נדחים לא סחירים שהונפקו על ידי הבנק בשווי של כ- 6.5 מיליון ש"ח, בעלי מועדי פירעונות שונים.

התנאים שמעבר לדף

כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( הינם מכשירי הון המסווגים כהון רובד 2 לצורך הכללתם בהון הפיקוחי של בנק הפועלים בע"מ )להלן: "הבנק" או "בנק הפועלים"( בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,202 ולפיכך הינם בעלי מאפיינים מיוחדים ולהשקעה בהם נילווים, בין היתר, הסיכונים הייחודיים דלהלן: )א( תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( כוללים מנגנון לספיגת הפסדי קרן, במסגרתו בהתקיים נסיבות מסוימות )להלן: "אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן" ו/או "אירוע מכונן לאי-קיימות"( שאין באפשרות הבנק בהכרח לצפות אותן מראש ו/או שאינן בהכרח בשליטתו, יומרו כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( למניות רגילות של הבנק לפי נוסחת המרה קבועה מראש הכוללת מחיר רצפה, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם. מכיוון שבנסיבות האמורות, קודם לאירוע המכונן לספיגת הפסדי קרן או לאי-קיימות, לפי העניין, אפשר שמחיר השוק של מניות הבנק ירד, ירידה שעלולה להימשך גם לאחר הודעת הבנק בדבר התקיימות אירוע כאמור, הרי שהמחיר שבו תיסחרנה מניות הבנק במועד ההמרה עשוי להיות נמוך משער ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, באופן שמחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עלולים לקבל כתוצאה מהמרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מניות שמחיר השוק שלהן עלול להיות נמוך במידה ניכרת משער ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(. עם המרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( למניות הבנק, אם תהיה, יחדלו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מלהיחשב כמחזיקים בתעודת התחייבות של הבנק )כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות ההתחייבות" בחוק ניירות ערך( ובמקום זאת ייחשבו לבעלי מניות הבנק לכל דבר ועניין; )ב( תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( אינם מקנים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( זכות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לפירעון מיידי בכל מקרה שהוא, למעט במקרה שיתמנה לבנק מפרק קבוע או יינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 )שלושים( ימים; )ג( אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לפירעון מיידי ולא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, ובכלל זה בעניינים הנוגעים להמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ו/או לפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש מאת המפקח על הבנקים )ראו סעיף 8 לתוספת הראשונה(; )ד( זכויותיהם של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהיינה נדחות מפני תביעותיהם של כל יתר נושי הבנק מכל סוג שהוא, פרט למפורט בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות; )ה( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ניתנים לפדיון מוקדם על ידי הבנק בכפוף להתקיימות תנאים מסוימים, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם. הסמכות להודיע על פדיון מוקדם כאמור, תהא שמורה לבנק בלבד; )ו( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מהווים "תעודת התחייבות COCO "כהגדרתה בהנחיות לפי הפרק השלישי לתקנון הבורסה לניירות ערך, הקובעות, בין היתר, כי גודל מזערי של פקודת מסחר בתעודת התחייבות COCO יהא עשרת אלפים .₪

.1 כללי
.1.1 כתב התחייבות נדחה זה מסדרה יד' מונפק על פי שטר נאמנות שנערך ונחתם ביום ] [ באוגוסט, 2025 בין הבנק, מצד אחד, ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות, מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(.
.1.2 תנאי כתבי ההתחייבות )סדרה יד'( )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי כתבי התחייבות אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור בכתב התחייבות זה לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הגדרות

זו - בתוספת
בנק /או "הבנק ו " הפועלים	-	"מ. עלים בע בנק הפו
שקיף ף ו/או ת "התשקי המדף"		ר הוארך 2023 אש במאי, מיום 9 ל הבנק המדף ש תשקיף .2026 מאי, ליום 8 ב תוקפו עד
ת התחייבו "כתבי ה " הנדחים	-	ל-ידי יונפקו ע ד'( אשר )סדרה י הנדחים תחייבות כתבי הה ה. בשטר ז פורטים נאים המ הבנק בת
"הנאמן"	-	מוגבלת חברה ת בע"מ, י נאמנו לשירות - חברה משמרת אמנויות סוק בנ הינה עי העיקרית טרתה אשר מ במניות לכתבי ם לנאמן הדרושי הכשירות ל תנאי ים בו כ ומתקיימ לתנאי ו בהתאם א במקומ אמן שיבו ם או כל נ ות הנדחי ההתחייב ן(. דרתו להל חוק )כהג וראות ה מנות ולה שטר הנא
חייבות בי ההת "קרן כת " הנדחים	-	נדחים ייבות ה י ההתח של כתב הנקוב סך ערכן פירושו ר. שבמחזו
"ריבית" ת התחייבו "כתבי ה " הנדחים	-	סעיף 4 מפורט ב ריבית כ נושאים הנדחים תחייבות כתבי הה להלן.
ריבית" "תקופת	-	להלן. בסעיף 4 כמפורט תדירות תשולם ב הריבית
קים" "יום עס	-	סקות. ביצוע ע תוחים ל ישראל פ בנקים ב בו רוב ה כל יום ש
חר" "יום מס	-	לניירות בבורסה ות ערך חר בנייר קיים מס שבו מת כל יום סה"(. ן: "הבור "מ )להל אביב בע ערך בתל
"זכאי"	-	ריבית, קרן ו/או תשלום הזכאי ל חייבות, כתב הת מחזיק ב חייבות. תב ההת לתנאי כ בהתאם
הצעה "דו"ח ה " הראשון	-	אשונה ונפקו לר יוצעו וי ון על פיו ף הראש עת המד דו"ח הצ הנדחים תחייבות כתבי הה
" "המכרז	-	שייערך הנדחים תחייבות תבי הה ריבית כ ל שיעור המכרז ע אשון. צעה הר דו"ח הה פורטו ב מועד שי בדרך וב

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יתפרסם על ידי כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו בין אם יהיה בנוי על אותם נתונים וחישובים שעליהם בנוי המדד הקיים כיום ובין אם לאו; - "מדד המחירים לצרכן"

היה ויוחלף המדד על ידי כל גוף או מוסד כאמור, אותו גוף או מוסד יקבע את היחס שבין המדד האחר לבין המוחלף, ובמידה ויחס זה לא יקבע על ידו הוא יקבע על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על ידו. או "המדד"

מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 באוגוסט, ,2025 "המדד היסודי" - בגין חודש יולי, .2025
- "המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

המדד הידוע ביום התשלום. יצוין כי, אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום "מדד התשלום" -

לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי.

.3 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים

.3.1 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים תיפרע בתשלום אחד, ביום 20 21 באוגוסט 2036 )להלן: "מועד הפירעון"( לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.3.2 הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי קרן כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הקרן לא תשתנה לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(. על פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת כתבי התחייבות נדחים )סדרה יד'(.
.3.3 פירעון הקרן יעשה כנגד מסירת התעודות של כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי המחזיקים הרשומים לידי הבנק במועד התשלום, במשרדו הרשום וכן בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק, לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים לפני מועד התשלום.

.4 הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים

.4.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שייקבע במכרז על שיעור הריבית )להלן: "הריבית השנתית"(.
.4.2 הריבית תשולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים אחת לשנה, ביום 20 21 באוגוסט )להלן: "יום התשלום"( של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 )כולל( )להלן: "תקופת הריבית"( בעד התקופה של 12 )שניים עשר( החודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום. התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 20 21 באוגוסט, 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ועד ליום 19 20 באוגוסט, ,2026 בהתאם לשיעור הריבית השנתית כפי שייקבע במכרז כאמור בסעיף 4 זה, כשהוא מחושב על בסיס 365 )שלוש מאות שישים וחמישה( ימים בשנה )להלן: "שיעור הריבית לתשלום הריבית הראשון"(, והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 20 21 באוגוסט, ,2036 בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני יום התשלום.
.4.3 הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי ריבית כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית הרלבנטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הריבית לא תשתנה לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(.
.4.4 אם הבנק לא יממש את זכותו לפדות את כתבי ההתחייבות הנדחים בפדיון מוקדם מלא בהתאם לסעיף 7 להלן, אזי הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים תעודכן ביום 20 21 באוגוסט, 2031 )להלן: "מועד שינוי הריבית"(, כך ששיעור הריבית השנתית יהיה בגובה שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית )כהגדרתה להלן( בתוספת המרווח מעל שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה )להלן: "הריבית המחושבת"( )המרווח יהא ההפרש בין הריבית שתיקבע במכרז לבין ריבית העוגן במועד ההנפקה(.

לעניין זה, "ריבית העוגן במועד ההנפקה" משמעותה – התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית צמודת מדד שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה 6 )שש( שנים ב30- )שלושים( ימי מסחר שהאחרון בהם חל ביום 17 18 באוגוסט 2025 )להלן: "מועד החישוב"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות צמודות המדד אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה 6 )שש( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה 6 )שש( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של 2 )שתי( סדרות אג"ח ממשלתיות צמודות מדד אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר ל- 6 )שש( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של אחת מהן גבוהה מ- 6 )שש( שנים ושל השנייה נמוכה מ- 6 )שש( שנים. הממוצע המשוקלל כאמור יחושב על פי התקופות . לפדיון של שתי הסדרות הנ"ל, ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות⁷

⁷ הממוצע המשוקלל של שיעור התשואה יחושב כך: מבין סדרות האג"ח הממשלתיות שבמחזור במועד החישוב ייבחרו שתי סדרות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן הינה הקרובה ביותר ל- 6 שנים, ובלבד שבסדרה אחת )להלן: "סדרה A )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה נמוכה מ- 6 שנים ובסדרה השנייה )להלן: "סדרה B )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה גבוהה מ- 6 שנים. בחישוב הממוצע המשוקלל יינתן לכל אחת מהסדרות הנ"ל משקל יחסי שונה, כך שהתקופה הנותרת לפדיון הממוצעת תהיה 6 שנים בדיוק. לדוגמא, בהנחה שהתקופה הנותרת לפדיון של סדרה A הינה 5.75 שנים ושל סדרה B הינה 6.75 שנים, אזי המשקל היחסי שיינתן לסדרה A יהיה 0.75 ולסדרה B יהיה .0.25

משמעותה של "ריבית העוגן במועד שינוי הריבית" תהא – התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה 5 )חמש( שנים ב30- )שלושים( ימי מסחר שהאחרון בהם חל ביום 178 באוגוסט 2031 )להלן בפסקה זו: "מועד החישוב"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה 5 )חמש( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה 5 )חמש( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של 2 )שתי( סדרות אג"ח ממשלתיות אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר ל5- )חמש( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של אחת מהן גבוהה מ5- )חמש( שנים ושל השנייה נמוכה מ5- )חמש( שנים. הממוצע המשוקלל כאמור יחושב על פי התקופות לפדיון של שתי הסדרות הנ"ל, . ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות⁸

.4.5 מובהר כי הריבית המחושבת המעודכנת עשויה להיות קטנה מ- 0 )אפס(, דהיינו, שלילית. במידה ובמועד שינוי הריבית, הריבית המחושבת אותה נושא כתב התחייבות נדחה )סדרה יד'( תהיה קטנה מ- 0 )אפס(, הבנק לא יגבה ריבית שלילית ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(.
.4.6 בתוך 2 )שני( ימי עסקים לאחר המכרז יפרסם הבנק דיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה בו יפורטו: )א( שיעור הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים שנקבע במכרז; ו-)ב( שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה.
.4.7 בתוך 2 )שני( ימי עסקים לאחר מועד שינוי הריבית יפרסם הבנק דיווח מיידי בו יפורטו: )א( שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית; ו-)ב( שיעור הריבית השנתית המעודכן של כתבי ההתחייבות הנדחים.
.4.8 תשלומי הריבית ישולמו לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום 14 15 באוגוסט של כל אחת מהשנים הרלוונטיות )להלן: "היום הקובע"(, למעט תשלום הריבית האחרון אשר ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום שייעשה עם פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים כנגד מסירת תעודות כתבי ההתחייבות הנדחים לידי הבנק כאמור בסעיף 3.3 לעיל, אשר ישולם לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.4.9 מכל תשלום ריבית ינוכה כל מס שיש לנכותו במקור בהתאם להוראות כל דין אלא אם הוצג בפני הבנק פטור מניכוי מס במקור.

.5 הוראות בנוגע לתשלומי הקרן והריבית

.5.1 כל תשלום המגיע על פי תנאי כתבי ההתחייבות לזכאים שהינם מחזיקים לא רשומים יועבר על ידי הבנק לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים שתבוא במקומה לפי שיקול דעתו הבלעדי של הבנק ובכפוף לכל דין, ובלבד שכל ניירות הערך של הבנק יהיו רשומים על שמה )להלן: "החברה לרישומים"(, לצורך העברתו לזכאים באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה.
.5.2 אם הבנק לא יוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בו, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, בעוד הבנק יכל לשלמו במלואו במועדו, הוא יפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 5.4 להלן

⁸ הממוצע המשוקלל של שיעור התשואה יחושב כך: מבין סדרות האג"ח הממשלתיות שבמחזור במועד החישוב ייבחרו שתי סדרות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן הינה הקרובה ביותר ל- 5 שנים, ובלבד שבסדרה אחת )להלן: "סדרה A )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה נמוכה מ- 5 שנים ובסדרה השנייה )להלן: "סדרה B )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה גבוהה מ5- שנים. בחישוב הממוצע המשוקלל יינתן לכל אחת מהסדרות הנ"ל משקל יחסי שונה, כך שהתקופה הנותרת לפדיון הממוצעת תהיה 5 שנים בדיוק. לדוגמא, בהנחה שהתקופה הנותרת לפדיון של סדרה A הינה 4.75 שנים ושל סדרה B הינה 5.75 שנים, אזי המשקל היחסי שיינתן לסדרה A יהיה 0.75 ולסדרה B יהיה .0.25

ובסעיף 13 לשטר הנאמנות.

.5.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק, בעוד הבנק היה מוכן ויכול לשלמו במלואו במועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
.5.4 לא שולם סכום תוך 14 )ארבעה עשר( ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, גם כפדיונו של אותו נייר ערך.
.5.5 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, כמפורט בסעיף 16 לשטר הנאמנות.
.5.6 הנאמן יעביר לכל מחזיק כתבי התחייבות הנדחים שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
.5.7 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי והיום הקובע לצורך קביעת זכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.8 מכל תשלום בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.6 המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות במקרים מסוימים

.6.1 הגדרות

בסעיף 6 זה, לביטויים שלהלן תהיה בכתב ההתחייבות המשמעות שלצידם:

	202 נב"ת התאם ל הבנק, ב בד 1 של עצמי רו יחס הון
רובד 1 ון העצמי "יחס הה	' ' ונספח ב )נספח א נב"ת 299 קבועות ב המעבר ה והוראות
- " של הבנק	ת אות נב" אם להור וכן בהת התאמה(, אמנות, ב לשטר הנ
	;201
גת כונן לספי "אירוע מ	)חמישה רד מ5%- הבנק יו ובד 1 של העצמי ר יחס ההון
- רן" הפסדי ק	9 ; אחוזים(

⁹ יצוין כי על פי הוראות הדיווח לפיקוח על הבנקים החלות על הבנק, מחוייב הבנק להודיע למפקח מיידית במקרה שיחס ההון עצמי רובד 1 המזערי שלו או יחס ההון הכולל המזערי שלו יורד מתחת ליחס שנקבע על ידי המפקח, ולפיכך אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן עשוי להתקיים בכל עת ולאו דווקא במועד לגביו נערכים הדו"חות הכספיים של הבנק.

המוקדם מבין השניים הבאים:

)א( הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב שהמרת כתבי ההתחייבות הינה הכרחית, מכיוון שבלעדיה, לדעת הפיקוח על הבנקים, יגיע הבנק לנקודת האי-קיימות¹⁰; או - "אירוע מכונן לאי-קיימות"
)ב( הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב על החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות- ערך, שבלעדיה יגיע הבנק לנקודת האי-קיימות, כפי שיקבע הפיקוח על הבנקים.
אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן או אירוע מכונן לאי- קיימות; - "אירוע מכונן"

כתבי התחייבות נדחים שהונפקו בעבר ושיונפקו בעתיד על ידי הבנק ושיוכרו על ידי המפקח על הבנקים כחלק מהון רובד 2 של הבנק, ואשר בתנאיהם יקבע כי דרגת הפירעון שלהם שווה לדרגת הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( וכן תנאים למחיקת קרן או המרה למניות זהים לתנאי ההמרה למניות של כתבי ההתחייבות )סדרה יד'(. - "כתבי התחייבות נדחים נוספים"

מניות רגילות נפרעות במלואן בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל "מניות הבנק" -אחת של הבנק.
.6.2 בהתקיים הנסיבות המהוות אירוע מכונן, יפרסם הבנק דיווח מיידי ויבצע המרה של כל כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( למניות הבנק, ובמקרה של התקיימות הנסיבות לאירוע מכונן בשל ספיגת הפסדי קרן בלבד יבצע הבנק המרה מלאה או חלקית בהתאם לאמור בסעיף 6.2.15 להלן )להלן: "המרה"(, וזאת בהתאם להוראות שלהלן:
.6.2.1 הבנק יפרסם דיווח מיידי וכן ימסור לנאמן הודעה בדבר התקיימות האירוע המכונן )להלן: "הודעת המרה"( במסגרתם יפורטו: )א( המועד בו תבוצע ההמרה שיהיה לא פחות מ21- )עשרים ואחת( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לאחר מועד הודעת ההמרה )להלן: "מועד ההמרה"(; )ב( שער ההמרה לפיו תבוצע ההמרה במועד ההמרה )להלן: "שער ההמרה"(; )ג( כמות מניות הבנק שתונפק בגין ההמרה;

יצוין כי בנב"ת 202 לא קיימת הגדרה לביטוי "נקודת האי-קיימות". במסגרת מסמך "שאלות ותשובות" מיום 28.2.2018 שהוכן על ידי בנק ישראל פורטו מספר דוגמאות, שאינן בהכרח ממצות את כלל המקרים, בהם עלול המפקח להפעיל את שיקול הדעת ולהורות על המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, כדלקמן:

א. נכסי הבנק אינם מספקים הגנה נאותה למפקידים ולנושים;

ב. התאגיד הבנקאי אינו עומד בהתחייבויות שהגיע מועד פירעונן או שקיים חשש ממשי שהוא לא יוכל לעמוד בהתחייבויות כאמור;

ג. רמת ההון של התאגיד הבנקאי, אינה מספקת על מנת לתמוך בסיכונים הגלומים בפעילותו, והתאגיד הבנקאי אינו פועל להגדלת ההון או שאינו מסוגל להגדיל את ההון בשל תנאי השוק או בשל פגיעה מהותית במוניטין שלו;

ד. קיימת הרעה משמעותית במצב הנזילות של התאגיד הבנקאי הבאה לידי ביטוי, בין היתר, בקושי בהשגת מימון קצר-מועד או בחשש להפרת יחסי נזילות.

ו- )ד( הריבית והפרשי ההצמדה שישולמו כאמור בסעיף 6.2.4 להלן. מובהר כי הודעת המרה שתפורסם על ידי הבנק תהווה ראיה מכרעת שתחייב את הנאמן והמחזיקים לגבי התקיימותו של אירוע מכונן.

.6.2.2 שער ההמרה יהיה הגבוה מבין: )א( ממוצע שערי הסגירה שנקבעו למניות הבנק בבורסה ב14- )ארבעה עשר( ימי המסחר העוקבים האחרונים לפני היום בו נמסרה , הודעת ההמרה )כולל יום מסירת ההודעה(; ו-)ב( מחיר רצפה של ] [ש"ח )] [ אגורות(¹¹ כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 6.3 להלן )להלן: "מחיר רצפה"(. מחיר הרצפה יהיה צמוד למדד בהתאם למנגנון הצמדת הקרן והריבית של כתבי ההתחייבות הנדחים המפורט בסעיפים 3.2 ו4.3- לעיל, בשינויים המחויבים.
.6.2.3 במועד ההמרה ייפרעו במלואם כל כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות בדרך של המרה למניות הבנק, על פי שער ההמרה. מספר מניות הבנק שלהן יהא זכאי מחזיק בכתב התחייבות במועד ההמרה יחושב על ידי חלוקת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתב ההתחייבות בשער ההמרה. אם כתוצאה מהחלוקה כאמור לעיל ייווצרו שברי מניות, הם יימכרו ותמורתן תשולם למחזיקים, ובלבד שלא ישולם סכום הנמוך מ30- )שלושים( ש"ח.
.6.2.4 מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות יהיו זכאים לכל הריבית )כשהיא מחושבת על בסיס 365 )שלוש מאות שישים וחמישה( ימים בשנה( והפרשי ההצמדה שנצברו עד ליום שקדם למועד הודעת ההמרה. תשלום הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו כאמור, ככל שנצברו, ייעשה במזומן במועד ההמרה, לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.6.2.5 החל ממועד הודעת ההמרה יחדלו כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות לשאת ריבית והפרשי הצמדה והבנק לא יהיה רשאי לפרוע את קרן כתבי ההתחייבות הנדחים או כל חלק ממנה בפדיון מוקדם.
.6.2.6 מובהר כי החל ממועד ההמרה יחדלו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות מלהיחשב כמחזיקים בתעודת התחייבות של הבנק )כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך( ובמקום זאת ייחשבו לבעלי מניות הבנק לכל דבר ועניין. כמו כן, במועד ההמרה תסתיים כהונת הנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים לפי שטר הנאמנות.
.6.2.7 למרות האמור בפסקאות לעיל, אם עד למועד ההמרה ימונה לבנק נאמן שתפקידו פירוק הבנק בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח – ,2018 או שיינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך, ומינוי או צו זה לא יבוטל עד מועד ההמרה, אזי לא יומרו כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק כאמור לעיל, ותישמר עדיפות זכויות המחזיקים לעומת זכויותיהם של בעלי מניות הבנק וזכויותיהם של נושים בדרגת פירעון נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מהוראת סעיף 6.2.5 לעיל, וכתבי ההתחייבות הנדחים בכל מקרה לא יישאו ריבית והפרשי הצמדה לאחר מועד הודעת ההמרה. עוד מובהר כי במקרה של ביטול המינוי כאמור לפני מועד ההמרה, יחודש הליך המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק בהתאם להוראות סעיף 6 זה.
.6.2.8 מניות הבנק שתוקצינה עקב ההמרה תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות שתהיינה קיימות בהונו המונפק של הבנק במועד ההמרה ותזכינה את

¹¹ המחיר הנקוב שווה למחצית )50%( מממוצע שערי הסגירה שנקבעו למניות הבנק בבורסה ב14- )ארבעה עשר( ימי המסחר העוקבים האחרונים עד ליום 17 באוגוסט, 2025 )כולל(.

בעליהן במלוא הדיבידנדים ובכל חלוקה אחרת )ככל שיהיו( ובכל יתר הזכויות האחרות המוקנות אותה עת למניות הבנק אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הינו לאחר מועד ההמרה.

.6.2.9 המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק ותשלום הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו במזומן כמפורט בשטר נאמנות זה תיחשב לפירעון סופי ומוחלט של כל התחייבויות הבנק כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. מודגש כי המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק כאמור מהווה חלק בלתי נפרד מתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובהתאם, לא יהווה הדבר הפרה של תנאי כלשהו מתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים או שטר הנאמנות, וממילא גם לא יקים כל עילת תביעה או דרישה כלפי הבנק מצד הנאמן ו/או מצד המחזיקים, ולא תידרש כל הסכמה מוקדמת או למפרע מצד הנאמן ו/או המחזיקים לביצוע ההמרה. מבלי לגרוע מן האמור, יראו במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כמי שהסכימו להמרת כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור וכמי שוויתרו החל ממועד ההמרה באופן בלתי-חוזר על זכויותיהם על פי כתבי ההתחייבות הנדחים לתשלומי קרן, ריבית והפרשי הצמדה בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ועל כל זכות אחרת הנובעת מהם.
.6.2.10 מובהר, כי כתבי ההתחייבות הנדחים אינם ניתנים להמרה למניות הבנק על ידי המחזיקים אלא על ידי הבנק בלבד, בהתאם לתנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, והם אינם ניתנים לפדיון במזומן על ידי המחזיקים. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי במקרה של פירוק לפי סעיף 9 לשטר הנאמנות.
.6.2.11 מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יישאו בכל חבות מס שתיווצר, אם תיווצר, . כתוצאה מהמרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק¹²
.6.2.12 בהתאם ובכפוף להוראות חוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א,1981- במקרה בו במועד ההמרה, המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק תביא לכך שמחזיק פלוני בכתבי ההתחייבות הנדחים יחזיק יותר מ5%- )חמישה אחוזים( מהון המניות המונפק והנפרע של הבנק, ואותו מחזיק לא קיבל עד למועד ההמרה את האישור הנדרש לכך מאת נגיד בנק ישראל )להלן: "הנגיד"(, אזי יועבר חלק מכמות המניות להן יהיה זכאי אותו מחזיק לידי נאמן שימונה על ידי הבנק. הבנק יורה לנאמן אליו יועברו המניות הנ"ל להחזיק בהן למשך תקופה שלא תעלה על 180 )מאה שמונים( ימים, כך שאם עד לתום התקופה האמורה לא יתקבל אישור הנגיד להחזקת המניות על ידי המחזיק האמור, יפעל נאמן בתוך תקופה נוספת שלא תעלה על 180 )מאה שמונים( ימים למכירת כמות מניות בבורסה כך ששיעור ההחזקה במניות הבנק שיוותר בידי אותו מחזיק לא יעלה על 5% )חמישה אחוזים(, ולהעברת תמורת המכירה, בניכוי מס כדין, לידי המחזיק. באישור הנגיד, יהיה הבנק רשאי, אך לא חייב, להאריך את כל המועדים הנזכרים לעיל.

"נאמן" לעניין פסקה זו – חברה לנאמנות של בנק או חברה אשר חבר בורסה הוא החברה האם שלה או החברה האחות שלה, עורך דין או חברה לנאמנות של עורכי דין, רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי חשבון.

¹² יצוין כי בהתאם להחלטת רשות המיסים מיום 20 במאי, 2013 בדבר ״השלכות המס של הנפקת מכשירים פיננסיים שיונפקו בהתאם לעקרונות באזל 3", המרה אוטומטית של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות בקרות אירוע מכונן, לא מהווה אירוע מס בידי מחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים. למיטב ידיעת הבנק, עמדת רשות המיסים נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה הינה כפי המפורט בהחלטת המיסוי הנ"ל.

.6.2.13 הבנק יקבל מהבורסה אישור לרשום בה למסחר את המניות שתנבענה מן ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, אם וכאשר תבוצע, בכפוף להתקיימות התנאים הקבועים בתקנון הבורסה והנחיותיה.
.6.2.14 מניות הבנק שתנבענה מן ההמרה תירשמנה על שם החברה לרישומים, לזכותם של מי שהחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים שהומרו למניות.
.6.2.15 בהתקיים הנסיבות המהוות אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן בלבד, הבנק רשאי, לקבוע כי ההמרה שתבוצע תהיה המרה חלקית של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק, בשיעור המרה אשר יחזיר את יחס ההון העצמי רובד 1 של הבנק לכל הפחות ל5%- )חמישה אחוזים( וההוראות המפורטות לעיל יחולו רק על חלק קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות. במקרה של המרה חלקית, היא תבוצע באופן יחסי לסכום הקרן שבמחזור של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עם כל קרנות כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים, פרי-פאסו )הקרנות של כל סדרות כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים לרבות הצמדה ככל וישנה(.
.6.2.16 בהתאם להוראות נב"ת ,202 הנפקת מניות הבנק כתוצאה מהאירוע המכונן חייבת להתרחש לפני הזרמת הון מהמגזר הציבורי כך שההון שהתקבל מהמגזר הציבורי לא ידולל.

.6.3 התאמות

.6.3.1 במקרה שהבנק יבצע פעולות של פיצול הון, איחוד הון או הפחתת הון, תבוצע התאמה של מחיר הרצפה.
.6.3.2 אם יחלק הבנק דיבידנד לבעלי מניות הבנק, תבוצע התאמה כך שמחיר הרצפה יוכפל ביחס שבין שער הבסיס של מניית הבנק בבורסה "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של מניית הבנק בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד".
.6.3.3 אם יחלק הבנק מניות הטבה לבעלי מניות הבנק, אזי תבוצע התאמה כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק כתב התחייבות נדחה יהיה זכאי להן עם המרתן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהמחזיק היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו הומר כתב ההתחייבות הנדחה ביום המסחר האחרון שלפני יום האקס.
.6.3.4 אם יציע הבנק למחזיקים במניות הבנק ניירות ערך בדרך של זכויות, אזי תבוצע התאמה כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק כתב התחייבות נדחה יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל כיחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".
.6.3.5 למעט ההתאמות המפורטות לעיל, לא תבוצענה התאמות כלשהן למחיר הרצפה או למספר מניות הבנק שתנבענה מהמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.
- .6.3.6 הבנק יפרסם דיווח מיידי בדבר כל התאמה שתבוצע כמפורט לעיל.

.7 פדיון מוקדם

.7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים מפני ששווי סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים, הבנק לא יבצע פדיון מוקדם. כתבי ההתחייבות הנדחים יימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו עליהם, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.7.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבנק

הבנק יהא רשאי לבצע ביוזמתו פדיון מוקדם מלא או חלקי של כתבי ההתחייבות הנדחים, על פי שיקול דעתו הבלעדי )להלן: "פדיון מוקדם יזום"(,¹³ ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול כפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.7.2.1 הבנק יהיה רשאי לבצע פדיון מוקדם אחד בלבד.
.7.2.2 הפדיון המוקדם יבוצע לא לפני יום 20 21 באוגוסט, 2031 ולא יאוחר מיום 28 21 בספטמבר, 14.2031
.7.2.3 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
.7.2.4 לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.
.7.2.5 עם קבלת החלטת דירקטוריון הבנק בדבר הפדיון המוקדם היזום, הבנק ימסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן יעביר העתק לנאמן, לא פחות מ17- )שבעה עשר( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום.
.7.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית.
- .7.2.7 הבנק יקבל אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים לביצוע הפדיון המוקדם.
.7.2.8 מודגש ומובהר, כי הזכות להחליט על פדיון מוקדם כמפורט לעיל שמורה לבנק בלבד, בכפוף למגבלות המפורטות בפסקה לעיל, וכי לא תהא למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים כל זכות לדרוש פדיון מוקדם, בכל נסיבות שהן. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי על פי לשטר הנאמנות.
.7.2.9 הסכום שישולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת הבנק, יהיה בגובה הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים העומדים לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה )בין מדד התשלום למדד היסודי(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
.7.2.10 ההיקף המזערי של הפדיון המוקדם לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. כמו כן, לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת כתבי ההתחייבות אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, תשולם הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם החלקי בגין הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, הבנק יודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית

¹³ יצוין כי על פי הוראות נב"ת ,202 הבנק לא יממש אופציה לפדיון מוקדם, אלא אם כן התקיים אחד מאלה, ולאחר קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים:

א. כתבי ההתחייבות יוחלפו בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים שביכולת הבנק לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו )הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה(; או

ב. הבנק מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 בנושא "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.

¹⁴ במידה ולא יבוצע פדיון מוקדם על ידי הבנק עד למועד האמור תעודכן הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות כמפורט בסעיף 4 לעיל.

שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעור הפדיון שנותר, במונחי הסדרה המקורית; ו-)46( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

א. הנאמן או הבנק רשאים להזמין את מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. אם הבנק מזמין אסיפה זו, עליו לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 )עשרים ואחד( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- )עשרים ואחד( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום 1 )אחד( לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

ב. כל אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תתקיים בישראל, במשרדו הרשום של הבנק או במקום אחר עליו יודיעו הבנק ו/או הנאמן, והבנק יישא בעלויות סבירות של המקום החלופי. הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוניים.
ג. זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
ד. החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל כתבי ההתחייבות הנדחים הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידו, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
ה. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה גם במערכת המגנ"א.
ו. כל הודעה מטעם הבנק ו/או הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תינתן בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.
ז. אסיפת בעלי כתבי ההתחייבות הנדחים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לעניין מנין חוקי שנקבעו בשטר זה, יהוו מנין חוקי בכל אסיפה אחרת אם נכחו בה בעצמם או על ידי באי-כוחם 2 )שני( מחזיקים בכתבי התחייבות נדחים שלהם לפחות 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור באותה עת, ובאסיפה נדחית – אם נכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה לפחות 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים.
באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי תעודות התחייבות, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% )חמישים אחוזים( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות 10% )עשרה אחוזים( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
ח. על אסיפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.
ט. מחזיק שהינו בעל שליטה בבנק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )להלן: "מחזיק קשור"(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
י. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
יא. לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף י' לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
יב. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
יג. הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
יד. נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- )שתיים עשרה( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף ו' לעיל.
טו. הבנק וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף טו' זה, הבנק יוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
טז. כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
יז. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי תעודות התחייבות מהסדרה הרלוונטית שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.
יח. בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של כתבי ההתחייבות הנדחים שמכוחן רשאי הוא להצביע.
יט. במקרה של מחזיקים במשותף בכתב התחייבות נדחה יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
כ. בעל כתב התחייבות נדחה רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
כא. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
- כב. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - כג. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק כתב התחייבות נדחה.
כד. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
כה. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר כתב ההתחייבות הנדחה שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
כו. קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועבר כתב ההתחייבות הנדחה שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק או במען אחר עליו יודיע הבנק או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
כז. הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
כח. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
כט. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

ספח א'

וסח הוראות יהול בקאי תקין - מס' 202

ירושלים, י"א באדר, תשע"ח 26 בפברואר, 2018 חוזר מס' ח- -06 2555

לכבוד התאגידים הבנקאיים

הנדון: מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי (הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 202)

מבוא

1. בשנים האחרונות החלו התאגידים הבנקאיים להנפיק מכשירי הון רובד 2 הנכללים בהון הפיקוחי בהתאם לקריטריונים שנקבעו בהוראה 202 . כדי להקל על תהליך ההנפקה, הוחלט שתאגיד בנקאי המבצע הנפקה של מכשירי הון רובד 2, יעביר לפיקוח בסמוך לאחר ההנפקה, הודעה על ההנפקה במקום קבלת אישור המפקח מראש שנדרש עד כה.
1. לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגידה, תיקנתי הוראה זו.

התיקונים להוראה

1. (א) אחרי סעיף .10א.(2) יתווסף:
3( ) "העברת הודעה לפיקוח על הבנקים, בסמוך לאחר הנפקת מכשיר ההון, בנוסח המצורף בנספח ז'".
- (ב) בנספח ד' יבוטל קריטריון 11 הדורש את אישור המפקח.
  - (ג) בנספח ה' נעשו מספר שינויים טכניים.
- (ד) לאחר נספח ו' יתווסף נספח ז': "נוסח הודעה על הנפקת מכשיר הון המוכר כהון רובד 2".

דברי הסבר

בכדי להקל על תהליך ההנפקה של מכשירי הון ולחדד את האחריות החלה על תאגידים בנקאיים לבחון את עמידת המכשירים בקריטריונים הנדרשים בהוראה, הוחלט לבטל את הדרישה לקבלת אישור מראש מהפיקוח להנפקה , ובמקומה, נדרש תאגיד בנקאי המבצע הנפקה של מכשירי הון רובד ,2 להעביר לפיקוח בסמוך לאחר ההנפקה, הודעה על ההנפקה בהתאם למתכונת שנקבעה. נוסח ההודעה והפירוט הנדרש, מבוססים על הנחיות שפורסמו באיחוד האירופי.

עם זאת, במקרים בהם מכשיר ההון כולל מאפיינים חדשים העלולים להשפיע על עמיד ות בקריטריונים, מצופה כי התאגיד הבנקאי יפנה לפיקוח לפני ההנפקה להתייעצות עמו.

יובהר כי אם לאחר ההנפקה יקבע הפיקוח כי לא קיימת עמידה בקריטריונים, יידרש התאגיד

. המכשיר מהה מיידי את ה רוע באופן מ הבנקאי לגר ה

ן הקובץ עדכון

ן: הון הפיקוחיראות העדכון קין. להלן הור הול בנקאי תק כון לקובץ ניה מצ"ב דפי עדכ 4. מ

מוד	עמוד
עמ	ע
להכניס	להוציא
(2/18)	(5/13)
) [	[
]4	[
202-1-2	]3
1	202-1-18

בכבוד רב, "ר חדוה בר ב ד

קים קחת על הבנק המפק

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' - 1 202

ההון הפיקוחי

תוכן העניינים

עמוד		נושא
202-2	הפיקוחי ההון מבנה
202-2	ההון מבנה על מגבלות
202-2	הגדרות
202-3	1 רובד עצמי הון
202-4	1 רובד עצמי מהון וניכויים פיקוחיות התאמות
202-5	פיננסיים תאגידים של בהון השקעות
202-6	נוסף רובד 1 הון
202-7	נוסף רובד 1 מהון ניכויים
202-7	2 רובד הון
202-7	2 רובד מהון	ניכויים
202-8	סף ניכויי
202-9	ב- 1250% לים המשוקל פריטים
	-	נספחים
202-10	רגילות מניות לסיווג יטריונים	א' קר
202-11	ג' צד ידי על המוחזק מאוחדות בת בחברות המונפק אחר והון מיעוט יות	ב' זכו
202-12	נוסף רובד 1 ג' קר בהון מכשירים להכללת יטריונים
202-14	2 ד' קר רובד בהון מכשירים להכללת יטריונים
202-16	מות האי- קיי בנקודת הפסדים לספיגת שות	ה' דרי
202-17	עצמי 15% ו' דוג מהון מגבלת לחישוב מא
202-18	רובד 2 ז' נוס כהון המוכר הון מכשיר הנפקת על הודעה ח

מבנה ההון הפיקוחי

1. ההון הפיקוחי מורכב משני הרבדים הבאים:
א. הון רובד 1 (הון על בסיס מתמשך capital concern-going ( הכולל:
- )1( הון עצמי רובד 1 (1 Tier Equity Common ;(ו-
  - )2( הון רובד 1 נוסף (1 Tier Additional (
- ב. הון רובד 2 (2 Tier) (הון בחדלות פירעון capital concern-gone (

מגבלות על מבנה ההון

1. על מבנה ההון יחולו המגבלות הבאות:
א. הון רובד 2 לא יעלה על 100% מהון רובד ,1 לאחר הניכויים הנדרשים מהון זה .
ב. מכשירי הון הכשירים להיכלל בהון רובד 2 לא יעלו על 50% מהון רובד 1 לאחר הניכויים הנדרשים מהון זה. מגבלה זו אינה וכ ללת את מכשירי ההון שנכללו קודם לתחילת הוראה זו בהון רובד 2 עליון, וזאת בגובה יתרת אותם מכשירים ליום 31.12.13 ובהתאם להוראות המעבר שנקבעו בהוראה מספר 299 (ההון הפיקוחי – הוראות מעבר).

הגדרות

להלן ההגדרות בהוראה:

"השקעה"

החזקה ישירה, עקיפה 1 וסינטטית במכשירי הון. לדוגמה, על התאגידים הבנקאיים לסקור החזקות של ניירות ערך העוקבים אחר מדדים כדי לקבוע את החזקות הבסיס שלהם בהון.
החזקה בתיק הבנקאי ובתיק למסחר. יש לכלול את פוזיציית היתר נטו על אותה חשיפת בסיס כאשר מועד הפירעון של פוזיציית היתר ופוזיציית החסר זהה או שהתקופה שנותרה לפירעון היא לפחות שנה אחת . קיזוז פוזיציות יתר עם פוזיציות חסר ייעשה רק באם שתי החשיפות רשומות בתיק למסחר או בתיק הבנקאי.
פוזיציית חיתום המוחזקת מעל חמישה ימי עסקים. אין חובה לכלול פוזיציות חיתום המוחזקות עד חמישה ימי עסקים.
ואולם, אם מכשיר ההון אינו עומד בקריטריונים של הון עצמי רובד ,1 הון רובד 1 נוסף או הון רובד 2 של התאגיד הבנקאי בהתאם להוראה זו, יחשב ההון כמניות רגילות לעניין הגדרה זו.

¹ החזקות עקיפות הן חשיפות או חלק מחשיפות , שבמידה והחזקה ישירה מאבדת את ערכה, ייגרם הפסד משמעותי לתאגיד הבנקאי השווה להפסד בערך ההחזקות הישירות.

בכפוף לשיקול דעת של המפקח, ובאישור מוקדם שלו, יוכלו תאגידים בנקאיים שלא לכלול השקעות זמניות מסוימות כאשר אלו נעשו במסגרת של פתרון או הענקת סיוע פיננסי לארגון מחדש של תאגיד בקשיים.

"תאגיד פיננסי" - אחד מאלה:

תאגיד בנקאי וחברות בת שלו ותאגיד חוץ שהוא בנק;
- חברת ביטוח;
- חברת כרטיסי אשראי וסולק;
- חברה לניהול קרנות נאמנות או לניהול תיקים;
  - חברה לניהול קופות גמל או קרנות פנסיה;
- חברה אחרת שעיקר עיסוקה בתחום שוק ההון.

הון עצמי רובד 1

1. הון עצמי רובד 1 מורכב מסך הרכיבים הבאים:
א. הון מניות רגילות שהונפק על ידי התאגיד הבנקאי העומד בקריטריונים המפורטים בנספח א';
- ב. פרמיה על מניות רגילות הכלולות בהון עצמי רובד ;1
- ג. עודפים , לרבות דיבידנד שהוצע או שהוכרז לאחר תאריך המאזן ;
- ד. רווח כולל אחר מצטבר ועודפים אחרים שניתן להם גילוי, הכוללים:
)1( רווחים או הפסדים שטרם מומשו מהתאמות של ניירות ערך זמינים למכירה לפי שווי הוגן;
- )2( רווחים או הפסדים שטרם מומשו בגין גידורי תזרים מזומנים;
  - )3( התאמות מתרגום של יחידות אוטונומיות המוחזקות בחו"ל;
- )4( קרן הון שנוצרה מהטבה בשל עסקאות תשלום מבוסס מניות;
)5( תקבולים על חשבון מניות, ובלבד שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשן ולהקצותן, וכן סכומים שהתקבלו תמורת אופציות לרכישת מניות, ובלבד שסכומים אלה אינם ניתנים להחזרה;
- )6( קרנות אחרות שקיבלו את אישור המפקח.
ה. מניות רגילות שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי שאוחדו והמוחזקות על ידי צד ג' (זכויות מיעוט), כאשר מתקיימים לגביהן שני התנאים הבאים:
)1( המניות שבגינן נוצרו זכויות המיעוט, אם היו מונפקות על ידי התאגיד הבנקאי, היו עומדות בכל הקריטריונים לסיווג מניות רגילות, המפורטים בנספח א';
)2( חברת הבת שהנפיקה את המניות הינה תאגיד הכפוף לאותן דרישות יציבותיות מזעריות ולרמת פיקוח כתאגיד בנקאי.

סכום זכויות המיעוט שיוכר בהון עצמי רובד 1 יחושב כמפורט בנספח ב'.

ו. התאמות פיקוחיות וניכויים מהון עצמי רובד 1 כמפורט בסעיף 5.

התאמות פיקוחיות וניכויים מהון עצמי רובד 1

1. להלן ההתאמות הפיקוחיות והניכויים הנדרשים:
א. מוניטין ויתר הנכסים הלא מוחשיים, לרבות מוניטין שנכלל בהשקעות משמעותיות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי ולרבות זכויות שירות למשכנתאות. זאת, בניכוי מיסים נדחים לשלם שיסולקו אם הנכסים הלא מוחשיים יהפכו לפגומים או שיגרעו בהתאם להוראות הדיווח לציבור. אין להוסיף להון מוניטין שלילי;
ב. מיסים נדחים לקבל שמימושם מתבסס על רווחיות עתידית של התאגיד הבנקאי . מיסים נדחים לקבל ניתנים לקיזוז עם מיסים נדחים לשלם רק אם הם מתייחסים למיסים שהוטלו על ידי אותה רשות מס, והרשות הרלוונטית מתירה את הקיזוז. כאשר מיסים נדחים לקבל אלו מיוחסים להפרשי עיתוי (differences temporary (סכום הניכוי נקבע בהתאם לסעיף 13 "ניכויי סף". כל הנכסים האחרים מסוג זה, לדוגמה, אלו הקשורים להפסדי מס בלתי מנוצלים המועברים לשנים הבאות, או זיכויי מס בלתי מנוצלים, ינוכו במלואם בקיזוז מיסים נדחים לשלם כמפורט לעיל. מיסים נדחים לשלם שקיזוזם כנגד מיסים נדחים לקבל הותר, לא יכללו סכומים שקוזזו כנגד הפחתת מוניטין, נכסים לא מוחשיים ונכסי קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות, ויחולקו באופן יחסי (rata-pro (בין מיסים נדחים לקבל הכפופים לטיפול בהתאם לניכויי הסף ומיסים נדחים לקבל שיש לנכותם במלואם ;
ג. קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות (benefits defined (הרשומה כנכס במאזן, בניכוי מיסים נדחים לשלם שיסולקו אם הנכס יהפוך לפגום או ייגרע בהתאם להוראות הדיווח לציבור. נכסים בקרן שבה יש לתאגיד הבנקאי גישה חופשית ובלתי מוגבלת , באופן המבטיח את יכולתו למשוך את הכספים מהקרן במהירות וללא קושי, יוכלו, באישור המפקח, לקזז את הניכוי. התחייבויות של קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות יוכרו במלואן בחישוב הון עצמי רובד ;1
ד. סכום הרווח הכולל האחר המצטבר בגין גידורי תזרים מזומנים של פריטים שאינם מוצגים במאזן לפי שווי הוגן ( כולל תזרימי מזומנים צפויים .) כלומר, סכומים חיוביים ינוכו וסכומים שליליים יתווספו חזרה;
ה. גידול בהון העצמי הנובע מעסקאות איגוח, כגון כזו הקשורה להכנסת מרווח עתידית צפויה שתביא לרווח ממכירה, בהתאם לסעיף 562 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,205 בנושא "מדידה והלימות הון - סיכון אשראי - איגוח";
ו. רווחים והפסדים שטרם מומשו כתוצאה משינויים בשווי ההוגן של התחייבויות שנבעו משינויים בסיכון האשראי העצמי של התאגיד הבנקאי. בנוסף, בהתייחס להתחייבויות בגין מכשירים נגזרים, יש לגרוע את כל התאמות השווי החשבונאיות ( DVA ( הנובעות

מסיכון האשראי העצמי של הבנק . אין לקזז בין התאמות שווי הנובעות מסיכון האשראי העצמי של הבנק, לבין התאמות הנובעות מסיכון האשראי של הצדדים הנגדיים שלו;

ז. פער שלילי (shortfall (בין הפרשות להפסדים צפויים לפי גישת הדירוגים הפנימיים בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 204 בנושא "מדידה והלימות הון – גישת הדירוגים הפנימיים לסיכון אשראי"; הסכום ינוכה במלואו ולא יוקטן ע"י השפעות מס כלשהן העשויות להתרחש אם ההפרשות יעלו לרמת ההפסדים הצפויים.
ח. השקעה עצמית במניות רגילות ( stock treasury , (המוחזקת באופן ישיר או עקיף (כולל התחייבות של התאגיד הבנקאי לרכוש מניות של עצמו בכפוף להסכמים חוזיים); הניכוי ייעשה ללא קשר למיקום החשיפה בתיק הבנקאי או בתיק למסחר . כמו כן:
)1( ניתן לקזז פוזיציות יתר (positions long (ברוטו עם פוזיציות חסר בעלות אותה חשיפת בסיס , רק אם בפוזיציות החסר אין סיכון צד נגדי.
)2( על התאגיד הבנקאי לסקור אחזקות של ניירות ערך העוקבים אחר מדדים ( index securities (על מנת לנכות חשיפות למניותיו. עם זאת, פוזיציות יתר ברוטו על מניות התאגיד הבנקאי הנובעות מהחזקת ניירות ערך העוקבים אחר מדדים ניתנות לקיזוז כנגד פוזיציות חסר במניות התאגיד הבנקאי הנובעות מפוזיציות חסר על אותו מדד בסיס. במקרים מעין אלו יתכן כי פוזיציות החסר יהיו כרוכות בסיכון צד נגדי (שיהיה כפוף לדרישת הון בגין סיכון אשראי לצד נגדי).
- ט. החזקות צולבות הדדיות במניות רגילות של תאגידים פיננסיים;
י. השקעות בהון מניות של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף 6.

השקעות בהון של תאגידים פיננסיים

1. להלן הטיפול בהשקעות בהון של תאגידים פיננסיים:
א. כאשר החזקת התאגיד הבנקאי אינה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי:
)1( השקעות שאינן במניות רגילות של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם ינוכו במלואן מרובד ההון הרלבנטי כאמור בסעיפים 8ג ו11-ג.
)2( השקעות במניות רגילות של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם , ובמניות ובמכשירי הון של תאגידים פיננסיים אחרים (להלן – סך ההשקעות) יטופלו כדלקמן:
(א) כאשר סך ההשקעות אינו עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי (לאחר הניכויים המפורטים בסעיף 5א. עד 5.ט ולפני הפחתה זו), כל השקעה תשוקלל בהתאם לסיכון של כל תאגיד.
(ב) כאשר סך ההשקעות עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי או כאשר התאגיד הפיננסי הינו חברה קשורה של התאגיד הבנקאי, אזי הסכום שמעל 10% ינוכה מההון כדלקמן:
הסכום שינוכה מהון עצמי רובד 1 יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון עצמי רובד 1 של התאגידים הפיננסיים ומחולק בסך ההשקעות.
הסכום שינוכה מהון רובד 1 נוסף יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% המ ון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון רובד 1 נוסף של התאגידים הפיננסיים שאינם תאגידים בנקאיים או חברות בת שלהם ומחולק בסך ההשקעות .
הסכום שינוכה מהון רובד 2 יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון רובד 2 של התאגידים הפיננסיים שאינם תאגידים בנקאיים או חברות בת שלהם ומחולק בסך ההשקעות.

"חברה קשורה " לעניין סעיף זה מוגדרת כחברה השולטת או נשלטת על ידי התאגיד הבנקאי, או שהינה תחת שליטה משותפת יחד עם התאגיד הבנקאי. שליטה בחברה מוגדרת כ: (1) בעלות, שליטה או החזקה הכוללת זכות הצבעה של לפחות 20% בסוג של ני"ע בעלות זכות הצבעה בחברה; או (2) איחוד החברה לצורכי דיווח כספי.

ב. כאשר החזקת התאגיד הבנקאי עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי :
- )1( השקעות שאינן מניות רגילות ינוכו במלואן מרובד ההון הרלבנטי.
- )2( השקעות במניות רגילות יטופלו כמפורט בסעיף 13 ( "ניכויי סף").

הון רובד 1 נוסף

1. הון רובד 1 נוסף מורכב מסך הרכיבים הבאים:
א. מכשירים שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי (ואינם נכללים בהון עצמי רובד )1 העונים לדרישות הבאות:
- )1( עמידה בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 נוסף המפורטים בנספח ג ;'
- )2( עמידה בדרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות המפורטות בנספח ה'.
  - ב. פרמיה על מכשירים הכלולים בהון רובד 1 נוסף;
- ג. מכשירי הון רובד 1 נוסף שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי והמוחזקים על ידי משקיעי צד ג' , כאשר המכשירים , באם היו מונפקים על ידי התאגיד הבנקאי, היו

עומדים בכל הקריטריונים לסיווג כהון רובד 1 נוסף, המפורטים בנספחים ' ג ו- ה' ואינם כלולים בהון עצמי רובד 1.

סכום המכשירים שיוכר בהון רובד 1 נוסף, יחושב כמפורט בנספח ב'.

ד. ניכויים מהון רובד 1 נוסף כמפורט בסעיף 8.

ניכויים מהון רובד 1 נוסף

1. להלן הניכויים מהון רובד 1 נוסף:
א. השקעה עצמית במכשירי הון רובד 1 נוסף, המוחזקת באופן ישיר או עקיף (כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים), כמפורט בסעיף 5. ח. לעיל;
- ב. החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים פיננסיים;
- ג. השקעות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם;
ד. השקעות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף 6.
1. כאשר התאגיד הבנקאי נדרש לבצע ניכוי מהון רובד 1 נוסף ואין לו ברובד זה די הון לביצוע הניכוי, ההפרש ינוכה מהון עצמי רובד 1.

הון רובד 2

.10 הון רובד 2 מורכב מסך הרכיבים הבאים:
א. מכשירים שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי (ואינם נכללים בהון רובד )1 העונים לדרישות הבאות :
- )1( עמידה בקריטריונים להכללה בהון רובד 2 המפורטים בנספח ד ;'
- )2( עמידה בדרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות המפורטות בנספח ה'.
)3( העברת הודעה לפיקוח על הבנקים , בסמוך לאחר הנפקת מכשיר ההון, בנוסח המצורף בנספח ז'.
- ב. פרמיה על מכשירים הכלולים בהון רובד ;2
ג. מכשירי הון רובד 2 שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי למשקיעי צד ג', כאשר המכשירים, באם היו מונפקים על ידי התאגיד הבנקאי, היו עומדים בכל הקריטריונים לסיווג כהון רובד 2, המפורטים בנספחים ד' ו '-ה ואינם כלולים בהון רובד 1;

סכום המכשירים שיוכר בהון רובד ,2 יחושב כמפורט בנספח ב'.

ד. הפרשות קבוצתיות להפסדי אשראי לפני השפעת המס המתייחס . סכום ההפרשות הכשירות להכללה בהון רובד 2 לא יעלה על המגבלות הבאות:
)1( 1.25% מסך נכסי הסיכון המשוקללים לסיכון אשראי המחושבים לפי הגישה הסטנדרטית ;
)2( כאשר ההפרשות הכשירות עולות על ההפסדים הצפויים המחושבים לפי גישת הדירוגים הפנימיים, העודף יוכר עד לסכום המהווה 0.6% מסך נכסי הסיכון המשוקללים לסיכון אשראי.
- ה. ניכויים מהון רובד 2 כמפורט בסעיף .11

ניכויים מהון רובד 2

.11 להלן הניכויים מהון רובד 2:
א. השקעה עצמית במכשירי הון רובד ,2 המוחזקת באופן ישיר או עקיף (כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים), כמפורט בסעיף 5. ח. לעיל;
- ב. החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים פיננסיים;
- ג. השקעות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם;
ד. השקעות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף 6.
.12 כאשר תאגיד בנקאי נדרש לבצע ניכוי מהון רובד 2 ואין לו די הון לביצוע הניכוי הנדרש, ההפרש ינוכה מהון רובד 1 נוסף.

ניכויי סף

.13 להלן הטיפול בניכויי סף:
א. שני הפריטים הבאים יהיו כפופים לניכוי כמפורט בסעיף זה:
)1( מיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי (כאמור בסעיף 5. ב.);
)2( השקעות בשיעור העולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי תאגידים פיננסיים (כאמור בסעיף .)6
ב. סכום כל אחד משני הפריטים לעיל העולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי לאחר כל הניכויים המנויים בסעיף 5, אך לפני החלת ניכויי הסף שבסעיף זה, ינוכה מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי.
ג. בתקופה שבין 1 בינואר 2014 ל -1 בינואר :2018 סכום שני הפריטים שלא נוכו לפי סעיף קטן ב. לעיל העולה על 15% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי (לפני ניכוי פריטים אלו אך לאחר כל הניכויים האחרים), ינוכה מהון עצמי רובד 1.
- ד. החל מ- 1 בינואר :2018
)1( סכום שני הפריטים שלא נוכו לפי סעיף קטן ב. לעיל העולה על 15% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי (לאחר כל הניכויים), ינוכה מהון עצמי רובד 1.
)2( לצורך קביעת סכום שני הפריטים המוכר להון עצמי רובד ,1 יש להכפיל את סך ההון העצמי רובד 1 (לאחר כל הניכויים כולל ניכוי של שני הפריטים במלואם) ב- 17.65% (היחס שבין 15% ל- 85%).

ה. סכום שני הפריטים לעיל שלא נוכה מהון עצמי רובד 1 ישוקלל בשיעור של .250% בנספח ו' מצורפת דוגמה לחישוב המגבלה.

פריטים המשוקללים ב1250%-

.14 הפריטים הבאים יקבלו משקל סיכון של :1250%
א. חשיפות איגוח מסוימות , בהתאם לסעיף 562 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,205 בנושא "מדידה והלימות הון - סיכון אשראי - איגוח";
- ב. חשיפות מנייתיות מסוימות תחת גישת LGD/PD ;
ג. אי תשלום/מסירה על עסקאות שאינן מסירה-כנגד- תשלום (DvP-non (ועסקאות שאינן תשלום- כנגד - תשלום (PvP-non ; (
ד. השקעות עודפות של מעל 5% מהון עצמי רובד 1 של תאגיד בנקאי בתאגיד ריאלי בודד שאינו תאגיד פיננסי;
ה. השקעות עודפות של מעל 20% מכל סוג של אמצעי שליטה בתאגידים ריאליים שאינם תאגידים פיננסיים.

נספח א'

קריטריונים לסיווג מניות רגילות

בכדי שמניות רגילות יסווגו כהון עצמי רובד 1, עליהן לעמוד בקריטריונים הבאים:

1. הזכויות לפיהן הן הנדחות ביותר בעת פירוק התאגיד הבנקאי.
1. בעלי זכות לנכסים שיוריים באופן יחסי לחלקם בהון שהונפק, לאחר שבעלי הזכות הבכירים יותר קיבלו את כספם בפירוק (כלומר, קיימת להם זכות בלתי מוגבלת ומשתנה, לא קבועה או מוגבלת בתקרה).
1. סכום הקרן הינו צמית ומשולם רק בעת פירוק (מבלי להתייחס לרכש חוזר לפי שיקול דעת או לאמצעים אחרים שהשפעתם היא הפחתת הון לפי שיקול דעת המותר לפי חקיקה רלוונטית).
1. בעת ההנפקה, התאגיד הבנקאי לא יצור ציפייה שהמכשיר יירכש חזרה, ייפדה או יבוטל, וכן לא יהיו תנאים סטטוטוריים או חוזיים המספקים מאפיין כלשהו היוצר ציפייה שכזו.
1. חלוקה תבוצע רק מפריטים ראויים לחלוקה (כולל עודפים). סכום החלוקה אינו קשור בכל צורה שהיא לסכום ששולם בעת ההנפקה ואינו כפוף לתקרה חוזית (מלבד במצבים בהם התאגיד הבנקאי אינו יכול לבצע חלוקה העולה על הפריטים הראויים לחלוקה).
2. 1. לא יתקיימו נסיבות בהן תחול חובת חלוקה. לפיכך, אי חלוקה אינה אירוע המהווה כשל.
1. חלוקה תבוצע רק אחרי שמולאו כל ההתחייבויות החוזיות והמשפטיות ובוצעו התשלומים בגין מכשירי הון בכירים יותר. פירוש הדבר הוא שאין חלוקה מועדפת, כולל בהתייחס לרכיבים אחרים המסווגים כהון מונפק בעל האיכות הגבוהה ביותר.
1. ההון המונפק הוא זה הסופג ראשון ובאופן יחסי את ההפסדים הגבוהים ביותר בעת היווצרותם. בהון בעל האיכות הגבוהה ביותר, כל מכשיר סופג הפסדים על בסיס שוטף ברמת בכירות שווה ( passu pari (לכל האחרים.
2. 1. הסכום ששולם מוכר כהון מניות (לא כהתחייבות) לצורך קביעת חדלות פירעון מאזנית.
  2. .10 הסכום ששולם מסווג כהון מניות בהתאם לתקנים החשבונאיים הרלוונטיים.
.11 הונפק ישירות ונפרע במלואו ואין באפשרות התאגיד הבנקאי, במישרין או בעקיפין, לממן את רכישת המכשיר.
2 .12 הסכום ששולם אינו מובטח בביטחונות או מכוסה בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפוף להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות.
.13 ההנפקה בוצעה בכפוף לאישור הבעלים של התאגיד הבנקאי המנפיק , שניתן ישירות על ידם או, אם החוק מאפשר זאת, על ידי הדירקטוריון או אדם אחר שהוסמך לכך על ידי הבעלים.
- .14 ניתן לו גילוי ברור ונפרד במאזן התאגיד הבנקאי.

² ישות קשורה יכולה לכלול חברת אם, חברה אחות, חברה בת או כל חברה קשורה. חברת החזקות הינה חברה קשורה ללא קשר אם היא מהווה חלק מהקבוצה הבנקאית המאוחדת.

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 11 - 202

נספח ב'

זכויות מיעוט והון אחר המונפק בחברות בת שאוחדו המוחזק על ידי צד ג'

1. סכום זכויות המיעוט העומד בדרישות המפורטות בהוראה יש יכלל בהון הפיקוחי הוא:
2. א. סך ההון המיוחס לצד ג', בניכוי
ב. הסכום שמעל הדרישות הפיקוחיות המזעריות המפורטות בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 (להלן – "עודף הון"), המחושב בהתאם לסעיפים 2-4 להלן.

הון עצמי רובד 1

1. סכום זכויות המיעוט שיוכרו בהון עצמי רובד ,1 יחושב כלהלן:
א. עודף הון עצמי רובד 1 של חברת הבת מחושב כהון עצמי רובד 1 של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
- )1( הדרישות המזעריות להון עצמי רובד 1 של חברת הבת.
)2( החלק של הדרישה המזערית של הון עצמי רובד 1 על בסיס מאוחד המיוחס לחברת הבת.
ב. עודף ההון העצמי רובד 1 המיוחס לבעלי מניות המיעוט מחושב על ידי הכפלת עודף הון עצמי רובד 1 בחלקם של בעלי מניות המיעוט בהון עצמי רובד 1.

הון רובד 1

1. סכום המכשירים שיוכרו בהון רובד 1 נוסף, יחושב כלהלן:
א. עודף הון רובד 1 של חברת הבת מחושב כהון רובד 1 של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
- )1( הדרישות המזעריות להון רובד 1 של חברת הבת .
- )2( החלק של הדרישה המזערית להון רובד 1 על בסיס מאוחד המיוחס לחברת הבת.
ב. עודף הון רובד 1 המיוחס למשקיעי צד ג' מחושב על ידי הכפלת עודף הון רובד 1 בחלקו של הון רובד 1 המוחזק על ידי משקיעי צד ג' מהון רובד 1 של התאגיד הבנקאי.

הון רובד 2

1. סכום המכשירים שיוכרו בהון רובד ,2 יחושב כלהלן:
א. עודף סך ההון של חברת הבת מחושב כסך ההון של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
- )1( דרישת ההון המזערית לסך ההון של חברת הבת .
)2( החלק של הדרישה המזערית לסך ההון על בסיס מאוחד המיוחס לחברה הבת.
ב. עודף סך ההון המיוחס למשקיעי צד ג' מחושב על ידי הכפלת עודף סך ההון בחלקו של סך ההון המוחזק על ידי משקיעי צד ג' מסך ההון של התאגיד הבנקאי.

נספח ג'

קריטריונים להכללת מכשירים בהון רובד 1 נוסף

בכדי שמכשירי הון יהיו כשירים כהון רובד 1 נוסף, עליהם לעמוד בקריטריונים הבאים:

1. הונפקו ונפרעו במלואם.
1. הזכויות לפיהן נדחות ביחס למפקידים, נושים ומכשירי הון רובד 2 של התאגיד הבנקאי.
1. אינם מובטחים בביטחונות או מכוסים בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת נושי התאגיד הבנקאי.
1. צמית, כלומר ללא תאריך פירעון וללא הגדלות ריבית (ups-step (או תמריצים אחרים לפדיון.
2. 1. ניתנים לפדיון מוקדם לפי דרישת המנפיק רק לאחר 5 שנים:
א. על מנת לממש אופציה לפדיון מוקדם על התאגיד הבנקאי לקבל אישור מוקדם של המפקח;
- ב. התאגיד הבנקאי לא יצור כל ציפייה לכך שאופציית הפדיון המוקדם תמומש;
- ג. התאגיד הבנקאי לא יממש אופציה לפדיון מוקדם אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
)1( המכשיר יוחלף בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים 3 שביכולת התאגיד הבנקאי לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו ;
)2( התאגיד הבנקאי מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 – "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.
1. תשלום קרן (על ידי רכישה חוזרת של המכשיר או פדיון) ייעשה רק באישור מוקדם של הפיקוח, והתאגיד הבנקאי לא יניח או ייצור ציפיות שוק שאישור הפיקוח יינתן.
2. 1. שיקול דעת בתשלומי ריבית/דיבידנד:
3. א. לתאגיד הבנקאי יהיה שיקול דעת מלא בכל עת לבטל חלוקה/תשלום 4.
  - ב. ביטול תשלומים לפי שיקול דעת לא יהווה אירוע של כשל.
ג. לתאגיד הבנקאי תהיה גישה מלאה לתשלומים שבוטלו לצורך עמידה בהתחייבויות שהגיע זמן פירעונן.
ד. ביטול חלוקה/תשלומים לא יטיל מגבלות על התאגיד הבנקאי למעט לעניין חלוקה לבעלי מניות רגילות.

³ הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה.

⁴ תוצאה של "שיקול דעת מלא בכל עת לביטול חלוקה/תשלום יה א שלא יותרו "pushers dividend". מכשיר בעל מאפיין זה מחייב את התאגיד הבנקאי המנפיק לבצע חלוקה/דיבידנד בגין המכשיר אם נעשה תשלום בגין מכשיר הון או מניה אחרים (בדרך כלל יותר נחותים). התחייבות כזו אינה עקבית עם הדרישה ל"שיקול דעת מלא בכל עת". בנוסף, המונח "לבטל חלוקה/תשלום" פירושו ביטול מוחלט של תשלומים אלו. לא יאושרו מאפיינים הדורשים מהתאגיד הבנקאי לבצע תשלום/חלוקה במניות.

1. תשלומי ריבית/דיבידנד יבוצעו רק מפריטים ראויים לחלוקה.
1. למכשיר לא יהיה מאפיין דיבידנד הרגיש לאשראי, כלומר דיבידנד/ריבית הנקבעים מחדש מעת לעת תוך התבססות באופן מלא או חלקי על מצב האשראי של התאגיד הבנקאי.
.10 המכשיר לא יגרום להתחייבויות לעלות על הנכסים, אם מבחן מאזני מעין זה מהווה חלק מחוקי חדלות פירעון במדינה.
.11 למכשיר המסווג כהתחייבות לצרכים חשבונאיים חייב להיות מנגנון לספיגת הפסדי קרן, כאשר יחס הון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי יורד מ7%- , על ידי:
- א. המרה למניות רגילות, או
- ב. הפחתה . על ההפחתה יחולו ההשפעות הבאות:
- )1( הפחתת הזכויות של המכשיר בעת פירוק;
- )2( הפחתת הסכום שישולם בעת מימוש פדיון מוקדם; ו-
- )3( הפחתה חלקית או מלאה של תשלומי ריבית/דיבידנד בגין המכשיר.
.12 התאגיד הבנקאי או ישות קשורה שהתאגיד הבנקאי שולט בה או שיש לו בה השפעה מהותית לא יוכלו לרכוש את המכשיר, למעט במקרים של רכישה חוזרת לפי קריטריון 6 לעיל. כמו כן, התאגיד הבנקאי לא יממן את רכישת המכשיר במישרין או בעקיפין.
.13 למכשיר לא יהיו מאפיינים שיפגעו בגיוס הון חדש, כגון : דרישות המחייבות את המנפיק לפצות משקיעים אם מכשיר חדש יונפק במחיר נמוך יותר במשך תקופת זמן ספציפית.
- .14 המכשיר לא הונפק באמצעות ישות למטרה מיוחדת (SPV(.
  - .15 המכשיר אושר על ידי המפקח.

נספח ד'

קריטריונים להכללת מכשירים בהון רובד 2

כדי שמכשירי הון יהיו כשירים כהון רובד 2, עליהם לעמוד בקריטריונים הבאים:

1. הונפקו ונפרעו במלואם.
1. הזכויות לפיהם נדחות ביחס למפקידים ולנושים של התאגיד הבנקאי.
1. אינם מובטחים בביטחונות או מכוסים בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת מפקידים ונושים אחרים של התאגיד הבנקאי.
2. 1. פדיון:
3. א. תקופה מקורית לפדיון של לפחות 5 שנים.
ב. הכללה בהון הפיקוחי בחמש השנים האחרונות לפני הפדיון כפופה להפחתה בשיעור שווה.
- ג. לא יהיו הגדלות ריבית או תמריצים אחרים לפדיון.
- 1. ניתנים לפדיון מוקדם לפי דרישת המנפיק רק לאחר 5 שנים:
- א. נדרש אישור מוקדם של המפקח לצורך מימוש אופציה לפדיון מוקדם;
  - ב. תאגיד בנקאי לא יצור ציפייה שאופציית הפדיון המוקדם תמומש; 5
- ג. תאגיד בנקאי לא יממש אופציה לפדיון מוקדם , אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
)1( המכשיר יוחלף בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים 6 שביכולת התאגיד הבנקאי לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו ;
)2( התאגיד הבנקאי מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 בנושא "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.
1. למשקיע לא תהיה יכולת להאיץ תשלומים עתידיים מתוכננים (קרן או ריבית), אלא במקרים של פירוק.
1. למכשיר לא יהיה מאפיין דיבידנד הרגיש לאשראי, כלומר דיבידנד/ריבית הנקבעים מחדש מעת לעת תוך התבססות באופן מלא או חלקי על מצב האשראי של התאגיד הבנקאי.

⁵ אופציה לפדיון מוקדם של מכשיר אחרי 5 שנים אך לפני תחילת תקופת הפחת לא תיחשב כתמריץ לפדיון כל עוד התאגיד הבנקאי אינו פועל ליצירת ציפיות שאופציית הפדיון המוקדם תמומש בנקודה זו.

⁶ הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה.

1. התאגיד הבנקאי או ישות קשורה שהתאגיד הבנקאי שולט בה או שיש לו בה השפעה מהותית , לא יוכלו לרכוש את המכשיר. כמו כן, התאגיד הבנקאי לא יממן את רכישת המכשיר במישרין או בעקיפין.
1. למכשיר חייב להיות מנגנון לספיגת הפסדי קרן על ידי המרה למניות רגילות או הפחתת המכשיר, כאשר יחס הון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי יורד מ.5%-
2. .10 המכשיר לא הונפק באמצעות ישות למטרה מיוחדת (SPV(.
  - .11 בטל.

נספח ה'

דרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי- קיימות (viability Non(

בנוסף לעמידה בקריטריונים שנקבעו בנספחים ג' ו-ד', על מכשירי הון רובד 1 נוסף והון רובד 2 הנכללים בהון הפיקוחי לעמוד בדרישות הבאות לספיגת הפסדים בנקודת האי- קיימות:

1. תנאי מכשירי הון רובד 1 ורובד 2 שאינם מניות יכללו סעיף הקובע שבהתרחש האירוע המכונן (event trigger) (כהגדרתו בסעיף 4 להלן), יומר המכשיר באופן מיידי למניות רגילות של התאגיד הבנקאי או יימחק (off written(.
1. כל פיצוי המשולם למחזיקי המכשיר כתוצאה ממחיקה חייב להיות משולם מיידית בצורת מניות רגילות.
1. התאגיד הבנקאי ישמור בכל עת את האישורים הקודמים הדרושים להנפקה מיידית של מספר המניות הרלבנטי שפורט בתנאי המכשיר בנקודת האי- קיימות.
2. 1. האירוע המכונן בתאגיד בנקאי הוא המוקדם מבין השניים הבאים:
א. הודעת המפקח לתאגיד הבנקאי שהמרת מכשיר ההון או מחיקתו הינם הכרחיים, מכיוון שבלעדיהם, לדעת הפיקוח, יגיע התאגיד הבנקאי לנקודת האי- קיימות;
ב. החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות ערך, שבלעדיה יגיע התאגיד הבנקאי לנקודת האי- קיימות, כפי שקבע הפיקוח.
1. הנפקה של מניות חדשות כלשהן כתוצאה מהאירוע המכונן חייבת להתרחש לפני הזרמת הון מהמגזר הציבורי כך שההון שהתקבל מהמגזר הציבורי לא ידולל.
1. האירוע המכונן במכשירי הון שהונפקו על ידי חברה בת בחו"ל ואשר נכללים בהון של חברת האם על בסיס מאוחד, הוא המוקדם מבין השניים הבאים:
א. הודעת המפקח במדינה האם שהמרת מכשיר ההון או מחיקתו הינם הכרחיים, מכיוון שבלעדיהם, לדעת המפקח במדינה האם, תגיע חברת הבת לנקודת האי-קיימות;
ב. החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות ערך, במדינת האם, שבלעדיה תגיע חברת הבת לנקודת האי-קיימות, כפי שקבע המפקח במדינה האם.
1. מניות רגילות ששולמו כפיצוי למחזיקי המכשיר חייבים להיות מניות רגילות של הבנק המנפיק או של חברת האם של הקבוצה המאוחדת.

נספח ו'

מגבלת 15% מהון עצמי על שני הפריטים המפורטים בסעיף 13

1. נספח זה נועד להבהיר את חישוב מגבלת 15% על שני הפריטים המפורטים בסעיף .13
1. ההכרה בפריטים אלו תוגבל ל15%- מהון עצמי רובד ,1 לאחר החלת כל הניכויים. כדי לקבוע , על תאגידים בנקאיים להכפיל את את הסכום המקסימלי של פריטים אלו שניתן להכיר בו (לאחר כל הניכויים, כולל, לאחר הניכוי, של שני הפריטים סכום ההון העצמי רובד 1 במלואם) ב.17.65%- מספר זה נובע מחלקו של 15% ב- 85% ( 17.65% = 15%/85%).
1. לדוגמה, נניח שלתאגיד בנקאי יש הון עצמי בסך €85 (מחושב לאחר כל הניכויים, כולל, לאחר הניכוי, של שני הפריטים במלואם).
1. הסכום המקסימלי של שני הפריטים שיוכר על ידי התאגיד הבנקאי בחישוב ההון העצמי רובד 1 הוא €15 = 17.65% x .€85 כל סכום עודף מעל €15 ינוכה מהון עצמי רובד .1 אם לתאגיד הבנקאי יש פריטים אלו (למעט סכומים שנוכו לאחר החלת המגבלות בודדות של 10%) שסכומם המצרפי מגיע למגבלת ,15% ההון העצמי רובד 1 לאחר הכללת פריטים אלו, יהיה €100 = €15 + .€85 שיעור שני הפריטים מסך הון עצמי רובד 1 יהיה .15%

יתכן שהסכום שיוכר בפועל יהיה נמוך מסכום מקסימלי זה, או בשל היות סך שני הפריטים מתחת למגבלת 15% שנקבעה בנספח זה, או בשל החלת מגבלת 10% לכל פריט.

בשלב זה זהו סכום "היפותטי" של הון עצמי רובד 1 בכך שהוא משמש רק לצורכי קביעת הניכוי של שני הפריטים.

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 18 - 202

נספח ז'

נוסח הודעה על הנפקת מכשיר הון המוכר כהון רובד 2

תאריך_____________

הפיקוח על הבנקים בנק ישראל ירושלים

הרינו להודיעכם כי בתאריך ________, (שם הבנק) הנפיק מכשיר הון בסך _______ ש"ח, הנושא ריבית בשיעור של %____, ועומד לפירעון בתאריך _________.

הנפקה זו עומדת בדרישות הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 202 (מדידה והלימות הון - ההון הפיקוחי), וממלאת אחר כל הקריטריונים שנקבעו בנספחים ד' ו-ה' להוראה זו.

מצורף העתק חתום של שטר ההון, וכן פירוט של מאפייני המכשיר והערכה עצמית על עמידה בקריטריוני הכשירות.

הרינו מאשרים את האמור לעיל:

מנכ"ל/חשבונאי ראשי יועץ משפטי

____________ ____________

מאפיינים עיקריים של מכשיר הון רובד 2 שהונפק

עבור כל אחד מהפריטים הבאים, על התאגיד הבנקאי לרשום את המידע הרלוונטי שיתבסס על הסעיפים שנכללו בהסכם הנפקת מכשירי ההון או בכל מסמך רלבנטי אחר.

רלבנטי ם מידע מאפייני
		כללי
	המנפיק ם	1. ש
	בורית) פרטית/צי ההנפקה ( סוג	2.
	צמוד/ צמוד לא	3.
	ההנפקה טבע	4. מ
	ליחידה מינימום כום	5. ס
קופון
	קבועה/ משתנה ריבית	6.
	תקופה לאחר מחדש נקבעת ריבית	7. ה
	הריבית של מחדש לקביעה מנגנון	8.
המרה/מ חיקה מנגנון
	מחיקה או המרה מנגנון קיים האם	9.
	שיעור ה המרה – המרה מהו מנגנון של מקרה	.10 ב
	– להשבה אפשרות קיימת האם מחיקה של מקרה	.11 ב
	השבה – המנגנון תיאור אפשרות קיימת אם	.12 ב

הערכה עצמית על עמידה בקריטריוני הכשירות של מכשיר הון רובד 2 שהונפק

תאגיד בנקאי נדרש לסקור ולהעריך כל הסכם להנפקת מכשיר הון אל מול הדרישות להכללת מכשירים בהון הפיקוחי המפורטות בנספחים ד' ו- ה' להוראה זו. על התאגיד הבנקאי להשלים את כל המידע הרלוונטי בטבלה המצורפת.

ד' – 2 נספח רובד בהון מכשירים להכללת ים קריטריונ
הערות	הרלבנטי לסעיף הפנייה	מספר
	ההנפקה בהסכם	ון הקריטרי
		1.
		2.
		3.
		4.
		5.
		6.
		7.
		8.
		9.
		.10
ה' מות - נספח	האי-קיי בנקודת הפסדים לספיגת	ים קריטריונ
הערות	הרלבנטי לסעיף הפנייה	מספר
	ההנפקה בהסכם	ון הקריטרי
		1.
		2.
		3.
		4.
		5.
		6.
		7.

* * *

עדכונים

מס' 06 חוזר	גרסה	פרטים	תאריך
2268	1	מקורי חוזר	20/6/10
2307	2	עדכון	4/7/11
2386	3	עדכון	30/5/13
2555	4	עדכון	26/2/18

ספח ב '

וסח הוראות יהול בקאי תקין - מס' 299

תל-אביב, ט"ז בטבת תשע"ה 7 בינואר 2015 חוזר מס' ח – 06 - 2451

לכבוד התאגידים הבנקאיים וחברות כרטיסי האשראי

הנדון: ההון הפיקוחי - הוראות המעבר

(ניהול בנקאי תקין, הוראה מס' 299)

מבוא

1. בחוזר מס' ח- 06 2416 מיום 9.4.2014 אומצו כללי החשבונאות בארה"ב בנושא זכויות עובדים.
1. בהתאם להוראות הדיווח לציבור יש לזקוף חלק מההשפעה בגין אימוץ כללים אלה לסעיף "עודפים" וחלק לסעיף "רווח כולל אחר מצטבר".
1. הוראת ניהול בנקאי תקין 299 בנושא "ההון הפיקוחי הוראות המעבר" (להלן הוראה 299) מבהירה כיצד יש להתייחס להשפעה שנרשמה בגין אימוץ כללים אלה בסעיף "רווח כולל אחר מצטבר", אך אינה כוללת התייחסות להשפעה הנרשמת בסעיף "עודפים". לאור האמור נוצר צורך לעדכן את הוראה .299
1. לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגידה, תיקנתי את הוראה .299

תיקון ההוראה

נקבע כי הוראות המעבר בסעיף 2 בהוראה 299 יחולו גם על ההשפעה של אימוץ כללי החשבונאות בארה"ב בנושא זכויות עובדים ליום 1.1.2013 הנרשמת בסעיף "עודפים".

דברי הסבר

בעקביות לטיפול שנקבע ביחס להשפעה של אימוץ כללי החשבונאות בארה"ב בנושא זכויות עובדים בגין הטבות לעובדים אשר השינויים בהם נזקפים לפי כללים אלה לרווח כולל אחר מצטבר (כמפורט בסעיף 4 להוראה 299).

תחילה

מועד התחילה של שינוי זה הינו 1 בינואר .2015

עדכון הקובץ

מצורפים דפי עדכון לקובץ ניהול בנקאי תקין. להלן הוראות העדכון:

עמוד	עמוד
להכניס	להוציא
(1/15) [	(5/13) [
]2	]1
299-1-5	299-1-5

בכבוד רב,

דוד זקן

המפקח על הבנקים

ההון הפיקוחי – הוראות מעבר

מבוא

1.בכדי להקל על התאגידים הבנקאיים לעמוד בדרישות החדשות של ההון הפיקוחי במסגרת יישום באזל III, נקבעה תקופת מעבר עד ליישומן המלא. הוראות המעבר מתייחסות להתאמות הפיקוחיות והניכויים מההון וכן למכשירי הון שאינם כשירים להכללה בהון הפיקוחי בהתאם לקריטריונים החדשים שנקבעו. הוראה זו מפרטת את תקופות המעבר לפריטים השונים ואת אופן יישומן.

התאמות פיקוחיות וניכויים מההון

ההתאמות הפיקוחיות והניכויים מההון, כולל סכומים שמעל מגבלת ה15%- להשקעות משמעותיות בתאגידים פיננסיים ומיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי, ינוכו מהון עצמי רובד 1 כמפורט בטבלה להלן:

1 רובד עצמי מהון ניכוי	ביום ה המתחיל לשנה
20%	2014 1 בינואר
40%	2015 1 בינואר
60%	2016 1 בינואר
80%	2017 1 בינואר
100%	ואילך 2018 1 בינואר

1. בתקופת המעבר, היתרה שלא נוכתה מההון תמשיך להיות כפופה לטיפול הקיים .
1. במידה שההון העצמי בדוחות הכספיים יכלול יתרת רווח או הפסד כולל אחר מצטבר הנובעת מהתאמות בגין הטבות לעובדים, ההנחיות בסעיף 2 לעיל לתקופת המעבר יחולו גם על יתרת רווח או הפסד כולל אחר מצטבר זה. ההנחיות בסעיף 2 לעיל לתקופת המעבר יחולו גם על סכום שנזקף ישירות לעודפים ליום ,1.1.2013 בגין האימוץ לראשונה של כללי החשבונאות בארה"ב לגבי הטבות לעובדים.
1. ההנחיות לתקופת המעבר יחולו גם על ניכויים מהון רובד ,2 והיתרה שלא נוכתה מההון תמשיך להיות כפופה לטיפול הקיים . ניכויים שנדרש לנכות מהון רובד 1 נוסף ינוכו מהון עצמי רובד 1.

לדוגמה:

כאשר נדרש ניכוי של פריט מההון לפי ההנחיות החדשות בשנת ,2014 20% מהסכום ינוכה מהון עצמי רובד 1 ו- 80% ינוכה מרובד ההון הרלבנטי בהתאם לטיפול שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013
כאשר נדרש ניכוי של פריט מההון לפי ההנחיות החדשות בשנת ,2014 ולפי ההנחיות שהיו בתוקף עד 31 בדצמבר 2013 פריט זה שוקלל לסיכון, 20% מסכום הפריט ינוכה מהון עצמי רובד 1 ו80%- ישוקלל לפי משקל הסיכון שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013

שקלול פריטים ב1250%-

הטיפול בהשקעה עודפת בתאגיד ריאלי בודד ייושם בהדרגה במהלך התקופה המתחילה ביום 1.1.2014 ומסתיימת ב- 1 בינואר 2018 באופן דומה לטיפול בניכויים, כאשר בכל שנה החלק שאינו משוקלל ב- 1250% ישוקלל לפי משקל סיכון שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013

ניכויי סף

חישוב ניכויי הסף לתקופה המתחילה ב- 1 בינואר 2014 ומסתיימת ב- 1 בינואר 2018 ייעשה כמפורט בסעיף 13 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר .202

הון שהונפק על ידי חברות בת ומוחזק על ידי צד ג' (זכויות מיעוט)

הון שהונפק על ידי חברות בת ומוחזק על ידי צד ג' (זכויות מיעוט) ועומד בקריטריונים המפורטים בנספח ב' להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 202 , יוכל להיכלל בהון הפיקוחי החל מ- 1 בינואר 2014 . כאשר הון זה אינו כשיר להיכלל בהון הפיקוחי אך נכלל בהתאם לטיפול הקיים, 20% מסכום זה ינוכה מרובד ההון הרלוונטי ב- 1 בינואר ,2014 40% ב -1 בינואר ,2015 60% ב- 1 בינואר ,2016 80% ב- 1 בינואר 2017 ו100%- ב- 1 בינואר 2018 ואילך.

מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי

מכשירי הון שאינם כשירים עוד כהון פיקוחי, העומדים בתנאים המפורטים בסעיף 10 להלן, יהיו כפופים להסדרי מעבר החל מיום 1 בינואר 2014 . יתרת המכשירים להפחתה תקובע לפי הסכום הנומינלי שלה ביום 31 בדצמבר .2013 תקרת ההכרה בהם תהיה 80% החל מ -1 בינואר ,2014 כשבכל שנה עוקבת מופחת תקרה זו ב10- נקודות האחוז. תקרה זו תחול לע מכשירי הון רובד 1 לעו הון רובד 2 בנפרד , והיא מתייחסת לסכום הכולל של המכשירים שהונפקו שאינם עומדים עוד בקריטריונים החדשים. במידה ומכשיר נפדה או שהכרתו בהון מופחתת, לאחר 1 בינואר ,2014 הסכום הנומינלי המשמש כבסיס לחישוב לא יופחת. הטבלה להלן מפרטת את שיעורי ההפחתה:

המפקח על הבנקים: ניהול בנקאי תקין 2[ ] (1/15)

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי – הוראות מעבר עמ' – 3 299

े 99 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	3 עבוד
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------

במכשיר ההכרה תקרת	ביום ה המתחיל לשנה
80%	2014 1 בינואר
70%	2015 1 בינואר
60%	2016 1 בינואר
50%	2017 1 בינואר
40%	2018 1 בינואר
30%	2019 1 בינואר
20%	2020 1 בינואר
10%	2021 1 בינואר
0%	2022 1 ואילך בינואר

.10א. מכשירי הון רובד 1 נוסף ורובד 2 שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי או חברה בת שלו יוכלו להיות כשירים להכללה בהון הפיקוחי בתקופת המעבר בכפוף לעמידה בתנאים הבאים:
מכשירי הון שהונפקו לפני 12 בספטמבר ,2010 יהיו כפופים להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו.
- מכשירי הון כאמור שהונפקו בין 12 בספטמבר 2010 ו31- בדצמבר :2013
מכשירים העומדים בכל הקריטריונים שבנספחים ג' ו-ד' בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,202 למעט קריטריון 11 לנספח ג', קריטריון 9 לנספח ד' ונספח ה' (דרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות ,) יהיו כפופים להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו.
מכשירים שאינם עומדים באמור לעיל לא יהיו כשירים להכללה בהוראות המעבר .
ב. בנוסף, מכשירים הכוללים תמריץ לפדיון שהונפקו עד 12 בספטמבר 2010 יטופלו כדלקמן:
מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון ) לפני 1 בינואר ,2014 שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד יעמוד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 וא רובד ,2 ימשיך להיות מוכר ברובד ההון הרלוונטי.
מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) ב- 1 בינואר 2014 או לאחר מכן שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד יעמוד בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 והון רובד ,2 ימשיך להיות מוכר ברובד ההון

הרלוונטי. לפני תאריך הפירעון האפקטיבי, המכשיר ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ- 1 בינואר .2014

מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) בין 12 בספטמבר 2010 ל- 1 בינואר 2014 , שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 ורובד ,2 ייגרע במלואו מרובד ההון הרלוונטי החל מ- 1 בינואר .2014
מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) ב -1 בינואר 2014 או לאחר מכן, שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 ובהון רובד ,2 ייגרע מרובד ההון הרלוונטי החל מתאריך הפירעון האפקטיבי שלו. לפני תאריך הפירעון האפקטיבי, המכשיר ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ- 1 בינואר .2014
מכשיר שכלל אופציה לפירעון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) ב12- בספטמבר 2010 או לפני כן, ולא נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 ורובד ,2 ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ- 1 בינואר .2014

נספח 1 כולל תרשים זרימה להדגמת יישום הוראות המעבר בגין מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי.

עדכונים

מס' 06 חוזר	גרסה	פרטים	תאריך
2386	1	מקורי חוזר	30/5/2013
2451	2	עדכון	7/1/2015

אי- קיימות מתייחסת לדרישות שנקבעו בנספח ה' בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 202 ** קריטריון 11 לנספח ג' וקריטריון 9 לנספח ד'.

נספח :1 תרשים זרימה להדגמת יישום הוראות המעבר בגין מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי

בכירות ביחס ל: כמפורט למטה

תמצית הוראות הבכירות: _________________ _______ _______________________________

כתבי ההתחייבות הנדחים כוללים הוראות המקנות להם מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של הבנק:

___________________________________________________________

תמצית הוראות הנחיתות: ככל שכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לא יומרו על פי תנאיהם, זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לתשלום הקרן והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מ פני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקב ע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי התחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות מונח זה בנב"ת ,202 אם וככל שיהיו כאלה; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים נחותים מפני תעודות התחי יבות וכתבי התחייבות אחרים מסוימים של הבנק שהונפקו בעבר, וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.
- אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לכוונת הבנק ל רשום את כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר בבורסה. ]סעיף 2.4 לשטר הנאמנות[

__________________________________________________________________________

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף:
קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(:

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: __ __________________________________

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על הבנק ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. ]סעיף 17.9 לשטר הנאמנות[
קיימות מגבלות על "חלוקה": ________________ __________ __________________________
קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: ____________ ______________________________

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": __________________________________________

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: __________________________________________ _________

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ________________________________________ ___

דירוג

כתבי ההתחייבות הנדחים מדורגים:

ביום 31 ביולי, 2025 הודיעה Maalot s'Poor & Standard על דירוג -ilAA לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עם מנגנון לספיגת הפסדים, בהיקף של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב שי נפיק הבנק. ביום 31 ביולי, 2025 הודיעה מידרוג בע"מ על דירוג (hyb(il2.Aa לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עם מנגנון לספיגת הפסדים, בהיקף של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב שי נפיק הבנק.

קיימת התחייבות מותנית לשמירת רצף דירוג.

הערות: __________________________________________________ _______________

קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:____________________ _______

קיימת קביעה מפורשת האם הבנק מתחייב שלא להחליף חברה מדרגת ואם החליף מתחייב לפרסם סיבות להחלפה: ככל שהדבר יהיה בשליטת הבנק, הבנק ינקוט באמצעים הניתנים על ידו להבטיח כי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יהיו מדורגים לאורך כל חייהם. הבנק אינו מתחייב כי לא יחליף את החברה המדרגת לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים. היה ו יחליף הבנק חברה מדרגת לכתבי ההתחייבות הנדחים, ו/או יפסיק את דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים, גם במקרה בו קיימת יותר מחברה מדרגת אחת, יפרסם הבנק בדוח מידי את הסיבות והנימוקים לאמור בהקדם האפשרי. ]סעיף 17.10 לשטר הנאמנות[

עילות העמדה לפירעון מיידי

כתבי ההתחייבות הנדחים מהווים מכשיר הוני המונפק על ידי תאגיד בנקאי, כאמור בתוספת שלישית א'1 לחוק ניירות ערך, ומשכך העילות להעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך לא חלות לגביהם.

הזכות להעמדה לפ ירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים מוגבלת אך ורק למקרה שיתמנה לבנק נאמן שתפקידו פירוק הבנק או שיינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך והמינוי כאמור או הצו כאמור לא יבוטלו תוך 30 )שלושים( ימים מיום נתינתם. מובהר כי הנאמן או המחזיקים בהחלטה רגילה יהיו רשאים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי בהתקיים אחת העילות המפורטות לעיל רק לאחר חלוף תקופה של 30 )שלושים( ימים ובתנאי שהעילה להעמדה לפירעון מיידי לא נשמטה עד לאותו מועד. כן מובהר כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל תחול רק במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים לא הומרו בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.

הערות	ר קיים )מספ	העילה
	קיים סעיף(/לא
	לא קיים	אי תשלום
	לא קיים	ת מהותיות התחייבויו ת או הפרת הפרה יסודי
	לא קיים	צגים אי נכונות מ
	לא קיים	ס חוב נוסף בלות על גיו ציפיו ת - מג ייבויות ספ הפרת התח
		ת סידרה ת על הרחב כולל מגבלו
	לא קיים	לילי( ם )שעבוד ש ירת שעבודי פית - אי יצ ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	ה ות על חלוק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	ליטה אות בעלי ש ות על עסק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	פית – ייבות ספצי הפרת התח
		דרש ם במועד הנ וחות כספיי אי פרסום ד
	לא קיים	ננסיות המידה הפי פית - אמות ייבות ספצי הפרת התח
ם. של 30 ימי פת ריפוי ניתנה תקו היו קים לא י ו המחזי הנאמן ו/א את עון מיידי עמיד לפיר רשאים לה לא הנדחים ל תחייבות כתבי הה קים. קח על הבנ אישור המפ	9 קיים ]סעיף מנות[ לשטר הנא	פי ק קבוע וסו וק, צ ו פירו החלטת פ יר
	לא קיים	מפרק זמני מני, מינוי צו פירוק ז
		פי דומה ת בעלת או טה שיפוטי או כל החל
	לא קיים	ל"פ פעולת הוצ ל או ביצוע הטלת עיקו
	לא קיים	ונס קבוע צו למינוי כ כונס זמני, ס או מינוי בקשות כינו
	לא קיים	הבנק ם; בקשת פאת הליכי ם; צו הק פאת הליכי בקשת הק וק החברות עיף 350 לח נושיו לפי ס להסדר עם לפשרה או
	לא קיים	עסקיו, דול מניהול ל כוונתו לח או הודיע ע הבנק חדל תשלומיו הפסיק את על כוונתו ל ק או הודיע הבנק הפסי
	לא קיים	נק ממשי שהב וקיים חשש סקי הבנק, מהותית בע חלה הרעה
		חוב קי אגרות ה ותיו למחזי רוע את חוב לא יוכל לפ
	לא קיים	המהותיות חייבויותיו יעמוד בהת שהבנק לא חשש ממשי חוב קי אגרות ה כלפי מחזי
	לא קיים	ה סחר בבורס מחיקה ממ השעיה או
	לא קיים	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration צולבת
		העמדה או במקרי ות אחרים תשלום חוב )במקרי אי ת אחרים( די של חובו לפירעון מיי
	לא קיים	וג הפסקת דיר
	לא קיים	ג ירידת דירו
	לא קיים	ה שינוי שליט

	לא קיים	כישות מיזוגים ור ם מבניים, שר לשינויי ייבויות בק הפרת התח

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה.

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי. ]סעיף 38 לשטר הנאמנות[

נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב -יפו. ]סעיף 38 לשטר הנאמנות[

הצמדת כתבי ההתחייבות הנדחים

כתבי התחייבות הנדחים )סדרה יד '( יהיו צמודים )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 באוגוסט ,2025 בגין חודש יולי 2025 )להלן: "המדד היסודי"(, כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוגדלים באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלומי הקרן ו/או הריבית כשהם מוקטנים באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי.

בנק הפועלים בע"מ

באמצעות: עדי דאובר - ממונה על חטיבת שווקים פיננסיים רון מאירי - מנהל אגף ניהול נכסים והתחייבויות

4 הגדרות פרשנות ו	.1
6 נדחים חייבות ה תבי ההת הנפקת כ	.2
6 ידו תיו ותפק מן, חובו מינוי נא	.3
7 ת הבנק ת והצהרו התחייבו	.4
7 נדחים חייבות ה תבי ההת טוחה לכ היעדר ב	.5
8 ת נוספות התחייבו ת תעודות קת סדרו חים והנפ יבות הנד י ההתחי דרת כתב הרחבת ס	.6
9 ם על הבנקי הפיקוח	.7
9 בבורסה המסחר	.8
10 חים יבות הנד י ההתחי י של כתב רעון מייד מדה לפי זכות להע	.9
10 ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.10
11 לים ל התקבו נאמנות ע	.11
12 ל חלוקה הודעה ע	.12
12 יה בבנק אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	.13
13 הוכחה קבלות כ	.14
13 ום חלקי עם תשל ום בקשר אמן וריש דחים לנ ייבות הנ בי ההתח הצגת כת	.15
13 כספים השקעת	.16
13 מן כלפי הנא ות הבנק התחייבוי	.17
15 ת ות נוספו התחייבוי	.18
16 משפט לבית בקשות	.19
16 באי-כוח	.20
16 מן שכר הנא	.21
18 מן של הנא ואחריותו מיוחדות סמכויות	.22
18 חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה	.23
18 אמן כויות הנ אמן; סמ מינוי הנ	.24
19 אמן שיפוי לנ	.25
22 הודעות	.26
22 נות טר הנאמ נויים בש שרה ושי ויתור, פ	.27
23 דחים ייבות הנ בי ההתח חזיקי כת מרשם מ	.28
24 תו יעת כהונ נאמן ופק החלפת ה	.29
25 הנדחים תחייבות כתבי הה ל מחזיקי אספות ש	.30
25 מן דיווח לנא	.31
26 מענים	.32

26	ת לקטרוני חתימה א	.33
26	ערך ק ניירות תחולת חו	.34
26	הנאמן אחריות	.35
26	כללי	.36
26	אחרים הסכמים	.37
26	ט ם השיפו דין ומקו תחולת ה	.38

2 כללי	.1
2 הגדרות	.2
3 ים בות הנדח ההתחיי קרן כתבי	.3
3 ם ות הנדחי ההתחייב גין כתבי הריבית ב	.4
5 ת ן והריבי לומי הקר נוגע לתש הוראות ב	.5
6 מסוימים במקרים ם למניות ת הנדחי התחייבו ל כתבי ה המרה ש	.6
10 קדם פדיון מו	.7

1 נדחים חייבות ה תבי ההת מחזיקי כ אסיפות	.1

שטר נאמנות

שנערך בתל-אביב-יפו ביום ] [ בחודש אוגוסט, 2025

בין

בנק הפועלים בע"מ, ח.פ. 52-00001-8

משד' רוטשילד ,50 תל אביב

)להלן: "הבנק"(

מצד אחד;

ובין

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

מדרך מנחם בגין ,46-48 תל אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון הבנק החליט ביום ] [ באוגוסט, 2025 לאשר הנפקת כתבי התחייבות נדחים )סדרה טו'( אשר יוצעו בהתאם לדוח הצעת מדף שיפורסם בהתאם לתשקיף מדף מיום 9 2026¹ )להלן: "תשקיף המדף" או במאי, 2023 אשר הוארך תוקפו עד ליום 8 במאי, "התשקיף"(;
והואיל והנאמן מצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט – ,1999 ומטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968;
והואיל והבנק פנה לנאמן על-מנת שישמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( שיונפקו על ידי הבנק בתנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, והנאמן הסכים להתקשר עם הבנק בשטר הנאמנות, ולשמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(

¹ לפרטים נוספים ראה דיווח מידי מיום 4 במאי, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-031096(.

שיונפקו על פי התשקיף;

והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין להתקשרותו עם הבנק על פי שטר נאמנות זה;
והואיל והבנק מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין ו/או כל הסכם, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ולביצוע הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( בהתאם לתנאי שטר זה, וכי התקבלו כל האישורים המתאימים לצורך הנפקת כתבי ההתחייבות )סדרה טו'(, לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם לתנאי שטר זה, למעט אישור הבורסה לרישום למסחר;
- . 2 והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בבנק ולבנק אין כל עניין אישי בנאמן

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקפו במועד ההקצאה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( על ידי הבנק. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו מבלי שלמי מהצדדים לשטר זה תהא טענה כלשהי כנגד האחר.
.1.4 בשטר נאמנות זה ובכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר הנאמנות.

ת התחייבו "כתבי ה הנדחים"	די הבנק פקו על י ( אשר יונ סדרה טו' הנדחים ) תחייבות כתבי הה זה; ם בשטר המפורטי בתנאים
כתבי "תעודת ות" ההתחייב	תוספת מופיע ב שנוסחה הנדחים תחייבות תבי הה תעודת כ מצורפים ר לדף ה ם שמעב ת התנאי ה, לרבו לשטר ז הראשונה לתעודה;
" עת המדף "דוח הצ	אשונה נפקו לר יוצעו ויו על פיו הראשון ת המדף דוח הצע ; הנדחים תחייבות כתבי הה
ה" הרגולצי "קודקס	ן, ביטוח שוק ההו די רשות סם על י ה המפור הרגולצי קודקס האוצר; במשרד וחיסכון

"מחזיק" כהגדרת מונח זה בחוק;

"הנאמן"	ת לת במניו רה מוגב ע"מ, חב אמנות ב שירותי נ חברה ל משמרת ל מים בו כ ת ומתקיי בנאמנויו ה עיסוק קרית הינ רתה העי אשר מט נדחים או חייבות ה תבי ההת לנאמן לכ דרושים שירות ה תנאי הכ ות ת ולהורא ר הנאמנו תנאי שט התאם ל מקומו ב שיבוא ב כל נאמן לן(; גדרתו לה החוק )כה
" "המרשם	28 לשטר ור בסעיף חים כאמ יבות הנד בי ההתחי חזיקי כת מרשם מ זה;
טר " או "ש "שטר זה או "שטר " הנאמנות ה" נאמנות ז	ק הוות חל אליו והמ מצורפות וספות ה רבות הת נות זה ל שטר נאמ ד הימנו; בלתי נפר
ו/או רות ערך" "חוק ניי "החוק"	חן מעת פיו, בנוס תקנות על ,1968 וה תשכ"ח – ת ערך, ה חוק ניירו לעת;
ון" לות פירע "חוק חד	והתקנות – 2018 התשע"ח כלכלי, ן ושיקום ות פירעו חוק חדל עת לעת; שיהיה מ סחן כפי לפיו, בנו
" "הבורסה	מ; אביב בע" רך בתל- לניירות ע הבורסה
בי "קרן כת ם" ות הנדחי ההתחייב	הנדחים; תחייבות כתבי הה הנקוב של סך הערך
קים" "יום עס	ת; וע עסקאו חים לביצ ראל פתו נקים ביש בו רוב הב כל יום ש
חר" "יום מס	ה; רך בבורס בניירות ע ם מסחר בו מתקיי כל יום ש
ם" לרישומי "החברה	רישומים ל חברה ל "מ, או כ ועלים בע ל בנק הפ שומים ש חברה לרי פוף לכל הבנק ובכ לעדי של דעתו הב פי שיקול מקומה ל שתבוא ב ל שמו; שומים ע ק יהיו ר ך של הבנ רות הער ד שכל ניי דין, ובלב
מיוחדת" "החלטה	ם, ת הנדחי התחייבו י כתבי ה ת מחזיק ה באסיפ שנתקבל החלטה לפחות יקים של חם, מחז י באי-כו או על יד בעצמם בה נכחו, ות ההתחייב של כתבי ך הנקוב תרת הער 50%( מי אחוזים ) חמישים יפה, או ובע לאס מועד הק סדרה ב מאותה שבמחזור הנדחים די באי- ם או על י ה, בעצמ , שנכחו ב אסיפה זו דחית של באסיפה נ

בהצבעה, למעט הנמנעים;

"המפקח" המפקח על הבנקים בבנק ישראל;

.1.5 לשטר הנאמנות מצורפים הנספחים המפורטים להלן, אשר מהווים חלק בלתי נפרד הימנו:
.1.5.1 התוספת הראשונה נוסח תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים והתנאים שמעבר לדף;
- .1.5.2 התוספת השנייה הוראות לעניין אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים;
  - .1.5.3 נספח א' נוסח נב"ת 202 נכון למועד חתימת שטר זה;
    - .1.5.4 נספח ב' נוסח נב"ת 299 נכון למועד חתימת שטר זה.
.1.6 כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.7 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים

.2.1 בהתאם לשטר הנאמנות, יהא הבנק רשאי להנפיק עד 5 מיליארד ש"ח ע.נ. כתבי התחייבות נדחים ויהא רשאי לבצע הרחבות סדרה כמפורט בסעיף 6 להלן.
.2.2 תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו כמפורט בתנאים שמעבר לדף, המצורפים לתוספת הראשונה לשטר זה.
.2.3 הנאמנות למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר זה ייכנסו לתוקפם במועד הקצאת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק.
.2.4 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה יירשמו כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר בבורסה.

.3 מינוי נאמן, חובותיו ותפקידו

.3.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם לסעיף 35ב לחוק ניירות ערך )להלן: "הנאמן"(.
.3.2 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה, כאמור בסעיף 1.3 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ועל פי שטר זה.
.3.3 היה ויוחלף הנאמן בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות

.3.4 הנאמן ייצג את המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( בכל ענין הנובע מהתחייבויות הבנק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על-פי כל דין או לפי שטר הנאמנות.
.3.5 חובות הנאמן, סמכויותיו ואופן מילוי תפקידו יהיו בהתאם לשטר זה ובכפוף להוראות כל דין.
.3.6 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לצדדים ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, האחד כלפי השני, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הצדדים מחובותיהם על-פי כל דין.
.3.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את הבנק לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את הבנק אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
.3.8 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים המחזיקים ב5%- )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד הדרישה.
.3.9 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן יעביר למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.4 התחייבות והצהרות הבנק

.4.1 הבנק מתחייב כלפי הנאמן, כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה שיש לשלמם על פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליו על פי כתבי ההתחייבות הנדחים ועל פי שטר זה. הבנק אינו יכול להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיו על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של הבנק על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
.4.2 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים וההתקשרות בשטר הנאמנות, אושרו על ידי הבנק כנדרש על פי דין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלו.
.4.3 כתבי ההתחייבות הנדחים עומדים בתנאים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים להכרה בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, כמשמעות מונח זה בנב"ת .202
.4.4 הבנק לא התקשר בהסכם אחר או התחייב בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיו על פי שטר זה.
.4.5 במועד שטר זה לא הוגשה כנגד הבנק ו/או על ידי הבנק בקשה למינוי כונס ו/או מפרק ולא ניתן צו בעניין מעניינים אלו וכן לא הוגשה בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולמיטב ידיעתו של הבנק לא עומדת להיות מוגשת בקשה למינוי או צו כאמור כלפי הבנק.
.4.6 הון המניות הרשום והמונפק של הבנק למועד שטר זה, הינו כמפורט בדיווח המידי שפרסם הבנק ביום 1 20 ביולי, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-047217053783(.

.5 היעדר בטוחה לכתבי ההתחייבות הנדחים; זכויות הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים

.5.1 כתבי ההתחייבות הנדחים, אינם מובטחים בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( או מכוסים בערבות או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת מפקידים ונושים אחרים.
.5.2 זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לתשלום הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקבע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי ההתחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות מונח זה בנב"ת ,202 אם וככל שיהיו כאלה³; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים נחותים מפני תעודות התחייבות וכתבי התחייבות נדחים אחרים של הבנק שהונפקו בעבר,⁴ וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.
.5.3 כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של הבנק שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
.5.4 הבנק יהיה רשאי לשעבד ולהעביר את רכושו ולעשות בו עסקאות כפי שיבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת, אלא אם נקבע אחרת מפורשות בשטר זה.
.5.5 התחייבות הבנק הינה כלפי כל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים המוצעים על פי דוח הצעת המדף, באופן שכל המחזיקים בתעודות ההתחייבות סדרה טו' עומדים בינם, לבין עצמם, בדרגת בטחון שווה )פרי-פסו( לגבי קיום התחייבות הבנק, מבלי כל זכות בכורה או עדיפות לאחד על פני האחרים.
.5.6 הבנק שומר לעצמו את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות נוספות מכל סוג שהוא, כפי שהבנק ימצא לנכון, לרבות התחייבויות שדרגת פירעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן לביצוע הפעולות האמורות

³ כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ז'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 950,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 29.11.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ו'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 397,650,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 13.3.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ה'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 700,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 17.8.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים שנרשמו למסחר ברצף המוסדיים )COCO דולרי( ושהונפקו על ידי הבנק, בערך נקוב של 1,000,000,000 דולר שמועד פירעונם הינו ביום 21.1.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה ט'( שהונפקו )במקור( על ידי הפועלים הנפקות בע"מ )להלן: "פועלים הנפקות"( בערך נקוב של 1,052,250,000 ש"ח, והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 3.4.2030 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה י'( שהונפקו על ידי הפועלים הנפקות )במקור( בערך נקוב של 1,056,150,000 ש"ח והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 17.5.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יא'( בערך נקוב של 384,150,000 ש"ח, שמועד פירעונם הינו ביום 7.12.2034 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יב'( בערך נקוב של ,1,471,985,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יג'( בערך נקוב של ,1,395,972,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2049 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם.

⁴ נכון למועד חתימת שטר זה כתבי ההתחייבות הנדחים האחרים של הבנק שהונפקו בעבר בעלי דרגת פירעון עדיפה על כתבי ההתחייבות הנדחים, הינם כדלקמן: כתבי התחייבות נדחים לא סחירים שהונפקו על ידי הבנק בשווי של כ6.5- מיליון ש"ח, בעלי מועדי פירעונות שונים.

ו/או של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

.5.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ולא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי הבנק. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון את השפעתם של שינויים בבנק ממועד הנפקתם של כתבי ההתחייבות הנדחים ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.5.8 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של כתבי ההתחייבות או כדאיות ההשקעה בהם.

.6 הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים והנפקת סדרות תעודות התחייבות נוספות

.6.1 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק, בכל עת, אגרות חוב מסוגים אחרים או תעודות התחייבות נוספות באותם תנאים של כתבי ההתחייבות הנדחים המוצעים או בתנאים אחרים, שהבנק ימצא לנכון, לרבות תעודות התחייבות שדרגת פירעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן ו/או הסכמת המחזיקים לביצוע הפעולות האמורות.
.6.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לכל דין, הבנק שומר לעצמו את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים )להלן: "כתבי התחייבות הנדחים הנוספים"(, ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דוח הצעה נוסף או על פי דוחות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתו, בכפוף לקיום הוראות כל דין וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. הנאמן התחייב לשמש כנאמן גם עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים אם יונפקו כאמור בסעיף 6 זה, והוראות שטר הנאמנות יחולו גם על כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים שיונפקו כאמור. הבנק ייתן לנאמן הודעה מראש ובכתב, לכל הפחות 2 )שני( ימי עסקים קודם לביצוע ההנפקה, וככל שיתקיים מכרז למשקיעים מסווגים לא יאוחר מיום עסקים אחד טרם המכרז כאמור, לפי המוקדם, בדבר ביצועה ויאשר בהודעה כי הבנק קיים את כל התחייבויותיו המהותיות לפי שטר הנאמנות. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.
.6.3 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק את כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים בערכם הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתו.
.6.4 הבנק יפנה לבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בבקשה לרשום את כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים, לכשיוצעו.
.6.5 כתבי ההתחייבות הנדחים שיהיו במחזור וכתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים אשר יונפקו )ככול ויונפקו(, כאמור לעיל, יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומם חל לפני מועד הקצאתם של כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים.
.6.6 כל ההוראות החלות על כתבי ההתחייבות הנדחים שיונפקו על פי שטר הנאמנות זה, יחולו על כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים מאותה סדרה.
- .7 הפיקוח על הבנקים
.7.1 כתבי ההתחייבות הנדחים עומדים בתנאים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים להכרה בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, כמשמעות מונח זה בנב"ת .202 לפרטים בדבר הקריטריונים להכללת מכשירי הון בהון רובד 2 של תאגיד בנקאי לפי נב"ת ,202 ראו בנספח א' לשטר זה.
.7.2 מובהר כי ההכרה בהתחייבויות הבנק על פי כתבי התחייבות הנדחים על ידי הפיקוח על הבנקים כהון רובד 2 של הבנק, או הכרה בהם על ידי הפיקוח כהון מסוג אחר, או אי-ההכרה או הפסקת ההכרה בהם כאמור, אין בהם כדי להשפיע בכל דרך שהיא על תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, או על הזכויות הנלוות להם, ובכפוף להוראות כל דין, יחולו לעניין דרגת הפירעון שלהם הוראות שטר זה, ובפרט סעיף 5.2 לעיל.
.7.3 אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי ולא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובכלל זה בעניינים הנוגעים להמרה ופירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים וכן כל ויתור על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי השטר ו/או שינוי שטר הנאמנות כאמור להלן, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש מאת המפקח.

.8 המסחר בבורסה

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים

.9.1 הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים מוגבלת אך ורק למקרה שיתמנה לבנק נאמן שתפקידו פירוק הבנק בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או שיינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך והמינוי כאמור או הצו כאמור לא יבוטלו תוך 30 )שלושים( ימים מיום נתינתם. מובהר כי הנאמן או המחזיקים בהחלטה רגילה יהיו רשאים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי בהתקיים אחת העילות המפורטות לעיל רק לאחר חלוף תקופה של 30 )שלושים( ימים ובתנאי שהעילה להעמדה לפירעון מיידי לא נשמטה עד לאותו מועד. כן מובהר כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל תחול רק במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים לא הומרו בהתאם לתנאים המפורטים בשטר זה.
.9.2 מבלי לגרוע מיתר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות לצורך העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, הנאמן ו/או המחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כתבי ההתחייבות הנדחים ללא קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח.
.9.3 כתבי ההתחייבות הנדחים מהווים מכשיר הוני המונפק על ידי תאגיד בנקאי, כאמור בתוספת שלישית א'1 לחוק ניירות ערך, ומשכך הוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך לא חלות לגביהם.
.9.4 אם לאחר הנפקתם לראשונה של כתבי ההתחייבות הנדחים, ייערך במועד כלשהו שינוי בהוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים, באופן שניתן יהיה לכלול בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת המפקח בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( כהון רובד 2 של הבנק, ולאחר פניית הנאמן לבנק בעניין זה, יפנה הבנק למפקח על הבנקים בבקשה לאשר שינוי בתנאי שטר זה באופן שיתווספו לו עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל. מובהר כי החלטת המפקח בעניין זה תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על ידי הנאמן ו/או המחזיקים.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה, וככל שניתן בנסיבות העניין מבלי לפגוע בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאחר מתן הודעה בכתב לבנק של 7 )שבעה( ימים לפחות, לנקוט בכל אותם הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של הבנק. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור המועדים ואף לא למסור כל הודעה שהיא אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים משפטיים ו/או בהעמדת חוב הבנק לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם כתבי ההתחייבות הנדחים לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובכפוף לכל דין.
.10.2 למען הסר ספק מובהר כי אין באיזו מההוראות המפורטות בשטר זה, כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת, לפנות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לבנק, לבית המשפט המתאים בכל עת ואף בטרם העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ו/או בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה ו/או לביצוע הנאמנות על פיו.
.10.3 הנאמן רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
.10.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד כי אין בכך כדי לפגוע במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. יובהר, כי בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה של הנאמן שהימנעות מנקיטתה טרם כינוס אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הנאמן תסב נזק ו/או הפסד למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן לא יהיה רשאי להימנע מלנקוט פעולה דחופה כאמור עד לכינוס אסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. להסרת ספק, אין באמור לעיל כדי להקנות לנאמן או למחזיקים זכות לעכב המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק בהתאם להוראות המפורטות לעניין זה בתוספת הראשונה.

.11 נאמנות על התקבולים

.11.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד הבנק יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו. וזאת לאחר שהנאמן יורה לבנק בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייב הבנק לנאמן. יובהר, כי ככל שהיה על הבנק לשאת באיזה מההוצאות, לרבות שכר הנאמן, אולם לא עשה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהבנק ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה להלן. אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבותו לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין והנאמן ימשיך לפעול לגבייתם מהבנק.
.11.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25 להלן, שנית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבכתבי ההתחייבות הנדחים, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה

מהם; שלישית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הריבית המגיעה להם בהתאם לתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובכפוף לתנאי ההצמדה; רביעית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את סכומי הקרן המגיעים להם על פי כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על ידם, פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבכתבי ההתחייבות הנדחים, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק או באופן אחר, ואת העודף במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לבנק או לחליפיו. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כפוף לזכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות שהונפקו על ידי הבנק עד כה, ולזכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות שיונפקו על ידי הבנק בעתיד.

.11.3 על-אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של מיליון ש"ח )להלן: "הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, לחלק את הסכום האמור או לחילופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 16 לשטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות לפי סעיף 16 לשטר הנאמנות, הכל לפי ראות עיניו, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 11.1 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( בסמוך לאחר תום השנה הקלנדארית העוקבת למועד האחרון בו נתקבלו כספים לחלוקה אצל הנאמן; )4( התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ברוב רגיל לתשלום כאמור והכל בכפוף להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )לפי העניין(, בנוסחן כפי שיהיה מעת לעת.
.11.4 על אף האמור לעיל, תשלום שכר הנאמן והוצאות סבירות של הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לנאמן נמוכים מהסכום המינימאלי.

.12 הודעה על חלוקה

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בבנק

.13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק בעוד שהוא היה יכול לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית.
.13.2 לא שולם סכום כאמור תוך 14 )ארבעה עשר( ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, גם כפדיונו של אותו נייר ערך.

.13.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק בכתבי התחייבות נדחים שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור בניכוי כל ההוצאות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות בו הפקיד הנאמן את הכספים כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן הוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה, בדבר זכותו של אותו מחזיק לקבלם.
.13.5 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי.
- .13.6 מכל תשלום בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.14 קבלות כהוכחה

.14.1 קבלה חתומה על ידי מחזיק רשום יחיד של כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי איזה שהוא מבין המחזיקים הרשומים במשותף במרשם כתבי ההתחייבות הנדחים או אסמכתא של חבר הבורסה על ביצוע העברה באמצעות מסלקת הבורסה )במקרה של מחזיק לא רשום( בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הבנק ו/או הנאמן בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הבנק ו/או הנאמן בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ותשחרר את הנאמן ו/או הבנק בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בסעיף 14.1 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק כתבי התחייבות הנדחים לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל.

.15 הצגת כתבי ההתחייבות הנדחים לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק רשום להציג בפניו, בזמן תשלום כלשהו לפי תנאי כתבי ההתחייבות, את תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים שבגינם משולמים התשלומים, ומחזיק רשום יהיה חייב להציג לנאמן את תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את המחזיק בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל עליו אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת כתבי ההתחייבות הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו לוותר על הצגת תעודת כתבי ההתחייבות לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.15.3 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו בפיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל או בניירות ערך של מדינת ישראל, כאשר דירוג ההשקעה אינו נמוך מדירוג AA, והכול כפי שהנאמן ימצא לנכון, ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאי בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי הוצאות סבירות הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות ככל שיפתח, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות.

.17 התחייבויות הבנק כלפי הנאמן

.17.1 להתמיד ולנהל את עסקי הבנק בצורה סדירה, ונאותה.
.17.2 לתת לנאמן העתק ממסמכים או מידעים שהבנק העביר למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים, )בכובעם ככאלה(, ככל שיעביר. כן יעביר הבנק לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עורך דין או רואה חשבון במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לבנק עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לבנק הנדרש לנאמן על פי שיקול דעתו הסביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בתוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן, או מידע הנדרש לנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, במועד כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בתום לב, ופועל במיומנות ובסבירות. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו, לרבות נציג מורשה חיצוני כאמור, יישמר על ידם בסודיות, לא יועבר על ידם לאחר והם לא יעשו בו שימוש אלא אם כן גילוי המידע או השימוש בו נדרש לצורך מילוי תפקידם לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו בית משפט, והנציג המורשה החיצוני לנאמן יחתום לצורך כך על כתב סודיות כמפורט בסעיף 24.3 להלן. מסמכים ו/או מידע אשר יימסרו לנאמן כאמור, בהתאם לס"ק זה, ימסרו בתנאי שמסירתם אינה מהווה עבירה של "שימוש במידע פנים" כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ובכפוף להתחייבות הנאמן ו/או מי שימונה מטעמו כאמור לשמירת הסודיות. לבקשת הנאמן, יודיע לו הבנק האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
.17.3 מובהר כי העברת מידע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או למי מטעם הנאמן, אם וככל שהדבר נדרש מכוח חובות הנאמן לפי דין ולפי שטר זה, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויות המחזיקים על פי כתבי ההתחייבות הנדחים או לצורך מתן דיווח על מצב הבנק, אינו מהווה הפרה של התחייבות לסודיות, כאמור בסעיף 24.3 להלן, ובלבד שיימסר אך ורק מידע בהיקף ובמהות החיוניים ונדרשים לשם הגנה על זכויות המחזיקים על פי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.4 לנהל ספרי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים ובגין ספרי החשבונות שנוהלו כאמור, לשמור את הספרים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות( ושאר המסמכים הקשורים בעסקיו במשרדיו, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין תוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל ספר ו/או מסמך ו/או אישור כאמור הנדרש לנאמן על פי שיקול דעתו הסביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.5 להודיע לנאמן בכתב מיד ולא יאוחר מיום עסקים אחד, לאחר שנודע לו על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על למעלה מ50%- מנכסי הבנק, וכן בכל מקרה בו מונה ללמעלה מ50%- מנכסי הבנק כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק ו/או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעויות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וכן לנקוט על חשבונו בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת העיקול או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, לפי העניין.
.17.6 בנוסף לאמור בסעיף 17.5 לעיל להודיע לנאמן, בתוך 2 )שני( ימי מסחר, בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 9.1 לעיל, מבלי שתילקח בחשבון תקופת הריפוי הנזכרת בסעיף הנ"ל.
.17.7 להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י לחוק ניירות ערך. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כהמצאתו לנאמן.
.17.8 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לו, על כל מקרה בו בוצעה רכישה בניגוד להוראות סעיף 8 לשטר זה לעיל.
.17.9 הוראה מספר 332 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים, קובעת מגבלות על תאגיד בנקאי )ועל תאגיד בשליטתו( לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידיו )הגדרת "ניירות ערך" שבהוראה מספר 332 הנ"ל – "מניות התאגיד הבנקאי או ניירות ערך שניתן להמירם למניות התאגיד הבנקאי או שניתן לממשם במניות התאגיד הבנקאי"(. מובהר, כי לא חלה על הבנק, למעט ההוראה ברישא של ס"ק זה, כל מגבלה ביחס לזכותו של הבנק לחלק דיבידנד לבעלי מניותיו ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיו ו/או לבצע כל חלוקה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות. כן מובהר כי אין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי של הבנק כלפי מחזיקי כתב ההתחייבות הנדחים והוא מובא לשם הגילוי הנאות בלבד.
.17.10ככל שהדבר יהיה בשליטת הבנק, הבנק ינקוט באמצעים הניתנים על ידו להבטיח כי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( יהיו מדורגים לאורך כל חייהם. הבנק איננו מתחייב כי לא יחליף את חברת הדירוג לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים. היה ויחליף הבנק חברת דירוג לכתבי ההתחייבות הנדחים, ו/או יפסיק את דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים, גם במקרה בו קיימת יותר מחברת דירוג אחת, יפרסם הבנק בדוח מידי את הסיבות והנימוקים לאמור בהקדם האפשרי.
.17.11לתת אישור לנאמן, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. האישור ייחתם על ידי רואה החשבון המבקר של הבנק ויועבר לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן.
.17.12להודיע לנאמן על כל שינוי בשמו או בכתובתו של הבנק וזאת לא יאוחר מ2- )שני( ימי עסקים ממועד השינוי.
.17.13להזמין ולאפשר לנאמן להשתתף באסיפות הכלליות של הבנק )בין אם באסיפות כלליות רגילות ובין אם באסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי מניות הבנק( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות כאמור. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח בדבר אסיפה כללית של הבנק במגנ"א, כהזמנת הנאמן.
- .17.14למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 31 בשטר נאמנות זה להלן.
.17.15ככול והבנק יחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, הוא ימסור לנאמן ולמחזיקים הרשומים בכתב את הדיווחים הקבועים בקודקס הרגולציה וכן בהתאם לפרק י' בהוראות לדוגמה לשטר הנאמנות – נספח לקודקס הרגולציה, כפי שיהיו מעת לעת, ובמועדים הקבועים שם. על אף האמור לעיל, ככול ויהיה ניתן להמשיך ולפרסם את הדיווחים האמורים באמצעות מערכת המגנ"א ו/או המאי"ה, הדיווחים ייעשו באמצעות המערכות הללו, חלף מסירת הדיווחים למחזיקים הרשומים כאמור.
.17.16על פי בקשת הנאמן, למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או ממועד הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים, העתק נאמן למקור של תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.17על פי בקשת הנאמן, למסור לנאמן, ולא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתם של כתבי התחייבות הנדחים לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלומים לפי כתבי ההתחייבות )קרן וריבית( בקובץ Excel.

.18 התחייבויות נוספות

.18.1 יצהיר הצהרות ויחתום על כל המסמכים ויבצע או יגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.
- .18.2 ייתן את כל ההודעות הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וסבירות וידרשו על ידו.

.19 בקשות לבית משפט

.20 באי-כוח

.20.1 הבנק ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחו, להוציא לפועל ולבצע בשמו ובמקומו את כל הפעולות שהוא חייב לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמו בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן וזאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן, זאת בכפוף לכך שמסר הנאמן לבנק הודעה זמן סביר מראש ובכתב דבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.
.20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות הבנק בהתאם לשטר הנאמנות והבנק פוטר בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והבנק מוותר מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לבנק במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן. זאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

.21 שכר הנאמן

הבנק ישלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.21.1 ביחס לכתבי ההתחייבות )סדרה טו'(, שכר הטרחה יחושב כדלקמן:
.21.1.1 תשלום בסך של 6,500 ש"ח בגין שנת הנאמנות הראשונה או חלק ממנה.
.21.1.2 החל משנת הנאמנות השנייה ואילך )קרי, החל מתום 12 )שניים עשר( חודשים ממועד ההנפקה( או לכל חלק ממנה, בה יהיו במחזור כתבי ההתחייבות הנדחים )קרן, ריבית והצמדה(, תשלום בסך של 6,500 ש"ח לכל שנת נאמנות או חלק ממנה.
.21.2 השכר השנתי כמפורט בסעיף 21.1 ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הבאה או כל חלק ממנה כאשר מועד התשלום של שכר הנאמן בגין השנה הראשונה יהיה בתוך 30 )שלושים( ימים ממועד ביצוע ההנפקה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים.
.21.4 מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף 21 זה, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 550 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין )והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
- .21.4.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר זה על ידי הבנק;
.21.4.2 פעולות בקשר להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי או חשש לפגיעה בזכויות המחזיקים )לרבות כינוס אסיפות מחזיקים, נקיטת הליכים משפטיים וכיוצ"ב( ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי;
- .21.4.3 פעולות בקשר לשעבודים ככל שיינתנו;
.21.4.4 עבודות מיוחדות שהנאמן יידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי תעודות התחייבות מסדרה כלשהיא לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בשטר זה;
.21.4.5 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה הבנק או עבודה בשל דרישת הבנק( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה.
.21.5 ככל שיהיה צורך ברישום שעבודים, שכר טרחה נוסף ייקבע בהתאם להיקף העבודה שיידרש.
.21.6 מובהר בזאת, כי היה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או בתקנות ו/או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, ישלם הבנק לנאמן את שכרו והוצאותיו הסבירות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן, ממועד ההוצאה(.
.21.7 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, ייתן הנאמן ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין הודעה לבנק מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.21.8 הבנק יישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה בכתבי ההתחייבות הנדחים, מהנפקתם ועד לרישומם ולפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותים כגון עו"ד, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מכוח הדין.
.21.9 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 30 בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל ממועד התחלת כהונתו של הנאמן החליף.
.21.10האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף 21 זה.
.21.11מובהר כי התחייבויות הבנק לתשלום שכר הנאמן והוצאותיו כמפורט בשטר זה )לרבות זכותו לקבלת שיפוי( תהיינה בדרגת פירעון שווה להתחייבויות הבנק כלפי הנושים הרגילים לרבות פיקדונות הציבור.
.21.12כל הסכומים שישולמו לנאמן הינם בתוספת מע"מ כדין וצמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הוא זה שפורסם ביום 15 באוגוסט, .2025
.21.13במקרה שכל כתבי ההתחייבות הנדחים יומרו למניות על פי תנאי שטר זה תסתיים כהונת הנאמן לפי שטר הנאמנות, והנאמן יהיה זכאי לקבל במועד זה את כל התשלומים שנצברו עד ליום שקדם למועד הודעת ההמרה בגין שכר ו/או הוצאות בהתאם להוראות שטר זה.

.22 סמכויות מיוחדות ואחריותו של הנאמן

.22.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל מוסד בנקאי או אצל עורך דין, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם הבנק. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, ובלבד שלא פעל ברשלנות והוא יהיה רשאי לשלם על חשבון הבנק את כל הסכומים שיהיה עליו לשלם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה ובלבד שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בנושא. הבנק יחזיר לנאמן כל הוצאה כאמור.
.22.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר. בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או על ידי הבנק או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה ו/או חוות דעת כאמור ובלבד שלא פעל ברשלנות.
.22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן או להישלח או להתקבל בעל פה על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות או שלא היו אותנטיות ובלבד שהנאמן לא ידע על כך ושלא פעל ברשלנות.
.22.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי הבנק או ענייניו, בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן וככל שלא נאמר במפורש אחרת בשטר זה.
.22.5 הנאמן רשאי לקבל, לבקשתו, תעודה חתומה בידי שני דירקטורים בבנק המאשרת כי לדעתם עסקה, צעד, פעולה או דבר כלשהו, רצויים והם לטובת הבנק, כהוכחה מספקת שהעסקה, הצעד, הפעולה או הדבר הם אומנם רצויים לטובת הבנק.
.22.6 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ופרט למקרה של תרמית או רשלנות, והוא לא יישא באחריות בגין נזק שנגרם עקב טעויות בשיקול דעת שנעשו בתום לב.
.22.7 כל פטור מאחריות שניתן לנאמן על פי הוראות שטר זה, ככל שניתן, כפוף לכך כי המעשה )או המחדל( של הנאמן, לרבות הפעלה של שיקול דעתו, אשר בגינו ניתן הפטור, לא נעשה ברשלנות, הפרת חובת אמון או זדון או תוך הפרת הוראות שטר הנאמנות וכתבי ההתחייבות הנדחים.

.23 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.24 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.24.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.24.2 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על הבנק ו/או בקשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.24.3 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהבנק, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש ללא הסכמת הבנק, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(, לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך והבטחת התחייבויות הבנק לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
.24.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.24.5 הבנק מסכים כי אישורים והודעות חתומות על ידו שימציא הבנק או מי מטעמו לנאמן בקשר עם כתבי ההתחייבות הנדחים ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.25 שיפוי לנאמן

.25.1 שכרו של הנאמן והוצאותיו ישולמו על ידי הבנק בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בנוסף, הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה על ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )להלן כולם או חלקם ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"( יהיו זכאים לשיפוי ממחזיקי תעודות ההתחייבות או מהבנק בגין:
.25.1.1 כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על-פי פסק דין, פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לבנק ניתנה הסכמת הבנק לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לפי דרישת הבנק ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן בגין
.25.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

הזכאים לשיפוי יהיו זכאים לשיפוי על פי האמור בסעיף 25.1 זה, בלבד ש:

.25.1.3 הזכאים לשיפוי לא יהיו זכאים לדרוש אותו מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד; וכן
.25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה

זאת נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, וכי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון או ברשלנות.

זכויות השיפוי על פי סעיף זה תקראנה "התחייבויות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

.25.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות הבנק על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה, וכי לא פעל הנאמן בזדון או ברשלנות.
.25.3 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לפי דרישת הבנק, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי כתבי ההתחייבות הנדחים , כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי כתבי ההתחייבות הנדחים או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת הבנק - מן הבנק, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהבנק, ובמקרה בו הבנק לא יפקיד את כרית המימון במועד בו נדרש לעשות זאת על- ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

.25.4 הזכאות לשיפוי:
.25.4.1 תחול על הבנק בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת הבנק.
.25.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן( בכל מקרה ש: )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים(; וכן )2( אי תשלום על ידי הבנק של סכום הזכאות לשיפוי החלה עליה על- פי סעיף 25.4 זה )בכפוף להוראות סעיף 21.8 לעיל(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם

לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 25.4.1 לעיל.

הכספים ייגבו באופן הבא -

.25.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.25.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.25.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.25.6.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע, כפי שייקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
.25.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על ידי הבנק, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן הבנק, כמפורט בסעיף 25 זה.
.25.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.26 הודעות

.26.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לבנק או מטעם הבנק לנאמן, תוכל להינתן על ידי )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הבנק לנאמן או הנאמן לבנק בכתב, )2( דואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הבנק: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה לנמען בדואר; )2( במקרה של דואר אלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים 1 )אחד( מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
.26.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שישלח הבנק למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ישלחו על ידי הבנק גם לנאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.27 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

.27.1 מבלי לגרוע מהוראות סעיף ,9.4 בכפוף להוראות כל דין, ובכפוף לאמור בסעיף 7.3 לעיל, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי הבנק, למעט בכל הנוגע למועד פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לגובה קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לתנאי ההצמדה, לשיעור הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, למועדי פירעון הריבית, לעילות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים, לאירוע המכונן )כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף( אשר בגינם יידרש אישור מאת המפקח, לדוחות ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן.
.27.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, או באסיפה נדחית,

שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, להתפשר עם הבנק בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ולהסכים עם הבנק לכל הסדר של זכות מזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כלפי הבנק ולהסכים לשינוי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון.

.27.3 בכפוף להוראות כל דין, רשאים הנאמן והבנק בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, להסכים לשינוי שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
.27.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, למעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, וכן למעט בכל הנוגע למועד פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לגובה קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לתנאי ההצמדה, לשיעור הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, למועדי פירעון הריבית, לעילות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים, לאירוע המכונן וכן לדוחות ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן.
.27.3.2 המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
- .27.4 הבנק ימסור דוח מיידי על כל שינוי כאמור, מיד עם ביצועו.
.27.5 התפשר הנאמן עם הבנק לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפה כללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.
.27.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, לדרוש ממחזיקי בכתבי ההתחייבות הנדחים למסור לו את כתבי ההתחייבות הנדחים לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן ירשום הבנק הערה כאמור.
.27.7 כל ויתור, פשרה או שינוי בשטר הנאמנות כאמור בסעיף זה יהיו כפופים לאישורו מראש ובכתב של המפקח.
.27.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט כדין.

.28 מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

.28.1 הבנק יחזיק וינהל במשרדו מרשם של המחזיקים הרשומים בכתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם ובו ירשום את שמות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, מספר כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על ידם וערכם הנקוב. כן תירשמנה במרשם העברות בעלות בכתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם להוראות שטר זה. הנאמן וכל מחזיק בכתבי התחייבות נדחים יהיו רשאים לעיין בפנקס בתיאום מראש עם הבנק.
.28.2 כתבי ההתחייבות הנדחים שיונפקו על פי התשקיף ודוח הצעת המדף יוקצו על שם החברה

לרישומים וירשמו על שמה במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

.28.3 הבנק לא יהיה חייב לרשום במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר עם כתבי ההתחייבות הנדחים.
.28.4 הבנק יכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו כתבי ההתחייבות הנדחים ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לכתבי ההתחייבות הנדחים עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כמחזיק בהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי הבנק בדבר זכותו להירשם כמחזיק שלהם.
.28.5 כתבי ההתחייבות הנדחים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים, על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בבנק, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום שלהם, או נציגיו החוקיים.
.28.6 את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדו הרשום של הבנק בצרוף כתבי ההתחייבות הנדחים וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי הבנק לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם כל תשלום חובה ממשלתי, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. אם יחול מס או תשלום חובה אחר על כתב העברה של כתבי ההתחייבות הנדחים, יימסרו לבנק הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתו של הבנק. הבנק יהיה רשאי להשאיר בידיו את כתב ההעברה.
.28.7 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים האמורים, תפוצל תחילה תעודת כתב ההתחייבות, על פי ההוראות להלן, למספר תעודות, כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של כתב ההתחייבות האמור.

כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים והיטלים אחרים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.

.28.8 כל תעודה של כתב התחייבות נדחה ניתנת לפיצול על ידי בקשת פיצול חתומה על ידי המחזיק הרשום של אותה תעודת כתב התחייבות נדחה למספר תעודות של תעודת כתב ההתחייבות הנדחה, אשר סך כל סכום הקרן שלהם שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, וזאת כנגד מסירת אותה תעודה לבנק במשרדה הרשום, לשם ביצוע הפיצול, בצירוף בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותם כתבי התחייבות נדחים. ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושה חודשים מהמועד בו נמסרה התעודה במשרדו הרשום של הבנק, כאמור.
.28.9 תעודות של כתבי התחייבות נדחים החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול יהיו בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחד.
- .28.10כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
.28.11ההוראות הכלולות בסעיף זה יחולו גם על ויתור על כתבי ההתחייבות הנדחים בשינויים המחויבים.

.29 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

.29.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.29.2 בכפוף להוראות כל דין, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר הינה החלטה מיוחדת ותיעשה באסיפה אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, או אסיפה נדחית אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם עשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור, וברוב

בהצבעה הנדרש לצורך החלטה מיוחדת.

.29.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- .29.4 הבנק יפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.
.29.5 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לבנק ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי הבנק ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הבנק ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מחבות כלשהי על פי כל דין.

.30 אספות של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

אספות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.31 דיווח לנאמן

.31.1 הבנק ימסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור כתבי ההתחייבות הנדחים וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן:
.31.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של הבנק לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, בסמוך לאחר פרסומם ולא יאוחר משלושה חודשים מתום השנה המדווחת.
.31.1.2 כל דוח ביניים חצי שנתי ורבעוני, בסמוך לאחר פרסומו, בצירוף סקירת רואה חשבון הבנק ביחס אליהם, ובהתאם למועדים הקבועים לכך בהתאם לדין.
.31.1.3 לא יאוחר מחודש לאחר פרסום דוחות כספיים שנתיים, אישור מורשה חתימה של הבנק של הבנק בדבר ביצוע של תשלומי הקרן ו/או הריבית שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור במועד הקובע לתשלום הקרן ו/או הריבית, וכן אישור מאת מורשה חתימה של הבנק בדרגת מנהל אגף בבנק לפחות, כי בתקופה שתחילתה בהנפקתן של כתבי התחייבות הנדחים ו/או מהתקופה שחלפה ממועד האישור הקודם )המאוחר מבניהם( ועד למועד האישור הבנק לא הפר תנאי מהותי מתנאי שטר הנאמנות, אלא אם צוין הדבר באישור האמור. האישורים הנדרשים בס"ק 31.1.3 זה ייחתמו על ידי נושא משרה בכירה בבנק.
.31.1.4 כל דוח מיידי שיוגש לרשות ניירות ערך באותו מועד בו הוא מגיש אותו לרשות זו, וככל שהדיווח הינו דיווח פומבי, שידורו באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן.
.31.1.5 העתק מכל מסמך שהבנק יעביר למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )בכובעם ככאלה( ופרטי כל מידע שהבנק יעביר להם בדרך אחרת, וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן ובכפוף להוראות כל דין והתחייבות לשמירת סודיות.
- .31.1.6 כל דיווח אחר לפי החוק שעל הבנק למסור לנאמן.
.31.1.7 יינתן דיווח על כל שינוי בדירוג כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( או על הפסקת הדירוג, על ידי חברת הדירוג.

.31.2 מובהר כי לצורך מילוי הוראות שטר זה יראו בפרסום דוח במערכת המגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.32 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

.33 חתימה אלקטרונית

.34 תחולת חוק ניירות ערך

.35 אחריות הנאמן

.35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק בכתבי התחייבות נדחה לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
- .35.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 כללי

.37 הסכמים אחרים

.38 תחולת הדין ומקום השיפוט

.38.1 שטר הנאמנות וכן כתבי ההתחייבות הנדחים כפופים להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד.
.38.2 בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בנק הפועלים בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

נועם שיטרית, עו"ד

עמית לוי, עו"ד

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – כתב התחייבות נדחה

בנק הפועלים בע"מ

כתב התחייבות נדחה על שם )סדרה טו'( 1 ש"ח ערך נקוב כל אחד מספר 1 סך נקוב ]_[ ש"ח

.1 תעודה זו מעידה כי בנק הפועלים בע"מ )להלן: "הבנק"( ישלם לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ או למי שיהיה אותה שעה המחזיק הרשום של כתב התחייבות נדחה זה את הסכומים להם התחייב במסגרת שטר הנאמנות.
.2 ככל שכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( לא יומרו על פי תנאיהם, זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( לתשלום הקרן והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקבע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי ההתחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות מונח זה בנב"ת ,202 אם וככל שיהיו כאלה⁵; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( נדחים מפני תעודות התחייבות וכתבי התחייבות נדחים אחרים של הבנק שהונפקו בעבר,⁶ וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.
.3 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של הבנק שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
.4 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( מונפקים בהתאם לשטר נאמנות מיום ]--[ באוגוסט, ,2025 שנערך ונחתם בין הבנק מצד אחד ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "שטר

הנאמנות"(, על נספחיו. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מתנאי כתב ההתחייבות הנדחה.

.5 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( אינם מובטחים בבטוחות ו/או בביטחונות או מכוסים בערבות הבנק או ישות קשורה כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות.
.6 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו( יועמדו לפירעון פרי-פסו זה לזה מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
.7 כתב התחייבות נדחה זה מונפק על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות התוספת הראשונה ויחייבו את הבנק, הנאמן ומחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(.
.8 אין אפשרות להעמיד כתב התחייבות נדחה זה לפירעון מיידי וכמו כן לא ניתן לבצע בו או בשטר הנאמנות שינויים כלשהם אלא בכפוף לקבלת הסכמה מראש ובכתב של המפקח על הבנקים ובהתאם לכל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
.9 הבנק או ישות קשורה שהבנק שולט בה לא ירכוש את המכשיר וכן הבנק לא יממן את רכישת המכשיר.

ניתן בחותמת הבנק שהוטבעה ביום: ]__[ בחודש ]____[, בשנת ]____[.

בנק הפועלים בע"מ

על ידי: ]________________[

התנאים שמעבר לדף

כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( הינם מכשירי הון המסווגים כהון רובד 2 לצורך הכללתם בהון הפיקוחי של בנק הפועלים בע"מ )להלן: "הבנק" או "בנק הפועלים"( בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,202 ולפיכך הינם בעלי מאפיינים מיוחדים ולהשקעה בהם נילווים, בין היתר, הסיכונים הייחודיים דלהלן: )א( תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( כוללים מנגנון לספיגת הפסדי קרן, במסגרתו בהתקיים נסיבות מסוימות )להלן: "אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן" ו/או "אירוע מכונן לאי-קיימות"( שאין באפשרות הבנק בהכרח לצפות אותן מראש ו/או שאינן בהכרח בשליטתו, יומרו כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( למניות רגילות של הבנק לפי נוסחת המרה קבועה מראש הכוללת מחיר רצפה, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם. מכיוון שבנסיבות האמורות, קודם לאירוע המכונן לספיגת הפסדי קרן או לאי-קיימות, לפי העניין, אפשר שמחיר השוק של מניות הבנק ירד, ירידה שעלולה להימשך גם לאחר הודעת הבנק בדבר התקיימות אירוע כאמור, הרי שהמחיר שבו תיסחרנה מניות הבנק במועד ההמרה עשוי להיות נמוך משער ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(, באופן שמחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( עלולים לקבל כתוצאה מהמרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( מניות שמחיר השוק שלהן עלול להיות נמוך במידה ניכרת משער ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(. עם המרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( למניות הבנק, אם תהיה, יחדלו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו( מלהיחשב כמחזיקים בתעודת התחייבות של הבנק )כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות ההתחייבות" בחוק ניירות ערך( ובמקום זאת ייחשבו לבעלי מניות הבנק לכל דבר ועניין; )ב( תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( אינם מקנים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( זכות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( לפירעון מיידי בכל מקרה שהוא, למעט במקרה שיתמנה לבנק מפרק קבוע או יינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 )שלושים( ימים; )ג( אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( לפירעון מיידי ולא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(, ובכלל זה בעניינים הנוגעים להמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( ו/או לפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש מאת המפקח על הבנקים )ראו סעיף 8 לתוספת הראשונה(; )ד( זכויותיהם של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( תהיינה נדחות מפני תביעותיהם של כל יתר נושי הבנק מכל סוג שהוא, פרט למפורט בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות; )ה( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( ניתנים לפדיון מוקדם על ידי הבנק בכפוף להתקיימות תנאים מסוימים, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם. הסמכות להודיע על פדיון מוקדם כאמור, תהא שמורה לבנק בלבד; )ו( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( מהווים "תעודת התחייבות COCO "כהגדרתה בהנחיות לפי הפרק השלישי לתקנון הבורסה לניירות ערך, הקובעות, בין היתר, כי גודל מזערי של פקודת מסחר בתעודת התחייבות COCO יהא עשרת אלפים ש"ח.

.1 כללי
.1.1 כתב התחייבות נדחה זה מסדרה טו' מונפק על פי שטר נאמנות שנערך ונחתם ביום ]--[ באוגוסט, 2025 בין הבנק, מצד אחד, ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות, מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(.
.1.2 תנאי כתבי ההתחייבות )סדרה טו( )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי כתבי התחייבות אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור בכתב התחייבות זה לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הגדרות

זו - בתוספת
בנק /או "הבנק ו " הפועלים	-	"מ. עלים בע בנק הפו
שקיף ף ו/או ת "התשקי המדף"		ר הוארך 2023 אש במאי, מיום 9 ל הבנק המדף ש תשקיף .2026 מאי, ליום 8 ב תוקפו עד
ת התחייבו "כתבי ה " הנדחים	-	על-ידי ר יונפקו טו'( אש )סדרה הנדחים תחייבות כתבי הה ה. בשטר ז פורטים נאים המ הבנק בת
"הנאמן"	-	מוגבלת חברה ת בע"מ, י נאמנו לשירות - חברה משמרת אמנויות סוק בנ הינה עי העיקרית טרתה אשר מ במניות לכתבי ם לנאמן הדרושי הכשירות ל תנאי ים בו כ ומתקיימ לתנאי ו בהתאם א במקומ אמן שיבו ם או כל נ ות הנדחי ההתחייב ן(. דרתו להל חוק )כהג וראות ה מנות ולה שטר הנא
חייבות בי ההת "קרן כת " הנדחים	-	נדחים ייבות ה י ההתח של כתב הנקוב סך ערכן פירושו ר. שבמחזו
"ריבית" ת התחייבו "כתבי ה " הנדחים	-	סעיף 4 מפורט ב ריבית כ נושאים הנדחים תחייבות כתבי הה להלן.
ריבית" "תקופת	-	להלן. בסעיף 4 כמפורט תדירות תשולם ב הריבית
קים" "יום עס	-	סקות. ביצוע ע תוחים ל ישראל פ בנקים ב בו רוב ה כל יום ש
חר" "יום מס	-	לניירות בבורסה ות ערך חר בנייר קיים מס שבו מת כל יום סה"(. ן: "הבור "מ )להל אביב בע ערך בתל
"זכאי"	-	ריבית, קרן ו/או תשלום הזכאי ל חייבות, כתב הת מחזיק ב חייבות. תב ההת לתנאי כ בהתאם
הצעה "דו"ח ה " הראשון	-	אשונה ונפקו לר יוצעו וי ון על פיו ף הראש עת המד דו"ח הצ הנדחים תחייבות כתבי הה
" "המכרז	-	שייערך הנדחים תחייבות תבי הה ריבית כ ל שיעור המכרז ע אשון. צעה הר דו"ח הה פורטו ב מועד שי בדרך וב

מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 באוגוסט, ,2025 "המדד היסודי" - בגין חודש יולי, .2025
- "המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי.

.3 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים

.3.1 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים תיפרע בתשלום אחד, ביום 20 21 באוגוסט 2042 )להלן: "מועד הפירעון"( לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.3.2 הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי קרן כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הקרן לא תשתנה לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(. על פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת כתבי התחייבות נדחים )סדרה טו'(.
.3.3 פירעון הקרן יעשה כנגד מסירת התעודות של כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי המחזיקים הרשומים לידי הבנק במועד התשלום, במשרדו הרשום וכן בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק, לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים לפני מועד התשלום.

.4 הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים

.4.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שייקבע במכרז על שיעור הריבית )להלן: "הריבית השנתית"(.
.4.2 הריבית תשולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים אחת לשנה, ביום 20 21 באוגוסט )להלן: "יום התשלום"( של כל אחת מהשנים 2026 עד 2042 )כולל( )להלן: "תקופת הריבית"( בעד התקופה של 12 )שניים עשר( החודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום. התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 20 21 באוגוסט, 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ועד ליום 19 20 באוגוסט, ,2026 בהתאם לשיעור הריבית השנתית כפי שייקבע במכרז כאמור בסעיף 4 זה, כשהוא מחושב על בסיס 365 )שלוש מאות שישים וחמישה( ימים בשנה )להלן: "שיעור הריבית לתשלום הריבית הראשון"(, והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 20 21 באוגוסט, ,2042 בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני יום התשלום.
.4.3 הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי ריבית כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית הרלבנטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הריבית לא תשתנה לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(.
.4.4 אם הבנק לא יממש את זכותו לפדות את כתבי ההתחייבות הנדחים בפדיון מוקדם מלא בהתאם לסעיף 7 להלן, אזי הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים תעודכן ביום 20 21 באוגוסט, 2037 )להלן: "מועד שינוי הריבית"(, כך ששיעור הריבית השנתית יהיה בגובה שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית )כהגדרתה להלן( בתוספת המרווח מעל שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה )להלן: "הריבית המחושבת"( )המרווח יהא ההפרש בין הריבית שתיקבע במכרז לבין ריבית העוגן במועד ההנפקה(.

לעניין זה, "ריבית העוגן במועד ההנפקה" משמעותה – התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית צמודת מדד שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה 12 )שתיים עשרה( שנים ב- 30 )שלושים( ימי מסחר שהאחרון בהם חל ביום 17 18 באוגוסט 2025 )להלן: "מועד החישוב"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות צמודות המדד אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה 12 )שתיים עשרה( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה 12 )שתיים עשרה( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של 2 )שתי( סדרות אג"ח ממשלתיות צמודות מדד אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר ל- 12 )שתיים עשרה( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של אחת מהן גבוהה מ- 12 )שתיים עשרה( שנים ושל השנייה נמוכה מ- 12 )שתיים עשרה( שנים. הממוצע המשוקלל כאמור יחושב על פי התקופות לפדיון של שתי 7 הסדרות הנ"ל, ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות.

⁷ הממוצע המשוקלל של שיעור התשואה יחושב כך: מבין סדרות האג"ח הממשלתיות שבמחזור במועד החישוב ייבחרו שתי סדרות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן הינה הקרובה ביותר ל- 12 שנים, ובלבד שבסדרה אחת )להלן: "סדרה A )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה נמוכה מ- 12 שנים ובסדרה השנייה )להלן: "סדרה B )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה גבוהה מ- 12 שנים. בחישוב הממוצע המשוקלל יינתן לכל אחת מהסדרות הנ"ל משקל יחסי שונה, כך שהתקופה הנותרת לפדיון הממוצעת תהיה 12

משמעותה של "ריבית העוגן במועד שינוי הריבית" תהא – התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה 5 )חמש( שנים ב30- )שלושים( ימי מסחר שהאחרון בהם חל ביום 17 18 באוגוסט 2037 )להלן בפסקה זו: "מועד החישוב"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה 5 )חמש( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה 5 )חמש( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של 2 )שתי( סדרות אג"ח ממשלתיות אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר ל5- )חמש( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של אחת מהן גבוהה מ5- )חמש( שנים ושל השנייה נמוכה מ5- )חמש( שנים. הממוצע המשוקלל כאמור יחושב על פי התקופות לפדיון של שתי . הסדרות הנ"ל, ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות⁸

.4.5 מובהר כי הריבית המחושבת המעודכנת עשויה להיות קטנה מ0- )אפס(, דהיינו, שלילית. במידה ובמועד שינוי הריבית, הריבית המחושבת אותה נושא כתב התחייבות נדחה )סדרה טו'( תהיה קטנה מ0- )אפס(, הבנק לא יגבה ריבית שלילית ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'(.
.4.6 בתוך 2 )שני( ימי עסקים לאחר המכרז יפרסם הבנק דיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה בו יפורטו: )א( שיעור הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים שנקבע במכרז; ו-)ב( שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה.
.4.7 בתוך 2 )שני( ימי עסקים לאחר מועד שינוי הריבית יפרסם הבנק דיווח מיידי בו יפורטו: )א( שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית; ו-)ב( שיעור הריבית השנתית המעודכן של כתבי ההתחייבות הנדחים.
.4.8 תשלומי הריבית ישולמו לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום 14 15 באוגוסט של כל אחת מהשנים הרלוונטיות )להלן: "היום הקובע"(, למעט תשלום הריבית האחרון אשר ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום שייעשה עם פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים כנגד מסירת תעודות כתבי ההתחייבות הנדחים לידי הבנק כאמור בסעיף 3.3 לעיל, אשר ישולם לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.4.9 מכל תשלום ריבית ינוכה כל מס שיש לנכותו במקור בהתאם להוראות כל דין אלא אם הוצג בפני הבנק פטור מניכוי מס במקור.

.5 הוראות בנוגע לתשלומי הקרן והריבית

.5.1 כל תשלום המגיע על פי תנאי כתבי ההתחייבות לזכאים שהינם מחזיקים לא רשומים יועבר על ידי הבנק לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים שתבוא במקומה לפי שיקול דעתו הבלעדי של הבנק ובכפוף לכל דין, ובלבד שכל ניירות הערך של הבנק יהיו רשומים על שמה )להלן: "החברה לרישומים"(, לצורך העברתו לזכאים באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה.
.5.2 אם הבנק לא יוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בו, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, בעוד

שנים בדיוק. לדוגמא, בהנחה שהתקופה הנותרת לפדיון של סדרה A הינה 11.75 שנים ושל סדרה B הינה 12.75 שנים, אזי המשקל היחסי שיינתן לסדרה A יהיה 0.75 ולסדרה B יהיה .0.25

הבנק יכל לשלמו במלואו במועדו, הוא יפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 5.4 להלן ובסעיף 13 לשטר הנאמנות.

.5.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק, בעוד הבנק היה מוכן ויכול לשלמו במלואו במועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
.5.4 לא שולם סכום תוך 14 )ארבעה עשר( ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, גם כפדיונו של אותו נייר ערך.
.5.5 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, כמפורט בסעיף 16 לשטר הנאמנות.
.5.6 הנאמן יעביר לכל מחזיק כתבי התחייבות הנדחים שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
.5.7 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי והיום הקובע לצורך קביעת זכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.8 מכל תשלום בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.6 המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות במקרים מסוימים

.6.1 הגדרות

בסעיף 6 זה, לביטויים שלהלן תהיה בכתב ההתחייבות המשמעות שלצידם:

	202 נב"ת התאם ל הבנק, ב בד 1 של עצמי רו יחס הון
רובד 1 ון העצמי "יחס הה	' ' ונספח ב )נספח א נב"ת 299 קבועות ב המעבר ה והוראות
- " של הבנק	ת אות נב" אם להור וכן בהת התאמה(, אמנות, ב לשטר הנ
	;201
גת כונן לספי "אירוע מ	)חמישה רד מ5%- הבנק יו ובד 1 של העצמי ר יחס ההון
- רן" הפסדי ק	9 ; אחוזים(

המוקדם מבין השניים הבאים:

)א( הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב שהמרת כתבי ההתחייבות הינה הכרחית, מכיוון שבלעדיה, לדעת הפיקוח על הבנקים, יגיע הבנק לנקודת האי-קיימות¹⁰; או - "אירוע מכונן לאי-קיימות"
)ב( הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב על החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות- ערך, שבלעדיה יגיע הבנק לנקודת האי-קיימות, כפי שיקבע הפיקוח על הבנקים.
אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן או אירוע מכונן לאי- קיימות; - "אירוע מכונן"

כתבי התחייבות נדחים שהונפקו בעבר ושיונפקו בעתיד על ידי הבנק ושיוכרו על ידי המפקח על הבנקים כחלק מהון רובד 2 של הבנק, ואשר בתנאיהם יקבע כי דרגת הפירעון שלהם שווה לדרגת הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( וכן תנאים למחיקת קרן או המרה למניות זהים לתנאי ההמרה למניות של כתבי ההתחייבות )סדרה טו'(. - "כתבי התחייבות נדחים נוספים"

מניות רגילות נפרעות במלואן בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל "מניות הבנק" -אחת של הבנק.
.6.2 בהתקיים הנסיבות המהוות אירוע מכונן, יפרסם הבנק דיווח מיידי ויבצע המרה של כל כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( למניות הבנק, ובמקרה של התקיימות הנסיבות לאירוע מכונן בשל ספיגת הפסדי קרן בלבד יבצע הבנק המרה מלאה או חלקית בהתאם לאמור בסעיף 6.2.15 להלן )להלן: "המרה"(, וזאת בהתאם להוראות שלהלן:
.6.2.1 הבנק יפרסם דיווח מיידי וכן ימסור לנאמן הודעה בדבר התקיימות האירוע המכונן )להלן: "הודעת המרה"( במסגרתם יפורטו: )א( המועד בו תבוצע ההמרה שיהיה לא פחות מ21- )עשרים ואחת( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לאחר מועד הודעת ההמרה )להלן: "מועד ההמרה"(; )ב( שער ההמרה לפיו תבוצע ההמרה במועד ההמרה )להלן: "שער ההמרה"(; )ג( כמות מניות הבנק שתונפק בגין ההמרה;

א. נכסי הבנק אינם מספקים הגנה נאותה למפקידים ולנושים;

.6.2.2 שער ההמרה יהיה הגבוה מבין: )א( ממוצע שערי הסגירה שנקבעו למניות הבנק בבורסה ב14- )ארבעה עשר( ימי המסחר העוקבים האחרונים לפני היום בו נמסרה הודעת ההמרה )כולל יום מסירת ההודעה(; ו-)ב( מחיר רצפה של ]--[ ש"ח )--[ אגורות(,¹¹ כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 6.3 להלן )להלן: "מחיר רצפה"(. מחיר הרצפה יהיה צמוד למדד בהתאם למנגנון הצמדת הקרן והריבית של כתבי ההתחייבות הנדחים המפורט בסעיפים 3.2 ו- 4.3 לעיל, בשינויים המחויבים.
.6.2.3 במועד ההמרה ייפרעו במלואם כל כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות בדרך של המרה למניות הבנק, על פי שער ההמרה. מספר מניות הבנק שלהן יהא זכאי מחזיק בכתב התחייבות במועד ההמרה יחושב על ידי חלוקת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתב ההתחייבות בשער ההמרה. אם כתוצאה מהחלוקה כאמור לעיל ייווצרו שברי מניות, הם יימכרו ותמורתן תשולם למחזיקים, ובלבד שלא ישולם סכום הנמוך מ- 30 )שלושים( ש"ח.
.6.2.4 מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות יהיו זכאים לכל הריבית )כשהיא מחושבת על בסיס 365 )שלוש מאות שישים וחמישה( ימים בשנה( והפרשי ההצמדה שנצברו עד ליום שקדם למועד הודעת ההמרה. תשלום הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו כאמור, ככל שנצברו, ייעשה במזומן במועד ההמרה, לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.6.2.5 החל ממועד הודעת ההמרה יחדלו כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות לשאת ריבית והפרשי הצמדה והבנק לא יהיה רשאי לפרוע את קרן כתבי ההתחייבות הנדחים או כל חלק ממנה בפדיון מוקדם.
.6.2.6 מובהר כי החל ממועד ההמרה יחדלו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות מלהיחשב כמחזיקים בתעודת התחייבות של הבנק )כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך( ובמקום זאת ייחשבו לבעלי מניות הבנק לכל דבר ועניין. כמו כן, במועד ההמרה תסתיים כהונת הנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים לפי שטר הנאמנות.
.6.2.7 למרות האמור בפסקאות לעיל, אם עד למועד ההמרה ימונה לבנק נאמן שתפקידו פירוק הבנק בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח – ,2018 או שיינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך, ומינוי או צו זה לא יבוטל עד מועד ההמרה, אזי לא יומרו כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק כאמור לעיל, ותישמר עדיפות זכויות המחזיקים לעומת זכויותיהם של בעלי מניות הבנק וזכויותיהם של נושים בדרגת פירעון נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מהוראת סעיף 6.2.5 לעיל, וכתבי ההתחייבות הנדחים בכל מקרה לא יישאו ריבית והפרשי הצמדה לאחר מועד הודעת ההמרה. עוד מובהר כי במקרה של ביטול המינוי כאמור לפני מועד ההמרה, יחודש הליך המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק בהתאם להוראות סעיף 6 זה.
.6.2.8 מניות הבנק שתוקצינה עקב ההמרה תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות שתהיינה קיימות בהונו המונפק של הבנק במועד ההמרה ותזכינה את

.6.2.9 המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק ותשלום הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו במזומן כמפורט בשטר נאמנות זה תיחשב לפירעון סופי ומוחלט של כל התחייבויות הבנק כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. מודגש כי המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק כאמור מהווה חלק בלתי נפרד מתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובהתאם, לא יהווה הדבר הפרה של תנאי כלשהו מתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים או שטר הנאמנות, וממילא גם לא יקים כל עילת תביעה או דרישה כלפי הבנק מצד הנאמן ו/או מצד המחזיקים, ולא תידרש כל הסכמה מוקדמת או למפרע מצד הנאמן ו/או המחזיקים לביצוע ההמרה. מבלי לגרוע מן האמור, יראו במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כמי שהסכימו להמרת כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור וכמי שוויתרו החל ממועד ההמרה באופן בלתי-חוזר על זכויותיהם על פי כתבי ההתחייבות הנדחים לתשלומי קרן, ריבית והפרשי הצמדה בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ועל כל זכות אחרת הנובעת מהם.
.6.2.10 מובהר, כי כתבי ההתחייבות הנדחים אינם ניתנים להמרה למניות הבנק על ידי המחזיקים אלא על ידי הבנק בלבד, בהתאם לתנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, והם אינם ניתנים לפדיון במזומן על ידי המחזיקים. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי במקרה של פירוק לפי סעיף 9 לשטר הנאמנות.
.6.2.11 מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יישאו בכל חבות מס שתיווצר, אם תיווצר, . כתוצאה מהמרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק¹²
.6.2.12 בהתאם ובכפוף להוראות חוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א,1981- במקרה בו במועד ההמרה, המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק תביא לכך שמחזיק פלוני בכתבי ההתחייבות הנדחים יחזיק יותר מ5%- )חמישה אחוזים( מהון המניות המונפק והנפרע של הבנק, ואותו מחזיק לא קיבל עד למועד ההמרה את האישור הנדרש לכך מאת נגיד בנק ישראל )להלן: "הנגיד"(, אזי יועבר חלק מכמות המניות להן יהיה זכאי אותו מחזיק לידי נאמן שימונה על ידי הבנק. הבנק יורה לנאמן אליו יועברו המניות הנ"ל להחזיק בהן למשך תקופה שלא תעלה על 180 )מאה שמונים( ימים, כך שאם עד לתום התקופה האמורה לא יתקבל אישור הנגיד להחזקת המניות על ידי המחזיק האמור, יפעל נאמן בתוך תקופה נוספת שלא תעלה על 180 )מאה שמונים( ימים למכירת כמות מניות בבורסה כך ששיעור ההחזקה במניות הבנק שיוותר בידי אותו מחזיק לא יעלה על 5% )חמישה אחוזים(, ולהעברת תמורת המכירה, בניכוי מס כדין, לידי המחזיק. באישור הנגיד, יהיה הבנק רשאי, אך לא חייב, להאריך את כל המועדים הנזכרים לעיל.

.6.2.13 הבנק יקבל מהבורסה אישור לרשום בה למסחר את המניות שתנבענה מן ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, אם וכאשר תבוצע, בכפוף להתקיימות התנאים הקבועים בתקנון הבורסה והנחיותיה.
.6.2.14 מניות הבנק שתנבענה מן ההמרה תירשמנה על שם החברה לרישומים, לזכותם של מי שהחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים שהומרו למניות.
.6.2.15 בהתקיים הנסיבות המהוות אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן בלבד, הבנק רשאי, לקבוע כי ההמרה שתבוצע תהיה המרה חלקית של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק, בשיעור המרה אשר יחזיר את יחס ההון העצמי רובד 1 של הבנק לכל הפחות ל5%- )חמישה אחוזים( וההוראות המפורטות לעיל יחולו רק על חלק קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות. במקרה של המרה חלקית, היא תבוצע באופן יחסי לסכום הקרן שבמחזור של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( עם כל קרנות כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים, פרי-פאסו )הקרנות של כל סדרות כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים לרבות הצמדה ככל וישנה(.
.6.2.16 בהתאם להוראות נב"ת ,202 הנפקת מניות הבנק כתוצאה מהאירוע המכונן חייבת להתרחש לפני הזרמת הון מהמגזר הציבורי כך שההון שהתקבל מהמגזר הציבורי לא ידולל.
- .6.3 התאמות
.6.3.1 במקרה שהבנק יבצע פעולות של פיצול הון, איחוד הון או הפחתת הון, תבוצע התאמה של מחיר הרצפה.
.6.3.2 אם יחלק הבנק דיבידנד לבעלי מניות הבנק, תבוצע התאמה כך שמחיר הרצפה יוכפל ביחס שבין שער הבסיס של מניית הבנק בבורסה "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של מניית הבנק בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד".
.6.3.3 אם יחלק הבנק מניות הטבה לבעלי מניות הבנק, אזי תבוצע התאמה כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק כתב התחייבות נדחה יהיה זכאי להן עם המרתן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהמחזיק היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו הומר כתב ההתחייבות הנדחה ביום המסחר האחרון שלפני יום האקס.
.6.3.4 אם יציע הבנק למחזיקים במניות הבנק ניירות ערך בדרך של זכויות, אזי תבוצע התאמה כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק כתב התחייבות נדחה יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל כיחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".
.6.3.5 למעט ההתאמות המפורטות לעיל, לא תבוצענה התאמות כלשהן למחיר הרצפה או למספר מניות הבנק שתנבענה מהמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.
- .6.3.6 הבנק יפרסם דיווח מיידי בדבר כל התאמה שתבוצע כמפורט לעיל.

.7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.7.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבנק

.7.2.1 הבנק יהיה רשאי לבצע פדיון מוקדם אחד בלבד.
.7.2.2 הפדיון המוקדם יבוצע לא לפני יום 20 21 באוגוסט, 2037 ולא יאוחר מיום 20 21 בספטמבר, 14.2037
.7.2.3 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
.7.2.4 לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – נובמבר.
.7.2.5 עם קבלת החלטת דירקטוריון הבנק בדבר הפדיון המוקדם היזום, הבנק ימסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן יעביר העתק לנאמן, לא פחות מ17- )שבעה עשר( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום.
.7.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית.
- .7.2.7 הבנק יקבל אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים לביצוע הפדיון המוקדם.
.7.2.8 מודגש ומובהר, כי הזכות להחליט על פדיון מוקדם כמפורט לעיל שמורה לבנק בלבד, בכפוף למגבלות המפורטות בפסקה לעיל, וכי לא תהא למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים כל זכות לדרוש פדיון מוקדם, בכל נסיבות שהן. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי על פי לשטר הנאמנות.

.7.2.9 הסכום שישולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת הבנק, יהיה בגובה הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים העומדים לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה )בין מדד התשלום למדד היסודי(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
.7.2.10 ההיקף המזערי של הפדיון המוקדם לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. כמו כן, לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת כתבי ההתחייבות אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, תשולם הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם החלקי בגין הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, הבנק יודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעור הפדיון שנותר, במונחי הסדרה המקורית; ו-)46( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

ב. כל אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תתקיים בישראל, במשרדו הרשום של הבנק או במקום אחר עליו יודיעו הבנק ו/או הנאמן, והבנק יישא בעלויות סבירות של המקום החלופי. הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוניים.
ג. זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
ד. החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל כתבי ההתחייבות הנדחים הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידו, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
ה. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה גם במערכת המגנ"א.
ו. כל הודעה מטעם הבנק ו/או הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תינתן בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.
ז. אסיפת בעלי כתבי ההתחייבות הנדחים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לעניין מנין חוקי שנקבעו בשטר זה, יהוו מנין חוקי בכל אסיפה אחרת אם נכחו בה בעצמם או על ידי באי-כוחם 2 )שני( מחזיקים בכתבי התחייבות נדחים שלהם לפחות 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור באותה עת, ובאסיפה נדחית – אם נכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה לפחות 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים.
באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי תעודות התחייבות, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% )חמישים אחוזים( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות 10% )עשרה אחוזים( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
ח. על אסיפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.
ט. מחזיק שהינו בעל שליטה בבנק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )להלן: "מחזיק קשור"(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
י. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
יא. לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף י' לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
יב. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
יג. הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
יד. נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- )שתיים עשרה( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף ו' לעיל.
טו. הבנק וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף טו' זה, הבנק יוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
טז. כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
יז. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי תעודות התחייבות מהסדרה הרלוונטית שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.
יח. בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של כתבי ההתחייבות הנדחים שמכוחן רשאי הוא להצביע.
יט. במקרה של מחזיקים במשותף בכתב התחייבות נדחה יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
כ. בעל כתב התחייבות נדחה רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
כא. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
- כב. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - כג. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק כתב התחייבות נדחה.
כד. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
כה. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר כתב ההתחייבות הנדחה שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
כו. קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועבר כתב ההתחייבות הנדחה שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק או במען אחר עליו יודיע הבנק או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
כז. הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
כח. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
כט. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

ספח א'

וסח הוראות יהול בקאי תקין - מס' 202

ירושלים, י"א באדר, תשע"ח 26 בפברואר, 2018 חוזר מס' ח- -06 2555

לכבוד התאגידים הבנקאיים

הנדון: מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי (הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 202)

מבוא

1. בשנים האחרונות החלו התאגידים הבנקאיים להנפיק מכשירי הון רובד 2 הנכללים בהון הפיקוחי בהתאם לקריטריונים שנקבעו בהוראה 202 . כדי להקל על תהליך ההנפקה, הוחלט שתאגיד בנקאי המבצע הנפקה של מכשירי הון רובד 2, יעביר לפיקוח בסמוך לאחר ההנפקה, הודעה על ההנפקה במקום קבלת אישור המפקח מראש שנדרש עד כה.
1. לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגידה, תיקנתי הוראה זו.

התיקונים להוראה

1. (א) אחרי סעיף .10א.(2) יתווסף:
3( ) "העברת הודעה לפיקוח על הבנקים, בסמוך לאחר הנפקת מכשיר ההון, בנוסח המצורף בנספח ז'".
- (ב) בנספח ד' יבוטל קריטריון 11 הדורש את אישור המפקח.
  - (ג) בנספח ה' נעשו מספר שינויים טכניים.
- (ד) לאחר נספח ו' יתווסף נספח ז': "נוסח הודעה על הנפקת מכשיר הון המוכר כהון רובד 2".

דברי הסבר

יובהר כי אם לאחר ההנפקה יקבע הפיקוח כי לא קיימת עמידה בקריטריונים, יידרש התאגיד

. המכשיר מהה מיידי את ה רוע באופן מ הבנקאי לגר ה

ן הקובץ עדכון

ן: הון הפיקוחיראות העדכון קין. להלן הור הול בנקאי תק כון לקובץ ניה מצ"ב דפי עדכ 4. מ

מוד	עמוד
עמ	ע
להכניס	להוציא
(2/18)	(5/13)
) [	[
]4	[
202-1-2	]3
1	202-1-18

בכבוד רב, "ר חדוה בר ב ד

קים קחת על הבנק המפק

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' - 1 202

ההון הפיקוחי

תוכן העניינים

עמוד		נושא
202-2	הפיקוחי ההון מבנה
202-2	ההון מבנה על מגבלות
202-2	הגדרות
202-3	1 רובד עצמי הון
202-4	1 רובד עצמי מהון וניכויים פיקוחיות התאמות
202-5	פיננסיים תאגידים של בהון השקעות
202-6	נוסף רובד 1 הון
202-7	נוסף רובד 1 מהון ניכויים
202-7	2 רובד הון
202-7	2 רובד מהון ניכויים
202-8	סף ניכויי
202-9	ב- 1250% לים המשוקל	פריטים
	- נספחים
202-10	רגילות מניות לסיווג יטריונים	א' קר
202-11	ג' צד ידי על המוחזק מאוחדות בת בחברות המונפק אחר והון מיעוט יות	ב' זכו
202-12	נוסף רובד 1 בהון מכשירים להכללת יטריונים	ג' קר
202-14	2 רובד בהון מכשירים להכללת יטריונים	ד' קר
202-16	מות האי- קיי בנקודת הפסדים לספיגת שות	ה' דרי
202-17	עצמי 15% מהון מגבלת לחישוב מא	ו' דוג
202-18	רובד 2 כהון המוכר הון מכשיר הנפקת על הודעה ח	ז' נוס

מבנה ההון הפיקוחי

1. ההון הפיקוחי מורכב משני הרבדים הבאים:
א. הון רובד 1 (הון על בסיס מתמשך capital concern-going ( הכולל:
- )1( הון עצמי רובד 1 (1 Tier Equity Common ;(ו-
  - )2( הון רובד 1 נוסף (1 Tier Additional (
- ב. הון רובד 2 (2 Tier) (הון בחדלות פירעון capital concern-gone (

מגבלות על מבנה ההון

1. על מבנה ההון יחולו המגבלות הבאות:
א. הון רובד 2 לא יעלה על 100% מהון רובד ,1 לאחר הניכויים הנדרשים מהון זה .
ב. מכשירי הון הכשירים להיכלל בהון רובד 2 לא יעלו על 50% מהון רובד 1 לאחר הניכויים הנדרשים מהון זה. מגבלה זו אינה וכ ללת את מכשירי ההון שנכללו קודם לתחילת הוראה זו בהון רובד 2 עליון, וזאת בגובה יתרת אותם מכשירים ליום 31.12.13 ובהתאם להוראות המעבר שנקבעו בהוראה מספר 299 (ההון הפיקוחי – הוראות מעבר).

הגדרות

להלן ההגדרות בהוראה:

"השקעה"

החזקה ישירה, עקיפה 1 וסינטטית במכשירי הון. לדוגמה, על התאגידים הבנקאיים לסקור החזקות של ניירות ערך העוקבים אחר מדדים כדי לקבוע את החזקות הבסיס שלהם בהון.
החזקה בתיק הבנקאי ובתיק למסחר. יש לכלול את פוזיציית היתר נטו על אותה חשיפת בסיס כאשר מועד הפירעון של פוזיציית היתר ופוזיציית החסר זהה או שהתקופה שנותרה לפירעון היא לפחות שנה אחת . קיזוז פוזיציות יתר עם פוזיציות חסר ייעשה רק באם שתי החשיפות רשומות בתיק למסחר או בתיק הבנקאי.
פוזיציית חיתום המוחזקת מעל חמישה ימי עסקים. אין חובה לכלול פוזיציות חיתום המוחזקות עד חמישה ימי עסקים.
ואולם, אם מכשיר ההון אינו עומד בקריטריונים של הון עצמי רובד ,1 הון רובד 1 נוסף או הון רובד 2 של התאגיד הבנקאי בהתאם להוראה זו, יחשב ההון כמניות רגילות לעניין הגדרה זו.

"תאגיד פיננסי" - אחד מאלה:

תאגיד בנקאי וחברות בת שלו ותאגיד חוץ שהוא בנק;
- חברת ביטוח;
- חברת כרטיסי אשראי וסולק;
- חברה לניהול קרנות נאמנות או לניהול תיקים;
  - חברה לניהול קופות גמל או קרנות פנסיה;
- חברה אחרת שעיקר עיסוקה בתחום שוק ההון.

הון עצמי רובד 1

1. הון עצמי רובד 1 מורכב מסך הרכיבים הבאים:
א. הון מניות רגילות שהונפק על ידי התאגיד הבנקאי העומד בקריטריונים המפורטים בנספח א';
- ב. פרמיה על מניות רגילות הכלולות בהון עצמי רובד ;1
- ג. עודפים , לרבות דיבידנד שהוצע או שהוכרז לאחר תאריך המאזן ;
- ד. רווח כולל אחר מצטבר ועודפים אחרים שניתן להם גילוי, הכוללים:
)1( רווחים או הפסדים שטרם מומשו מהתאמות של ניירות ערך זמינים למכירה לפי שווי הוגן;
- )2( רווחים או הפסדים שטרם מומשו בגין גידורי תזרים מזומנים;
  - )3( התאמות מתרגום של יחידות אוטונומיות המוחזקות בחו"ל;
- )4( קרן הון שנוצרה מהטבה בשל עסקאות תשלום מבוסס מניות;
)5( תקבולים על חשבון מניות, ובלבד שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשן ולהקצותן, וכן סכומים שהתקבלו תמורת אופציות לרכישת מניות, ובלבד שסכומים אלה אינם ניתנים להחזרה;
- )6( קרנות אחרות שקיבלו את אישור המפקח.
ה. מניות רגילות שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי שאוחדו והמוחזקות על ידי צד ג' (זכויות מיעוט), כאשר מתקיימים לגביהן שני התנאים הבאים:
)1( המניות שבגינן נוצרו זכויות המיעוט, אם היו מונפקות על ידי התאגיד הבנקאי, היו עומדות בכל הקריטריונים לסיווג מניות רגילות, המפורטים בנספח א';
)2( חברת הבת שהנפיקה את המניות הינה תאגיד הכפוף לאותן דרישות יציבותיות מזעריות ולרמת פיקוח כתאגיד בנקאי.

סכום זכויות המיעוט שיוכר בהון עצמי רובד 1 יחושב כמפורט בנספח ב'.

ו. התאמות פיקוחיות וניכויים מהון עצמי רובד 1 כמפורט בסעיף 5.

התאמות פיקוחיות וניכויים מהון עצמי רובד 1

1. להלן ההתאמות הפיקוחיות והניכויים הנדרשים:
א. מוניטין ויתר הנכסים הלא מוחשיים, לרבות מוניטין שנכלל בהשקעות משמעותיות בהון של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי ולרבות זכויות שירות למשכנתאות. זאת, בניכוי מיסים נדחים לשלם שיסולקו אם הנכסים הלא מוחשיים יהפכו לפגומים או שיגרעו בהתאם להוראות הדיווח לציבור. אין להוסיף להון מוניטין שלילי;
ב. מיסים נדחים לקבל שמימושם מתבסס על רווחיות עתידית של התאגיד הבנקאי . מיסים נדחים לקבל ניתנים לקיזוז עם מיסים נדחים לשלם רק אם הם מתייחסים למיסים שהוטלו על ידי אותה רשות מס, והרשות הרלוונטית מתירה את הקיזוז. כאשר מיסים נדחים לקבל אלו מיוחסים להפרשי עיתוי (differences temporary (סכום הניכוי נקבע בהתאם לסעיף 13 "ניכויי סף". כל הנכסים האחרים מסוג זה, לדוגמה, אלו הקשורים להפסדי מס בלתי מנוצלים המועברים לשנים הבאות, או זיכויי מס בלתי מנוצלים, ינוכו במלואם בקיזוז מיסים נדחים לשלם כמפורט לעיל. מיסים נדחים לשלם שקיזוזם כנגד מיסים נדחים לקבל הותר, לא יכללו סכומים שקוזזו כנגד הפחתת מוניטין, נכסים לא מוחשיים ונכסי קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות, ויחולקו באופן יחסי (rata-pro (בין מיסים נדחים לקבל הכפופים לטיפול בהתאם לניכויי הסף ומיסים נדחים לקבל שיש לנכותם במלואם ;
ג. קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות (benefits defined (הרשומה כנכס במאזן, בניכוי מיסים נדחים לשלם שיסולקו אם הנכס יהפוך לפגום או ייגרע בהתאם להוראות הדיווח לציבור. נכסים בקרן שבה יש לתאגיד הבנקאי גישה חופשית ובלתי מוגבלת , באופן המבטיח את יכולתו למשוך את הכספים מהקרן במהירות וללא קושי, יוכלו, באישור המפקח, לקזז את הניכוי. התחייבויות של קרן פנסיונית עם הטבות מוגדרות יוכרו במלואן בחישוב הון עצמי רובד ;1
ד. סכום הרווח הכולל האחר המצטבר בגין גידורי תזרים מזומנים של פריטים שאינם מוצגים במאזן לפי שווי הוגן ( כולל תזרימי מזומנים צפויים .) כלומר, סכומים חיוביים ינוכו וסכומים שליליים יתווספו חזרה;
ה. גידול בהון העצמי הנובע מעסקאות איגוח, כגון כזו הקשורה להכנסת מרווח עתידית צפויה שתביא לרווח ממכירה, בהתאם לסעיף 562 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,205 בנושא "מדידה והלימות הון - סיכון אשראי - איגוח";
ו. רווחים והפסדים שטרם מומשו כתוצאה משינויים בשווי ההוגן של התחייבויות שנבעו משינויים בסיכון האשראי העצמי של התאגיד הבנקאי. בנוסף, בהתייחס להתחייבויות בגין מכשירים נגזרים, יש לגרוע את כל התאמות השווי החשבונאיות ( DVA ( הנובעות

ז. פער שלילי (shortfall (בין הפרשות להפסדים צפויים לפי גישת הדירוגים הפנימיים בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 204 בנושא "מדידה והלימות הון – גישת הדירוגים הפנימיים לסיכון אשראי"; הסכום ינוכה במלואו ולא יוקטן ע"י השפעות מס כלשהן העשויות להתרחש אם ההפרשות יעלו לרמת ההפסדים הצפויים.
ח. השקעה עצמית במניות רגילות ( stock treasury , (המוחזקת באופן ישיר או עקיף (כולל התחייבות של התאגיד הבנקאי לרכוש מניות של עצמו בכפוף להסכמים חוזיים); הניכוי ייעשה ללא קשר למיקום החשיפה בתיק הבנקאי או בתיק למסחר . כמו כן:
)1( ניתן לקזז פוזיציות יתר (positions long (ברוטו עם פוזיציות חסר בעלות אותה חשיפת בסיס , רק אם בפוזיציות החסר אין סיכון צד נגדי.
)2( על התאגיד הבנקאי לסקור אחזקות של ניירות ערך העוקבים אחר מדדים ( index securities (על מנת לנכות חשיפות למניותיו. עם זאת, פוזיציות יתר ברוטו על מניות התאגיד הבנקאי הנובעות מהחזקת ניירות ערך העוקבים אחר מדדים ניתנות לקיזוז כנגד פוזיציות חסר במניות התאגיד הבנקאי הנובעות מפוזיציות חסר על אותו מדד בסיס. במקרים מעין אלו יתכן כי פוזיציות החסר יהיו כרוכות בסיכון צד נגדי (שיהיה כפוף לדרישת הון בגין סיכון אשראי לצד נגדי).
- ט. החזקות צולבות הדדיות במניות רגילות של תאגידים פיננסיים;
י. השקעות בהון מניות של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף 6.

השקעות בהון של תאגידים פיננסיים

1. להלן הטיפול בהשקעות בהון של תאגידים פיננסיים:
א. כאשר החזקת התאגיד הבנקאי אינה עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי:
)1( השקעות שאינן במניות רגילות של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם ינוכו במלואן מרובד ההון הרלבנטי כאמור בסעיפים 8ג ו11-ג.
)2( השקעות במניות רגילות של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם , ובמניות ובמכשירי הון של תאגידים פיננסיים אחרים (להלן – סך ההשקעות) יטופלו כדלקמן:
(א) כאשר סך ההשקעות אינו עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי (לאחר הניכויים המפורטים בסעיף 5א. עד 5.ט ולפני הפחתה זו), כל השקעה תשוקלל בהתאם לסיכון של כל תאגיד.
(ב) כאשר סך ההשקעות עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי או כאשר התאגיד הפיננסי הינו חברה קשורה של התאגיד הבנקאי, אזי הסכום שמעל 10% ינוכה מההון כדלקמן:
הסכום שינוכה מהון עצמי רובד 1 יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון עצמי רובד 1 של התאגידים הפיננסיים ומחולק בסך ההשקעות.
הסכום שינוכה מהון רובד 1 נוסף יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% המ ון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון רובד 1 נוסף של התאגידים הפיננסיים שאינם תאגידים בנקאיים או חברות בת שלהם ומחולק בסך ההשקעות .
הסכום שינוכה מהון רובד 2 יחושב כסך ההשקעות אשר עולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי מוכפל בסך ההשקעות בהון רובד 2 של התאגידים הפיננסיים שאינם תאגידים בנקאיים או חברות בת שלהם ומחולק בסך ההשקעות.

ב. כאשר החזקת התאגיד הבנקאי עולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי התאגיד הפיננסי :
- )1( השקעות שאינן מניות רגילות ינוכו במלואן מרובד ההון הרלבנטי.
- )2( השקעות במניות רגילות יטופלו כמפורט בסעיף 13 ( "ניכויי סף").

הון רובד 1 נוסף

1. הון רובד 1 נוסף מורכב מסך הרכיבים הבאים:
א. מכשירים שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי (ואינם נכללים בהון עצמי רובד )1 העונים לדרישות הבאות:
- )1( עמידה בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 נוסף המפורטים בנספח ג ;'
- )2( עמידה בדרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות המפורטות בנספח ה'.
  - ב. פרמיה על מכשירים הכלולים בהון רובד 1 נוסף;
- ג. מכשירי הון רובד 1 נוסף שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי והמוחזקים על ידי משקיעי צד ג' , כאשר המכשירים , באם היו מונפקים על ידי התאגיד הבנקאי, היו

עומדים בכל הקריטריונים לסיווג כהון רובד 1 נוסף, המפורטים בנספחים ' ג ו- ה' ואינם כלולים בהון עצמי רובד 1.

סכום המכשירים שיוכר בהון רובד 1 נוסף, יחושב כמפורט בנספח ב'.

ד. ניכויים מהון רובד 1 נוסף כמפורט בסעיף 8.

ניכויים מהון רובד 1 נוסף

1. להלן הניכויים מהון רובד 1 נוסף:
א. השקעה עצמית במכשירי הון רובד 1 נוסף, המוחזקת באופן ישיר או עקיף (כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים), כמפורט בסעיף 5. ח. לעיל;
- ב. החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים פיננסיים;
- ג. השקעות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם;
ד. השקעות במכשירי הון רובד 1 נוסף של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף 6.
1. כאשר התאגיד הבנקאי נדרש לבצע ניכוי מהון רובד 1 נוסף ואין לו ברובד זה די הון לביצוע הניכוי, ההפרש ינוכה מהון עצמי רובד 1.

הון רובד 2

.10 הון רובד 2 מורכב מסך הרכיבים הבאים:
א. מכשירים שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי (ואינם נכללים בהון רובד )1 העונים לדרישות הבאות :
- )1( עמידה בקריטריונים להכללה בהון רובד 2 המפורטים בנספח ד ;'
- )2( עמידה בדרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות המפורטות בנספח ה'.
)3( העברת הודעה לפיקוח על הבנקים , בסמוך לאחר הנפקת מכשיר ההון, בנוסח המצורף בנספח ז'.
- ב. פרמיה על מכשירים הכלולים בהון רובד ;2
ג. מכשירי הון רובד 2 שהונפקו על ידי חברות בת של התאגיד הבנקאי למשקיעי צד ג', כאשר המכשירים, באם היו מונפקים על ידי התאגיד הבנקאי, היו עומדים בכל הקריטריונים לסיווג כהון רובד 2, המפורטים בנספחים ד' ו '-ה ואינם כלולים בהון רובד 1;

סכום המכשירים שיוכר בהון רובד ,2 יחושב כמפורט בנספח ב'.

ד. הפרשות קבוצתיות להפסדי אשראי לפני השפעת המס המתייחס . סכום ההפרשות הכשירות להכללה בהון רובד 2 לא יעלה על המגבלות הבאות:
)1( 1.25% מסך נכסי הסיכון המשוקללים לסיכון אשראי המחושבים לפי הגישה הסטנדרטית ;
)2( כאשר ההפרשות הכשירות עולות על ההפסדים הצפויים המחושבים לפי גישת הדירוגים הפנימיים, העודף יוכר עד לסכום המהווה 0.6% מסך נכסי הסיכון המשוקללים לסיכון אשראי.
- ה. ניכויים מהון רובד 2 כמפורט בסעיף .11

ניכויים מהון רובד 2

.11 להלן הניכויים מהון רובד 2:
א. השקעה עצמית במכשירי הון רובד ,2 המוחזקת באופן ישיר או עקיף (כולל התחייבות לרכוש מכשירים בכפוף להסכמים חוזיים), כמפורט בסעיף 5. ח. לעיל;
- ב. החזקות צולבות הדדיות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים פיננסיים;
- ג. השקעות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים בנקאיים וחברות בת שלהם;
ד. השקעות במכשירי הון רובד 2 של תאגידים פיננסיים שאינם מאוחדים בדוחות לציבור של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף 6.
.12 כאשר תאגיד בנקאי נדרש לבצע ניכוי מהון רובד 2 ואין לו די הון לביצוע הניכוי הנדרש, ההפרש ינוכה מהון רובד 1 נוסף.

ניכויי סף

.13 להלן הטיפול בניכויי סף:
א. שני הפריטים הבאים יהיו כפופים לניכוי כמפורט בסעיף זה:
)1( מיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי (כאמור בסעיף 5. ב.);
)2( השקעות בשיעור העולה על 10% מהון המניות הרגילות שהונפקו על ידי תאגידים פיננסיים (כאמור בסעיף .)6
ב. סכום כל אחד משני הפריטים לעיל העולה על 10% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי לאחר כל הניכויים המנויים בסעיף 5, אך לפני החלת ניכויי הסף שבסעיף זה, ינוכה מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי.
ג. בתקופה שבין 1 בינואר 2014 ל -1 בינואר :2018 סכום שני הפריטים שלא נוכו לפי סעיף קטן ב. לעיל העולה על 15% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי (לפני ניכוי פריטים אלו אך לאחר כל הניכויים האחרים), ינוכה מהון עצמי רובד 1.
- ד. החל מ- 1 בינואר :2018
)1( סכום שני הפריטים שלא נוכו לפי סעיף קטן ב. לעיל העולה על 15% מהון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי (לאחר כל הניכויים), ינוכה מהון עצמי רובד 1.
)2( לצורך קביעת סכום שני הפריטים המוכר להון עצמי רובד ,1 יש להכפיל את סך ההון העצמי רובד 1 (לאחר כל הניכויים כולל ניכוי של שני הפריטים במלואם) ב- 17.65% (היחס שבין 15% ל- 85%).

ה. סכום שני הפריטים לעיל שלא נוכה מהון עצמי רובד 1 ישוקלל בשיעור של .250% בנספח ו' מצורפת דוגמה לחישוב המגבלה.

פריטים המשוקללים ב1250%-

.14 הפריטים הבאים יקבלו משקל סיכון של :1250%
א. חשיפות איגוח מסוימות , בהתאם לסעיף 562 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,205 בנושא "מדידה והלימות הון - סיכון אשראי - איגוח";
- ב. חשיפות מנייתיות מסוימות תחת גישת LGD/PD ;
ג. אי תשלום/מסירה על עסקאות שאינן מסירה-כנגד- תשלום (DvP-non (ועסקאות שאינן תשלום- כנגד - תשלום (PvP-non ; (
ד. השקעות עודפות של מעל 5% מהון עצמי רובד 1 של תאגיד בנקאי בתאגיד ריאלי בודד שאינו תאגיד פיננסי;
ה. השקעות עודפות של מעל 20% מכל סוג של אמצעי שליטה בתאגידים ריאליים שאינם תאגידים פיננסיים.

נספח א'

קריטריונים לסיווג מניות רגילות

בכדי שמניות רגילות יסווגו כהון עצמי רובד 1, עליהן לעמוד בקריטריונים הבאים:

1. הזכויות לפיהן הן הנדחות ביותר בעת פירוק התאגיד הבנקאי.
1. בעלי זכות לנכסים שיוריים באופן יחסי לחלקם בהון שהונפק, לאחר שבעלי הזכות הבכירים יותר קיבלו את כספם בפירוק (כלומר, קיימת להם זכות בלתי מוגבלת ומשתנה, לא קבועה או מוגבלת בתקרה).
1. סכום הקרן הינו צמית ומשולם רק בעת פירוק (מבלי להתייחס לרכש חוזר לפי שיקול דעת או לאמצעים אחרים שהשפעתם היא הפחתת הון לפי שיקול דעת המותר לפי חקיקה רלוונטית).
1. בעת ההנפקה, התאגיד הבנקאי לא יצור ציפייה שהמכשיר יירכש חזרה, ייפדה או יבוטל, וכן לא יהיו תנאים סטטוטוריים או חוזיים המספקים מאפיין כלשהו היוצר ציפייה שכזו.
1. חלוקה תבוצע רק מפריטים ראויים לחלוקה (כולל עודפים). סכום החלוקה אינו קשור בכל צורה שהיא לסכום ששולם בעת ההנפקה ואינו כפוף לתקרה חוזית (מלבד במצבים בהם התאגיד הבנקאי אינו יכול לבצע חלוקה העולה על הפריטים הראויים לחלוקה).
2. 1. לא יתקיימו נסיבות בהן תחול חובת חלוקה. לפיכך, אי חלוקה אינה אירוע המהווה כשל.
1. חלוקה תבוצע רק אחרי שמולאו כל ההתחייבויות החוזיות והמשפטיות ובוצעו התשלומים בגין מכשירי הון בכירים יותר. פירוש הדבר הוא שאין חלוקה מועדפת, כולל בהתייחס לרכיבים אחרים המסווגים כהון מונפק בעל האיכות הגבוהה ביותר.
1. ההון המונפק הוא זה הסופג ראשון ובאופן יחסי את ההפסדים הגבוהים ביותר בעת היווצרותם. בהון בעל האיכות הגבוהה ביותר, כל מכשיר סופג הפסדים על בסיס שוטף ברמת בכירות שווה ( passu pari (לכל האחרים.
2. 1. הסכום ששולם מוכר כהון מניות (לא כהתחייבות) לצורך קביעת חדלות פירעון מאזנית.
  2. .10 הסכום ששולם מסווג כהון מניות בהתאם לתקנים החשבונאיים הרלוונטיים.
.11 הונפק ישירות ונפרע במלואו ואין באפשרות התאגיד הבנקאי, במישרין או בעקיפין, לממן את רכישת המכשיר.
2 .12 הסכום ששולם אינו מובטח בביטחונות או מכוסה בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפוף להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות.
.13 ההנפקה בוצעה בכפוף לאישור הבעלים של התאגיד הבנקאי המנפיק , שניתן ישירות על ידם או, אם החוק מאפשר זאת, על ידי הדירקטוריון או אדם אחר שהוסמך לכך על ידי הבעלים.
- .14 ניתן לו גילוי ברור ונפרד במאזן התאגיד הבנקאי.

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 11 - 202

נספח ב'

זכויות מיעוט והון אחר המונפק בחברות בת שאוחדו המוחזק על ידי צד ג'

1. סכום זכויות המיעוט העומד בדרישות המפורטות בהוראה יש יכלל בהון הפיקוחי הוא:
2. א. סך ההון המיוחס לצד ג', בניכוי
ב. הסכום שמעל הדרישות הפיקוחיות המזעריות המפורטות בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 (להלן – "עודף הון"), המחושב בהתאם לסעיפים 2-4 להלן.

הון עצמי רובד 1

1. סכום זכויות המיעוט שיוכרו בהון עצמי רובד ,1 יחושב כלהלן:
א. עודף הון עצמי רובד 1 של חברת הבת מחושב כהון עצמי רובד 1 של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
- )1( הדרישות המזעריות להון עצמי רובד 1 של חברת הבת.
)2( החלק של הדרישה המזערית של הון עצמי רובד 1 על בסיס מאוחד המיוחס לחברת הבת.
ב. עודף ההון העצמי רובד 1 המיוחס לבעלי מניות המיעוט מחושב על ידי הכפלת עודף הון עצמי רובד 1 בחלקם של בעלי מניות המיעוט בהון עצמי רובד 1.

הון רובד 1

1. סכום המכשירים שיוכרו בהון רובד 1 נוסף, יחושב כלהלן:
א. עודף הון רובד 1 של חברת הבת מחושב כהון רובד 1 של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
- )1( הדרישות המזעריות להון רובד 1 של חברת הבת .
- )2( החלק של הדרישה המזערית להון רובד 1 על בסיס מאוחד המיוחס לחברת הבת.
ב. עודף הון רובד 1 המיוחס למשקיעי צד ג' מחושב על ידי הכפלת עודף הון רובד 1 בחלקו של הון רובד 1 המוחזק על ידי משקיעי צד ג' מהון רובד 1 של התאגיד הבנקאי.

הון רובד 2

1. סכום המכשירים שיוכרו בהון רובד ,2 יחושב כלהלן:
א. עודף סך ההון של חברת הבת מחושב כסך ההון של חברת הבת בניכוי הנמוך מבין:
- )1( דרישת ההון המזערית לסך ההון של חברת הבת .
)2( החלק של הדרישה המזערית לסך ההון על בסיס מאוחד המיוחס לחברה הבת.
ב. עודף סך ההון המיוחס למשקיעי צד ג' מחושב על ידי הכפלת עודף סך ההון בחלקו של סך ההון המוחזק על ידי משקיעי צד ג' מסך ההון של התאגיד הבנקאי.

נספח ג'

קריטריונים להכללת מכשירים בהון רובד 1 נוסף

בכדי שמכשירי הון יהיו כשירים כהון רובד 1 נוסף, עליהם לעמוד בקריטריונים הבאים:

1. הונפקו ונפרעו במלואם.
1. הזכויות לפיהן נדחות ביחס למפקידים, נושים ומכשירי הון רובד 2 של התאגיד הבנקאי.
1. אינם מובטחים בביטחונות או מכוסים בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת נושי התאגיד הבנקאי.
1. צמית, כלומר ללא תאריך פירעון וללא הגדלות ריבית (ups-step (או תמריצים אחרים לפדיון.
2. 1. ניתנים לפדיון מוקדם לפי דרישת המנפיק רק לאחר 5 שנים:
א. על מנת לממש אופציה לפדיון מוקדם על התאגיד הבנקאי לקבל אישור מוקדם של המפקח;
- ב. התאגיד הבנקאי לא יצור כל ציפייה לכך שאופציית הפדיון המוקדם תמומש;
- ג. התאגיד הבנקאי לא יממש אופציה לפדיון מוקדם אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
)1( המכשיר יוחלף בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים 3 שביכולת התאגיד הבנקאי לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו ;
)2( התאגיד הבנקאי מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 – "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.
1. תשלום קרן (על ידי רכישה חוזרת של המכשיר או פדיון) ייעשה רק באישור מוקדם של הפיקוח, והתאגיד הבנקאי לא יניח או ייצור ציפיות שוק שאישור הפיקוח יינתן.
2. 1. שיקול דעת בתשלומי ריבית/דיבידנד:
3. א. לתאגיד הבנקאי יהיה שיקול דעת מלא בכל עת לבטל חלוקה/תשלום 4.
  - ב. ביטול תשלומים לפי שיקול דעת לא יהווה אירוע של כשל.
ג. לתאגיד הבנקאי תהיה גישה מלאה לתשלומים שבוטלו לצורך עמידה בהתחייבויות שהגיע זמן פירעונן.
ד. ביטול חלוקה/תשלומים לא יטיל מגבלות על התאגיד הבנקאי למעט לעניין חלוקה לבעלי מניות רגילות.

³ הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה.

1. תשלומי ריבית/דיבידנד יבוצעו רק מפריטים ראויים לחלוקה.
1. למכשיר לא יהיה מאפיין דיבידנד הרגיש לאשראי, כלומר דיבידנד/ריבית הנקבעים מחדש מעת לעת תוך התבססות באופן מלא או חלקי על מצב האשראי של התאגיד הבנקאי.
.10 המכשיר לא יגרום להתחייבויות לעלות על הנכסים, אם מבחן מאזני מעין זה מהווה חלק מחוקי חדלות פירעון במדינה.
.11 למכשיר המסווג כהתחייבות לצרכים חשבונאיים חייב להיות מנגנון לספיגת הפסדי קרן, כאשר יחס הון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי יורד מ7%- , על ידי:
- א. המרה למניות רגילות, או
- ב. הפחתה . על ההפחתה יחולו ההשפעות הבאות:
- )1( הפחתת הזכויות של המכשיר בעת פירוק;
- )2( הפחתת הסכום שישולם בעת מימוש פדיון מוקדם; ו-
- )3( הפחתה חלקית או מלאה של תשלומי ריבית/דיבידנד בגין המכשיר.
.12 התאגיד הבנקאי או ישות קשורה שהתאגיד הבנקאי שולט בה או שיש לו בה השפעה מהותית לא יוכלו לרכוש את המכשיר, למעט במקרים של רכישה חוזרת לפי קריטריון 6 לעיל. כמו כן, התאגיד הבנקאי לא יממן את רכישת המכשיר במישרין או בעקיפין.
.13 למכשיר לא יהיו מאפיינים שיפגעו בגיוס הון חדש, כגון : דרישות המחייבות את המנפיק לפצות משקיעים אם מכשיר חדש יונפק במחיר נמוך יותר במשך תקופת זמן ספציפית.
- .14 המכשיר לא הונפק באמצעות ישות למטרה מיוחדת (SPV(.
  - .15 המכשיר אושר על ידי המפקח.

נספח ד'

קריטריונים להכללת מכשירים בהון רובד 2

כדי שמכשירי הון יהיו כשירים כהון רובד 2, עליהם לעמוד בקריטריונים הבאים:

1. הונפקו ונפרעו במלואם.
1. הזכויות לפיהם נדחות ביחס למפקידים ולנושים של התאגיד הבנקאי.
1. אינם מובטחים בביטחונות או מכוסים בערבות המנפיק או ישות קשורה או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת מפקידים ונושים אחרים של התאגיד הבנקאי.
2. 1. פדיון:
3. א. תקופה מקורית לפדיון של לפחות 5 שנים.
ב. הכללה בהון הפיקוחי בחמש השנים האחרונות לפני הפדיון כפופה להפחתה בשיעור שווה.
- ג. לא יהיו הגדלות ריבית או תמריצים אחרים לפדיון.
- 1. ניתנים לפדיון מוקדם לפי דרישת המנפיק רק לאחר 5 שנים:
- א. נדרש אישור מוקדם של המפקח לצורך מימוש אופציה לפדיון מוקדם;
  - ב. תאגיד בנקאי לא יצור ציפייה שאופציית הפדיון המוקדם תמומש; 5
- ג. תאגיד בנקאי לא יממש אופציה לפדיון מוקדם , אלא אם כן התקיים אחד מאלה:
)1( המכשיר יוחלף בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים 6 שביכולת התאגיד הבנקאי לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו ;
)2( התאגיד הבנקאי מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 בנושא "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.
1. למשקיע לא תהיה יכולת להאיץ תשלומים עתידיים מתוכננים (קרן או ריבית), אלא במקרים של פירוק.
1. למכשיר לא יהיה מאפיין דיבידנד הרגיש לאשראי, כלומר דיבידנד/ריבית הנקבעים מחדש מעת לעת תוך התבססות באופן מלא או חלקי על מצב האשראי של התאגיד הבנקאי.

⁶ הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה.

1. התאגיד הבנקאי או ישות קשורה שהתאגיד הבנקאי שולט בה או שיש לו בה השפעה מהותית , לא יוכלו לרכוש את המכשיר. כמו כן, התאגיד הבנקאי לא יממן את רכישת המכשיר במישרין או בעקיפין.
1. למכשיר חייב להיות מנגנון לספיגת הפסדי קרן על ידי המרה למניות רגילות או הפחתת המכשיר, כאשר יחס הון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי יורד מ.5%-
2. .10 המכשיר לא הונפק באמצעות ישות למטרה מיוחדת (SPV(.
  - .11 בטל.

נספח ה'

דרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי- קיימות (viability Non(

1. תנאי מכשירי הון רובד 1 ורובד 2 שאינם מניות יכללו סעיף הקובע שבהתרחש האירוע המכונן (event trigger) (כהגדרתו בסעיף 4 להלן), יומר המכשיר באופן מיידי למניות רגילות של התאגיד הבנקאי או יימחק (off written(.
1. כל פיצוי המשולם למחזיקי המכשיר כתוצאה ממחיקה חייב להיות משולם מיידית בצורת מניות רגילות.
1. התאגיד הבנקאי ישמור בכל עת את האישורים הקודמים הדרושים להנפקה מיידית של מספר המניות הרלבנטי שפורט בתנאי המכשיר בנקודת האי- קיימות.
2. 1. האירוע המכונן בתאגיד בנקאי הוא המוקדם מבין השניים הבאים:
א. הודעת המפקח לתאגיד הבנקאי שהמרת מכשיר ההון או מחיקתו הינם הכרחיים, מכיוון שבלעדיהם, לדעת הפיקוח, יגיע התאגיד הבנקאי לנקודת האי- קיימות;
ב. החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות ערך, שבלעדיה יגיע התאגיד הבנקאי לנקודת האי- קיימות, כפי שקבע הפיקוח.
1. הנפקה של מניות חדשות כלשהן כתוצאה מהאירוע המכונן חייבת להתרחש לפני הזרמת הון מהמגזר הציבורי כך שההון שהתקבל מהמגזר הציבורי לא ידולל.
1. האירוע המכונן במכשירי הון שהונפקו על ידי חברה בת בחו"ל ואשר נכללים בהון של חברת האם על בסיס מאוחד, הוא המוקדם מבין השניים הבאים:
א. הודעת המפקח במדינה האם שהמרת מכשיר ההון או מחיקתו הינם הכרחיים, מכיוון שבלעדיהם, לדעת המפקח במדינה האם, תגיע חברת הבת לנקודת האי-קיימות;
ב. החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות ערך, במדינת האם, שבלעדיה תגיע חברת הבת לנקודת האי-קיימות, כפי שקבע המפקח במדינה האם.
1. מניות רגילות ששולמו כפיצוי למחזיקי המכשיר חייבים להיות מניות רגילות של הבנק המנפיק או של חברת האם של הקבוצה המאוחדת.

נספח ו'

מגבלת 15% מהון עצמי על שני הפריטים המפורטים בסעיף 13

1. נספח זה נועד להבהיר את חישוב מגבלת 15% על שני הפריטים המפורטים בסעיף .13
1. ההכרה בפריטים אלו תוגבל ל15%- מהון עצמי רובד ,1 לאחר החלת כל הניכויים. כדי לקבוע , על תאגידים בנקאיים להכפיל את את הסכום המקסימלי של פריטים אלו שניתן להכיר בו (לאחר כל הניכויים, כולל, לאחר הניכוי, של שני הפריטים סכום ההון העצמי רובד 1 במלואם) ב.17.65%- מספר זה נובע מחלקו של 15% ב- 85% ( 17.65% = 15%/85%).
1. לדוגמה, נניח שלתאגיד בנקאי יש הון עצמי בסך €85 (מחושב לאחר כל הניכויים, כולל, לאחר הניכוי, של שני הפריטים במלואם).
1. הסכום המקסימלי של שני הפריטים שיוכר על ידי התאגיד הבנקאי בחישוב ההון העצמי רובד 1 הוא €15 = 17.65% x .€85 כל סכום עודף מעל €15 ינוכה מהון עצמי רובד .1 אם לתאגיד הבנקאי יש פריטים אלו (למעט סכומים שנוכו לאחר החלת המגבלות בודדות של 10%) שסכומם המצרפי מגיע למגבלת ,15% ההון העצמי רובד 1 לאחר הכללת פריטים אלו, יהיה €100 = €15 + .€85 שיעור שני הפריטים מסך הון עצמי רובד 1 יהיה .15%

בשלב זה זהו סכום "היפותטי" של הון עצמי רובד 1 בכך שהוא משמש רק לצורכי קביעת הניכוי של שני הפריטים.

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי עמ' 18 - 202

נספח ז'

נוסח הודעה על הנפקת מכשיר הון המוכר כהון רובד 2

תאריך_____________

הפיקוח על הבנקים בנק ישראל ירושלים

מצורף העתק חתום של שטר ההון, וכן פירוט של מאפייני המכשיר והערכה עצמית על עמידה בקריטריוני הכשירות.

הרינו מאשרים את האמור לעיל:

מנכ"ל/חשבונאי ראשי יועץ משפטי

____________ ____________

מאפיינים עיקריים של מכשיר הון רובד 2 שהונפק

רלבנטי מידע	ם מאפייני
		כללי
	המנפיק ם	1. ש
	בורית) פרטית/צי ההנפקה ( סוג	2.
	צמוד/ צמוד לא	3.
	ההנפקה טבע	4. מ
	ליחידה מינימום כום	5. ס
		קופון
	קבועה/ משתנה ריבית	6.
	תקופה לאחר מחדש נקבעת ריבית	7. ה
	הריבית של מחדש לקביעה מנגנון	8.
	המרה/מ חיקה	מנגנון
	מחיקה או המרה מנגנון קיים האם	9.
	שיעור ה המרה – המרה מהו מנגנון של מקרה	.10 ב
	– להשבה אפשרות קיימת האם מחיקה של מקרה	.11 ב
	השבה – המנגנון תיאור אפשרות קיימת אם	.12 ב

הערכה עצמית על עמידה בקריטריוני הכשירות של מכשיר הון רובד 2 שהונפק

ד' נספח	– 2 רובד בהון מכשירים להכללת	ים קריטריונ
הערות	הרלבנטי לסעיף הפנייה	מספר
	ההנפקה בהסכם	ון הקריטרי
		1.
		2.
		3.
		4.
		5.
		6.
		7.
		8.
		9.
		.10
ה' מות - נספח	האי-קיי בנקודת הפסדים לספיגת	ים קריטריונ
הערות	הרלבנטי לסעיף הפנייה	מספר
	ההנפקה בהסכם	ון הקריטרי
		1.
		2.
		3.
		4.
		5.
		6.
		7.

* * *

עדכונים

מס' 06 חוזר	גרסה	פרטים	תאריך
2268	1	מקורי חוזר	20/6/10
2307	2	עדכון	4/7/11
2386	3	עדכון	30/5/13
2555	4	עדכון	26/2/18

ספח ב '

וסח הוראות יהול בקאי תקין - מס' 299

תל-אביב, ט"ז בטבת תשע"ה 7 בינואר 2015 חוזר מס' ח – 06 - 2451

לכבוד התאגידים הבנקאיים וחברות כרטיסי האשראי

הנדון: ההון הפיקוחי - הוראות המעבר

(ניהול בנקאי תקין, הוראה מס' 299)

מבוא

1. בחוזר מס' ח- 06 2416 מיום 9.4.2014 אומצו כללי החשבונאות בארה"ב בנושא זכויות עובדים.
1. בהתאם להוראות הדיווח לציבור יש לזקוף חלק מההשפעה בגין אימוץ כללים אלה לסעיף "עודפים" וחלק לסעיף "רווח כולל אחר מצטבר".
1. הוראת ניהול בנקאי תקין 299 בנושא "ההון הפיקוחי הוראות המעבר" (להלן הוראה 299) מבהירה כיצד יש להתייחס להשפעה שנרשמה בגין אימוץ כללים אלה בסעיף "רווח כולל אחר מצטבר", אך אינה כוללת התייחסות להשפעה הנרשמת בסעיף "עודפים". לאור האמור נוצר צורך לעדכן את הוראה .299
1. לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגידה, תיקנתי את הוראה .299

תיקון ההוראה

נקבע כי הוראות המעבר בסעיף 2 בהוראה 299 יחולו גם על ההשפעה של אימוץ כללי החשבונאות בארה"ב בנושא זכויות עובדים ליום 1.1.2013 הנרשמת בסעיף "עודפים".

דברי הסבר

תחילה

מועד התחילה של שינוי זה הינו 1 בינואר .2015

עדכון הקובץ

מצורפים דפי עדכון לקובץ ניהול בנקאי תקין. להלן הוראות העדכון:

עמוד	עמוד
להכניס	להוציא
(1/15) [	(5/13) [
]2	]1
299-1-5	299-1-5

בכבוד רב,

דוד זקן

המפקח על הבנקים

ההון הפיקוחי – הוראות מעבר

מבוא

התאמות פיקוחיות וניכויים מההון

ההתאמות הפיקוחיות והניכויים מההון, כולל סכומים שמעל מגבלת ה15%- להשקעות משמעותיות בתאגידים פיננסיים ומיסים נדחים לקבל שנוצרו כתוצאה מהפרשי עיתוי, ינוכו מהון עצמי רובד 1 כמפורט בטבלה להלן:

1 רובד עצמי מהון ניכוי	ביום ה המתחיל לשנה
20%	2014 1 בינואר
40%	2015 1 בינואר
60%	2016 1 בינואר
80%	2017 1 בינואר
100%	ואילך 2018 1 בינואר

1. בתקופת המעבר, היתרה שלא נוכתה מההון תמשיך להיות כפופה לטיפול הקיים .
1. במידה שההון העצמי בדוחות הכספיים יכלול יתרת רווח או הפסד כולל אחר מצטבר הנובעת מהתאמות בגין הטבות לעובדים, ההנחיות בסעיף 2 לעיל לתקופת המעבר יחולו גם על יתרת רווח או הפסד כולל אחר מצטבר זה. ההנחיות בסעיף 2 לעיל לתקופת המעבר יחולו גם על סכום שנזקף ישירות לעודפים ליום ,1.1.2013 בגין האימוץ לראשונה של כללי החשבונאות בארה"ב לגבי הטבות לעובדים.
1. ההנחיות לתקופת המעבר יחולו גם על ניכויים מהון רובד ,2 והיתרה שלא נוכתה מההון תמשיך להיות כפופה לטיפול הקיים . ניכויים שנדרש לנכות מהון רובד 1 נוסף ינוכו מהון עצמי רובד 1.

לדוגמה:

כאשר נדרש ניכוי של פריט מההון לפי ההנחיות החדשות בשנת ,2014 20% מהסכום ינוכה מהון עצמי רובד 1 ו- 80% ינוכה מרובד ההון הרלבנטי בהתאם לטיפול שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013
כאשר נדרש ניכוי של פריט מההון לפי ההנחיות החדשות בשנת ,2014 ולפי ההנחיות שהיו בתוקף עד 31 בדצמבר 2013 פריט זה שוקלל לסיכון, 20% מסכום הפריט ינוכה מהון עצמי רובד 1 ו80%- ישוקלל לפי משקל הסיכון שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013

שקלול פריטים ב1250%-

הטיפול בהשקעה עודפת בתאגיד ריאלי בודד ייושם בהדרגה במהלך התקופה המתחילה ביום 1.1.2014 ומסתיימת ב- 1 בינואר 2018 באופן דומה לטיפול בניכויים, כאשר בכל שנה החלק שאינו משוקלל ב- 1250% ישוקלל לפי משקל סיכון שהיה בתוקף עד 31 בדצמבר .2013

ניכויי סף

חישוב ניכויי הסף לתקופה המתחילה ב- 1 בינואר 2014 ומסתיימת ב- 1 בינואר 2018 ייעשה כמפורט בסעיף 13 להוראת ניהול בנקאי תקין מספר .202

הון שהונפק על ידי חברות בת ומוחזק על ידי צד ג' (זכויות מיעוט)

הון שהונפק על ידי חברות בת ומוחזק על ידי צד ג' (זכויות מיעוט) ועומד בקריטריונים המפורטים בנספח ב' להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 202 , יוכל להיכלל בהון הפיקוחי החל מ- 1 בינואר 2014 . כאשר הון זה אינו כשיר להיכלל בהון הפיקוחי אך נכלל בהתאם לטיפול הקיים, 20% מסכום זה ינוכה מרובד ההון הרלוונטי ב- 1 בינואר ,2014 40% ב -1 בינואר ,2015 60% ב- 1 בינואר ,2016 80% ב- 1 בינואר 2017 ו100%- ב- 1 בינואר 2018 ואילך.

מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי

מכשירי הון שאינם כשירים עוד כהון פיקוחי, העומדים בתנאים המפורטים בסעיף 10 להלן, יהיו כפופים להסדרי מעבר החל מיום 1 בינואר 2014 . יתרת המכשירים להפחתה תקובע לפי הסכום הנומינלי שלה ביום 31 בדצמבר .2013 תקרת ההכרה בהם תהיה 80% החל מ -1 בינואר ,2014 כשבכל שנה עוקבת מופחת תקרה זו ב10- נקודות האחוז. תקרה זו תחול לע מכשירי הון רובד 1 לעו הון רובד 2 בנפרד , והיא מתייחסת לסכום הכולל של המכשירים שהונפקו שאינם עומדים עוד בקריטריונים החדשים. במידה ומכשיר נפדה או שהכרתו בהון מופחתת, לאחר 1 בינואר ,2014 הסכום הנומינלי המשמש כבסיס לחישוב לא יופחת. הטבלה להלן מפרטת את שיעורי ההפחתה:

המפקח על הבנקים: ניהול בנקאי תקין 2[ ] (1/15)

מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי – הוראות מעבר עמ' – 3 299

े 99 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	3 עבוד
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------

במכשיר ההכרה תקרת	ביום ה המתחיל לשנה
80%	2014 1 בינואר
70%	2015 1 בינואר
60%	2016 1 בינואר
50%	2017 1 בינואר
40%	2018 1 בינואר
30%	2019 1 בינואר
20%	2020 1 בינואר
10%	2021 1 בינואר
0%	2022 1 ואילך בינואר

.10א. מכשירי הון רובד 1 נוסף ורובד 2 שהונפקו על ידי התאגיד הבנקאי או חברה בת שלו יוכלו להיות כשירים להכללה בהון הפיקוחי בתקופת המעבר בכפוף לעמידה בתנאים הבאים:
מכשירי הון שהונפקו לפני 12 בספטמבר ,2010 יהיו כפופים להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו.
- מכשירי הון כאמור שהונפקו בין 12 בספטמבר 2010 ו31- בדצמבר :2013
מכשירים העומדים בכל הקריטריונים שבנספחים ג' ו-ד' בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,202 למעט קריטריון 11 לנספח ג', קריטריון 9 לנספח ד' ונספח ה' (דרישות לספיגת הפסדים בנקודת האי-קיימות ,) יהיו כפופים להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו.
מכשירים שאינם עומדים באמור לעיל לא יהיו כשירים להכללה בהוראות המעבר .
ב. בנוסף, מכשירים הכוללים תמריץ לפדיון שהונפקו עד 12 בספטמבר 2010 יטופלו כדלקמן:
מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון ) לפני 1 בינואר ,2014 שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד יעמוד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 וא רובד ,2 ימשיך להיות מוכר ברובד ההון הרלוונטי.
מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) ב- 1 בינואר 2014 או לאחר מכן שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד יעמוד בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 והון רובד ,2 ימשיך להיות מוכר ברובד ההון

מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) בין 12 בספטמבר 2010 ל- 1 בינואר 2014 , שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים להכללה בהון רובד 1 ורובד ,2 ייגרע במלואו מרובד ההון הרלוונטי החל מ- 1 בינואר .2014
מכשיר בעל אופציה לפדיון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) ב -1 בינואר 2014 או לאחר מכן, שאינו נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 ובהון רובד ,2 ייגרע מרובד ההון הרלוונטי החל מתאריך הפירעון האפקטיבי שלו. לפני תאריך הפירעון האפקטיבי, המכשיר ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ- 1 בינואר .2014
מכשיר שכלל אופציה לפירעון מוקדם והגדלת ריבית (או תמריץ אחר לפדיון) ב12- בספטמבר 2010 או לפני כן, ולא נפדה בתאריך הפירעון האפקטיבי שלו ועל בסיס צופה פני עתיד אינו עומד בקריטריונים החדשים להכללה בהון רובד 1 ורובד ,2 ייחשב כ"מכשיר שאינו כשיר יותר כהון רובד 1 נוסף או כהון רובד 2" ויהיה כפוף להסדרי המעבר המפורטים בהוראה זו החל מ- 1 בינואר .2014

נספח 1 כולל תרשים זרימה להדגמת יישום הוראות המעבר בגין מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי.

עדכונים

מס' 06 חוזר	גרסה	פרטים	תאריך
2386	1	מקורי חוזר	30/5/2013
2451	2	עדכון	7/1/2015

נספח :1 תרשים זרימה להדגמת יישום הוראות המעבר בגין מכשירי הון שאינם כשירים כהון פיקוחי

בכירות ביחס ל: כמפורט למטה

תמצית הוראות הבכירות: _________________ _______ _______________________________

כתבי ההתחייבות הנדחים כוללים הוראות המקנות להם מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של הבנק:

___________________________________________________________

תמצית הוראות הנחיתות: ככל שכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( לא יומרו על פי תנאיהם, זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לתשלום הקרן והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מ פני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקב ע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי התחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות מונח זה בנב"ת ,202 אם וככל שיהיו כאלה; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים נחותים מפני תעודות התחייבות וכתבי התחייבות אחרים מסוימים של הבנק שהונפקו בעבר, וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.
- אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לכוונת הבנק ל רשום את כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר בבורסה. ]סעיף 2.4 לשטר הנאמנות[

__________________________________________________________________________

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף:
קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(:

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: __ __________________________________

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על הבנק ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. ]סעיף 17.9 לשטר הנאמנות[
קיימות מגבלות על "חלוקה": ________________ __________ __________________________
קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: ____________ ______________________________

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": __________________________________________

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: __________________________________________ _________

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ________________________________________ ___

דירוג

כתבי ההתחייבות הנדחים מדורגים:

ביום 31 ביולי, 2025 הודיעה Maalot s'Poor & Standard על דירוג -ilAA לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( עם מנגנון לספיגת הפסדים, בהיקף של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב שי נפיק הבנק. ביום 31 ביולי, 2025 הודיעה מידרוג בע"מ על דירוג (hyb(il2.Aa לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( עם מנגנון לספיגת הפסדים, בהיקף של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב שי נפיק הבנק.

קיימת התחייבות מותנית לשמירת רצף דירוג.

הערות: __________________________________________________ _______________

קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:____________________ _______

קיימת קביעה מפורשת האם הבנק מתחייב שלא להחליף חברה מדרגת ואם החליף מתחייב לפרסם סיבות להחלפה: ככל שהדבר יהיה בשליטת הבנק, הבנק ינקוט באמצעים הניתנים על ידו להבטיח כי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה טו'( יהיו מדורגים לאורך כל חייהם. הבנק אינו מתחייב כי לא יחליף את החברה המדרגת לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים. היה ו יחליף הבנק חברה מדרגת לכתבי ההתחייבות הנדחים, ו/או יפסיק את דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים, גם במקרה בו קיימת יותר מחברה מדרגת אחת, יפרסם הבנק בדוח מידי את הסיבות והנימוקים לאמור בהקדם האפשרי. ]סעיף 17.10 לשטר הנאמנות[

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	ר קיים )מספ	העילה
	קיים סעיף(/לא
	לא קיים	אי תשלום
	לא קיים	ת מהותיות התחייבויו ת או הפרת הפרה יסודי
	לא קיים	צגים אי נכונות מ
	לא קיים	ס חוב נוסף בלות על גיו ציפיו ת - מג ייבויות ספ הפרת התח
		ת סידרה ת על הרחב כולל מגבלו
	לא קיים	לילי( ם )שעבוד ש ירת שעבודי פית - אי יצ ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	ה ות על חלוק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	ליטה אות בעלי ש ות על עסק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	פית – ייבות ספצי הפרת התח
		דרש ם במועד הנ וחות כספיי אי פרסום ד
	לא קיים	ננסיות המידה הפי פית - אמות ייבות ספצי הפרת התח
ם. של 30 ימי פת ריפוי ניתנה תקו היו קים לא י ו המחזי הנאמן ו/א את עון מיידי עמיד לפיר רשאים לה לא הנדחים ל תחייבות כתבי הה קים. קח על הבנ אישור המפ	9 קיים ]סעיף מנות[ לשטר הנא	פי ק קבוע וסו וק, צ ו פירו החלטת פ יר
	לא קיים	מפרק זמני מני, מינוי צו פירוק ז
		פי דומה ת בעלת או טה שיפוטי או כל החל
	לא קיים	ל"פ פעולת הוצ ל או ביצוע הטלת עיקו
	לא קיים	ונס קבוע צו למינוי כ כונס זמני, ס או מינוי בקשות כינו
	לא קיים	הבנק ם; בקשת פאת הליכי ם; צו הק פאת הליכי בקשת הק וק החברות עיף 350 לח נושיו לפי ס להסדר עם לפשרה או
	לא קיים	עסקיו, דול מניהול ל כוונתו לח או הודיע ע הבנק חדל תשלומיו הפסיק את על כוונתו ל ק או הודיע הבנק הפסי
	לא קיים	נק ממשי שהב וקיים חשש סקי הבנק, מהותית בע חלה הרעה
		חוב קי אגרות ה ותיו למחזי רוע את חוב לא יוכל לפ
	לא קיים	המהותיות חייבויותיו יעמוד בהת שהבנק לא חשש ממשי חוב קי אגרות ה כלפי מחזי
	לא קיים	ה סחר בבורס מחיקה ממ השעיה או
	לא קיים	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration צולבת
		העמדה או במקרי ות אחרים תשלום חוב )במקרי אי ת אחרים( די של חובו לפירעון מיי
	לא קיים	וג הפסקת דיר
	לא קיים	ג ירידת דירו
	לא קיים	ה שינוי שליט

	לא קיים	כישות מיזוגים ור ם מבניים, שר לשינויי ייבויות בק הפרת התח

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה.

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי. ]סעיף 38 לשטר הנאמנות[

נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב -יפו. ]סעיף 38 לשטר הנאמנות[

הצמדת כתבי ההתחייבות הנדחים

כתבי התחייבות הנדחים )סדרה טו'( יהיו צמודים )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 באוגוסט ,2025 בגין חודש יולי 2025 )להלן: "המדד היסודי"(, כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוגדלים באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלומי הקרן ו/או הריבית כשהם מוקטנים באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי.

בנק הפועלים בע"מ

באמצעות: עדי דאובר - ממונה על חטיבת שווקים פיננסיים רון מאירי - מנהל אגף ניהול נכסים והתחייבויות

שטר נאמנות

שנערך בתל-אביב-יפו ביום ] [ בחודש אוגוסט 2025

בין

בנק הפועלים בע"מ

משד' רוטשילד ,50 תל-אביב

)להלן: "הבנק"(

מצד אחד;

ובין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרח' יד חרוצים ,14 תל-אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון הבנק החליט ביום ] [ באוגוסט, 2025 לאשר הנפקת אגרות חוב )סדרה 204(;
והואיל והנאמן מצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"( ומטרתו העיקרית היא עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-;
והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר להתקשרותו עם הבנק על פי שטר נאמנות זה;
- ; 1 והואיל ולנאמן אין כל עניין אישי בבנק ולבנק אין כל עניין אישי בנאמן
והואיל והבנק מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ולהנפיק את אגרות החוב כהגדרתן להלן וכן כי הבנק קיבל את כל האישורים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה, למעט אישור הבורסה לרישום למסחר;

¹ מובהר כי הנאמן משמש ו/או ישמש כנאמן לסדרות אגרות חוב ו/או מכשירי חוב נוספים של הפועלים הנפקות בע"מ ו/או הבנק שהונפקו ו/או יונפקו, לפי העניין.

והואיל והצעת אגרות החוב, כהגדרתן להלן, בדרך של הצעה לציבור תעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, כהגדרתו להלן, באמצעות דו"ח הצעת מדף, בו יושלמו כל הפרטים המיוחדים להצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה.;
והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( )כהגדרתן להלן(.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

.1.1 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.2 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתעודת אגרת החוב ולמסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות, ונכון למועד חתימת השטר אין סתירה כאמור. הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק נפרד מהוראות אגרת החוב ויחייבו את הבנק והמחזיקים באגרות החוב.
.1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתשקיף ולדוח הצעת המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות. הבנק מאשר כי נכון למועד חתימת שטר הנאמנות לא קיימת סתירה כאמור.
.1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר הנאמנות.

או - התשקיף	עד ך תוקפו שר הואר .2023 א מאי, מיום 9 ב ל הבנק המדף ש תשקיף
המדף תשקיף	2026.2 מאי, ליום 8 ב
- עלים בנק הפו	"מ. עלים בע בנק הפו
או
הבנק
החוב, אגרות	תיהם תחייבויו בע כי ה נאיהן יק אשר בת רה 204( חוב )סד אגרות ה
ו הערך א ניירות	הבלתי אחרות תיהם ה תחייבויו ה לכל ה ות בדרג הינן שו של הבנק
תעודות	ייבויות ט להתח בור, פר ונות הצי בות פקד בנק, לר ת של ה מובטחו
בות ההתחיי	חותה פירעון נ רש דרגת עה במפו יהן נקב ביחס אל ק אשר של הבנ
	ממנה.
- ים יום עסק	ע עסקות ים לביצו אל פתוח ם בישר בו הבנקי כל יום ש

יום מסחר כל יום שבו מתקיים מסחר בניירות ערך בבורסה.
חוק ניירות ערך חוק ניירות ערך, התשכ"ח ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

² לפרטים נוספים ראה דיווח מידי מיום 4 במאי, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-031096(.

הבורסה הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
שטר נאמנות זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו. שטר זה -
החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו בעצמם או על ידי באי-כוחם שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרת החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה לפחות חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; החלטה או החלטה - רגילה
החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )10%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. החלטה מיוחדת -

כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 תנאי אגרות החוב, יהיו כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
.2.2 בהתאם לשטר הנאמנות, יהא הבנק רשאי להנפיק עד 7 מיליארד ש"ח ע.נ. אגרות חוב ויהיה רשאי לבצע הרחבות סדרה כמפורט בסעיף 4 להלן.
.2.3 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה תירשמנה אגרות החוב )סדרה 204( למסחר בבורסה.
.2.4 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות החוב, אלא אם כן נאמר אחרת מפורשות.
.2.5 תחולתו של שטר נאמנות זה תהיה ממועד ההנפקה של אגרות החוב. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהיה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 התחייבות הבנק

.3.1 הבנק מתחייב כלפי הנאמן לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה שיש לשלמם על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליו על פי אגרות החוב ועל פי שטר זה. הבנק אינו יכול להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיו על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של הבנק על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
.3.2 הנפקת אגרות החוב וההתקשרות בשטר הנאמנות, אושרו ע"י הבנק כנדרש על פי דין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלו.
.3.3 הבנק לא התקשר בהסכם אחר או התחייב בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיו על פי שטר זה.
.3.4 במועד שטר זה לא הוגשה נגדו ו/או על ידו בקשה למינוי כונס ו/או מפרק, לא ניתן צו בעניין מעניינים אלו ולא הוגשה בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולמיטב ידיעתו של הבנק לא עומדת להיות מוגשת בקשה למינוי או צו כאמור.
.3.5 הון המניות הרשום והמונפק של הבנק הינו כמפורט בדיווח המידי שפרסם הבנק ביום 1 20 ביולי, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-047217053783(.

.4 היעדר בטוחה לתעודות ההתחייבות

.4.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( כלשהם.
.4.2 הבנק יהיה רשאי לשעבד ולהעביר את רכושו ולעשות בו עסקאות כפי שיבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת, אלא אם נקבע אחרת בשטר זה.
.4.3 הבנק שומר לעצמו את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות נוספות מכל סוג שהוא, כפי שהבנק ימצא לנכון, לרבות התחייבויות שדרגת פרעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של אגרות החוב וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן לביצוע הפעולות האמורות, אלא אם כן נקבע אחרת בשטר הנאמנות.
.4.4 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק, בכל עת, אגרות חוב מסוגים אחרים או תעודות התחייבות נוספות באותם תנאים של תעודות ההתחייבות המוצעות או בתנאים אחרים, שהבנק ימצא לנכון, לרבות תעודות התחייבות שדרגת פרעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של אגרות החוב וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן ו/או הסכמת המחזיקים לביצוע הפעולות האמורות.
.4.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הבנק שומר לעצמו את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת אגרות החוב, ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דו"ח הצעה או על פי דו"חות הצעה, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתו, וזאת בכפוף לקיום הוראות כל דין, ובכפוף לכך שהבנק מקיים את התחייבויותיו למחזיקי אגרות החוב, והכל ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. הבנק ייתן לנאמן הודעה מראש ובכתב, לכל הפחות 2 )שני( ימי עסקים קודם לביצוע ההנפקה, וככל שיתקיים מכרז למשקיעים מסווגים לא יאוחר מיום עסקים אחד טרם המכרז כאמור, לפי המוקדם, בדבר ביצועה. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.
.4.6 הנאמן מתחייב לשמש כנאמן גם עבור מחזיקי אגרות החוב הנוספות אם יונפקו על פי תנאי סעיף 4 זה, והוראות שטר הנאמנות יחולו גם על אגרות החוב הנוספות שיונפקו כאמור.
.4.7 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק את תעודות ההתחייבות הנוספות בערכן הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתו.
.4.8 במידה ואגרות החוב הנוספות יונפקו בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת, יפנה הבנק לרשות המיסים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב הנוספות, ייקבע לאגרות החוב הנוספות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.
.4.9 במקרה של קבלת אישור כאמור, הבנק יחשב, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ויודיע בדוח המיידי שיפרסם על תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, הבנק יודיע בדוח מיידי, לפני הרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב בסדרה. מס במקור ינוכה בעת פירעון איגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, במידה וינכה הבנק מס במקור בגין שיעור ניכיון הגבוה משיעור הניכיון שנקבע למי שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה טרם הגדלת הסדרה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
.4.10 בכוונת הבנק לפנות לבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות, לכשיוצעו.
.4.11 אגרות החוב שיהיו במחזור ואגרות החוב הנוספות אשר יונפקו )ככול ויונפקו(, כאמור לעיל, יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי אגרות החוב הנוספות לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומן חל לפני מועד הקצאתן של אגרות החוב הנוספות.
.4.12 כל ההוראות החלות על אגרות החוב שיונפקו על פי שטר הנאמנות זה, יחולו על אגרות החוב מאותה סדרה.
.4.13 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי תעודות ההתחייבות. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי תעודות ההתחייבות, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות.
.4.14 כן מובהר כי אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצידו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.5 המסחר בבורסה

.5.1 בכפוף לכל דין, הבנק שומר לעצמו את הזכות לרכוש בכל עת, בשוק החופשי אגרות חוב, בכל מחיר שיראה לו. במקרה של רכישה כאמור, יודיע על כך הבנק בדוח מיידי.
.5.2 לגבי אגרות החוב שנקנו ישירות על ידי הבנק, הבנק יודיע בדו"ח מיידי לרשות ני"ע ולבורסה על רכישתן והן תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה והבנק לא יהיה רשאי להנפיקם מחדש וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שעדיין במחזור. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור, הבנק יפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת אגרות החוב.

אגרות החוב שתירכשנה כאמור, ככל שתירכשנה, על ידי הבנק, לא יקנו לו כל זכויות שהן לרבות זכויות הצבעה וזכויות לקבלת ריבית. הבנק ימסור דו"ח מיידי, בקשר לכל רכישה על ידי הבנק כאמור. הבנק ימסור הודעה בהתאם למסלקת הבורסה, ויוודא כי חבר המסלקה מוסר למסלקת הבורסה ביום הקובע, נתונים אודות הכמויות המוחזקות על ידי הבנק וזהות חברי הבורסה באמצעותם הוא מחזיק באגרות החוב וכן כתבי ויתור על תשלומי ריבית בגין תעודות אלו.

.6 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.6.1 כפוף לאמור בסעיף 6.2 להלן, יהיה הנאמן וכן מחזיקים בתעודות ההתחייבות רשאים להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:
.6.1.1 אם נתמנה לבנק מפרק או נאמן זמני או קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- 2018 )להלן: "חוק חדלות פירעון"( או ניתן צו למינוי מפרק זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם ינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק הבנק )למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת(, לרבות במקרה בו הבנק קיבל החלטה לגבי פירוקו או כל החלטה שהיא או צו המביא להחלטה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם, למעט במקרה בו ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או אם ימונה לבנק מפרק קבוע על פי צו קבוע וסופי, או אם הבנק קיבל החלטה על פירוק מרצון ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי הבנק או בהסכמתו, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. לעניין סעיף זה, "נאמן" – כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון.
.6.1.2 אם ימונה כונס זמני ו/או קבוע לבנק ו/או לנכסים מהותיים, כהגדרתם בסעיף 6.1.3 להלן, או מונה בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי לא יבוטל תוך 30 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי הבנק או בהסכמתו, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי.
.6.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים או תבוצע פעולה של עיקול ו/או הוצאה לפועל לנכסים מהותיים כאמור, ולא יוסר העיקול ולא תבוטל הפעולה תוך 45 ימים. על אף

האמור, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו.

לעניין זה, "נכסים מהותיים" – נכסים של הבנק, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הנכסים של הבנק, על פי דוחותיו הכספיים האחרונים שפורסמו.

.6.1.4 אם יימחק הבנק מרישומי רשם החברות.
.6.1.5 אם הבנק יפר או לא ימלא כל תנאי או התחייבות מהותיים הכלולים באגרות החוב או בשטר הנאמנות ובכלל זה התברר כי מצגיו המהותיים של הבנק אינם נכונים או מלאים.
.6.1.6 אגרות החוב לא נפרעו במועדן תוך 7 ימים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והבנק לא תיקן הפרה זו תוך 14 יום.
.6.1.7 הבנק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהוא חייב בפרסומו או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
- .6.1.8 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
.6.1.9 הבנק הפסיק או הודיעה על כוונתו להפסיק את תשלומיו, או חדל או הודיע על כוונתו לחדול להמשיך בעסקיו כפי שאלה יהיו מעת לעת, או אם בוצעה מכירה של עיקר )all Substantially )נכסי הבנק.

לעניין זה, "עיקר נכסי הבנק" – נכסים שבבעלות הבנק, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הנכסים של הבנק, על פי דוחותיו הכספיים האחרונים שפורסמו.

.6.1.10 אם הבנק יגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או הוגשה בקשה לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פרעון על ידי הבנק או ניתן צו הקפאת הליכים לבנק לפי חוק חדלות פירעון או הוגשה על ידי הבנק בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושיו לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובכפוף לאמור בסעיף 6.1.11 שלהלן ו/או שינוי במבנה הבנק ו/או בקבוצת הבנק, לרבות פיצול שאינו אסור לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין הבנק ובעלי מניותיו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינה אסורה לפי תנאי שטר זה(. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או אם תוגש בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד הבנק )ושלא בהסכמתו( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד הגשתה.
.6.1.11 בוצע מיזוג של הבנק ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, למעט במקרה בו הועבר לידי הנאמן אישור כתוב של הבנק, עובר להשלמת המיזוג, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, והבנק או היישות הקולטת, הצהירו, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח

מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

.6.1.12 הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
.6.1.13 אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתו של הבנק.
- .6.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 6.1 לשטר זה:
.6.2.1 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 6.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( אשר על סדר יומה העמדת אגרות החוב )סדרה 204( לפירעון מיידי.
.6.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון מיידי כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
.6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 6.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך 30 ימים, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של תעודות ההתחייבות ויהיה רשאי לקצר תקופה זו אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.6.2.4 נקבעה באיזה מסעיפי 6.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאי הבנק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.6.3 למרות האמור בסעיף 6.1 לעיל, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.4 לעיל, לא יעמידו הנאמן או מחזיקי תעודות ההתחייבות את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי , גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיף 6.1לעיל אלא לאחר שמסרו לבנק הודעה על כוונתם לעשות כן לפחות 7 ימים מראש, ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לבנק הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.
.6.4 יובהר, למען הסר ספק, כי אין בהעמדה לפירעון מיידי לפי סעיף זה לעיל, כדי לגרוע ו/או לפגוע בכל סעד ו/או זכות של מחזיקי אגרות החוב לפי כל דין ו/או תנאי שטר הנאמנות ואי העמדת החוב לפירעון מידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
.6.5 שטר נאמנות זה הינו לתעודות התחייבות של תאגיד בנקאי, שאינן מהוות מכשיר הוני, כמפורט בתוספת שלישית א'1 לחוק ניירות ערך, ומשכך, הוראות סעיף קטן )א()1( של סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך, לא יחולו לגביהן.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

.7.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת, ובכפוף לאמור בסעיף 6 לעיל, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה רגילה של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לאחר מתן הודעה בכתב לבנק של 7 ימים לפחות, לנקוט בכל אותם הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של הבנק. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור המועדים אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים מסכנת באופן מהותי את זכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לכל דין.
.7.2 למען הסר ספק מובהר כי אין באיזו מההוראות המפורטות בסעיף 7 זה, כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת, לפנות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לבנק לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע לשטר זה ו/או לביצוע הנאמנות על פיו בכל עת ואף בטרם העמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי.
.7.3 הנאמן רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
.7.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד כי אין בכך כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב. יובהר, כי בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה של הנאמן שהימנעות מנקיטתה טרם כינוס אסיפות מחזיקי תעודות ההתחייבות על ידי הנאמן תסב נזק ו/או הפסד מהותי למחזיקי תעודות ההתחייבות, הנאמן לא יהיה רשאי להימנע מלנקוט פעולה דחופה כאמור עד לכינוס אסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות.

.8 נאמנות על התקבולים

.8.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד הבנק יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו וזאת לאחר שהנאמן יורה לחברה בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייב הבנק

לנאמן. יובהר, כי ככל שהיה על הבנק לשאת באיזה מההוצאות, לרבות שכר הנאמן, אולם לא עשה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהבנק ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה להלן. אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבותו לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין והנאמן ימשיך לפעול לגבייתם מהבנק.

היתרה תשמש למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 להלן קודם למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקי אשר נשאו בתשלומים כאמור כפי חלקם היחסי, ולאחר מכן – אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב – שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית שמועד תשלומם טרם חל, בכפיפות לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי הבנק או באופן אחר, ואת העודף במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לבנק או לחליפיו. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור, כפוף לזכויות מחזיקי אגרות החוב שהונפקו על-ידי הבנק עד כה, ולזכויות מחזיקי אגרות חוב שיונפקו על-ידי הבנק בעתיד.

.8.2 למרות האמור בסעיף קטן 8.1 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, לחלק את הסכום האמור או לחילופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 8.1 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( בסמוך לאחר תום השנה הקלנדארית העוקבת למועד האחרון בו נתקבלו כספים לחלוקה אצל הנאמן; )4( התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל לתשלום כאמור והכל, אם נדרש כינוס אסיפה כאמור על ידי המחזיקים בהתאם להוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.
.8.3 הנאמן רשאי להורות לבנק להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על הבנק לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהבנק לא נשא בסכום המימון ו/או הפקיד בידי הנאמן מראש את סכום המימון. הבנק יעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. הבנק אינו רשאי לסרב לפעול בהתאם להודעה

כאמור ויראו אותו כמי שמילא אחר התחייבויותיו כלפי המחזיקים אם יוכיח כי העביר את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור. יובהר, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ינוכה מתשלום הריבית בלבד ולא ניתן יהיה לנכותו מתשלום הקרן. כמו כן, יציין הבנק בהודעה כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן יחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לבנק להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבותו לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן הבנק.

.9 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

.10 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בבנק

.10.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק, בעוד הבנק היה יכול לשלמו במועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפרעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
.10.2 לא שולם סכום כאמור תוך 14 ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין תעודות ההתחייבות, גם כפדיון אגרות החוב.
.10.3 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בפקדונות ו/או בהתאם להוראות סעיף 13 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה.
.10.4 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לבנק, בניכוי הוצאותיו. והבנק יחזיקם בנאמנות וישקיעם כאמור בסעיף 10.3 לעיל עבור המחזיק במשך 4 שנים נוספות מיום העברתם אליו מאת הנאמן, ולא יעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו על ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול האמור בסעיף

10 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לבנק לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.

.10.5 הבנק יאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידיו ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, וישפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, בלבד שפעל בסבירות ובתום לב. כספים כאמור שלא יידרשו מאת הבנק על ידי מחזיק אגרות החוב בתום 4 שנים מיום העברתם אליו על ידי הנאמן, יועברו לבעלות הבנק והוא יהא רשאי להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
.10.6 הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, יעבירו לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, לשביעות רצונם המלאה.
.10.7 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו/או ריבית, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.11 קבלות כהוכחה

.11.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מי מבעלי אגרות החוב על ידי איזה שהוא מבין המחזיקים הרשומים במשותף באגרות החוב, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה אשר נעשה על ידי הבנק בגין אגרות החוב.
.11.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 11.1 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור בסעיף 11.1 לעיל.

.12 הצגת אגרות החוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 10 ו11- לעיל, את אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, והנאמן ירשום על אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו לוותר על הצגת אגרות החוב לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.13 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו בפקדונות ו/או בניירות ערך של מדינת ישראל, שדירוג מי מהם אינו נמוך מדירוג AA, והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה.

.14 התחייבויות הבנק כלפי הנאמן

הבנק מקבל על עצמו כלפי הנאמן, את התחייבויות הבאות, כל זמן שאגרות החוב יהיו במחזור:

.14.1 להתמיד ולנהל את עסקי הבנק בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
.14.2 לתת לנאמן העתק ממסמכים שהבנק העביר למחזיקים באגרות החוב, ככל שיעביר. כן יעביר הבנק לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עורך דין, רואה חשבון או כלכלן במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לבנק עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לבנק בתוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן, וזאת ככול ומידע זה חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו, לרבות נציג מורשה חיצוני כאמור, יישמר על ידם בסודיות, לא יועבר על ידם לאחר והם לא יעשו בו שימוש אלא אם כן גילוי המידע או השימוש בו נדרש לצורך מילוי תפקידם לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו בית משפט, והנציג המורשה החיצוני לנאמן יחתום לצורך כך על כתב סודיות כמפורט בסעיף 21.4 להלן. מסמכים ו/או מידע אשר יימסרו לנאמן כאמור, בהתאם לס"ק זה, ימסרו לשלוח שימונה מטעמו בתנאי שהשלוח יתחייב לשמירת הסודיות כאמור.
.14.3 לנהל ספרי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים ובגין ספרי החשבונות שנוהלו כאמור, לשמור את הספרים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות( ושאר המסמכים הקשורים בעסקיו במשרדיו, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין תוך זמן סביר ממועד בקשתו של הנאמן, בכל ספר ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
.14.4 להודיע לנאמן, מיד עם היוודע לו, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של הבנק ן/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל כנגד הנכסים המהותיים כאמור ו/או מונה לבנק או לנכסיו המהותיים, כהגדרתו בסעיף 6.1.3 לעיל, כונס נכסים או מפרק או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וכן לנקוט מיד, על חשבונו בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כונס הנכסים או ביטול כל פעולה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל.
.14.5 בנוסף לאמור בסעיף 14.4 לעיל להודיע לנאמן בתוך שני ימי מסחר, בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 6.1 לעיל, מבלי שתילקחנה בחשבון תקופות הריפוי המופיעות בסעיף 6.1כאמור, לצד העילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.14.6 להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י לחוק ניירות ערך, ומובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.
.14.7 הוראה מספר 332 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים, קובעת מגבלות על תאגיד בנקאי )ועל תאגיד בשליטתו( לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידיו )הגדרת "ניירות ערך" שבהוראה מספר 332 הנ"ל – "מניות התאגיד הבנקאי או ניירות ערך שניתן להמירם למניות התאגיד הבנקאי או שניתן לממשם במניות התאגיד הבנקאי"(. מובהר, כי לא

חלה על הבנק, למעט ההוראה ברישא של ס"ק זה, כל מגבלה ביחס לזכותו של הבנק לחלק דיבידנד לבעלי מניותיו ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיו ו/או לבצע כל חלוקה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות. כן מובהר כי אין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי של הבנק כלפי מחזיקי אגרות החוב והוא מובא לשם הגילוי הנאות בלבד.

.14.8 הבנק אינו מתחייב כי לא יחליף את החברה המדרגת לאורך חיי אגרות החוב או כי אגרות החוב לא יפסיקו להיות מדורגות על ידי שתי חברות דירוג. היה ויחליף הבנק את החברה המדרגת, לרבות במקרה בו קיימת יותר מחברה מדרגת אחת, יפרסם בדוח מידי את הסיבות והנימוקים להחלפה זו. כמו כן, ככל שהדבר יהיה בשליטת הבנק, הבנק ינקוט באמצעים סבירים להבטיח כי אגרות החוב תהיינה מדורגות לאורך כל חייהן על ידי חברה מדרגת אחת לפחות.
.14.9 ככול והבנק יחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, הוא ימסור לנאמן ולמחזיקים הרשומים בכתב את הדיווחים הקבועים בקודקס הרגולציה שפורסם על ידי אגף שוק ההון, הביטוח והחיסכון של משרד האוצר, ובמועדים הקבועים שם, כפי שנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח, כפי שיהא נוסחו של הקודקס האמור מעת לעת, הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות וכן מתחייב לעמוד בהוראות סעיף 4.3.1)ג()5( לפרק 4 שבחלק 2 לקודקס האמור לעיל. על אף האמור לעיל, ככול ויהיה ניתן להמשיך ולפרסם את הדיווחים האמורים באמצעות מערכת המגנא ו/או המאיה, הדיווחים ייעשו באמצעות המערכות הללו, חלף מסירת הדיווחים למחזיקים הרשומים כאמור.
.14.10לתת אישור לנאמן לפי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האישור ייחתם על ידי מורשי חתימה של הבנק ויועבר לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן.
- .14.11להודיע לנאמן על כל שינוי בשמו או בכתובתו של הבנק.
.14.12לאפשר לנאמן להשתתף באסיפות הכלליות של הבנק )בין אם באסיפות כלליות רגילות ובין אם באסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי מניות הבנק( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות כאמור. וכן לזמן את הנאמן לאספות הכלליות )בין אם באספות כלליות שנתיות ובין אם באספות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בבנק( של בעלי המניות של הבנק )ללא זכויות השתתפות או הצבעה(. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של הבנק במערכת המגנ"א ו/או המאיה, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
.14.13מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב ו/או למי מטעם הנאמן, אם וככל שהדבר נדרש מכוח חובות הנאמן לפי דין ולפי שטר זה, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויות המחזיקים על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב הבנק, אינו מהווה הפרה של התחייבות לסודיות, כאמור בסעיף 21.4 להלן, ובלבד שיימסר אך ורק מידע בהיקף ובמהות החיוניים ונדרשים לשם הגנה על זכויות המחזיקים על פי אגרות החוב.
- .14.14למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 בשטר נאמנות זה להלן.
.14.15למסור לנאמן לפי דרישתו, לא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.

בקשר לכל הדיווחים וההודעות המנויים בסעיף זה לעיל, במידה והבנק יפרסם בדברם דיווח מיידי פומבי במאיה ו/או במגנ"א, ייראו זאת כאילו נמסרה הודעה לנאמן כנדרש בסעיף 14 זה.

.15 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב יעמדו לפירעון, לרבות עקב החלטת הנאמן על פי סעיף 6.1 לעיל, יבצע הבנק מזמן לזמן ובכל עת שתדרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות על פי שטר זה ועל פי כל דין בידי הנאמן ובמיוחד יצהיר ההצהרות ויחתום על כל המסמכים ויבצע או יגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.

.16 בקשות לבית משפט

הנאמן יהיה רשאי בכל עת ובכפוף לכל דין, לפנות לבימ"ש מוסמך בבקשות בקשר עם הנאמנות. במקרה שהפניה לבית המשפט הינה על פי החלטה של מחזיקי תעודות ההתחייבות, ישפו מחזיקי תעודות ההתחייבות את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו לו על-ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה.

.17 באי-כח

.17.1 הבנק ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן וזאת, בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
.17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והבנק פוטר בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והבנק מוותר מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לבנק במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן. זאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

.18 שכר הנאמן

.18.1 הבנק ישלם לנאמן שכר עבור שירותיו כנאמן בשנת הנאמנות הראשונה בסך של 6,000 ש"ח וזאת, לא יאוחר מ30- יום ממועד ביצוע ההנפקה בפועל של אגרות החוב.
.18.2 כמו כן ישלם הבנק לנאמן החל משנת הנאמנות השניה, ובגין כל שנה עוקבת, סכום של 6,000 ש"ח דהיינו: מדי שנה ביום הראשון לחודש שחל לאחר מועד הנפקת הסדרה הרלבנטית השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על פי תנאי שטר זה גם אם מונה לבנק כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או אם הנאמנות על פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
.18.3 שכר נאמן מיוחד בסך בש"ח השווה ל600- ש"ח עבור כל שעת פעולה של בגין פעולות מיוחדות שיבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל כפוף לשטר הנאמנות( לרבות:
.18.3.1 פעולות הנובעות מהפרה של שטר הנאמנות על ידי הבנק;
.18.3.2 פעולת בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ,ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.18.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע , או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.18.3.4 פעולות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה הבנק או עבודה בשל דרישת הבנק או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בין היתר בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו ואחריותו של הנאמן, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, יישא הבנק בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.
.18.3.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם הבטוחות שהועמדו לטובת המחזיקים לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל(, ככל שיהיו, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של הבנק, שעבוד נכסים וכד'( שנטל או שייטול הבנק או שיינטלו על ידי מי מטעמו או עבורו, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של הבנק או מי מטעמו )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר בכל הקשור לבטוחות.
.18.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה.
.18.5 במקרה בו הנאמן ישתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך ישולם לנאמן שכר של 600 ש"ח לשעה, בהתאם לשעות הדיונים בהם ייטול הנאמן חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה.
.18.6 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לבנק. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
.18.7 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהבנק להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת כהגדרתן להלן:

הוצאות סבירות" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.

.18.8 לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.

.18.9 כל הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת אגרות החוב, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים לעיל בהצעה זו.
.18.10מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
.18.11ככל שעל פי דין יחול על הבנק חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת הבנק בהוצאות מיוחדות של הנאמן, יפעל הבנק בהתאם להוראות כאמור.

.19 סמכויות מיוחדות

.19.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל מוסד בנקאי או אצל עורך דין, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם הבנק. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, ובלבד שלא פעל ברשלנות והוא יהיה רשאי לשלם על חשבון הבנק את כל הסכומים שיהיה עליו לשלם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה ובלבד שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בנושא. הבנק יחזיר לנאמן כל הוצאה כאמור.
.19.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר. בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי הבנק או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה ו/או חוות דעת כאמור ובלבד שלא פעל ברשלנות.
.19.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן או להישלח על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע או להתקבל בעל פה, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת ו/או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהם שגיאות או שלא היו אותנטיות, ובלבד שהנאמן לא ידע על כך ושלא פעל ברשלנות.
.19.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי הבנק או ענייניו, בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן וככל שלא נאמר במפורש אחרת בשטר זה.
.19.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ופרט למקרה של תרמית או רשלנות, והוא לא ישא באחריות בגין נזק שנגרם עקב טעויות בשיקול דעת שנעשו בתום לב.
.19.6 כל פטור מאחריות שניתן לנאמן על פי הוראות שטר זה, ככל שניתן, כפוף לכך כי המעשה )או המחדל( של הנאמן, לרבות הפעלה של שיקול דעתו, אשר בגינו ניתן הפטור, לא נעשה ברשלנות הפרת חובת אמון או זדון, או תוך הפרת הוראות שטר הנאמנות ואגרות החוב.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.20.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת ניהול עסקי הנאמנות, למנות שלוח שיפעל במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לבצע או להשתתף בבצוע עסקים שונים ולעשות או להשתתף בעשיית פעולות שונות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל בדבר נקיטה בהליכים משפטיים, ככל שהדבר סביר בנסיבות העניין ובתיאום מראש עם הבנק. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון הבנק את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, ככל שרשאי לעשות כן בהתאם לשטר זה או בהתאם להסכם שכר הטרחה עם הבנק, והבנק יחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כדי לגרוע מחובותיו של הנאמן לפי שטר זה או על פי כל דין.

.21 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.21.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי תעודות ההתחייבות בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
- .21.2 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה.
.21.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על הבנק ו/או בקשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי תעודות ההתחייבות יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.21.4 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהבנק, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
.21.5 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 25 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
.21.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

.22 שיפוי לנאמן

.22.1 שכרו של הנאמן והוצאותיו ישולמו על ידי הבנק בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בנוסף, הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב )להלן כולם או חלקם ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"( יהיו זכאים לשיפוי ממחזיקי תעודות ההתחייבות או מהבנק בגין:
.22.1.1 כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על-פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לבנק ניתנה הסכמת הבנק לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות

שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת הבנק ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן בגין

.22.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

הזכאים לשיפוי יהיו זכאים לשיפוי על פי האמור בסעיף 22.1 זה, בלבד ש:

.22.1.3 הזכאים לשיפוי לא יהיו זכאים לדרוש אותו מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד; וכן
.22.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זאת נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, וכי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון או ברשלנות.

זכויות השיפוי על פי סעיף זה תקראנה "התחייבויות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

.22.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות הבנק על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה, וכי לא פעל הנאמן בזדון או ברשלנות.
.22.3 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת הבנק, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת הבנק- מן הבנק, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום

הנדרש, בעדיפות ראשונה מהבנק, ובמקרה בו הבנק לא יפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.22.4 הזכאות לשיפוי:
.22.4.1 תחול על הבנק בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת הבנק.
.22.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי הבנק של סכום הזכאות לשיפוי החל עליו על-פי סעיף 22.4 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 22.7 לשטר הנאמנות(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 22.4.1
.22.5 בכל מקרה בו: )א( הבנק לא ישלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא יפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.4.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 22.3 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים ייגבו באופן הבא:

ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית, וככל שלא יספיקו כספי הריבית מכספי הקרן, שעל הבנק לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות;

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוונטי ממנו יופחת הסכום כאמור בסעיף זה )בסעיף זה: "סכום השיפוי"( יפורסם דיווח מיידי ובו יפורטו סכום השיפוי, מטרתו ואת סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, יציין הבנק בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום השיפוי. בנוסף יציין הבנק בדיווח המיידי האמור כי סכום השיפוי שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מחובת הבנק לשאת במלוא סכום השיפוי, ככל הנדחים. מובהר שחובה זו חלה עליה על פי הוראות שטר זה.

שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף .22.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.22.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.22.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.22.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.22.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי הבנק, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן הבנק, כמפורט בסעיף 22 זה.
.22.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 8 לשטר הנאמנות.

.23 הודעות

.23.1 כל הודעה למחזיקי אגרות החוב, מטעם הבנק או הנאמן, תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לבנק והבנק יהיה חייב לדווח לאלתר במערכת

המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לבנק(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם ותשלח כנ"ל תחשב כנמסרת לידי מחזיקי אגרות החוב, ביום בו פורסם הדיווח המיידי במגנ"א, במועד בו תופיע המודעה בעיתון או כעבור 3 ימי עסקים מיום שיגורה בדואר רשום, לפי הענין.

.23.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לבנק תוכל להינתן על ידי )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הבנק לנאמן בכתב וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו התקבלה על ידי הבנק כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום. יום המסירה יוכח על ידי הצגת קבלת הדואר; )2( דואר אלקטרוני או פקסימיליה, וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו הגיעה ביום העסקים הראשון שלאחר מכן ובלבד שהשולח וידא טלפונית עם גורם מוסמך את דבר קבלתה.
.23.3 כל הודעה או דרישה מטעם הבנק לנאמן תוכל להינתן על ידי )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לבנק בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו התקבלה על ידי הנאמן כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. יום המסירה יוכח על ידי הצגת קבלת הדואר; )2( דואר אלקטרוני או פקסימיליה, וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו הגיעה ביום העסקים הראשון שלאחר מכן ובלבד שהשולח וידא טלפונית עם גורם מוסמך את דבר קבלתה.
.23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שישלח הבנק למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידי הבנק גם לנאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.24 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

.24.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי הבנק, למעט בכל הנוגע לתנאי הפירעון של אגרות החוב, ובכלל זה, קרן, ריבית, תנאי ההצמדה ומועדי תשלום כלשהם של קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב, ולעילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
.24.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, חוק חדלות פירעון וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן תעודות ההתחייבות, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה ברוב של המחזיקים המשתתפים באסיפה בשני שלישים )2/3( לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם הבנק בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם הבנק לכל הסדר של זכויותיו לרבות ויתור על כל זכות מזכויותיו או זכות מזכויות מחזיקי אגרות החוב או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי הבנק ולהסכים לשינוי תנאי אגרות החוב והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות.
.24.3 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, רשאים הנאמן והבנק בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להסכים לשינוי שטר הנאמנות שנחתם ביחס לאגרות החוב המוצעות, אם נתקיים אחד מאלה:
.24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, למעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, וכן למעט בכל הנוגע לתנאי הפירעון של אגרות החוב ובכלל זה, קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב, מועדי התשלום, תנאי ההצמדה, עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ולדיווחי הבנק לנאמן.
.24.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים, שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

הבנק ימסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור, מיד עם ביצועו.

.24.4 על אף האמור בכל מקום בשטר הנאמנות, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.24.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו את אגרות החוב לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן ירשום הבנק הערה כאמור.

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.25.1 הבנק יחזיק וינהל במשרדו מרשם בו ירשום את שמותיהם ואת כתובותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
.25.2 אגרות החוב שיונפקו יוקצו על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ וירשמו על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב.
.25.3 הבנק לא יהיה חייב לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב.
.25.4 הבנק יכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כמחזיק בהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתה של הבנק בדבר זכותו להירשם כמחזיק שלהן.
.25.5 הבנק יהיה רשאי לסגור את מרשם מחזיקי אגרות החוב מעת לעת במועדים ולתקופה או לתקופות שתמצא לנכון, שלא יעלו במצטבר על 30 יום בכל שנה. הבנק לא ירשום העברות במועדים ובתקופות האמורים.
.25.6 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים, על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בבנק, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום שלהם, או נציגיו החוקיים וכן על ידי מקבל ההעברה, או נציגיו החוקיים.
.25.7 את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדו הרשום של הבנק בצרוף אגרות החוב המעוברות וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי הבנק לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם כל תשלום חובה, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. הבנק יהיה רשאי להשאיר בידיו את כתב ההעברה.
.25.8 אגרות החוב ניתנות להעברה ובלבד שיוגש לבנק שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות ותקנון הבנק החל על העברת מניות משולמות במלואן והסבתן, יחול, בשינויים המחויבים, על העברת אגרות החוב, ויימסר לרישום במשרד הרשום של הבנק ביחד עם תעודת אגרת החוב וכן בצירוף כל ההוצאות הכרוכות בהעברה. הדירקטוריון רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את אגרת החוב.
.25.9 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב האמורות, תפוצל תחילה תעודת אגרות החוב, על פי ההוראות להלן, למספר תעודות, כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה.
- .25.10כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, היטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.
.25.11כל תעודה של אגרת חוב ניתנת לפיצול על ידי בקשת פיצול חתומה על ידי המחזיק הרשום של אותה אגרת חוב למספר תעודות, אשר סך הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, וזאת כנגד מסירת אותה תעודה לבנק במשרדו הרשום, לשם ביצוע הפיצול, בצירוף בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותן אגרות חוב.
.25.12ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושה חודשים מהמועד בו נמסרה התעודה במשרדו הרשום של הבנק, כאמור.
.25.13תעודות של אגרות החוב החדשות שתוצאנה בעקבות הפיצול יהיו בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כ"א.
- .25.14כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.26 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

.26.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך.

.26.2 החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות שנכח בה מניין חוקי כנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, ושנתקבלה ברוב של המחזיקים המשתתפים באסיפה ב75%- לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות.
.26.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
.26.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לבנק ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי הבנק ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הבנק ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
- .26.5 הבנק יפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.27 אסיפה של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתנהלנה כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.28 דיווח לנאמן

הבנק ימסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור אגרות חוב להן משמש הנאמן כנאמן וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן:

.28.1 דו"חות כספיים מבוקרים של הבנק לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, בסמוך לאחר פרסומם ולא יאוחר משלושה חודשים מתום השנה המדווחת או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
.28.2 כל דו"ח ביניים חצי שנתי ורבעוני, בסמוך לאחר פרסומו, בצירוף סקירת רואה חשבון הבנק ביחס אליהם, ובהתאם למועדים הקבועים לכך בהתאם לדין.
.28.3 לא יאוחר מחודש לאחר פרסום דו"חות כספיים שנתיים ובכפוף לדרישת הנאמן, אישור מורשי חתימה של הבנק בדבר ביצוע של תשלומי הריבית שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לתשלום הריבית, וכן אישור מאת מורשי חתימה בבנק כי לא קיימת מצד הבנק הפרה של שטר זה )לרבות תנאי אגרות החוב(, אלא אם צוין הדבר באישור כאמור.
- .28.4 כל דו"ח מיידי שיוגש לרשות ניירות ערך באותו מועד בו הוא מוגש לרשות.
.28.5 העתק מכל מסמך שהבנק יעביר למחזיקים באגרות החוב ופרטי כל מידע שהבנק יעביר להם בדרך אחרת, וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן ובכפוף להוראות כל דין והתחייבות לשמירת סודיות.
- .28.6 כל דיווח אחר לפי החוק שעל הבנק למסור לנאמן.
- .28.7 יינתן דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג, על ידי החברה המדרגת.
.28.8 העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב, לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב או ממועד הרחבת הסדרה.
- .28.9 מובהר כי דיווח של הבנק במגנ"א יהווה כמילוי חובתה לצורך סעיף זה לעיל.

.29 חשבון בנק בנאמנות

באם יידרש הנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות לפתוח חשבון בנק בנאמנות, החשבון יפתח בבנק בישראל על פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן, בהתאם למסמכים הנהוגים באותו הבנק.

הבנק מתחייב לחתום כלפי הנאמן ו/או כלפי הבנק בו יפתח חשבון הבנק על כל מסמך לשם פתיחת חשבון הבנק.

.30 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

.31 תחולת חוק ניירות ערך

.32 הדין החל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר זה, פרשנותו וביצועו הינו הדין הישראלי בלבד ולבתי המשפט בתל-אביב - יפו תהיה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות הנוגעות לשטר זה, בהתאם לסמכותם העניינית.

.33 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, בכדי למנוע אותו מלהתקשר עם הבנק בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.34 דוחות על ענייני הנאמנות

.34.1 בכפוף להשלמת הנפקתן של אגרות החוב יערוך ויפרסם הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(.

.34.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים, וכן כל נושא אחר הנדרש לפי החוק:
- א( פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
ב( דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.34.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות הבנק לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.34.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד הבנק יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות הבנק, לפי העניין.
.34.5 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
.34.6 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה של מחזיקי אגרות חוב המחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה.
.34.7 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקי אגרות החוב נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.35 כיסוי ביטוחי לנאמן

.35.1 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר³ לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות חוב )סדרה 204( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר⁴ מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את הבנק לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את הבנק אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.36 חתימה אלקטרונית

³ למועד חידוש פוליסת הביטוח ⁴ בהתאם לאמור בע"ש 2 לעיל.

ולראיה באו הצדדים על החתום;

בנק הפועלים בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, עמית לוי, עו"ד מ.ר. ,23576 מאשר בזה כי שטר זה נחתם על ידי ה"ה עדי דאובר ורון מאירי שהינם מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את בנק הפועלים בע"מ כדין.

עמית לוי, עו"ד

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – אגרת חוב

בנק הפועלים בע"מ

אגרת חוב על שם )סדרה 204( 1 ש"ח ע.נ כ"א

מספר 1 סך נקוב ]_[ ש"ח

.1 תעודה זו מעידה כי בנק הפועלים בע"מ )להלן: "הבנק"( ישלם לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ או למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרת חוב זו במועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 1.3.2 לתנאים שמעבר לדף( את תשלומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה של אגרות החוב להם התחייבה במסגרת שטר הנאמנות.
.2 אגרות החוב יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן, כמפורט בסעיפים 1.4 ו1.5.3- בתנאים שמעבר לדף.
.3 התשלום האחרון של הקרן והריבית של אגרות החוב, בכפיפות לתנאי ההצמדה, ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס בעלי אגרות החוב )סדרה 204( במועד התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודת אגרות החוב לידי הבנק, ביום התשלום, במשרדו הרשום של הבנק או בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק. הודעת הבנק כאמור תפורסם לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון, כמפורט בסעיף 1.3.2 בתנאים שמעבר לדף.
.4 אגרות החוב מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום ]--[ באוגוסט, ,2025 שנערך ונחתם בין הבנק מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(, על נספחיו. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מתנאי אגרת החוב.
- .5 אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כאמור בסעיף 4 לשטר הנאמנות.
.6 אגרות החוב תעמודנה בדרגת ביטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו( מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
- .7 אגרת חוב זו מונפקת על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות.

ניתן בחותמת הבנק שהוטבעה ביום: ]_[ בחודש ]____[, בשנת ]____[.

בנק הפועלים בע"מ

על ידי: ]________________[

התנאים שמעבר לדף

1.1 כללי

אגרות החוב )סדרה 204( )להלן: "אגרות החוב" או "ניירות הערך"( מוצעות על פי החלטה של דירקטוריון הבנק מיום ]--[ באוגוסט, .2025

. יצוין, כי נתקבלו כל האישורים לביצוע ההנפקה של אגרות החוב )סדרה 204(¹

1.2 הגדרות

בתוספת זו -

הבנק ו/או בנק הפועלים - בנק הפועלים לישראל בע"מ.

תשקיף המדף של הבנק מיום 9 במאי, 2023 אשר הוארך תוקפו עד ליום 8 במאי, .2026 התשקיף ו/או תשקיף - המדף
אגרות חוב )סדרה 204( אשר בתנאיהן יקבע כי התחייבויותיו של הבנק על פיהן הינן שוות בדרגה לכל התחייבויותיו האחרות הבלתי מובטחות של הבנק, לרבות פקדונות הציבור, פרט להתחייבויות של הבנק אשר ביחס אליהן נקבעה במפורש דרגת פירעון נחותה ממנה. אגרות חוב -
רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, חברה מוגבלת במניות שנתאגדה על פי חוק החברות, תשנ"ט - ,1999 ועיקר עיסוקה הינו עסקי נאמנות ופעילויות נוספות המבוצעות בד"כ על ידי חברה לנאמנות, ומתקיימים בה כל תנאי הכשירות לשמש כנאמן לאגרות החוב, כקבוע בהוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 או כל נאמן שיבוא במקומו בהתאם לתנאי שטר הנאמנות לאגרות החוב ולהוראות החוק. הנאמן -

כתובתו של הנאמן לצורך מסירת מסמכים הנוגעים לשטר הנאמנות הינה רח' יד חרוצים ,14 תל-אביב, מס' הטלפון ,03-6389200 פקסימיליה ,03-6389222 דואר אלקטרוני: [email protected]

קרן אגרות החוב פירושו סך ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה 204(.
אגרות החוב )סדרה 204( נושאות ריבית כמפורט בסעיף 1.5 להלן . ריבית - אגרות החוב
- תקופת ריבית הריבית תשולם בתדירות כמפורט בסעיף 1.5.2 להלן.
- יום עסקים כל יום שבו הבנקים בישראל פתוחים לביצוע עסקות.
כל יום שבו מתקיים מסחר בניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. יום מסחר -
מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יתפרסם על ידי כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו בין אם יהיה בנוי על אותם נתונים וחישובים שעליהם בנוי המדד הקיים כיום ובין אם לאו; מדד המחירים לצרכן - או המדד

מדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 באוגוסט 2025 בגין חודש יולי .2025 המדד היסודי -
- המדד הידוע המדד האחרון הידוע.
המדד הידוע ביום התשלום. יצוין כי, אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. מדד התשלום -

1.3 תשלומי הקרן

1.3.1 קרן אגרות החוב תיפרע בעשרה תשלומים שנתיים שווים, בשיעור של 10% כל אחד, אשר ישולמו ביום 20 21 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 )כולל(.
1.3.2 התשלומים על חשבון הקרן ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 14 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד .2034 התשלום האחרון של הקרן אשר ישולם בשנת ,2035 ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( ביום התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודות של אגרות החוב לידי הבנק במועד התשלום, במשרדו הרשום וכן בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק. הודעת הבנק תימסר לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום. מובהר כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב של הבנק באיזה מהמועדים המוגדרים לעיל כיום הקובע את הזכאות לתשלום כלשהו, לא יהיה זכאי לאותו תשלום.

1.3.3 תשלומי הקרן והריבית יתבצעו בכפיפות לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 1.4 להלן.

1.4 הצמדת הקרן

הקרן של אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי קרן אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הקרן לא תשתנה לאורך חיי אגרות החוב. לפי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות חוב )סדרה 204(.

1.5 תשלומי הריבית והצמדת ריבית

1.5.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 204( שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שייקבע במכרז על שיעור הריבית )להלן: הריבית השנתית"(.
1.5.2 הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 204( תשולם פעם בשנה ביום 20 21 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 )כולל( )להלן: "יום התשלום"(, בעד התקופה של שנים עשר החודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום באופן שהתשלום הראשון של הריבית בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ועד ליום 19 20 באוגוסט ,2026 כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, ישולם ביום 20 21 באוגוסט 2026 )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 20 21 באוגוסט, ,2035 בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני יום התשלום.
1.5.3 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי ריבית אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הריבית לא תשתנה לאורך חיי אגרות החוב. לפי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות חוב )סדרה 204(.
1.5.4 התשלומים על חשבון הריבית ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( ביום 14 15 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד .2034 התשלום האחרון בגין הריבית אשר ישולם בשנת ,2035 ישולם ביחד עם התשלום האחרון של הקרן ויעשה כנגד מסירת תעודות של אגרות החוב )סדרה 204( במועד התשלום, לידי הבנק, במשרדו הרשום וכן בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק. הודעת הבנק תימסר לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום.
- 1.5.5 אגרות החוב )סדרה 204( מונפקות בערכן הנקוב, ולפיכך ללא ניכיון.

1.6 תשלומי הקרן והריבית

1.6.1 לא מסר הזכאי כאמור מבעוד מועד לבנק פרטים בכתב בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר תשלומים על פי אגרות החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
1.6.2 התשלום לזכאים ייעשה בהעברה בנקאית בלבד לזכות חשבון בנק, אשר פרטיו ימסרו לבנק בהודעה בכתב שתשלח בדואר רשום; הודעה זו תחייב את הבנק אך ורק לגבי תשלומים שהמועד הקובע לפירעונם יחול לאחר תום 30 יום מהמועד בו הגיעה ההודעה למשרדו הרשום של הבנק.
1.6.3 אם הבנק לא יוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, הוא יפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 1.6.5 להלן.
1.6.4 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק, בעוד הבנק היה מוכן לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
1.6.5 לא שולם סכום כאמור תוך 14 ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב, גם כפדיון אגרות החוב.
1.6.6 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בפקדונות ו/או בניירות ערך של מדינת ישראל, והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה.
1.6.7 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לבנק, בניכוי הוצאותיו, והבנק יחזיקם בנאמנות וישקיעם כאמור בסעיף 1.6.5 לעיל עבור המחזיק במשך 4 שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן, ולא יעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל הבנק על ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול האמור בסעיף 1.6 זה, בשינויים המחויבים. לאחת העברת הסכומים לבנק לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.
1.6.8 הבנק יאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידיו ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, וישפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, בלבד שפעל בסבירות ובתום לב. כספים כאמור שלא יידרשו מאת הבנק על ידי מחזיק אגרות החוב בתום 4 שנים מיום העברתם אליו על ידי הנאמן, יועברו לבעלות הבנק והוא יהא רשאי להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
1.6.9 הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, יעבירו לכל מחזיק אגרות חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב את הסכומים

המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, לשביעות רצונם המלאה.

1.6.10 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו/או ריבית והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

1.7 רכישת אגרות חוב על ידי הבנק

ראו סעיף 5 לשטר הנאמנות.

1.8 מרשם של מחזיקי אגרות החוב, העברות ופיצול

ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות

1.9 הצעות נוספות של אגרות חוב

ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות

1.10 פדיון מוקדם

פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה 204( מפני ששווי אגרות החוב )סדרה 204( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות החוב, הבנק לא יבצע פדיון מוקדם, אגרות החוב )סדרה 204( תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

מובהר, כי בכל מקרה הבנק לא יהא רשאי לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה 204( ביוזמתו.

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

א. הנאמן או הבנק רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב לאסיפת מחזיקי אגרות החוב. אם הבנק מזמין אסיפה זו, עליו לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

ב. כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדו הרשום של הבנק או במקום אחר עליו יודיעו הבנק ו/או הנאמן, והבנק ישא בעלויות סבירות של המקום החלופי. מבלי לגרוע מהאמור, הנאמן רשאי לקבוע כי אסיפת מחזיקי אגרות חוב תתקיים באמצעים אלקטרוניים.
ג. זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
ד. החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידו, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
ה. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות החוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה גם במערכת המגנ"א.
ו. כל הודעה מטעם הבנק ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות.
ז. אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לעניין מנין חוקי שנקבעו בשטר זה, יהוו מנין חוקי בכל אסיפה אחרת אם נכחו בה לפחות שני )2( מחזיקי אגרות החוב, הנוכחים בעצמם או

על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.

באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים )50%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
ח. על אסיפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 6 לשטר הנאמנות.
ט. מחזיק שהינו בעל שליטה בבבנק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )להלן: "מחזיק קשור"(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
י. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
יא. לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף י' לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
יב. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
יג. נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתיים עשרה )12( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף ו' לעיל.
יד. הבנק וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף יד' זה, הבנק יוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתו בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
- טו. כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
טז. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א,

ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה ]לרבות באסיפה נדחית שלה[ אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

יז. בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
- יח. במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
יט. בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
כ. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
- כא. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - כב. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
כג. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
כד. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
כה. קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק או במען אחר עליו

יודיע הבנק או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.

כו. הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
כז. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב.
כח. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לכוונת הבנק לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ו/או במערכת המסחר

__________________________________________________________________________

לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה. ]סעיף 2 לשטר הנאמנות[

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף:

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות:__ ________________________________ __

מגבלות על "חלוקה"

קיימות מגבלות על "חלוקה": הוראה מספר 332 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים, קובעת מגבלות על תאגיד בשליטת תאגיד בנקאי לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידיו )הגדרת "ניירות ערך" שבהוראה מספר 332 הנ"ל – "מניות התאגיד הבנקאי או ניירות ערך שניתן להמירם למניות התאגיד הבנקאי או שניתן לממשם במניות התאגיד הבנקאי"(. מובהר, כי לא חלה על הבנק, למעט ההוראה ברישא של סעיף זה, כל מגבלה זה ביחס לזכותו של הבנק לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או לבצע כל חלוקה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט - .1999 ]סעיף 14.7 לשטר הנאמנות[
קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: __________________________________ ________

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": ____________ _______________________________

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה:
קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי". ]סעיף 6.1.11 לשטר הנאמנות[

דירוג

אגרות החוב מדורגות:

ביום 28 ביולי, 2025 הודיעה Maalot s'Poor & Standard על דירוג ilAAA להנפקת אגרות החוב )סדרה 204( בהיקף של עד מיליארד ש"ח ע.נ. ש ינפיק הבנק. ביום 28 ביולי, 2025 הודיעה מידרוג בע"מ על דירוג il.Aaa( באופק יציב(, להנפקת אגרות החוב )סדרה 204( בהיקף של עד מיליארד ש"ח ע.נ. ש ינפיק הבנק.

קיימת התחייבות מותנית לשמירת רצף דירוג.

הערות: _________________________________________________________ __________

קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:___________________________
קיימת קביעה מפורשת האם הבנק מתחייב שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינה מתחייב לפרסם סיבות להחלפה. הערות: הבנק איננ ו מתחייב כי לא יחליף את החברה המדרגת לאורך חיי תעודות ההתחייבות. היה ויחליף הבנק את החברה המדרגת, יפרסם בדוח מידי את הסיבות והנימוקים להחלפה זו. ]סעיף 14.8 לשטר הנאמנות[

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	ר קיים )מספ	העילה
	קיים סעיף(/לא
	קיים	אי תשלום
	6.1.6 ]סעיפים
	טר ו6.1.9- לש
	הנאמנות[
	קיים	ת מהותיות התחייבויו ת או הפרת הפרה יסודי
	6.1.5 ]סעיפים
	טר ו6.1.6- לש
	הנאמנות[
	לא קיים	צגים אי נכונות מ
	לא קיים	ס חוב נוסף בלות על גיו ציפיו ת - מג ייבויות ספ הפרת התח
		ת סידרה ת על הרחב כולל מגבלו
	לא קיים	לילי( ם )שעבוד ש ירת שעבודי פית - אי יצ ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	ה ות על חלוק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	לא קיים	ליטה אות בעלי ש ות על עסק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	קיים	פית – ייבות ספצי הפרת התח
	6.1.7 ]סעיף	דרש ם במועד הנ וחות כספיי אי פרסום ד
	מנות[ לשטר הנא
	לא קיים	ננסיות המידה הפי פית - אמות ייבות ספצי הפרת התח
	קיים	פי ק קבוע וסו וק, צ ו פירו החלטת פ יר
	6.1.1 ]סעיף
	מנות[ לשטר הנא
	קיים	מפרק זמני מני, מינוי צו פירוק ז
	,6.1.1 ]סעיפים	פי דומה ת בעלת או טה שיפוטי או כל החל
	6.1.3 ,6.1.2
	ו- 6.1.10 מנות[ לשטר הנא

על ה לפועל הליך הוצא עיקול או	קיים	ל"פ פעולת הוצ ל או ביצוע הטלת עיקו
תי ים בלבד נכסים מהו	6.1.3 ]סעיף מנות[ לשטר הנא

	קיים	ונס קבוע צו למינוי כ כונס זמני, ס או מינוי בקשות כינו
	6.1.2 ]סעיף
	מנות[ לשטר הנא

הערות	ר קיים )מספ	העילה
	קיים סעיף(/לא
רת ם חברה אח רת מיזוג ע למעט למט	קיים	הבנק ם; בקשת פאת הליכי ם; צו הק פאת הליכי בקשת הק
או הבנק ו/ י במבנה ו/או שינו	6.1.10 ו- ]סעיף	ת חוק החברו סעיף 350 ל נושיה לפי להסדר עם לפשרה או
ט פיצול ולמע נק, לרבות בקבוצת הב	6.1.11
י הבנק ובעל דרים בין עשיית הס	מנות[ לשטר הנא
על י להשפיע ין בהם כד מניותי ו שא
ות החוב עון של אגר יכולת הפיר
	קיים	עסקיו, דול מניהול ל כוונתו לח או הודיע ע הבנק חדל
	6.1.9 ]סעיף	תשלומיו הפסיק את על כוונתו ל ק או הודיע הבנק הפסי
	מנות[ לשטר הנא
	לא קיים	ממשי וקיים חשש סקי הבנק, מהותית בע חלה הרעה
		גרות החוב למחזיקי א את חובותיו י וכל לפרוע שהבנק לא
	לא קיים	המהותיות חייבויותיו יעמוד בהת שהבנק לא חשש ממשי
		חוב קי אגרות ה כלפי מחזי
ת של היווצרו ייה בעילה למעט השע	קיים	ה סחר בבורס מחיקה ממ השעיה או
בו עות עילה ת )כמשמ אי בהירו	]סעיף
הבורסה( עי לתקנון בחלק הרבי	6.1.12 6.1.8 ו-
	מנות[ לשטר הנא
	לא קיים	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration צולבת
		העמדה או במקרי ות אחרים תשלום חוב )במקרי אי
		ת אחרים( די של חובו לפירעון מיי
רוג סקת הדי קרה שהפ למעט במ	קיים	וג הפסקת דיר
ות ת או נסיב אה מסיבו הינה כתוצ	6.1.13 ]סעיף
נק טתו של הב שאינן בשלי	מנות[ לשטר הנא
	לא קיים	ג ירידת דירו
	לא קיים	ה שינוי שליט
	קיים	כישות מיזוגים ור ם מבניים, שר לשינויי ייבויות בק הפרת התח
	6.1.11 ]סעיף מנות[ לשטר הנא

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה.

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי. ]סעיף 32 לשטר הנאמנות[
נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב -יפו. ]סעיף 32 לשטר הנאמנות[

הצמדת אגרות החוב

אגרות החוב )סדרה 204( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן, לפי המדד היסודי )המדד שהתפרסם ביום 15 באוגוסט 2025 בג ין חודש יולי .2025 יובהר כי אגרות החוב )סדרה 204( תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד התשלום, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוגדלים באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסוד י, ישלם הבנק את תשלומי הקרן ו/או הריבית , כשהם מוקטנים באופן יחסי לשיעור ה ירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי.

בנק הפועלים בע"מ

באמצעות: עדי דאובר - ממונה על חטיבת שווקים פיננסיים רון מאירי - מנהל אגף ניהול נכסים והתחייבויות

AI Terminal

Bank Hapoalim B.M.

6991_rns_2025-08-13_631bbfd0-cfe0-4737-966c-4f75d7e2a00c.pdf

בנק הפועלים בע"מ )"ה בנק"(

הנדון: כוונה לבצע הנפקה

בנק הפועלים בע"מ

שטר נאמנות

בנק הפועלים בע"מ, ח.פ. 52-00001-8

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

.2 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים

.3 מינוי נאמן, חובותיו ותפקידו

.4 התחייבות והצהרות הבנק

.5 היעדר בטוחה לכתבי ההתחייבות הנדחים; זכויות הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים

.6 הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים והנפקת סדרות תעודות התחייבות נוספות

.7 הפיקוח על הבנקים

.8 המסחר בבורסה

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11 נאמנות על התקבולים

.12 הודעה על חלוקה

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בבנק

.14 קבלות כהוכחה

.15 הצגת כתבי ההתחייבות הנדחים לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 השקעת כספים

.17 התחייבויות הבנק כלפי הנאמן

.18 התחייבויות נוספות

.19 בקשות לבית משפט

.20 באי-כוח

.21 שכר הנאמן

.22 סמכויות מיוחדות ואחריותו של הנאמן

.23 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.24 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.25 שיפוי לנאמן

.26 הודעות

.27 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

.28 מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

.29 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

.30 אספות של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

.31 דיווח לנאמן

.32 מענים

.33 חתימה אלקטרונית

.34 תחולת חוק ניירות ערך

.35 אחריות הנאמן

.36 כללי

.37 הסכמים אחרים

.38 תחולת הדין ומקום השיפוט

ולראיה באו הצדדים על החתום:

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – כתב התחייבות נדחה

בנק הפועלים בע"מ

התנאים שמעבר לדף

.3 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים

.4 הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים

.5 הוראות בנוגע לתשלומי הקרן והריבית

.6 המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות במקרים מסוימים

.6.3 התאמות

.7 פדיון מוקדם

.7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.7.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבנק

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

ספח א'

הנדון: מדידה והלימות הון – ההון הפיקוחי (הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 202)

מבוא

התיקונים להוראה

דברי הסבר

ן הקובץ עדכון

ההון הפיקוחי

תוכן העניינים

מבנה ההון הפיקוחי

מגבלות על מבנה ההון

הגדרות

"השקעה"

"תאגיד פיננסי" - אחד מאלה:

הון עצמי רובד 1

התאמות פיקוחיות וניכויים מהון עצמי רובד 1

השקעות בהון של תאגידים פיננסיים

הון רובד 1 נוסף

ניכויים מהון רובד 1 נוסף