Tadiran Group Ltd.

Legal Proceedings Report • Aug 13, 2025

חוות דעת בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס לחברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני 2025

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ

לכבוד רו"ח רן סבן, סמנכ"ל כספים תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ

הנדון: חוות דעת בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס לחברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני 2025

בהתאם להסכם ההתקשרות בינינו מיום 30 ביוני ,2025 נתבקשנו על ידי תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ )להלן "מזמינת העבודה"(, להעריך את שווי השימוש של חברת Srl Solar VP( להלן "החברה"( לצורך בחינת ירידת ערך מוניטין )Impairment )של החברה ליום 30 ביוני 2025 )להלן "מועד עבודתנו"( על בסיס הנחות מסוימות הכלולות בגוף עבודתנו )להלן "עבודתנו" ו/או "הערכת השווי" ו/או "חוות דעתנו"(.

מטרת עבודה זו הינה לחוות דעתנו להנהלת מזמינת העבודה בדבר שווי השימוש של החברה, על בסיס הנחות מסוימות הכלולות בגוף עבודתנו המיועדת לשימוש פנימי, אינה מותרת לפרסום, ולמטרה זו בלבד. למעט רואי החשבון המבקרים של מזמינת העבודה לשם ביקורתם, לא יוכל צד ג' כלשהוא לעשות בה כל שימוש או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא ללא אישורנו המפורש מראש ובכתב.

לצורך גיבוש חוות דעתנו, הונחינו והתבססנו על תמצית הסכמים ונתונים מסחריים אשר סופקו לנו על ידי הנהלת החברה ויועציה, אשר ניתנו לנו על בסיס מיטב ידיעתם וניסיונם. בעבודתנו, פעלנו תחת הנחת הסתמכות על מקורות מידע הנראים כסבירים, אולם לא ביצענו כל פעולות ביקורת או סקירה, כהגדרתן בדין, בפסיקה או בנוהג, או ערכנו בדיקה או בחינה עצמאית בלתי תלויה של המידע שקיבלנו ולפיכך, איננו מחווים כל דעה אודות נאותות הנתונים אשר נמסרו ואשר שימשו בעבודתנו.

שווי הוגן בע"מ .Ltd Value Fair Rubinstein House, 28th floor, 20 ,28 קומה ,רובינשטיין בית רח' לינקולן ,20 ת"א, ישראל. .Israel ,Aviv Tel .,St Lincoln משרד: 03.767.6966 +972.3.767.6966 :Office פקס: 03.767.6964 +972.3.767.6964 :Fax Web site: www.fairvalue.co.il www.fairvalue.co.il

הרינו ליתן בזאת את הסכמתנו למזמינת העבודה ולתדיראן גרופ בע"מ )להלן "תדיראן"(, חברת האם של מזמינת העבודה, לצרף או לכלול בדרך של הפניה את חוות דעתנו, הנושאת את התאריך 10 באוגוסט ,2025 ביחס לחוות דעתנו בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס לחברה ליום 30 ביוני ,2025 אשר בוצעה על ידינו ונמסרה לכם, בדוחותיה הכספיים של תדיראן הצפויים להתפרסם ביום 13 באוגוסט .2025

בעבודתנו התייחסנו כאמור גם למידע צופה פני עתיד שנמסר לנו על ידי הנהלת החברה. מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע קיים בחברה למועד העבודה וכולל הערכה של הנהלת החברה ומזמינת העבודה או כוונותיהן, נכון למועד העבודה. אם הערכות אלה לא תתממשנה ואין כל ודאות כי תתממשנה, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, ככל שנעשה בו שימוש בעבודתנו. אלא אם צוין אחרת במפורש, עבודתנו מניחה ממשל תאגידי נאות, בקרה פנימית מספקת והמשך פעילות במתכונת המצוינת בעבודה. כמו כן, לא נדרשנו ובהתאמה לא הבאנו בחשבון בעבודתנו אירועי כוח עליון או אירועים מהותיים בלתי צפויים אחרים, שלא צוינו במפורש.

יודגש כי שינויים במשתנים העיקריים, בהנחות היסוד ו/או במידע, עשויים לשנות את הבסיס להנחות עבודתנו ובהתאם את מסקנותינו. יתרה מזאת, לעיתים קרובות, הנחות מסוימות אינן מתקיימות כפי שנצפו, ועל כן יתקיימו פערים בין התוצאות בפועל להערכותינו. עבודתנו אינה מהווה בדיקת נאותות ואין להסתמך עליה כבדיקת נאותות.

לפיכך, אין לראות בעבודתנו משום אימות כלשהוא לנכונותם, לשלמותם או לדיוקם של נתונים חזויים אלה, אלא הערכה כלכלית אינדיקטיבית המבוססת על מודלים כלכליים, הנחות עבודה והערכות עתידיות, כמפורט להלן ובגוף העבודה.

חוות דעתנו המצורפת להלן, כוללת את תיאור המתודולוגיה אשר שימשה להערכת שווי השימוש. התיאור הכלול בה אינו אמור להיות תיאור מלא ומפורט של כלל הנהלים אשר יישמנו, אלא מתייחס לעיקריים שבהם. לסייגים נוספים, אנו מפנים את תשומת הלב לגוף עבודתנו.

עבודה זו מתייחסת למכלול ההיבטים הכלכליים הקשורים בקביעת שווי השימוש בלבד ואין בה משום המלצה או הבעת דעה אודות ביצוע פעולה כלשהיא או הימנעות ממנה, לרבות המלצת השקעה, מכירה, דיספוזיציה או כל פעולה אחרת. בשל אי הוודאות העסקית הכרוכה בניסיון להעריך את הפרמטרים הכלכליים העיקריים ששימשו בעבודתנו וכן ריבוי הפרמטרים האקסוגניים והאנדוגניים לחברה כאחד, העשויים להשפיע על תוצאות פעילותה בעתיד והתוצאות הכלכליות בפועל, אין כל ערובה או בטחון כי תוצאות המודלים וההערכות אותם נקטנו בעבודתנו יתקיימו בפועל ומטרתם לשקף את הידע הקיים בידנו, ככל שידוע, במועד עבודתנו. עוד נציין כי הערכה כלכלית זו אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נתון לזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים ותוך התייחסות להנחות יסוד ותחזיות שנאמדו על בסיס מידע קיים והינה רלוונטית למועד עריכתה בלבד. בעבודתנו השתמשנו בכלי חישוב ממוחשבים ולפיכך, ייתכנו הפרשים לא מהותיים בהצגת החישובים כתוצאה מהפרשי עיגול.

אין בחוות דעתנו משום ייעוץ או חוות דעת משפטית. פירוש מסמכים שונים, נתונים ומידע שבהם עיינו, נעשה אך ורק לצורכי עבודתנו ואין בו כדי הבעת עמדה. המידע המופיע בעבודתנו אף אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שעשוי לדרוש משקיע פוטנציאלי או כל גורם אחר. עבודתנו אינה מיועדת לאחר ממזמינת העבודה, בין היתר, היות ולמשקיעים או גורמים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים וכן שיטות הערכה, על בסיס הנחות והערכות אחרות. בהתאם, אומדן הערך הכלכלי אשר על בסיסו עשויים גורמים שונים לבצע פעולות כלכליות, עשוי להיות שונה.

עבודתנו נעשתה בהתאמה ועל פי הנחיות ומצגים, שסופקו על ידי החברה באופן בלעדי לצרכיה ולשימושה. אין לנו כל אחריות מכל מקור שהוא כלפי הקורא בגין גרימת נזקים מכל מקור שהוא, או בכל אופן אחר. אנו לא מחויבים לעדכן מסמך זה ולא אחראים על דיוק התכנים בו ולכך שהמידע לא השתנה מאז מועד עבודתנו.

הערכות שווי אינן מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות בשיקול הדעת של מעריך השווי. לפיכך, לא קיים שווי יחיד ובלתי מעורער ובעבודתנו נקבע טווח סביר לשווי. אנו סבורים כי השווי שנקבע בעבודתנו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו על ידי הנהלת החברה. למרות האמור לעיל, מעריך שוו י אחר עשוי היה להגיע לשווי שונה.

מעת לעת ביצענו עבודות כלכליות בנושאים שונים, עבור החברה, מזמינת העבודה, או בעלי מניותיה. אנו מצהירים כי אנו בלתי תלויים בחברה, במזמינת העבודה ובעלי מניותיה בהתאם להנחיות סגל הרשות לניירות ערך )עמדת סגל משפטית 105-30(. עוד נציין כי לא נקבעו כל התניות בקשר לשכר טרחתנו, לרבות בקשר עם תוצאות עבודתנו

אנו לא נישא באחריות בכל מקרה של הפסד, נזק או הוצאה כספית שתיווצר בעקבות כל שימוש שיבחר קורא או משתמש כלשהו במסמך זה, לעשות, או בכל הסתמכות של קורא על מסמך זה, או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של קורא למסמך זה.

במסגרת הסכם ההתקשרות עם מזמינת העבודה נהיה פטורים ולא נישא באחריות כלשהי, בשום מקרה, לכל נזק, הפסד, הוצאה, עלות וכיוצא באלו, מכל מין וסוג שהוא, ישירים או עקיפים, שיגרמו למזמינת העבודה ו/או למי מטעמה ו/או לצד שלישי כלשהו, כתוצאה מכל דבר ועניין הקשור במידע אשר התקבל מצד מזמינת העבודה ו/או מי מטעמה, לרבות אך לא רק כתוצאה מאי דיוק או חוסר או כתוצאה מכל פער או מחדל אחר, מכל מין וסוג שהוא, הקשור במידע.

בנוסף לכך, נהיה חייבים בהשתתפות עד שלוש פעמים שכר טרחתנו, ולא נישא מעבר לכך באחריות כלשהי, בשום מקרה, לכל נזק, הפסד, הוצאה, עלות וכיוצא באלו, מכל מין וסוג שהם, ישירים או עקיפים, שיגרמו למזמינת העבודה ו/או למי מטעמה ו/או לצד שלישי כלשהו, עקב מעשה ו/או מחדל הקשורים במישרין ו/או בעקיפין לשירותים שנספק למזמינת העבודה )לרבות במקרה של רשלנות מצדנו או מצד כל עובד או נושא משרה מטעמנו(, למעט במקרה של רשלנות רבתית ו/או הונאה ו/או זדון מצדנו.

בכל מקרה בו תופנה אלינו דרישה או תוגש נגדנו תביעה, מכל מין וסוג שהוא, הקשורה בשירותים שניתנו על ידינו למזמינת העבודה, ללא יוצא מן הכלל, מזמינת העבודה תפצה או תשפה אותנו, לפי העניין, בגין כל סכום שנידרש או ניתבע לשלם, כאמור לעיל מעל שלוש פעמים שכר טרחתנו. בנוסף לכך, מזמינת העבודה תפצה או תשפה אותנו, לפי העניין, בגין כל הוצאותינו הסבירות לצורך ההתגוננות מפני כל דרישה או תביעה כאמור, לרבות בגין מלוא שכר טרחת עורכי דין. אנו נודיע בכתב למזמינת העבודה על כל דרישה או תביעה כאמור, בסמוך לאחר קבלתה אצלנו.

בכל מקרה של דרישה או תביעה כאמור, תהיה מזמינת העבודה זכאית, לפי שיקול דעתה, לקחת על עצמה את הטיפול בהתגוננות ולמנות לצורך העניין עורך דין שייצג אותנו. זהות עורך הדין תאושר על ידינו בכתב ומראש )ובמקרה בו נתנגד לעורך הדין שיוצע על ידי מזמינת העבודה הוא יוחלף בעורך דין אחר, שזהותו תאושר על ידינו כאמור(. אנו נשתף פעולה, באופן סביר, עם כל עורך דין שימונה על ידי מזמינת העבודה , כאמור לעיל ובלבד ש מזמינת העבודה תכסה ותממן כל הוצאה שתהיה כרוכה בכך, באופן שלא נידרש לשלם או לממן כל הוצאה כאמור ו/או חלק ממנה. כמו כן, לא נוכל להתפשר בתביעה או בדרישה כלשהי ללא הסכמת מזמינת העבודה מראש ובכתב.

להערכתנו ועל בסיס חישובנו, בכפוף להסתייגויות לעיל ולהלן, נאמד בעבודתנו שווי השימוש של חברת Srl Solar VP בטווח של כ - 46.6-43.7 מיליון אירו, ובתוחלת כ- 45.1 מיליון אירו. בהתאם למצגי הנהלת מזמינת העבודה, הערך הפנקסני המיוחס לפעילות החברה ליום 30 ביוני 2025 הינו כ- 63.6 מיליון אירו. לפיכך, ולאור האמור לעיל, מצאנו כי חלה פגימה בערכו של המוניטין המיוחס לחברה בסך של כ- 18.5 מיליון אירו.

להלן ניתוח רגישות דו פרמטרי לשווי השימוש של החברה, ביחס לשינוי בשיעור הניכיון לפני מס וביחס לשינוי בשיעור הצמיחה הפרמננטי )במיליוני אירו(:

		שימוש שווי
		Pre Tax WACC
27.4%	27.9%	28.4%	28.9%	29.4%
48.2	47.1	46.0	45.0	44.0	4.0%
47.7	46.6	45.5	44.5	43.6	3.5%	שיעור
47.2	46.1	45.1	44.1	43.2	3.0%	צמיחה
46.7	45.7	44.7	43.7	42.8	2.5%	ת פרמנטי
46.2	45.2	44.3	43.3	42.4	2.0%

פרטים אודות מעריך השווי ומומחיותו:

חברת שווי הוגן בע"מ הינה חברה פרטית המתמחה בביצוע הערכות שווי מקצועיות מורכבות, ועבודות ייעוץ כלכלי. בין לקוחות החברה נמנות, בין היתר, עשרות חברות ציבוריות בישראל. קבוצת שווי הוגן מחזיקה בשם ומוניטין מקצועי במשרדי ראיית החשבון הגדולים, עריכת הדין, רשויות ס טטוטוריות ורגולטוריות, מערכת המשפט והמערכת הפיננסית.

מר אורי סנופקובסקי )MBA )

העבודה בוצעה על ידי צוות בראשות אורי, אשר הינו שותף וראש תחום הערכות שווי תאגידיות ומכשירים פיננסיים בשווי הוגן ובעל תואר ראשון )בהצטיינות( ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת רייכמן. לאורי ניסיון עשיר של מעל עשור שנים במתן ייעוץ כלכלי והערכות שווי תאגידים, נכסים בלתי מוחשיים, הערכות שווי לצורך מס, הקצאת עלויות רכישה, בדיקות פגימת מוניטין, חוות דעת הוגנות, בדיקות כלכליות וניתוחי עומק לכדאיות פרויקטים והשקעות.

הצוות המוביל

ד"ר, רו"ח אלי אלעל, ASA מייסד ושותף מנהל

אלי הינו בעל תואר ראשון, שני ושלישי בכלכלה עם התמחות בחשבונאות ומימון מאוניברסיטת בן גוריון בנגב, רואה חשבון ומוסמך כמעריך שווי בכיר )ASA )מטעם הלשכה האמריקאית למעריכי שווי. אלי הינו בעל ניסיון של כעשרים שנים בביצוע אלפי הערכות שווי בכלל ובהליכים משפטיים בפרט, לרבות ניסיון רב בביצוע הערכות השווי לחברות ציבוריות ופרטיות רבות, לרבות חברות אנרגיה, נדל"ן, מלונאות ותיירות, תשתית, תחבורה, חברות ביטחוניות, בנקים וחברות ביטוח, חברות אחזקה ותקשורת וחברות תעשייה ומסחר. אלי ביצע ופיקח על הערכות שווי ועבודות יעוץ כלכליות וחוות דעת מומחה רבות, עבור חברות וגופים, ציבוריים ופרטיים מהגדולים במשק הישראלי, בתי משפט וגופי ממשל.

ב, בכבוד ר
ן בע"מ שווי הוג
2025 אוגוסט ב, 10 ב תל אבי

Advance	Business	Expert
Finance	Valuations	Opinions
Financial	Mergers &	Hedge
Instruments	Acquisition	Consulting

תוכן עניינים

.1	כללי	8
.2	קית ה העס הסביב תיאור	12
.3	כספיים נתונים תמצית	16
.4	גיה מתודולו	18
.5	יקריים ודאות ע יכון ואי גורמי ס	22
.6	ה שווי הערכת	25
.7 גי	שבוצעו קודמות ות שווי ת הערכ לוי אודו	30
.8 נ	ספחים	32

מילון מונחים

מונח	הגדרה
החברה	VP Solar Srl
העבודה מזמינת	ת בע"מ מתחדש אנרגיה תדיראן
תדיראן	"מ גרופ בע תדיראן
ודתנו מועד עב	2025 ביוני 30
תמ"ג	למי קומי גו תוצר מ
LTM	2025 ליוני 30 ו ביום הסתיימ ם אשר החודשי 12
התקן	36 מספר נלאומי בונאי בי תקן חש
CGU	Cash Generating Unit
המדגם חברות	החברה לות תן לפעי ן בפעילו כל שנית דומות כ חברות

מקורות מידע אשר שימשו בעבודתנו:

• דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנים .2024-2021
  • טיוטת דוחות כספיים של החברה ליום 30 ביוני .2025
• דוחות כספיים מבקרים של תדיראן לשנים .2024-2021
• תכנית עסקית רב שנתית מאושרת על ידי דירקטוריון החברה ודירקטוריון תדיראן גרופ בע"מ לשנים .2028-2025
  • הבורסה לניירות ערך.
  • .IEA International Energy Agency •
  • .BP Statistical Review of World Energy
    • .Ember Yearly Electricity Data
      • שיחות עם הנהלת החברה.
        • מערכת מידע Reuters.

8

פרק ראשון - כללי

.1 כללי

א. תדיראן אנרגיה מתחדשת

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ )להלן "מזמינת העבודה"(, הינה חברה פרטית בבעלות מלאה בעקיפין של תדיראן גרופ בע"מ )להלן "תדיראן"( ו מהווה את זרוע האנרגיה של תדיראן. במסגרת זו, עוסקת מזמינת העבודה, בין היתר, בפעילויות הבאות:

• 1( יבוא, תכנון, עיבוד, הפצה וסחר של מוצרי מערכות פוטו-וולטאיות בישראל.
  • 2( ייבוא ושיווק מערכות אל-פסק ומערכות אגירת אנרגיה בישראל.
• 3( יבוא, הפצה וסחר של מוצרים מתחום האנרגיה הפוטו-וולטאית ומערכות אגירת אנרגיה באירופה.

ב. עסקת רכישת Srl Solar VP

ביום 25 בינואר 2022 השלימה מזמינת העבודה רכישה של 60% ממניות Srl Solar VP )להלן "החברה"(. במועד זה, שילמה מזמינת העבודה סך של כ- 27.2 מיליון אירו וביוני 2022 שילמה סך נוסף של כ- 6.8 מיליון אירו, במסגרת התאמת תמורה לתוצאות הכספיות של החברה בפועל לשנת .2021 במסגרת הסכם הרכישה, התחיייבה מזמינת העבודה לשלם למוכרים תמורה נוספת, המוגבלת לסך של כ- 16 מיליון אירו, בכפוף לעמידה ביעדי EBITDA בשנים .2023-2022 באפריל ,2023 ובשים לב ל- EBITDA בפועל של החברה בשנת ,2022 שילמה מזמינת העבודה את התשלום המירבי של התמורה המותנית, בסך של כ- 16 מיליון אירו, כאמור לעיל. כמו כן, במסגרת העסקה, ניתנה למזמינת העבודה אופציה לרכוש את יתרת החזקות המוכר ים בחברה )40%( ולמוכרים אופציה למכור את יתרת החזקתם )40%( בחברה. בהתאם למידע שנמסר לנו, האופציות תיכנסנה לתוקף החל ממועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2024 ולתקופה של 40 יום. תוספות המימוש של האופציות זהות ומבוססות על מכפיל 6 על ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים 2024- ,2023 בניכוי חוב פיננסי, נטו במועד מימוש האופציה.

ביום 27 בנובמבר 2023 עדכנו מזמינת העבודה ובעל מניות המיעוט בחברה את תנאי העסקה. במסגרת עדכון זה, בתקופה של 30 ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת ,2024 תרכוש מזמינת העבודה 10% ממניות החברה בתמורה למכפיל 6 על ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים ,2024-2023 בניכוי חוב פיננסי, נטו במועד מימוש האופציה. עם מימוש האופציה כאמור ולמועד עבודתנו, מחזיקה מזמינת העבודה ב- 70% ממניות החברה.

בנוסף, הוסכם בין מזמינת העבודה ובעל מניות המיעוט כי מועד המימוש עבור יתרת 30% מהון המניות של החברה יחל עם מועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2027 ויימשך 30 ימים. ה- EBITDA המשמשת לחישוב תוספת המימוש לרכישת יתרת 30% ממניות החברה תיקבע כגבוהה מבין )1( ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים 2024- ,2023 בתוספת 10% ו- )2( ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים .2027-2026 תוספת המימוש של האופציה לרכישת יתרת 30% ממניות החברה תיקבע בהתאם למכפיל 6 על ה- EBITDA כאמור, ובניכוי חוב פיננסי, נטו במועד מימוש האופציה.

ג. תמצית תיאור החברה

1( רקע

החברה הוקמה באיטליה בשנת 1999 ועוסקת בתחום היבוא, ההפצה והסחר של מוצרים מבוססי אנרגיה פוטו- וולטאית באיטליה ובמדינות נוספות באירופה. להלן פירוט המוצרים העיקריים אשר משווקת החברה:

• א( פאנלים סולאריים.

• ב( תשתית התקנה, עליה ניתן להרכיב את הפאנלים הסולאריים.

• ג( אופטימייזרים אשר מייעלים את תהליך המרת אנרגיית השמש ו הפקת החשמל מהפאנלים הסולאריים.

• ד( ממירי זרם, המיועדים לחיבור זרם החשמל המיוצר בפאנלים הסולאריים לרשת החשמל הארצית.
• ה( מערכות אגירת אנרגיה, ה מבוססות על סוללות ואשר מאפשרות אגירת אנרגיה אשר יוצרה על ידי הפאנלים ולא נוצלה.

ו( מערכות טעינה לרכבים חשמליים.

למועד עבודתנו, החברה פועלת בשני תחומים עיקריים: המגזר הביתי והמגזר התעשייתי-מסחרי. בשני תחומי פעילות אלה, פועלת החברה מול מספר רב של לקוחות, הכוללים, בין היתר, מתקיני מערכות פוטו-וולטאיות, חברות אנרגיה, מפיצי משנה ויזמים אשר פועלים בתחום האנרגיה הסולארית. החברה מפיצה את המערכות הפוטו- וולטאיות בעיקר לצורך התקנתן על גגות של מבנים שונים באמצעות מתקינים וקבלנים, אשר הינם לרוב צדדים שלישיים לחברה. בשנת ,2024 כ- 80% מהכנסות החברה מיוחסות לפעילותה באיטליה, וכ- 20% מהכנסותיה מיוחסות לפעילותה במדינות אחרות באירופה. כאמור לעיל, החברה פועלת בעיקר כחברת סחר, באופן בו המוצרים אותם משווקת החברה, לרבות פאנלים סולאריים, ממירי זרם ואופטימייזרים נרכשים על ידה כמוצרים מוגמרים מספקים שונים, כגון חברת סולאראדג' וואטרקראפט, ללא פעולות עיבוד ו/ואו הרכבה מהותיות.

2( תמצית נתונים כספיים

להלן התפתחות ההכנסות וה- EBITDA של החברה בשנים 2024-2019 ול- 12 החודשים אשר הסתיימו ביום 30 ליוני 2025 )להלן " LTM)", במילוני אירו :

מהתרשים לעיל עולה כי ההכנסות וה- EBITDA של החברה התאפיינו בצמיחה מואצת בשנים ,2022-2020 ובירידה ניכרת בשנים .2024-2023 כפי שיפורט בפרק 3 לחוות דעתנו, במחצית הראשונה של שנת 2025 חלה עלייה בהכנסות, לצד עלייה מתונה יותר ב- EBITDA, ביחס לתקופה המקבילה בשנת .2024 עם הסיבות העיקריות לצמיחה בשנים 2022-2020 ניתן למנות, בין היתר )i )חתימת הסכמים בין לאומיים להפחתת השימוש בדלקים מאובנים והפחתת פליטות גזי חממה, אשר הובילו לעלייה בביקוש לפתרונות אנרגטיים המבוססים על אנרגיה מתחדשת, לרבות אנרגיה סולארית; )ii ) תוכניות ממשלתיות להרחבת השימוש באנרגיה מתחדשת, לרבות באמצעות ייזום תוכניות תמריצים והטבות מס ו- ) iii )עלייה במחירי הגז הטבעי, בעיקר בשנת ,2022 על רקע משבר האנרגיה באירופה כתוצאה ממלחמ ת רוסיה-אוקראינה. העלייה במחירי הגז הטבעי הובילה להתייקרות בתהליך הייצור החשמל, ובהתאמה לעלייה במחירי החשמל באירופה. כתוצאה מהעלייה במחירי החשמל, חלה עלייה בביקוש לאנרגיה מתחדשת מצד צרכנים פרטיים ותעשייתיים.

כתוצאה מהאמור לעיל, ובשים לב לעלייה במחירי החשמל ולתכניות התמריצים של ממשלת איטליה, אשר כללו, בין היתר, הטבות מס נרחבות למתקיני מערכות אנרגיה מתחדשות, התאפיינה שנת 2022 בעלייה ניכרת בביקוש למערכות סולאריות, בדגש על מערכות סולאריות בשימוש ביתי. בהתאמה, חלה צמיחה בהכנסות ו ב- EBITDA של החברה בשיעור של כ- 92.1% וכ- ,119.5% בהתאמה, ביחס לשנת .2021

מנגד, בשנים 2024-2023 ובמהלך המחצית הראשונה של שנת 2025 חלו מספר תמורות אשר השפיעו לרעה על הביקוש למוצרי החברה. תמורות אלו כוללות, בין היתר: א( ירידה במחירי הגז הטבעי, בין היתר, לאור הסטת רכישות גז טבעי מרוסיה ליצרניות גז טבעי אחרות. כתוצאה מה ירידה במחירי הגז הטבעי, חלה ירידה במחירי החשמל, והביקוש למוצרים תחליפיים מבוססי אנרגיה מתחדשת, כגון מוצרי החברה, ירד באופן משמעותי.

להלן התפתחות מחירי החשמל באיטליה בשנים 2024-2018 ובתקופה ינואר עד יולי בשנת ,2025 ביורו למגה-וואט 1 :

מהתרשים לעיל עולה כי בחודש אוגוסט 2022 עלו מחירי החשמל באיטליה לשיא של כ- 543 יורו למגה-וואט, בהשוואה לממוצע של כ- 50 יורו למגה -וואט בשנים ,2020-2018 טרם פרוץ משבר האנרגיה באירופה. כתוצאה מהאמור לעיל, בשנת 2022 חלה עלייה בביקוש להתקנת מערכות סולאריות, בעיקר בשל החשש למחסור בהיצע האנרגיה הזמין להפקת חשמל ולעלייה בתועלת הכלכלית הנובעת מהתקנת מערכות אלו בסביבת מחירי חשמל גבוהים. החל מחודש ספטמבר 2022 החלו מחירי החשמל באיטליה לרדת באופן הדרגתי, עד למחיר שפל של כ- 87 יורו למגה- וואט בחודש אפריל ,2024 לאור ירידת מחירי הגז הטבעי באירופה וחזרה לרמות מלאי גז הדומות ברמת ן לשנים קודמות. כתוצאה מכך, חלה ירידה בביקוש למוצרי החברה, אשר הינם תחליפיים לייצור חשמל באמצעות גז. עם זאת, החל מחודש אפריל 2024 נרשמה עלייה במחיר החשמל, עד לרמה של כ- 112 יורו למגה וואט בחודש יוני 2025 )עלייה בשיעור של כ- 29%(.

המחיר הממוצע במהלך המחצית הראשונה של שנת 2025 עמד על כ- 124 אירו למגה וואט, בהשוואה למחיר ממוצע של כ- 93 אירו למגה וואט בתקופה המקבילה בשנת .2024

• ב( עלייה בריבית הבנק המרכזי של גוש האירו אשר החלה במחצית השנייה של שנת 2022 ונמשכה בשנת 2023 ובמחצית הראשונה של שנת ,2024 הובילה להתייקרות עלויות המימון הכרוכות בהקמת מתקנים סולאריים, ובהתאמה לירידה אפשרית בכדאיות הכלכלית של התקנת מתקנים מסוג זה. במהלך המחצית השנייה של שנת 2024 הוריד הבנק המרכזי של גוש האירו את שיעור הריבית במספר פעימות ובשיעור מצטבר של כ- ,1.3% בין היתר, בשים לב להאטה בקצב האינפלציה.
• ג( עלייה בהיצע מערכות סולאריות, כתוצאה מעלייה ברמות המלאי בקרב יצרני המערכות הסולאריות מחד, ובקרב המפיצים והמתקינים, מאידך. עלייה זו מיוחסת בעיקרה לירידה בביקוש למערכות סולאריות כתוצאה מהסיבות המפורטות לעיל, באופן אשר הוביל לירידה חדה במחירי המכירה ולשחיקת הרווחיות הגולמית, הן של החברה והן של שחקנים נוספים לאורך שרשרת הערך.
• ד( שינוי לרעה בשיטת התמריצים. במסגרת זו, בחודש ינואר 2023 נכנס לתוקף חוק המצמצם את היקף התמריצים בקשר עם מערכות סולאריות קיימות לשימוש ביתי, ומגביל את היקף הטבות המס ברכישת מערכות חדשות. בנוסף, בחודש אפריל 2023 אושר חוק המצמצם במידה ניכרת את היכולת לסחור בתמריצי המס הניתנים למתקיני מערכות, המהווים כלי למימון ההשקעה ברכישת מערכות סולאריות. בהתאמה, חלה הרעה ביכולת לממן פרויקטים חדשים.

שינויים אלה הובילו לירידה חדה בביקוש למערכות סולאריות במגזר הביתי, ולירידה בהכנסות החברה.

¹ European power price tracker, EMBER :מקור

פרק שני – תיאור הסביבה העסקית

: ⁴ וואט )Gwh )

.2 תיאור הסביבה העסקית

א. שוק האנרגיה באיטליה

איטליה היא צרכנית האנרגיה הרביעית בגודלה באירופה בהיקף צריכת חשמל. נכון לשנת ,2023 מקור האנרגיה העיקרי לייצור חשמל באיטליה הינו גז טבעי, אשר מהווה מקור אנרגיה לייצור של כ- 45.0% מסך ייצור החשמל באיטליה. מקור האנרגיה השני בגודלו באיטליה הוא אנרגיה הידרו-אלקטרית, אשר מהווה מקור אנרגיה לייצור של כ- 15.9% . להלן התפתחות ייצור החשמל באיטליה בחלוקה למקורות 2 מסך ייצור החשמל באיטליה : ³ ייצור לשנים ,2023-2005 באלפי ג'יגה-וואט )Gwh)

מהתרשים לעיל עולה כי בשנת 2023 אנרגיה סולארית היוותה את המקור השלישי בגודלו לייצור חשמל באיטליה, לאחר ייצור חשמל מגז טבעי ו אנרגיה הידרו- אלקטרית, ובכך עקפה את ייצור החשמל מפחם ונפט. עוד עולה מהתרשים, כי שיעור האנרגיה הסולארית מסך ייצור החשמל באיטליה עלה משיעור של כ- 0.0% בשנת 2005 לשיעור של כ- 11.6% בשנת .2023

2

להלן התפתחות ייצור חשמל מאנרגיה סולארית באיטליה בשנים ,2023-2010 באלפי ג'יגה

העלייה במשקלה של האנרגיה הסולארית ביחס למקורות ייצור חלופיים משקפת שיעור צמיחה שנתי ממוצע )CAGR )של כ- ,24% אשר הינו גבוה משמעותית ביחס לשיעורי הצמיחה של מקורות אנרגיה חלופיים.

מנגד, שיעור ייצור החשמל מפחם ומנפט אשר עמד על שיעור של כ- 31.8% מסך ייצור החשמל באיטליה בשנת 2005 ירד לשיעור של כ- 9.3% בשנת ,2023 ירידה המיוחסת בעיקרה לצמיחה בייצור החשמל מאנרגיות מתחדשות, לרבות אנרגיה סולארית ואנרגיית רוח, בין היתר לאור המגמות המתוארות לעיל, ואשר יפורטו בהמשך.

4 IEA – International Energy Agency: Italy

IEA – International Energy Agency: Italy

³ IEA – International Energy Agency: Italy

להלן התפתחות שיעור ייצור החשמל מאנרגיה סולארית באיטליה בהשוואה ל- )i )אירופה, )ii )ממוצע מדינות ה- OECD ו- )iii )ארצות הברית בשנים ,2023-2010 כאחוז מסך ייצור : 6 ' החשמל⁵

מהתרשים לעיל עולה כי שיעור ייצור החשמל מאנרגיה סולארית ב ממוצע ב אירופה, מדינות ה- OECD ובארצות הברית בשנת 2023 עמד על כ- ,5.9% 6.9% ו- 5.6% בהתאמה, לעומת שיעור של כ- 11.6% באיטליה. בנוסף, שיעור ייצור החשמל מאנרגיה סולארית באיטליה גבוה משמעותית משיעור ייצור החשמל מאנרגיה סולארית הממוצע באירופה, מדינות ה- OECD וארצות הברית לכל אורך התקופה הנמדדת.

ב. מדיניות ממשלתית

בשנים האחרונות מקדמת ממשלת איטליה מדיניות של הגדלת ייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות. במסגרת זו, הכריזה הממשלה בחודש יוני 2023 על יעד יצור חשמל מאנרגיה מתחדשת בשיעור של כ- 65% מסך י יצור החשמל במדינה עד שנת ,2030 יעד אשר הינו גבוה יותר ביחס ליעד הקודם, אשר עמד על 55% מסך ייצור החשמל. בנוסף, ממשלת איטליה פועלת לסגירת תחנות כוח אשר מייצרות חשמל באמצעות פחם באופן אשר יוביל להרחבת השימוש ב מקורות אנרגיה מתחדשת בכלל, ואנרגיה סולארית בפרט. לצורך עמידה ביעדים שנקבעו, ממשלת איטליה מעודדת התקנת מערכות אנרגיה מתחדשת באמצעות תמיכה ממשלתית ו מתן תמריצים שונים להתקנת מתקנים פוטו-וולטאיים.

בהתאם למידע אשר נמסר לנו, מדיניות זו של ממשלת איטליה מצויה בהלימה למדיניות של האיחוד האירופי, אשר פרסם תכנית רב שנתית לצמצום שימוש בגז טבעי ומעבר לאנרגיה מתחדשת, לרבות השקת תכנית REPowerEU, המבוססת על תקציב של כ- 113 מיליארד אירו להקמת מתקנים לייצור חשמל ממקורות אנרגיה מתחדשת, ובכללם אנרגיה סולארית.

במסגרת זו, יזמה הממשלה בשנת 2020 את תכנית "סופר בונוס", במסגרתה הוענקו תמריצי מס בשיעור של 110%-90% כנגד עלות התקנת מערכות אנרגיה מתחדשת למגזר הביתי ו את תכנית "אקובונוס", במסגרתה הוענקו תמריצי מס בשיעורים שונים של 65%-50% כנגד עלות התקנת מערכות אנרגיה מתחדשת מסויימות, כגון מערכות סולאריות ללא אגירה ועמדות טעינת רכבים חשמליים. כאמור לעיל, בחודש ינואר 2023 נכנס לתוקף חוק המצמצם את היקף התמריצים בקשר עם מערכות סולאריות קיימות לשימוש ביתי, ומגביל את היקף הטבות המס ברכישת מערכות חדשות. בנוסף, בחודש אפריל 2023 אושר חוק המצמצם בצורה ניכרת את היכולת לסחור בתמריצי המס הניתנים למתקיני מערכות.

⁵ Ember Yearly Electricity Data

⁶ BP Statistical Review of World Energy

מנגד ל צמצום תכנית תמריצי המס סופרבונוס למגזר הביתי, כאמור לעיל, פועלת ממשלת איטליה לק ידום תוכניות תמריצים חלופיות, אשר תכליתן עידוד המעבר לשימוש באנרגיה מתחדשת בכלל, ובאנרגיה סולארית בפרט, במגזר התעשייתי-מסחרי, ובכלל זה גם המגזר החקלאי, אשר מתאפיינים בהספקים גבוהים יותר ביחס למגזר הביתי.

במסגרת זו, פרסמה ממשלת איטליה מספר תוכניות מבוססות מערכות תמריצים, כגון:

• 1( תוכנית "Agrisolare Parco"- תכנית זו מ יועדת למגזר החקלאי ומאפשרת קבלת תמריצים מסוימים עבור התקנת מערכות סולאריות על גגות של מבנים חקלאיים ומסחריים-חקלא יים. תמריצים אלה כוללים, בין היתר, מענקים להחזר השקעה של עד 80% מעלות הקמת המערכות ותיקוני אחזקה שונים עד שנת .2026 בהתאם למידע אשר נמסר לנו, היקפה הצפוי של תכנית תמריצים זו צפוי לעמוד על כ- 2.3 מיליארד . 7 אירו
• 2( תכנית תמריצים לקהילות אנרגיה )Community Energy )תכנית זו נכנסה לתוקף 8 בחודש ינואר 2024 ומטרתה עידוד יישובים קטנים להקים מתקנים לייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת, לרבות אנרגיה סולארית. התמריצים בתכנית זו כוללים מתן סובסידיות של עד 40% להקמת מתקנים חדשים או שדרוג מתקנים קיימים, וקביעת תעריף בגין הזרמת החשמל אשר יי וצר במסגרת מתקנים אלה אל רשת החשמל הארצית. יישובים אשר עומדים בקריטריונים אשר נקבעו על ידי ממשלת איטליה, כגון אוכלוסייה של עד 5,000 נפשות, רשאים להגיש בקשות למענק החל מחודש אפריל .2024 בהתאם למצגי הנהלת מזמינת העבודה, תכנית תמריצים זו כוללת מענקים ממשלתיים בהיקף כולל של כ- 5.7 מיליארד אירו.
• 3( תכנית AGRI-PV בחודש פברואר 2024 נכנסה לתוקף, אשר הינה תכנית נוספת לקידום השימוש באנרגיה סולארית במגזר החקלאי. תכנית זו מיועדת לתמיכה בהקמת מתקנים סולאריים בגדלים שונים בקרקעות חקלאיות.
• 4( במסגרת זו, תעניק ממשלת איטליה מענקים בשיעור של עד 40% מעלות הקמת המתקנים ומענקים להבטחת הכדאיות הכלכלית של המתקן, לרבות קביעת מנגנוני הגנה בקשר עם תעריף מכירת החשמל אשר ייוצר באמצעות המתקנים נשואי תכנית זו. בהתאם למצגי הנהלת מזמינת העבודה, תכנית תמריצים זו כוללת מענקים ממשלתיים בהיקף כולל של כ- 1.7 מיליארד אירו.
• 5( תוכנית תמריצים להפחתת צריכת חשמל בבתי עסק )5.0 Transiton )- בחודש מרץ 2024 פרסמה ממשלת איטליה צו לפיו יוענקו הטבות מס עבור בתי עסק אשר יצמצמו את צריכת החשמל שלהם בשנים ,2025-2024 לרבות באמצעות התקנ ת מערכות סולאריות לצריכה עצמית, ובתנאי שהפאנלים ייוצרו באירופה. הפרלמנט האיטלקי אישר את הצו בחודש אפריל 2024 באופן אשר הפך אותו לחוק מחייב, ובחודש אוגוסט ,2024 נפתחה ההרשמה לקבלת מענקים במסגרת חקיקה זו. סך התקציב המיועד להטבות המס בהתאם להוראות החוק עומד על כ- 6.3 מיליארד יורו.

על פי תחזית Europe SolarPower שפורסמה בחודש דצמבר ,2024 שוק האנרגיה הסולארית באירופה צפוי לגדול במהלך השנים 2028-2025 בשיעור צמיחה שנתי ממוצע )CAGR )של כ- .16%

דוח כספי לשנת 2024 של תדיראן

7

8 דוח כספי לשנת 2024 של תדיראן.

ג. מבנה הענף

להלן תרשים המתאר את שרשרת הערך בענף המערכות הפוטו-וולטאיות:

היצרנים בענף הינם חברות אשר מפתחות ומייצרות רכיבים שונים, כמו פאנלים סולאריים וממירים. המפיצים, ביניהם גם החברה, הינם חברות אשר מפיצות ומשווקות את הרכיבים השונים ל מתקיני מערכות פוטו-וולטאיים ו קבלני אנרגיה סולארית. המתקינים מוכרים את המערכות ללקוחות הקצה, לרבות התקנתם. נותני השירות אלו חברות אשר מספקות בעיקר שירותי ניקיון פאנלים ללקוחות הקצה.

פרק שלישי - תמצית נתונים כספיים

.3 תמצית נתונים כספיים

א. דוחות רווח והפסד

תמצית דוחות הרווח וההפסד של החברה מצורפת כנספח א' לעבודתנו. בחציון הראשון של שנת 2025 הסתכמו הכנסות החברה בסך של כ- 44.7 מיליון אירו לעומת סך של 32.0 מיליון אירו בשנת בתקופה המקבילה בשנת ,2024 עליה של כ- 12.7 מיליון אירו )עליה בשיעור של כ- 39.6%(. העליה בהכנסות מיוחסת בעיקרה להרחבת נתח השוק של החברה, בעיקר בדרך של גיוס אנשי מכירות והרחבת פעילות המכירות במגזר המסחרי ותעשייתי.

בשנת 2024 הסתכמו הכנסות החברה בסך של כ- 74.6 מיליון אירו לעומת סך של 102.4 מיליון אירו בשנת ,2023 ירידה של כ- 27.8 מיליון אירו )ירידה של כ- 27.2%(. הירידה בהכנסות מיוחסת בעיקרה לירידה במחירי הגז הטבעי, אשר הובילה לירידה במחירי החשמל ו כתוצאה מכך לירידה בביקוש למוצרי החברה. כמו כן, הירידה בהכנסות מיוחסת גם לעודפי מלאי של פאנלים סולאריים, אשר הובילו לירידה במחירי המכירה, ובנוסף, לשינויים בתוכניות התמריצים אשר נכנסו לתוקף במהלך התקופה המקבילה.

עלות ההכנסות של החברה הסתכמה בסך של כ- 40.8 מיליון אירו בחציון הראשון של שנת 2025 אשר היוו כ- 91.2% מסך ההכנסות, לעומת סך של כ- 28.6 מיליון אירו בתקופה המקבילה בשנת 2024 אשר היוו כ - 89.2% מסך ההכנסות, עליה בסך של כ- 12.2 מיליון אירו )עליה בשיעור של כ- 42.6%( בעקביות עם העליה בהכנסות ובאופן המשקף המשך שחיקה ברווחיות הגולמית. שיעור הרווח הגולמי של החברה עמד על כ- 8.8% בחציון הראשון של שנת ,2025 לעומת שיעור של כ- 10.8% בחציון הראשון של שנת .2024 הירידה בשיעור הרווח הגולמי מיוחסת בעיקר לירידה במחירי המכירה, בין היתר, בשל הרחבת הפעילות במגזר המסחרי והתעשייתי, אשר מתאפיין בשיעורי רווחיות גולמית נמוכים יותר ביחס למגזר הביתי.

עלות ההכנסות של החברה הסתכמה בסך של כ- 67.1 מיליון אירו ב שנת 2024 אשר היוו כ - 90.0% מסך ההכנסות, לעומת סך של כ- 87.6 מיליון אירו בשנת 2023 אשר היוו כ- 85.5% מסך ההכנסות, ירידה בסך של כ- 20.5 מיליון אירו )ירידה בשיעור של כ- 23.4%( בעקביות עם הירידה בהכנסות. שיעור הרווח הגולמי של החברה עמד על כ- 10.0% בשנת ,2024 לעומת שיעור של כ- 14.5% בשנת .2023 הירידה בשיעור הרווח הגולמי מיוחסת בעיקר לירידה בביקוש למוצרי החברה כמפורט לעיל, באופן אשר הוביל, בין היתר, לירידה במחירי המכירה.

הוצאות התפעול של החברה כוללות בעיקר הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות. סך הוצאות התפעול הסתכמו בסך של כ- 2.4 מיליון אירו בחציון הראשון של שנת 2025 והיוו כ- 5.5% מסך ההכנסות, לעומת סך של כ- 2.1 מיליון אירו בחציון הראשון של שנת ,2024 אשר היוו כ- 6.6% מסך ההכנסות, עלייה בסך של כ- 0.3 מיליון אירו )עלייה בשיעור של כ- 16.2%( , אשר מיוחסת בעיקר להרחבת מאמצי המכירות של החברה וגיוס אנשי מכירות נוספים.

סך הוצאות התפעול הסתכמו בסך של כ- 4.4 מיליון אירו בשנת 2024 והיוו כ- 5.9% מסך ההכנסות, לעומת סך של כ- 3.7 מיליון אירו בשנת ,2023 אשר היוו כ- 3.6% מסך ההכנסות, עלייה בסך של כ- 0.7 מיליון אירו )עלייה בשיעור של כ- 18.6%(.

ב. מאזנים

תמצית מאזני החברה מצורפת כנספח ב' לעבודתנו. הרכוש השוטף של החברה הסתכם בסך של כ- 42.0 מיליון אירו ליום 30 ביוני ,2025 לעומת סך של כ- 41.2 מיליו ן אירו ליום 31 בדצמבר ,2024 עליה בסך של כ - 0.8 מיליון אירו )עליה בשיעור של כ- 1.9%(, בעיקר לאור עליה ביתרת חייבים ויתרות חובה ומלאי מנגד לירידה ביתרת המזומנים ושווה מזומנים בסך של כ- 4.6 מיליו ן אירו.

ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכמו בסך של כ- 28.7 מיליון אירו ליום 30 ביוני ,2025 לעומת סך של כ- 26.7 מיליון אירו ליום 31 בדצמבר ,2024 עלייה בסך של כ- 1.9 מיליו ן אירו )עלייה בשיעור של כ - 7.2%(, המיוחסת בעיקרה לעלייה ביתרת הספקים ונותני שירותים בסך של כ- 3.4 מיליון אירו, מנגד לירידה ביתרת הזכאים.

פרק רביעי - מתודולוגיה

.4 מתודולוגיה

א. כללי

תקן חשבונאי בינלאומי מספר 36 )להלן "התקן"( דן בירידת ערכם של הנכסים המשמשים את הישות המדווחת בפעילותה ובהם רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים, מוניטין והשקעה בחברות בהן יש לישות השפעה מהותית.

ב. קביעת ירידת ערך

להלן אופן קביעת ירידת ערכם של נכסים בלתי מוחשיים בהתאם לתקן:

1( זיהוי היחידה מניבת המזומנים

יחידה מניבה מזומנים )Unit Generating Cash, להלן "CGU ) "הינה קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר המניבה תזרימי מזומנים חיוביים משימוש מתמשך, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים. בעבודתנו ובעקביות עם הערכות הנהלת מזמינת העבודה, הוגדרה ה- CGU הרלוונטית כתחום פעילות החברה בכללותה.

2( מקורות מידע חיצוניים ופנימיים העשויים לשקף ירידת ערך

התקן קובע כי, כדרישת מינימום, יש לבחון רשימת סימנים ספציפיים לצורך בחינת ירידת ערך. מקורות המידע לסימנים אלו נחלקים למקורות מידע פנימיים, כדוגמת מצבו הפיזי של הנכס או שינויים לרעה בביצועי הנכס ומקורות מידע חיצוניים, כדוגמת שינויים בסביבה העסקית או עלייה בש יעורי הריבית.

3( אמידת הסכום בר ההשבה

סכום בר ההשבה ) Amount Recoverable )הינו הגבוה מבין )i )שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין )ii )שווי השימוש בנכס. השווי ההוגן בניכוי עלויות המכירה הינו הסכום המתקבל ממכירת הנכס בתום לב בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון בניכוי עלויות המכירה. סכום זה יכול להתקבל גם מהסכם מכירה מחייב, מחיר שוק פעיל או באמצעות אומדן אחר. שווי השימוש של הנכס הינו הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הנובעים מהנכס. אולם, בעוד השווי ההוגן

בניכוי עלויות המכירה נאמד מנקודת ראות Participant Market, הרי ששווי השימוש נאמד מנקודת ראות Specific Buyer, קרי מנקודת ראותה של הנהלה רציונלית של הישות המדווחת. בעבודתנו הוערך סכום בר ההשבה על פי שווי השימוש, בהתאם לשיטת היוון תזרימי המזומנים.

4( ירידת ערך נכסים

בבחינת ירידת ערך מוניטין יש להקצות תחילה את המוניטין הנרכש בצירוף העסקים ל- CGU נפרדות או לקבוצת CGU, הצפויות להפיק הטבות כתוצאה מסינרגיה בשל צירוף עסקים. במידה והסכום בר ההשבה כמוגדר לעיל נמוך מהערך בספרים, יופחת הערך בספרים לכדי סכומו של הסכום בר ההשבה וירידה זו תוכר באופן מיידי כהפסד מירידת ערך.

ייחוס ההכרה בירידת ערך יתבצע כדלקמן: היה וקיים מוניטין בספרי הישות, יופחת ערכו בהתאם ולאחר מכן, תשויך יתרת ירידת הערך לנכסיה הבלתי מוחשיים האחרים של היחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי לשוויים בספרים. עוד נקבע בתקן, כי בקביעת ערכו של הנכס, ישות לא תקטין את הערך בספרים של הנכס מתחת לגבוה מבין: )i )שווי הוגן בניכוי עליות מכירה; )ii )שווי השימוש; )iii )אפס.

5( מועדי בחינת ירידת הערך

התקן קובע, כי ישות מדווחת תידרש לבחון סימנים לירידת ערכו של נכס או יחידה מניבת מזומנים לכל תאריך מאזן. עוד קובע התקן, כי ללא כל קשר לזיהוי סימנים לירידת ערך של כלל הנכסים, תידרש הישות לבצע בנוסף גם בדיקה שנתית לירידת ערך לגבי שלושה סוגי נכסים שאינם מופחתים באופן שיטתי והם )i )נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר; )ii )נכסים בלתי מוחשיים שטרם זמינים לשימוש; )iii )מוניטין.

ג. שיטת היוון תזרימי המזומנים )DCF)

שיטת הערכת השווי המבוססת ביותר מבחינה תיאורטית מימונית הינה שיטת היוון תזרימי המזומנים (Flow Cash Discounted - DCF (לפיה, שוויו הכלכלי של נכס נובע מתזרימי המזומנים העתידיים הצפויים להתקבל בגינו. בגישה זו ניתן להעריך את הפעילות העסקית כמכלול אחד, הכולל הן את הנכסים המוחשיים והן את הנכסים הבלתי מוחשיים )לרבות מוניטין(, בין היתר באמצעות עריכת תחזיות לגבי מרכיבי ההכנסות וההוצאות השונים הקשורים לפעילות המוערכת, הערכת פוטנציאל הצמיחה והערכת סביבת הסיכון בה היא פועלת.

שיעור הניכיון לפני מס נאמד בעבודתנו בשיעור של כ- 28.4% עבור החברה. שיעור הניכיון לאחר מס אשר שימש בחישובינו הינו ממוצע משוקלל של מקורות המימון לפעילות החברה, אשר נאמד בעבודתנו בכ- ,20.9% על בסיס מודל ה- Asset Capital CAPM Model Pricing על פי הזהות כדלקמן:

CAPM (modified): re = rf + β*(rm- rf) +Rs

כאשר:

rf - הינו שיעור ריבית נומינלית חסרת סיכון, על בסיס שיעורי התשואה לפדיון, המבוססים על עקום תשואות נומינלי חסר סיכון באיטליה בעל משך חיים ממוצע של כ- 10 שנים. שיעור זה נאמד בעבודתנו בכ- .3.5%

(rf-r^m (- הינו רכיב פרמיית הסיכון בשוק ושיעורו נאמד בכ- 4.2% 9 .

βl - ה"ביטא )הממונפת( משקפת את עוצמת התנודתיות בתשואת המניה ביחס לתנודות בתשואת תיק השוק והינה המדד ל"סיכון הסיסטמטי" של החברה. בחברה ציבורית מחושבת הביטא על פי רגרסיות מול תשואת תיק השוק כמשתנה מסביר, ביחס לשערי המניה בתקופה שקדמה למועד עבודתנו. על פי נתונים אמפיריים שונים עולה כי βl, אשר הינה מקדם הסיכון השיטתי )ה- Covariance )הממונף, נוטה להיות גבוהה יותר ככל שרמת המינוף הפיננסי של החברה עולה.

מכיוון שמניית החברה אינה נסחר ת, נעזרנו בנתוני המסחר של חברות דומות ככל שניתן בפעילותן לפעילות החברה )להלן " חברות המדגם"(. על מנת לאמוד את ה- β^l המשתמעת המסוימת )Beta Implied Specific )באמצעות חברות המדגם, אשר הינן בעלות מינוף פיננסי שונה, תקננו את ה- β^l של חברות המדגם לביטא התפעולית )βu )המשתמעת המסוימת של החברה. ה- β^l הפרוספקטיבית של החבר ה נגזרת מה- β^l ההיסטורית , נאמדה בעבודתנו בכ- 1.0 והיא אשר שימשה ¹⁰ באמצעות קירוב למשוואת Blume בחישובנו. להלן חישוב הביטא של חברות המדגם:

βu	Canadian Solar Inc	0.2
βu	First Solar Inc	1.5
βu	Enphase Energy Inc	1.7
βu	Sunrun Inc	0.4
	Median βu	1.0
	Implied Specific βlr	1.0
	Implied Specific βl Prospective

RS - נתונים אמפיריים ומחקרים שונים מראים כי משקיעים בשוק ההון דורשים לרוב לקבל פרמיית סיכון נוספת בגין השקעתם בחברות, המבטאת את הפרמטרים השונים של השקעתם. שיעור תשואה נוסף זה, המתייחס בין היתר, לגורמי הסיכון בפעילות הנאמדת, מוערך בעבודתנו בכ- ,13% ומשקף סיכונים ספציפיים לחברה, לרבות גודל ואי סחירות.

⁹ Source: Aswath Damodaran.

¹⁰ Blume, M.E "On the Assessment of Risk", Journal of Finance, Vol. 26, 1971, pp. I-IO.

פרק חמישי - גורמי סיכון ואי ודאות עיקריים

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ - חוות דעת בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס לחברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני 2025

.5 גורמי סיכון ואי ודאות עיקריים

הערכה כלכלית אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נתון לזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים וגורמי סיכון מוגדרים, תוך התייחסות להנחות יסוד ותחזיות שנאמדו על בסיס מידע זה. נקודת המוצא לתחזיותינו הינה הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025 ותכניות רב שנתיות מאושרות על ידי דירקטוריון החברה. על פי נתוני החברה ותחזיותיה שהוצגו בפנינו, עולה כי החברה חוותה שונות גבוהה בין תחזיותיה בעבר לביצועיה בפועל, ובהתאמה גורמי הסיכון ואי הוודאות המרכזיים בפעילותה ויכולתה לעמוד בתחזיותיה הינם:

א. שינויים בשיעורי הריבית והאינפלציה באיטליה

הביקוש למוצרי החברה מושפע, בין היתר, משיעורי הריבית והאינפלציה באיטליה. עלייה בשיעורי הריבית והאינפלציה באיטליה עלולה להשפיע על מצבם של לקוחות החברה, לרבות יכולתם לעמוד בהתחייבויותיהם ו/או ביכולתם להשיג מימון לפעילותם העסקית. בנוסף, עלייה בשיעורי הריבית עלולה להשפיע על העדפות השקעה של משקי בית במערכות סולאריות, המאופיינות בהשקעות משמעותיות שתקופת ההחזר שלהן ארוכה יחסית ודורשת לעיתים מימון לצורך רכישת המערכות הסולאריות.

ב. שינויי חקיקה ומדיניות ממשלתית

תחום הפעילות מתאפיין במעורבות רגולטורית ענפה ובחקיקה רבה, ביניהם ניתן למנות, בין היתר, תמריצים להקמת מערכות פוטו וולטאיות בסקטורים השונים, המשתנה באופן תדיר ובהתאם למדיניות ממשלת איטליה מעת לעת. שינויים בתקנות קיימות ובתוכניות תמריצים עלולים להוביל לירידה בביקוש למוצרי החברה ולהרעה בתוצאותיה העסקיות.

ג. מקורות אנרגיה חלופיים

התפתחות של מקורות אנרגיה מתחדשת חלופיים, כגון רוח, שמש, אנרגיה גיאותרמית והידרואלקטרית, אשר עלולים להיות יעילים וזולים יותר עשויים להוביל לירידה בביקוש למוצרי החברה, וכתו צאה מכך להוביל לירידה בהכנסותיה.

ד. המשך הירידה במחירי החשמל

הביקוש למוצרי החברה מושפע, בין היתר, ממחירי הגז הטבעי בשים לב להיותם של מוצרי החברה תחליפיים לייצור חשמל באמצעות גז. בהתאמה, סביבת מחירים נמוכה של גז טבעי עלולה להוביל לביקוש מוגבל למוצרי החברה, ובהתאמה, לצמיחה מתונה ו/או ירידה בהכנסות החברה.

ה. התגברות התחרות

תחום הפעילות מתאפיין בתחרות ענפה. כניסת מתחרים חדשים עלולה להוביל להחרפת התחרות, לרבות העמקת הנחות מסחריות אשר מעניקים השחקנים בתחום הפעילות ללקוחות, באופן אשר עלול להוביל לשחיקה במרווח הגולמי של החברה, ובהתאמה, להוביל להרעה בתוצאותיה העסקיות.

ו. תלות בעובדי מפתח

פעילות החברה מבוססת במידה ניכרת על ידע מקצועי רלוונטי של בעל מניות המיעוט במוכרת. אי יכולת לשמרו עלול ה להוביל להרעה במיצוב התחרותי של החברה ובהתאמה, להוביל להרעה במצבה הכספי.

ז. תנודתיות במחירי הפאנלים הסולאריים

תנותדיות במחירי הפאנלים הסולאריים עלולה להביל להרעה בתוצאותיה העסקיות של החברה, בין היתר, כתוצאה מהיעדר יכולת מלאה להשית את השינויים במחירים כאמור על לקוח ות החברה, בתרחיש של עלייה במחירי הפאנלים, ו/או כתוצאה מירידה במחירי המכירה ושחיקת הרווחיות הגולמית, בתרחיש של ירידה במחירי הפאנלים.

ח. כשלים טכניים ופגמים במוצרים אותם מפיצה החברה

כשלים טכניים בקווי הייצור בקרב היצרנים מהם מייבאת החברה את מוצריה עשויים לפגוע במוצרים המסופקים ללקוחות, ובהתאמה להוביל לעלייה בהוצאות החברה ולפגיעה במוניטין שלה, באופן אשר עלול להוביל לפגיעה בתוצאותיה העסקיות.

ט. מחירי העברה, ממשל תאגידי ובקרה פנימית

בעבודתנו הנחנו כי מחירי העברה עם גורמים קשורים, ככל שיש, בוצעה בתנאי שוק חופשי. עוד הנחנו כי לחברה ממשל תאגידי נאות ומערכי בקרה פנימית נאותים.

בעבודתנו הנחנו, בהתאמה לאומדני החברה, ובכפוף לסיכון הגלום בפעילותה, כי ביכולתה לעמוד בחשיפות אלו ולנהל אותן באופן שיתמוך בתוכניות ובתחזיות פעילותה העתידיות, כפי שמצוינות בעבודתנו. לא בחנו הנחות אלו ואיננו מחווים כל דעה ביחס אליהן. יודגש כי שינוי בהנחות אלו יוביל לשינוי בתוצאות עבודתנו.

פרק שישי - הערכת השווי

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ - חוות דעת בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס לחברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני 2025

.6 הערכת שווי חברה

א. הנחות יסוד בהערכת השווי

1( הכנסות

הכנסות החברה כוללות בעיקר הכנסות מסחר, שיווק והפצה של מוצרים מתחום האנרגיה הפוטו-וולטאית באיטליה ובמדינות נוספות באירופה. הנחות העבודה בעבודתנו מבוססות על תוחלת תחזיות תרחישים אומדניות המתבססות על תחזיות החברה ואושרו על ידי דירקטוריון החברה ודירקטוריון תדיראן.

הכנסות החברה הסתכמו בסך של כ- 102.4 מיליון אירו בשנת ,2023 בסך של כ- 74.6 מיליון אירו בשנת 2024 ובסך של כ - 44.7 מיליון אירו בחציון הראשון של שנת .2025 בעבודתנו הנחנו, כי תוחלת הכנסות החברה בשנת 2025 כולה תסתכמנה בסך של כ- 110.0 מיליון איר ו, אשר משקף הכנסות תוחלתיות של כ- 65.3 מיליון אירו בחציון השני של שנת .2025 בעבודתנו הנחנו כי בחציון השני של שנת 2025 תימשך העלייה בכמות הנמכרת ובמחיר י המכירה, בהתבסס על העלייה הכמותית בפועל בחציון הראשון של שנת ,2025 ועל רקע הערכות ינו והערכות הנהלת החברה בדבר המשך הגידול בנתח השוק של החברה.

בנוסף, הנחנו בעבודתנו כי בשנת 2025 תחול עלייה בהכנסות המיוחסת להשפעתן של תוכניות תמריצים על המגזר התעשייתי-מסחרי. תוכניות אלה כוללות, בין היתר, את תכנית 5.0 Transition ואת תכניות Community Energy ו- AGRI PV), בהתבסס על התכנית העסקית הרב שנתית המאושרת על ידי דירקטוריון החברה ודירקטוריון תדיראן. בנוסף, הנחנו, כי החל משנת 2026 תחול צמיחה בהכנסות החברה, מסך של כ- 141.9 מיליון אירו בשנה זו עד לסך של כ- 207.1 מיליון אירו בשנת ,2029 בהתבסס על העלייה הכמותית החזויה )בשיעור שנתי ממוצע של כ- 10%( ועל העלייה החזויה במחירי המכירה )בשיעור שנתי ממוצע של כ- 3%(.

תחזית שיעור הצמיחה הכמותית בעבודתנו בשנים ,2029-2025 בשיעור שנתי ממוצע של כ- 14% מצויה להערכתנו בהלימה ל- )i )שיעור הצמיחה החזוי של הכמות המותקנת בשוק האנרגיה הסולארית ב איטליה בשנים ,2028-2025 אשר נאמד בשיעור שנתי ממוצע של כ- 16%; ) ii )לשיעורי הצמיחה של שוק האנרגיה הסולארית בשנים 2022-2010 בשיעור שנתי ממוצע של כ- 27.7% ול- )iii )הגדלת יעדי ממשלת איטליה לייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת, משיעור של 55% מסך ייצור החשמל לשיעור של 65% מייצור החשמל עד שנת .2030 בנוסף, שיעור הצמיחה במחירי המכירה החזוי בעבודתנו בשנים 2029-2025 מצוי להערכתנו בהלימה לסביבת מחירי המכירה של מוצרי החברה בעבר. בחישוב ערך השייר, נאמד שיעור הצמיחה הנומינלי בכ- ,3.0% על בסיס אומדני קצב צמיחת האוכלוסייה וציפיות האינפלציה למועד עבודתנו.

2( שולי רווח גולמי

שיעור הרווח הגולמי מסך הכנסות החברה עמד על כ- 14.5% בשנת ,2023 על כ- 10.0% בשנת 2024 ועל כ- 8.8% בחציון הראשון של שנת .2025 בעבודתנו הנחנו, כי לאורך אופק ההיוון תחול עלייה בשיעור הרווחיות הגולמית, עד לשיעור של כ- ,10.3% הנמוך מתקציב החברה, בין היתר, בהתבסס על שיפור בתנאי הרכש מספקים מסויימים של החברה, על הערכות הנהלת החברה בדבר עליית מחירי המכירה, הן במגזר הביתי והן במגזר התעשייתי-מסחרי, בשים לב למגמת העלייה בפועל במחירי הגז הטבעי, ולעלייה הצפויה בביקוש למוצרי החברה על רקע הירידה בסביבת הריבית באיטליה. שיעור הרווח הגולמי בטווח הארוך, בשיעור של ,10.3% נמוך משיעורו הממוצע בפועל בשנים קודמות ומשקף להערכתנו את הגדלת היקף הפעילות במגזר התעשייתי, אשר רמת הרווחיות בו נמוכה יותר.

3( שולי הוצאות התפעול

הוצאות התפעול בעבודתנו כוללות הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות. שיעור הוצאות התפעול מסך הכנסות החברה עמד על כ- 3.6% בשנת ,2023 על כ- 5.9% בשנת 2024 ועל כ- 5.5% בחציון הראשון של שנת ,2025 המשקפים הוצאות תפעול בסך של כ- 3.7 מיליון אירו כ- 4.4 מיליון אירו וכ- 2.4 מיליון אירו, בהתאמה. בעבודתנו הנחנו, כי בשנת ,2025 שיעור הוצאות התפעול מסך ההכנסות יעמוד על כ- ,4.4% המשקף הוצאות התפעול ב סך של כ- 4.8 מיליון אירו )עלייה בסך של כ- 0.4 מיליון אירו ביחס לשנת 2024(, בעיקר בשל עלייה בהוצאות המכירה ושיווק, כתוצאה ההתקשרות עם אנשי מכירות נוספים, בעיקר לצורך הגדלת היקפי הפעילות במגזר התעשייתי מסחרי ו כחלק ממאמצי החדירה למדינות נוספות באירופה.

בנוסף, הנחנו כי החל משנת 2026 ו לאורך אופק ההיוון תחול ירידה הדרגתית בשיעור הוצאות התפעול של החברה מסך ההכנסות, עד לשיעור של כ- 2.8% בטווח הארוך, בעקביות עם מבנה ההוצאות של החברה, אשר הינו קשיח בעיקרו, ובאופן המשקף שיעור צמיחה שנתי ממוצע של כ- 5% בהוצאות התפעול, אשר נחזה להערכתנו כסביר לתמיכה בפעילות החברה.

4( השקעות ברכוש קבוע והון חוזר

היקף ההשקעה החזוי בהון חוזר מסך ההכנסות נאמד בשיעור ממוצע של כ- 10% לאורך שנות התחזית. היקף זה משקף להערכתנו את רמת ההון החוזר הנורמטיבית הנדרשת על מנת לתמוך בפעילות החברה, על בסיס ניתוח רמות ההון החוזר בעבר ושיעורו מסך ההכנסות. בעבודתנו אמדנו את הוצאות הפחת בהיקף שנתי ממוצע של כ- 0.5 מיליון אירו, בעקביות עם הערכות הנהלת החברה. כמו כן, אמדנו את היקף ההשקעות ההוניות במחצית השנייה של שנת 2025 בסך של כ- 0.4 מיליון אירו, בדומה לתקציב החברה לשנה זו. לאורך שנות התחזית הנחנו כי היקף ההשקעות ההוניות יעמוד על סך שנתי ממוצע של כ- 0.5 מיליון אירו. בטווח הארוך הנחנו שהיקף ההשקעה ברכוש קבוע יהיה בדומה להוצאות הפחת, באופן אשר משקף את רמת ההשקעה הנורמטיבית הנדרשת לתמיכה בצמיחת הכנסות החברה, על בסיס ניתוח רמת ההשקעות ברכוש קבוע בעבר, ובהלימה להערכות הנהלת החברה.

5( מיסים

בהתאם למצגי הנהלת מזמינת העבודה אשר נמסרו לנו, שיעור למועד עבודתנו שיעור המס הסטטוטורי אשר חל על החברה עומד על כ- .28%

6( מחירי העברה

בעבודתנו הנחנו, כי מערכת מחירי ההעברה עם צדדים קשורים, ככל שיש, משקפת מחירי שוק. עוד הנחנו, כי החברה מקיימת כללי ממשל תאגידי תקין ובכלל מערכי בקרת פנים נאותים.

7( מחיר ההון המשוקלל

בהתאמה ועל בסיס האמור, נאמד שיעור ההיוון המשוקלל הנומינאלי עבודתנו ב- 20.9% )מעוגל(. שיעור הניכיון לפני מס של החברה נאמד בכ- .28.4%

8( בדיקות סבירות

בחנו את סבירות הנחותינו גם בשים לב למשקלי ומאפייני תרחישים אודות מצבי טבע אפשריים בפעילות החברה. במסגרת זו, עשינו שימוש בשיטת – PWERM Methodology Return Weighted Probability, על בסיס ארבעה תרחישים תזרימי מזומנים מהוונים, אשר התקבלו מהנהלת החברה ואושרו על ידי דירקטוריון תדיראן.

תרחישים אלו כוללים, בין היתר )i )תרחיש הכולל את תקציב החברה, )ii )תרחיש הכולל שינויים משמעותיים לרעה בתוכניות התמריצים קיימות והצפויות ; )iii ) תרחיש הכולל עיכובים באימוץ תוכניות התמריצים, לרבות בשל האטה מאקרו כלכלית ו/או ושינויים רגולטוריים, אשר צפויים להוביל להאטה בצמיחה החזויה בתחום הפעילות, וזאת חרף מדיניות ממשלת איטליה והאיחוד האירופי בנוגע להגדלת ייצור חשמל מאנרגיות מתחדשות בכלל, ופוטו-וולטאית בפרט ו- )iv )תרחיש עלייה ניכרת בביקוש למערכות פוטו-וולטאיות, המבוססת על אימוץ רחב של תוכניות התמריצים והרחבתן, סביבת מחירי חשמל גבוהים והיצע מוגבל של מערכות פוטו-וולטאיות.

ב. תמצית הערכת השווי

	2022A	2023A	2024A	H1/2025A	H2/2025E	2026E	2027E	2028E	2029E	ארוך טווח
					(במיליו ני	אירו)
הכנסות	254.4	102.4	74.6	44.7	65.3	141.9	169.8	201.0	207.1	213.3
המכר עלות	(216.0)	(87.6)	(67.1)	(40.8)	(58.8)	(128.0)	(152.8)	(180.3)	(185.7)	(191.2)
גולמי רווח	38.4	14.8	7.5	3.9	6.6	13.8	17.0	20.8	21.4	22.0
תפעול הוצאות	(3.1)	(3.7)	(4.4)	(2.4)	(2.4)	(5.1)	(5.3)	(5.7)	(5.9)	(6.1)
תפעולי רווח	35.3	11.1	3.1	1.5	4.2	8.8	11.6	15.1	15.5	16.0
פחת					0.2	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
תפעולי חוזר בהון ה( )השקע גריעה					(2.2)	(3.2)	(2.8)	(3.2)	(0.6)	(0.6)
CAP EX					(0.4)	(0.1)	(0.1)	(0.5)	(0.5)	(0.5)
FCF					1.8	5.9	9.2	11.9	15.0	15.3
DCF					1.7	4.6	5.6	5.6	5.5	22.1
2025 ביוני 3 0 ליום שימוש שווי	45.1

להלן ניתוח רגישות דו פרמטרי לשווי השימוש של החברה, ביחס לשינוי בשיעור הניכיון

לפני מס וביחס לשינוי בשיעור הצמיחה הפרמננטית של החברה )במיליון אירו(:

להלן ניתוח רגישות דו פרמטרי לשווי השימוש של החברה, ביחס לשינוי בשיעור הניכיון לפני מס וביחס לשינוי בשיעור הרווח הגולמי בטווח הארוך )במיליון אירו(:

שווי שימוש

Pre Tax WACC

27.4% 27.9% 28.4% 28.9% 29.4%

43.9	42.9	42.0	41.2	40.3	9.3%	שיעור
45.5	44.5	43.6	42.6	41.8	9.8%	הרווח
47.2	46.1	45.1	44.1	43.2	10.3%	הגולמי
48.8	47.7	46.6	45.6	44.6	10.8%	בטווח
50.5	49.3	48.2	47.1	46.1	11.3%	הארוך

פרק שביעי – גילוי אודות הערכות שווי קודמות שבוצעו

.7 גילוי אודות הערכות שווי קודמות שבוצעו

להלן דרישות גילוי נוספות בהתאם לתוספת השלישית לתקנת ניירות ערך – דוחות מידיים ותקופתיים: הערכות שווי קודמות של המעריך:

א. במהלך שלוש השנים שקדמו למועד עבודתנו, חיווינו דעתנו בדבר אומדן שווי השימוש של החברה, במסגרת בחינת ירידת ערך בהלימה לדרישות תקן חשבונאות בין לאומי 36IAS, כדלקמן:

					ם בספרי ערך
	שיעור				היחידה של
סוג	צמיחה		רווח שולי	בר סכום	מניבה			מועד
ה ההצמד	י פרמננט	היוון שיעור	ט"א תפעולי	השבה	ם מזומני	העבודה מטרת	העבודה מזמינת	הערכה
				אירו	י במיליונ
לי נומינא	3.0%	20.3%	10.5%	105.3	86.0	VP Solar Srl - ערך ירידת בחינת	בע"מ ת מתחדש אנרגיה תדיראן	31/12/2022
לי נומינא	3.0%	18.3%	9.8%	93.5	94.0	VP Solar Srl - ערך ירידת בחינת	בע"מ ת מתחדש אנרגיה תדיראן	31/12/2023
לי נומינא	3.0%	18.5%	9.5%	82.9	90.2	VP Solar Srl - ערך ירידת בחינת	בע"מ ת מתחדש אנרגיה תדיראן	30/06/2024
לי נומינא	3.0%	21.2%	9.4%	60.1	72.9	VP Solar Srl - ערך ירידת בחינת	בע"מ ת מתחדש אנרגיה תדיראן	31/12/2024
לי נומינא	3.0%	20.9%	7.5%	45.1	63.6	VP Solar Srl - ערך ירידת בחינת	בע"מ ת מתחדש אנרגיה תדיראן	30/06/2025

ב. הירידה בשווי השימוש של החברה ביחס לעבודתנו הקודמת מיוחסת בעיקרה לעדכון תחזית ההכנסות וה- EBITDA של החברה בשנים ,2028-2025 על רקע אי עמידת החברה בתקציב בשנים קודמות, ובחציון הראשון של שנת 2025 ועל רקע ההאטה הצפויה במתווה הצמיחה והרווחיות.

פרק שביעי - נספחים

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ - חוות דעת בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין המיוחס לחברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני 2025

.8 נספחים

א. תמצית דוחות הרווח וההפסד של החברה

H1/2025	H1/2024	2024	2023	2022	2021	2020	2019	H1/2025	H1/2024	2024	2023	2022	2021	2020	2019
מבוקר)	(לא			)	(מבוקר			מבוקר)	(לא			)	(מבוקר
			ת מהכנסו	כאחוז							אירו י	במיליונ
100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	44.7	32.0	74.6	102.4	254.4	132.5	43.1	39.1	הכנסות
(91.2%)	(89.2%)	(90.0%)	(85.5%)	(84.9%)	(86.7%)	(89.7%)	(87.7%)	(40.8)	(28.6)	(67.1)	(87.6)	(216.0)	(114.9)	(38.7)	(34.3)	ת ההכנסו עלות
8.8%	10.8%	10.0%	14.5%	15.1%	13.3%	10.3%	12.3%	3.9	3.4	7.5	14.8	38.4	17.6	4.4	4.8	גולמי רווח
(5.5%)	(6.6%)	(5.9%)	(3.6%)	(1.2%)	(1.1%)	(3.3%)	(5.3%)	(2.4)	(2.1)	(4.4)	(3.7)	(3.1)	(1.5)	(1.4)	(2.1)	ת וכלליו הנהלה הוצאות
3.3%	4.2%	4.1%	10.8%	13.9%	12.2%	7.0%	7.0%	1.5	1.3	3.1	11.1	35.3	16.1	3.0	2.7	רגילות ת מפעולו רווח
(0.1%)	(0.0%)	0.0%	0.4%	0.5%	0.0%	0.0%	0.0%	(0.0)	(0.0)	0.0	0.4	1.2	0.0	0.0	0.0	אחרות הכנסות
0.7%	1.4%	0.9%	0.4%	0.2%	0.2%	0.5%	0.0%	0.3	0.4	0.7	0.4	0.4	0.3	0.2	0.0	נטו מימון, ת( )הוצאו הכנסות
3.9%	5.5%	5.0%	11.6%	14.5%	12.4%	7.5%	7.0%	1.8	1.8	3.8	11.9	36.9	16.4	3.2	2.7	מס לפני רווח
(1.1%)	(1.5%)	(1.4%)	(3.2%)	(4.1%)	(3.4%)	(1.9%)	(1.9%)	(0.5)	(0.5)	(1.1)	(3.3)	(10.3)	(4.5)	(0.8)	(0.8)	מסים הוצאות
2.8%	4.0%	3.6%	8.4%	10.4%	9.0%	5.5%	5.1%	1.3	1.3	2.7	8.7	26.5	11.9	2.4	2.0	נקי רווח

ב. תמצית מאזני החברה

ביוני 30 ליום		בדצמבר	31 ליום		ביוני 30 ליום בדצמבר 31 ליום
2025	2024	2023	2022	2021	2025	2024	2023	2022	2021
מבוקר) (לא			(מבוקר)		מבוקר) (לא			(מבוקר)
	המאזן	מסך כאחוז				אירו	במיליוני
7.9%	18.2%	13.5%	34.1%	17.6%	4.2	8.8	6.1	25.8	10.6	מזומנים ושווי מזומנים
29.2%	30.9%	28.1%	34.0%	50.5%	15.5	15.0	12.6	25.7	30.3	לקוחות
11.5%	7.6%	5.1%	0.3%	0.3%	6.1	3.7	2.3	0.3	0.2	חייבים ויתרות חייבים
0.0%	0.8%	0.3%	0.0%	1.5%	0.0	0.4	0.1	0.0	0.9	לקבל הכנסה מס
30.3%	27.3%	40.4%	28.8%	27.2%	16.1	13.3	18.2	21.8	16.3	מלאי
78.9%	84.7%	87.1%	97.2%	97.1%	42.0	41.2	39.2	73.5	58.3	שוטף רכוש סה"כ
3.9%	10.2%	9.3%	1.1%	1.6%	2.1	5.0	4.2	0.9	1.0	ארוך לטווח חייבים ויתרות חייבים
4.6%	3.4%	0.7%	0.3%	0.4%	2.5	1.6	0.3	0.2	0.2	נטו קבוע, רכוש
11.1%	0.0%	0.8%	0.6%	0.9%	5.9	0.0	0.4	0.5	0.5	שימוש זכות נכסי
1.0%	1.2%	1.3%	0.4%	0.0%	0.5	0.6	0.6	0.3	0.0	מוחשיים לא ונכסים מוניטין
0.4%	0.5%	0.7%	0.4%	0.0%	0.2	0.2	0.3	0.3	0.0	נדחים מסים
0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	ארוך לטווח השקעות
21.1%	15.3%	12.9%	2.8%	2.9%	11.2	7.4	5.8	2.1	1.8	שוטפים לא נכסים סה"כ
100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	53.2	48.6	45.0	75.6	60.1	נכסים סך
0.0%	0.0%	0.0%	0.3%	3.0%	0.0	0.0	0.0	0.2	1.8	הלוואות של שוטפות חלויות
0.5%	0.0%	0.2%	0.1%	0.1%	0.2	0.0	0.1	0.1	0.1	לחכירות שוטפות ת התחייבו
44.1%	41.4%	28.3%	42.1%	45.0%	23.5	20.1	12.7	31.9	27.1	שירותים ולנותני לספקים יות התחייבו
9.1%	13.6%	6.4%	4.2%	5.9%	4.8	6.6	2.9	3.2	3.6	זכות ויתרת זכאים
0.2%	0.0%	0.0%	8.0%	7.6%	0.1	0.0	0.0	6.0	4.5	לשלם למס הפרשה
53.9%	55.0%	34.9%	54.7%	61.7%	28.7	26.7	15.7	41.4	37.0	שוטפות יות התחייבו סה"כ
0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	6.1%	0.0	0.0	0.0	0.0	3.6	ארוך לטווח הלוואות
10.7%	0.0%	0.7%	0.5%	0.8%	5.7	0.0	0.3	0.4	0.5	לחכירות יות התחייבו
0.5%	0.6%	0.6%	0.4%	0.4%	0.3	0.3	0.3	0.3	0.2	עובדים בגין יות התחייבו
0.2%	0.2%	0.2%	0.3%	0.0%	0.1	0.1	0.1	0.2	0.0	אורך לזמן אחרות יות התחייבו
11.4%	0.8%	1.5%	1.2%	7.2%	6.1	0.4	0.7	0.9	4.3	ארוך לזמן יות התחייבו סה"כ
34.7%	44.3%	63.6%	44.0%	31.1%	18.5	21.5	28.7	33.3	18.7	עצמי הון
100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	53.2	48.6	45.0	75.6	60.1	והון יות התחייבו סך

חוות דעת בדבר השווי ההוגן של ההתחייבות לרכישת 30% ממניות חברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני 2025

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ

לכבוד רו"ח רן סבן, סמנכ"ל כספים תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ

הנדון: חוות דעת בדבר השווי ה הוגן של ה התחייבות לרכישת 30% ממניות חברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני 2025

בהתאם להסכם ההתקשרות בינינו מיום 30 ביוני ,2025 נ תבקשנו על ידי חברת תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ )להלן "תדיראן" ו/או "מזמינת העבודה"( לחוות דעתנו בדבר השווי ההוגן של ההתחייבות לרכישת 30% ממניות חברת Srl Solar VP( להלן "החברה"( ליום 30 ביוני 2025 )להלן "עבודתנו" ו/או "חוות דעתנו"(.

מטרת עבודה זו הינה לחוות דעתנו להנהלת החברה בדבר השווי ההוגן של ההתחייבות לרכישת 30% ממניות החברה, על בסיס הנחות מסוימות הכלולות בגוף עבודתנו המיועדת לצרכי דיווח חשבונאי בספרי מזמינת העבודה, ולמטרה זו בלבד. למעט רואי החשבון המבקרים של מזמינת העבודה לשם ביקורתם, לא יוכל צד ג' כלשהוא לעשות בה כל שימוש או להסתמך עליה לכל מטרה שהיא ללא אישורנו המפורש מראש ובכתב.

לצורך גיבוש חוות דעתנו, הונחינו והתבססנו על תמצית הסכמים ונתונים מסחריים אשר סופקו לנו על ידי הנהלו ת מזמינת העבודה, החברה ויועציהן, אשר ניתנו לנו על בסיס מיטב ידיעתם וניסיונם. בעבודתנו, פעלנו תחת הנחת הסתמכות על מקורות מידע הנראים כסבירים, אולם לא ביצענו כל פעולות ביקורת או סקירה, כהגדרתן בדין, בפסיקה או בנוהג, או ערכנו בדיקה או בחינה עצמאית בלתי תלויה של המידע שקיבלנו מעבר לבדיקות סבירות כלליות ולפיכך, איננו מחווים כל דעה אודות נאותות הנתונים אשר נמסרו ואשר שימשו בעבודתנו.

הרינו ליתן בזאת את הסכמתנו למזמינת העבודה ולתדיראן גרופ בע"מ, חברת האם של מזמינת העבודה, לצרף או לכלול בדרך של הפניה את חוות דעתנו, הנושאת את התאריך 10 באוגוסט ,2025 ביחס לשווי ההוגן של ההתחייבות לרכישת 30% ממניות החברה ליום 30 ביוני ,2025 אשר בוצעה על ידינו ונמסרה לכם, בדוחותיה הכספיים של תדיראן גרופ בע"מ, אשר צפויים להתפרסם ביום 13 באוגוסט .2025

שווי הוגן בע"מ .Ltd Value Fair Rubinstein House, 28th floor, 20 ,28 קומה ,רובינשטיין בית רח' לינקולן ,20 ת"א, ישראל. .Israel ,Aviv Tel .,St Lincoln משרד: 03.767.6966 +972.3.767.6966 :Office פקס: 03.767.6964 +972.3.767.6964 :Fax Web site: www.fairvalue.co.il www.fairvalue.co.il

בעבודתנו התייחסנו כאמור גם למידע צופה פני עתיד שנמסר לנו על ידי הנהלת החברה. מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע קיים בחברה למועד העבודה וכולל הערכה של הנהלת החברה או כוונותיה, נכון למועד העבודה. אם הערכות אלה לא תתממשנה ואין כל ודאות כי תתממשנה, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, ככל שנעשה בו שימוש בעבודתנו. אלא אם צוין אחרת במפורש, עבודתנו מניחה ממשל תאגידי נאות, בקרה פנימית מספקת והמשך פעילות במתכונת המצוינת בעבודה. כמו כן, לא נדרשנו ובהתאמה לא הבאנו בחשבון בעבודתנו אירועי כוח עליון או אירועים מהותיים בלתי צפויים אחרים, שלא צוינו במפורש.

יודגש כי שינויים במשתנים העיקריים, בהנחות היסוד ו/או במידע, עשויים לשנות את הבסיס להנחות עבודתנו ובהתאם את מסקנותינו. יתרה מזאת, לעיתים קרובות, הנחות מסוימות אינן מתקיימות כפי שנצפו, ועל כן יתקיימו פערים בין התוצאות בפועל להערכותינו. עבודתנו אינה מהווה בדיקת נאותות ואין להסתמך עליה כבדיקת נאותות. לפיכך, אין לראות בעבודתנו משום אימות כלשהוא לנכונותם, לשלמותם או לדיוקם של נתונים חזויים אלה, אלא הערכה כלכלית אינדיקטיבית המבוססת על מודלים כלכליים, הנחות עבודה והערכות עתידיות, כמפורט להלן ובגוף העבודה. חוות דעתנו המצורפת להלן, כוללת את תיאור המתודולוגיה אשר שימשה להערכת השווי. התיאור הכלול בה אינו אמור להיות תיאור מלא ומפורט של כלל הנהלים אשר יישמנו, אלא מתייחס לעיקריים שבהם. לסייגים נוספים, אנו מפנים את תשומת הלב לגוף עבודתנו.

עבודה זו מתייחסת למכלול ההיבטים הכלכליים הקשורים בקביעת השווי בלבד ואין בה משום המלצה או הבעת דעה אודות ביצוע פעולה כלשהיא או הימנעות ממנה, לרבות המלצת השקעה, מכירה, דיספוזיציה או כל פעולה אחרת. בשל אי הוודאות העסקית הכרוכה בניסיון להעריך את הפרמטרים הכלכליים העיקריים ששימשו בעבודתנו וכן ריבוי הפרמטרים האקסוגניים והאנדוגניים לחברה כאחד, העשויים להשפיע על תוצאות פעילותה בעתיד והתוצאות הכלכליות בפועל, אין כל ערובה או בטחון כי תוצאות המודלים וההערכות אותם נקטנו בעבודתנו יתקיימו בפועל ומטרתם לשקף את הידע הקיים בידנו, ככל שידוע, במועד עבודתנו. עוד נציין כי הערכה כלכלית זו אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נתון לזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים ותוך התייחסות להנחות יסוד ותחזיות שנאמדו על בסיס מידע קיים והינה רלוונטית למועד עריכתה בלבד. בעבודתנו השתמשנו בכלי חישוב ממוחשבים ולפיכך, ייתכנו הפרשים לא מהותיים בהצגת החישובים כתוצאה מהפרשי עיגול.

אין בחוות דעתנו משום ייעוץ או חוות דעת משפטית. פירוש מסמכים שונים, נתונים ומידע שבהם עיינו, נעשה אך ורק לצורכי עבודתנו ואין בו כדי הבעת עמדה. המידע המופיע בעבודתנו אף אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שעשוי לדרוש משקיע פוטנציאלי או כל גורם אחר. עבודתנו אינה מיועדת לאחר ממזמינת העבודה, בין היתר, היות ולמשקיעים או גורמים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים וכן שיטות הערכה, על בסיס הנחות והערכות אחרות. בהתאם, אומדן הערך הכלכלי אשר על בסיסו עשויים גורמים שונים לבצע פעולות כלכליות, עשוי להיות שונה.

עבודתנו נעשתה בהתאמה ועל פי הנחיות ומצגים, שסופקו על ידי מזמינת העבודה באופן בלעדי לצרכיה ולשימושה. אין לנו כל אחריות מכל מקור שהוא כלפי הקורא בגין גרימת נזקים מכל מקור שהוא, או בכל אופן אחר. אנו לא מחויבים לעדכן מסמך זה ולא אחראים על דיוק התכנים בו ולכך שהמידע לא השתנה מאז מועד עבודתנו.

הערכות שווי אינן מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות בשיקול הדעת של מעריך השווי. לפיכך, לא קיים שווי יחיד ובלתי מעורער ובעבודתנו נקבע טווח סביר לשווי. אנו סבורים כי השווי שנקבע בעבודתנו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו על ידי הנהלת החברה ומזמינת העבודה. למרות האמור לעיל, מעריך שווי אחר עשוי היה להגיע לשווי שונה.

מעת לעת ביצענו עבודות כלכליות בנושאים שונים, עבור מזמינת העבודה, או בעלי מניותיה. אנו מצהירים כי אנו בלתי תלויים בחברה ובעלי מניותיה בהתאם להנחיות סגל הרשות לניירות ערך )עמדת סגל משפטית 105-30(. עוד נציין כי לא נקבעו כל התניות בקשר לשכר טרחתנו, לרבות בקשר עם תוצאות עבודתנו.

אנו לא נישא באחריות בכל מקרה של הפסד, נזק או הוצאה כספית שתיווצר בעקבות כל שימוש שיבחר קורא או משתמש כלשהו במסמך זה, לעשות, או בכל הסתמכות של קורא על מסמך זה, או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של קורא למסמך זה.

במסגרת הסכם ההתקשרות עם מזמינת העבודה נהיה פטורים ולא נישא באחריות כלשהי, בשום מקרה, לכל נזק, הפסד, הוצאה, עלות וכיוצא באלו, מכל מין וסוג שהוא, ישירים או עקיפים, שיגרמו למזמינת העבודה ו/או למי מטעמה ו/או לצד שלישי כלשהו, כתוצאה מכל דבר ועניין הקשור במידע אשר התקבל מצד מזמינת העבודה ו/או מי מטעמה, לרבות אך לא רק כתוצאה מאי דיוק או חוסר או כתוצאה מכל פער או מחדל אחר, מכל מין וסוג שהוא, הקשור במידע.

בנוסף לכך, נהיה חייבים בהשתתפות עד שלוש פעמים שכר טרחתנו, ולא נישא מעבר לכך באחריות כלשהי, בשום מקרה, לכל נזק, הפסד, הוצאה, עלות וכיוצא באלו, מכל מין וסוג שהם, ישירים או עקיפים, שיגרמו למזמינת העבודה ו/או למי מטעמה ו/או לצד שלישי כלשהו, עקב מעשה ו/או מחדל הקשורים במישרין ו/או בעקיפין לשירותים שנספק למזמינת העבודה )לרבות במקרה של רשלנות מצדנו או מצד כל עובד או נושא משרה מטעמנו(, למעט במקרה של רשלנות רבתית ו/או הונאה ו/או זדון מצדנו.

בכל מקרה בו תופנה אלינו דרישה או תוגש נגדנו תביעה, מכל מין וסוג שהוא, הקשורה בשירותים שניתנו על ידינו למזמינת העבודה, ללא יוצא מן הכלל, מזמינת העבודה תפצה או תשפה אותנו, לפי העניין, בגין כל סכום שנידרש או ניתבע לשלם, כאמור לעיל מעל שלוש פעמים שכר טרחתנו. בנוסף לכך, מזמינת העבודה תפצה או תשפה אותנו, לפי העניין, בגין כל הוצאותינו הסבירות לצורך ההתגוננות מפני כל דרישה או תביעה כאמור, לרבות בגין מלוא שכר טרחת עורכי דין. אנו נודיע בכתב למזמינת העבודה על כל דרישה או תביעה כאמור, בסמוך לאחר קבלתה אצלנו.

בכל מקרה של דרישה או תביעה כאמור, תהיה מזמינת העבודה זכאית, לפי שיקול דעתה, לקחת על עצמה את הטיפול בהתגוננות ולמנות לצורך העניין עורך דין שייצג אותנו. זהות עורך הדין תאושר על ידינו בכתב ומראש )ובמקרה בו נתנגד לעורך הדין שיוצע על ידי מזמינת העבודה הוא יוחלף בעורך דין אחר, שזהותו תאושר על ידינו כאמור(. אנו נשתף פעולה, באופן סביר, עם כל עורך דין שימונה על ידי מזמינת העבודה , כאמור לעיל ובלבד ש מזמינת העבודה תכסה ותממן כל הוצאה שתהיה כרוכה בכך, באופן שלא נידרש לשלם או לממן כל הוצאה כאמור ו/או חלק ממנה. כמו כן, לא נוכל להתפשר בתביעה או בדרישה כלשהי ללא הסכמת מזמינת העבודה מראש ובכתב.

להערכתנו ועל בסיס חישובינו, בהתאם להנחות והסייגים המפורטים לעיל, שווי ההתחייבות למועד עבודתנו נאמד בכ- 20.9 מיליון אירו.

פרטים אודות מעריך השווי ומומחיותו:

חברת שווי הוגן בע"מ הינה חברה פרטית המתמחה בביצוע הערכות שווי מקצועיות מורכבות, ועבודות ייעוץ כלכלי. בין לקוחות החברה נמנות, בין היתר, עשרות חברות ציבוריות בישראל. קבוצת שווי הוגן מחזיקה בשם ומוניטין מקצועי במשרדי ראיית החשבון הגדולים, עריכת הדין, רשויות סטטוטוריות ורגולטוריות, מערכת המשפט והמערכת הפיננסית.

הצוות המוביל

ד"ר, רו"ח אלי אלעל, ASA מייסד ושותף מנהל

אלי הינו בעל תואר ראשון, שני ושלישי בכלכלה עם התמחות בחשבונאות ומימון מאוניברסיטת בן גוריון בנגב, רואה חשבון ומוסמך כמעריך שווי בכיר )ASA )מטעם הלשכה האמריקאית למעריכי שווי. אלי הינו בעל ניסיון של כעשרים שנים בביצוע אלפי הערכות שווי בכלל ובהליכים משפטיים בפרט, לרבות ניסיון רב בביצוע הערכות השווי לחברות ציבוריות ופרטיות רבות, לרבות חברות אנרגיה, נדל"ן, מלונאות ותיירות, תשתית, תחבורה, חברות ביטחוניות, בנקים וחברות ביטוח, חברות אחזקה ותקשורת וחברות תעשייה ומסחר. אלי ביצע ופיקח על הערכות שווי ועבודות יעוץ כלכליות וחוות דעת מומחה רבות, עבור חברות וגופים, ציבוריים ופרטיים מהגדולים במשק הישראלי, בתי משפט וגופי ממשל.

מר אורי סנופקובסקי )MBA )

העבודה בוצעה על ידי צוות בראשות אורי, אשר הינו שותף וראש תחום הערכות שווי תאגידיות ומכשירים פיננסיים בשווי הוגן ובעל תואר ראשון )בהצטיינות( ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת רייכמן. לאורי ניסיון עשיר של מעל עשור שנים במתן ייעוץ כלכלי והערכות שווי תאגידים, נכסים בלתי מוחשיים, הערכות שווי לצורך מס, הקצאת עלויות רכישה, בדיקות פגימת מוניטין, חוות דעת הוגנות, בדיקות כלכליות וניתוחי עומק לכדאיות פרויקטים והשקעות.

Advance	Business	Expert
Finance	Valuations	Opinions
Financial	Mergers &	Hedge
Instruments	Acquisition	Consulting

בכבוד רב, שווי הוגן בע"מ תל אביב, 10 באוגוסט 2025

תוכן עניינים

.1	כללי	8
.2	גיה מתודולו	9
.3	עבודה הנחות	11
.4	עבודתנו תוצאות	12
.5	נספחים	12

מילון מונחים

מונח	הגדרה
עבודה מינת ה ו/או מז תדיראן	ת בע"מ מתחדש אנרגיה תדיראן
החברה	VP Solar Srl
המוכרת	Green Group Srl
ו ות דעתנ ו/או חו עבודתנו	VP Solar Srl 2025 ביוני ליום 30 ממניות 30% כישת יבות לר ההתחי הוגן של השווי ה ת בדבר חוות דע
אשון נית הר ה המות התמור תשלום	ת 2022 רה לשנ של החב ספיים חות הכ שור הדו אחר אי סמוך ל שולם ב ת, אשר המותני תמורה מסך ה 50% בשיעור תשלום
בות ההתחיי	VP Solar ברת Srl מניות ח 30% מ שת כר לרכי רכש ומ ופציות מערך א
ב החישו או מועד ודתנו ו/ מועד עב	2025 ביוני 30
לו נטה קר מודל מו	לם מצבי עו רב של במספר כסטיים ים סטו פרמטר ת הרצת אמצעו וביות ב יות חיש תרון בע מית לפ לגורית שיטה א
IFRS 13	ן שווי הוג מדידת מי 13 בינלאו וח כספי תקן דיו

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ - חוות דעת בדבר השווי ההוגן של התחייבות לרכישת 30% ממניות חברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני -2025 טיוטא

מקורות מידע אשר שימשו בעבודתנו:

• טיוטת נתונים כספיים של החברה ליום 30 ביוני .2025
• תחזית תוצאות כספיות חזויות של החברה לשנים .2027-2025
  • הסכמים אשר התקבלו מהנהלת החברה.
    • תקציב החברה המאושר לשנת .2025
• תכנית עסקית רב שנתית מאושרת על ידי דירקטוריון החברה לשנים .2027-2025
  • .FSI •
  • שיחות עם הנהלת החבר ה.

.1 כללי

ביום 25 בינואר 2022 השלימה תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ )להלן "תדיראן" ו/או " מזמינת העבודה"( עסקה עם חברת SRL Group Green( להלן "המוכרת"( לרכישת 60% ממניות חברת Srl Solar VP( להלן "החברה"(. בהתאם למידע שנמסר לנו, כללה התמורה בעסקה, בין היתר, את הרכיבים הבאים :

א( תמורה מותנית

בסמוך לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת ,2022 תשלם תדיראן למוכרת 50% ממכפלת )i )מכפיל 5.5 על ה- EBITDA של החברה לשנת 2022 ב- )ii )שיעור המניות הנרכשות )60%(, ובניכוי )iii )התמורה הבסיסית כפי שהוגדרה בעסקה )להלן "תשלום התמורה המותנית הראשון"(. בנוסף, בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת 2023 תשלם תדיראן למוכרת מכפלה של )i )מכפיל 5.5 על ה- EBITDA הממוצעת של החברה לשנים 2023-2022 ב- )ii )שיעור המניות הנרכשות )60%(, בניכוי )iii )התמורה הבסיסית כפי שהוגדרה בעסקה ובניכוי )iv )תשלום התמורה המותנית הראשון. עוד כוללת התמורה המותנית, תקרת תשלום אשר תשלם תדיראן, בסך של כ- 16 מיליון אירו. בנוסף, ככל שבשנת 2023 תחול הרעה משמעותית בתוצאות, תהא זכאית תדיראן להחזר עד לגובה התשלום הראשון של התמורה המותנית.

בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2022 הסתכמה ה- EBITDA של החברה בסך של כ- 35.6 מיליון אירו. בהתאמה, ובשים לב למרכיבי תשלום התמורה המותנית הראשון, נקבע תשלום זה על כ- 16 מיליון אירו, אשר הינו תקרת תשלום התמורה המותנית, כמתואר לעיל.

ב( התחייבות לרכישת 40% ממניות החברה

במסגרת עסקת הרכישה, לתדיראן ניתנה אופציה לרכוש את יתרת החזקות המוכרת בחברה )40%( ולמוכרת ניתנה אופציה למכור את יתרת החזקתה )40%( בחברה. בהתאם למידע שנמסר לנו, האופציות תיכנסנה לתוקף החל ממועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2024 ולתקופה של 40 יום. תוספות המימוש של האופציות זהות ומבוססות על מכפיל 6 על ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים ,2024-2023 בניכוי חוב פיננסי, נטו במועד מימוש האופציה. נוכח מאפייני האופציה לעיל, אזי מבחינה חשבונאית שקול מערך האופציות לחוזה סינטטי לרכישת 40% ממניות החברה.

ביום 27 בנובמבר 2023 עדכנו מזמינת העבודה ובעל מניות המיעוט בחברה את תנאי העסקה. במסגרת עדכון זה, בתקופה של 30 ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת ,2024 תרכוש מזמינת העבודה 10% ממניות החברה בתמורה למכפיל 6 על ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים ,2024-2023 בניכוי חוב פיננסי, נטו במועד מימוש האופציה. עם מימוש האופציה כאמור, תחזיק מזמינת העבודה ב- 70% ממניות החברה.

מאחר וחלף המועד אשר בו נקבע גובה התשלום בגין 10% ממניות החברה, אומד ן שווי ההתחייבות לרכישת 10% ממניות החברה אינו מהווה חלק מתחולת עבודתנו.

בנוסף, הוסכם בין מזמינת העבודה ובעל מניות המיעוט כי מועד המימוש עבור יתרת 30% מהון המניות של החברה יחל עם מועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2027 ויימשך 30 ימים. ה- EBITDA המשמשת לחישוב תוספת המימוש לרכישת יתרת 30% ממניות החברה תיקבע כגבוהה מבין )1( ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים ,2024-2023 בתוספת 10% ו- )2( ממוצע ה- EBITDA של החברה לשנים .2027-2026 תוספת המימוש של האופציה לרכישת יתרת 30% ממניות החברה תיקבע בהתאם למכפיל 6 על ה- EBITDA כאמור, ובניכוי חוב פיננסי, נטו במועד מימוש האופציה )להלן "ההתחייבות"(.

בעבודתנו נתבקשנו לחוות דעתנו בדבר השווי ההוגן של ההתחייבות ליום 30 ביוני 2025 )להלן "מועד עבודתנו"(.

.2 מתודולוגיה

א. מדרג שווי הוגן

ביום 12 במאי 2011 פורסם תקן דיווח כספי בינלאומי 13 מדידת שווי הוגן )להלן IFRS" "13( על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים. 13 IFRS מגדיר שווי הוגן, מספק הנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן, כאשר מדידה זו נדרשת על ידי תקנים אחרים וכן קובע הוראות גילוי המתייחסות לנושא זה.

13 IFRS אינו חל על עסקאות תשלום מבוסס מניות, אשר בתחולת תקן דיווח כספי בינלאומי 2 וכן עסקאות חכירה, אשר בתחולת תקן חשבונאות בינלאומי .17 בנוסף, 13 IFRS אינו חל על מדידות שדומות אך אינן נחשבות לשווי הוגן, כגון שווי מימוש נטו של מלאי או שווי שימוש.

מדידת שווי הוגן תבוצע תוך שימוש בטכניקות הערכה מתאימות בהתאם לנסיבות, אשר לגביהן קיימים נתונים מספקים לשם מדידת שווי הוגן, תוך מקסום השימוש בנתונים הנצפים הרלוונטיים ומזעור, ככל שניתן, של השימוש בנתונים שאינם נצפים. שווי הוגן הינו המחיר שיחול בעסקה ממכירת נכס או מהעברת התחייבות בעסקה סדירה )Orderly )בין משתתפי שוק )Participant Market )במועד המדידה )מחיר יציאה, Exit Price )תחת תנאי השוק הנוכחיים, בין אם הוא נצפה בשוק פעיל ) Market Active )או מוערך באמצעות טכניקות הערכה.

מדידת שווי הוגן נחלקת לשלוש רמות במדרג השווי ההוגן )Hierarchy Value Fair), ועל ישות ליישמה כמופיע בתקן דיווח כספי בינלאומי 13 מדידת שווי הוגן. המדידה נערכת בהתבסס על הנתונים המשמשים בטכניקת הערכת השווי ההוגן שבה נעשה שימוש להלן:

רמה 1 - מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של פריטים זהים לנכס או להתחייבות הנמדדים, אשר לישות קיימת גישה אליהם במועד המדידה.

רמה 2 - נתונים אשר אינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה הראשונה, אולם הינם נצפים עבור הנכס או ההתחייבות הנאמדים, בין במישרין )מחירים( ובין בעקיפין )נגזרים מהמחירים(.

רמה 3 - נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות, אשר אינם מבוססים על נתוני שוק נצפים, אולם משקפים הנחות שמשתתף שוק היה מניח בקביעת מחיר נאות לנכס או להתחייבות.

על פי 13 IFRS נדרש כי הסיווג של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ייקבע על בסיס מקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן, בהתאמה למדרג השווי ההוגן. מדידת שווי הוגן כאמור תבוצע בהתאמה לרמה הנמוכה ביותר האפשרית, על בסיס מקור הנתונים שהינם משמעותיים למדידת השווי ההוגן.

בעבודתנו בחנו את הנתונים ששימשו בה כאמור, על בסיס מדרג השווי המפורט לעיל. מאחר ולשווי ההתחייבות אין ציטוט בשוק פעיל )1 Level), אמדנו את שוויה על בסיס מדרג השווי כאמור, באופן המשלב שימוש במודלים מימוניים, בנתוני שוק ועל בסיס הנחות יסוד מסוימות המפורטות לעיל ולהלן בעבודתנו. שינוי בהנחות יסוד אלו צפוי לשנות את תוצאות הערכתנו באופן מהותי.

Monte Carlo .ב

Carlo Monte( להלן "מונטה קרלו"( הינה שיטה אלגוריתמית לפתרון בעיות חישוביות באמצעות הרצת פרמטרים סטוכסטיים במספר רב של מצבי עולם וביצוע חישובים על התרחישים השונים אשר התקבלו. שימוש בשיטה זו נהוג במקרים בהם אין אפשרות דטרמיניסטית למדל את מושא המחקר.

בעבודתנו השתמשנו במודל מונטה קרלו קורלטיבי על מנת לאמוד את ההכנסות וההוצאות העתידי ות של החברה לצורך בחינת השווי ההוגן של ההתחייבות לרכישת יתרת מניות החברה בתרחישים שונים, כמפורט לעיל. מודל המונטה קרלו מבוסס סדרות סימולציית משתני החלטה סטטיסטיים סטוכסטיים קורלטיביים, המבוססים על אומדני סטיות תקן ומתאמים בין הפרמטרים המסומלצים כמתואר לעיל, אשר נאמדו, בין היתר, על בסיס נתונים אשר נמסרו לנו מ מזמינת העבודה. להלן נוסחת החישוב לתהליך סטוכסטי 1 קורלטיבי , אשר שימשה בעבודתנו:

$$S_t = S_{t-1} \cdot \exp\left[ \left( \mu - \frac{\sigma^2}{2} \right) \cdot T + \varepsilon \cdot \sigma \cdot \sqrt{T} \right]$$

כאשר:

• t−1S – שווי נכס הבסיס בזמן t
  • Drift
  • – תנודתיות נכס הבסיס
• T– זמן בין תקופה -1t לבין תקופה t
• – משתנה מקרי המתפלג נורמלית, בעל ממוצע 0 וסטיית תקן 1

לכל ≥ ≥ ,1 באופן הבא: עבור נכסים מתואמים מוגדר

$$\begin{aligned} \mathcal{E}_1 &= \mathcal{\alpha}_{11} \cdot \boldsymbol{\chi}_1 \ \mathcal{E}_2 &= \mathcal{\alpha}_{21} \cdot \boldsymbol{\chi}_1 + \mathcal{\alpha}_{22} \cdot \boldsymbol{\chi}_2 \ \mathcal{E}_3 &= \mathcal{\alpha}_{31} \cdot \boldsymbol{\chi}_1 + \mathcal{\alpha}_{32} \cdot \boldsymbol{\chi}_2 + \mathcal{\alpha}_{33} \cdot \boldsymbol{\chi}_3 \ &\dots \end{aligned}$$

כאשר:

i

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ - חוות דעת בדבר השווי ההוגן של התחייבות לרכישת 30% ממניות חברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני -2025 טיוטא

x – משתנה מקרי אשר מ תפלג נורמלית, בעל ממוצע 0 וסטיית תקן .1

n – מספר נכסי הבסיס.

,α השונים מחושבים באמצעות פרוצדורת פירוק קולסקי ) Cholesky מקדמי ה- .)Decomposition

GBM) ¹ Correlated Geometric Brownian Motion (C

.3 הנחות עבודה

א. נתוני החברה בפועל

בעבודתנו עשינו שימוש בנתוניה ה כספיים של החברה לשנים 2024-2023 ולחציון הראשון לשנת ,2025 כמפורט להלן )ב מיליוני אירו(:

	2023A	2024A	H1/2025A
הכנסות	102.4	74.6	44.7
EBITDA	11.9	3.4	1.7

ב. הפרמטרים המסומלצים

בהתאם למידע שנמסר לנו על ידי מזמינת העבודה, להלן תחזית ההכנסות והוצאות התפעול ללא פחת של החברה, אשר מתבססת על הערכותינו בנוגע לתחזיות הנהלת מזמינת העבודה והחברה לשנים ,2027-2025 מהוונות למועד עבודתנו בשיעור ההיוון של החברה, אשר נאמד ב כ- 20.9% ושיעור השינוי השנתי של פרמטרים אלה )במיליוני אירו(:

	Q3-Q4/2025E	2026E	2027E
הכנסות	65.3	141.9	169.8
מהוונות הכנסות ,	62.3	117.3	116.1
ללא תפעול פחת הוצאות	(60.9)	(132.6)	(157.7)
ללא תפעול מהוונות פחת, הוצאות	(58.1)	(109.7)	(107.8)
)drift ) שנתי שינוי שיעור	1.9%	2.0%	2.2%

ג. סטיית תקן

בעבודתנו אמדנו את סטיות התקן של הפרמטרים המסומלצים, על בסיס נתונים כספיים כאומד לסטיית התקן של הפרמטרים המסומלצים, בהתאם למשך חיי של חברות המדגם ² ההתחייבות. אומדני סטיות התקן אשר שימשו בחישובנו נאמדו בכ- 21% עבור הכנסות החזויות ובכ- 21% עבור הוצאות התפעול ללא פחת, החזויות.

ד. נכס פיננסי, נטו

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ - חוות דעת בדבר השווי ההוגן של התחייבות לרכישת 30% ממניות חברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני -2025 טיוטא

לשווי הפעילות המשתמע על פי המכפיל, הוספנו )הפחתנו( את מרכיב הנכס הפיננסי )חוב פיננסי( נטו, תוך התחשבות בהתפתחות ו המסומלצת.

ה. מניפת תוספות מימוש אפשרית

אמדנו את מניפת תוספות המימוש האפשריות בהתאם לתרחישים השונים המתורחשים בסימולציית מונטה קרלו.

ו. תקופת המימוש

על פי תנאי ההסכם והעדכון להסכם, ההתחייבות לרכישת יתרת 30% ממניות החברה ניתנת למימוש החל ממועד אישור הדוחות הכספיים של שנת 2027 ולתקופה של שלושים ימים. בעבודתנו, אמדנו את שווי ההתחייבות בהתאם לאמור לעיל.

ז. סיכון האשראי

סיכון האשראי בחישובנו נאמד על בסיס אומדן אינדיקציית סיכון האשראי של מזמינת העבודה, על בסיס שיעורי התשואה של אגרת חוב סחירה של תדיראן גרופ בע"מ למועד עבודתנו, כמפורט להלן:

שראי סיכון א	מח"מ
4.9%	0.5
4.8%	1.5
4.8%	2.5

ח. גורמי סיכון עיקריים

גורמי הסיכון העיקריים אשר עשויים להשפיע על התממשות הערכות מזמינת העבודה והחברה בדבר היקף ההכנסות של החברה, הינם: המשך ירידה במחירי החשמל באירופה ובאיטליה בפרט, שינויים מהותיים לרעה בסיבת המאקרו באיטליה - לרבות עליה בשיעור הריבית והאינפלציה, שינויים מהותיים בשיטת התמריצים שתנהיג ממשלת איטליה, המשך חוסר היציבות בהיקף המלאי של מערכות סולאריות והמשך בירידת המחיר ים של מערכות אלה.

² Enphase Energy Inc, Canadian Solar Inc, Sunrun Inc, First Solar Inc

.4 תוצאות עבודתנו וניתוחי רגישות

א. תוצאות עבודתנו

להערכתנו ועל בסיס חישובינו, בהתאם להנחות והסייגים המפורטים לעיל, שווי ההתחייבות לרכישת 30% ממניות החברה נאמד בעבודתנו בכ- 20.9 מיליון יורו.

ב. ניתוחי רגישות

להלן ניתוחי רגישות לשווי ההתחייבות ביחס לשינוי ב- EBITDA בשנות התחזית )במיליוני אירו(:

	5%	2.5%	0%	-2.5%	-5%
בות ההתחיי שווי	21.4	21.2	20.9	20.7	20.5

להלן ניתוחי רגישות לשווי ההתחייבות ביחס לשינוי בשיעור ההיוון של החברה )במיליוני אירו(:

	2%	1%	0%	-1%	-2%
בות ההתחיי שווי	20.7	20.8	20.9	21.1	21.2

.5 נספחים

תדיראן אנרגיה מתחדשת בע"מ - חוות דעת בדבר השווי ההוגן של התחייבות לרכישת 30% ממניות חברת Srl Solar VP ליום 30 ביוני -2025 טיוטא

דרישות גילוי נוספות בהתאם לתוספת השלישית לתקנת ניירות ערך – דוחות מיידים ותקופתיים: הערכות שווי קודמות של מעריך השווי

א. במהלך 3 השנים שקדמו למועד עבודתנו, חיווינו דעתנו בדבר שווי ההתחייבות לרכישת יתרת מניות החברה לצרכי דיווח חשבונאי כדלקמן )במיליוני אירו(:

ות התחייב שווי ה	חישוב מועד ה
46.2	30/06/2022
47.6	30/09/2022
52.0	31/12/2022
45.4	31/03/2023
44.5	30/06/2023
40.3	30/09/2023
41.9	31/12/2023
41.2	31/03/2024
34.2	30/06/2024
31.8	30/09/2024
25.7	31/12/2024
26.2	31/03/2025

ב. הירידה בשווי ההתחייבות בעבודה הנוכחית ביחס לעבודה הקודמת מיוחסת בעיקרה לתחזית הכנסות ו- EBITDA נמוכה יותר ביחס לעבודתנו הקודמת, על רקע אי עמידת החברה בתקציב ובשים לב להרעה הצפויה בהכנסות וב- EBITDA כפי שבאה לידי ביטוי בתחזית הרב שנתית של החברה לשנים .2027-2025