PCF Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 12, 2025

Uchwała numer 19/2025 Zarządu spółki PCF Group S.A. z dnia 12 sierpnia 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H oraz terminu na zawarcie umów objęcia akcji serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki

Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 445-447 oraz art. 453 § 1 w zw. z art. 432 i art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 5 ¹ ust. 1-9 Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 133.400,00 zł (sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych 0/100), tj. do kwoty 852.205,42 zł (osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięć złotych i czterdzieści dwa grosze) poprzez emisję 6.670.000 (sześciu milionów sześciuset siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Serii H").
• 1. Emisja Akcji Serii H nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów Rozporządzenia Prospektowego, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji, przy czym oferta publiczna nie będzie przeprowadzana na jakimkolwiek terytorium innym niż Polska. Akcje Serii H mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) albo na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji.
• 1. Na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H przeprowadzonego w dniach 6-11 sierpnia 2025 r., Zarząd Spółki niniejszym określa cenę emisyjną jednej (1) Akcji Serii H na 3,00 zł (trzy złote 0/100) za 1 (jedną) Akcję Serii H, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 16/2025 z dnia 11 sierpnia 2025 r.
• 1. Zarząd Spółki niniejszym postanawia, że Spółka złoży inwestorom oferty objęcia łącznie 6.670.000 (sześciu milionów sześciuset siedemdziesięciu tysięcy) Akcji Serii H. Zarząd Spółki niniejszym określa termin zawarcia przez Spółkę umów objęcia Akcji Serii H w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH do dnia 14 sierpnia 2025 r.
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• (b) Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom.

§ 2

Zarząd w interesie Spółki pozbawia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 16/2025 z dnia 11 sierpnia 2025 r.

§ 3

Zarząd postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.

§ 4

• 1. Akcje Serii H będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi").
• 1. Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii H, w szczególności zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 5

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.205,42 zł (osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięć złotych i 42/100) i dzieli się na:

1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

2) 2.062.512 (dwa miliony sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

3) 387.714 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

4) 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

5) 3.343.037 (trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące trzydzieści siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

6) 2.510.904 (dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,

7) 6.670.000 (sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda."

§ 6

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 5 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.