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La SIA S.p.A.
Delisting Announcement • Aug 12, 2025
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Delisting Announcement
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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION (INCLUDING UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, AUSTRALIA AND JAPAN).
REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI LA SIA S.P.A. PROMOSSA DA MARE ENGINEERING GROUP S.P.A.
RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA DI ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2 DEL TUF TERMINI E CONDIZIONI DELLA PROCEDURA CONGIUNTA
Salerno, 11 agosto 2025
Mare Group S.p.A., (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", o l'"Offerente"), con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Mare Group ai sensi dell'articolo 102 e seguenti, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di La SIA S.p.A (l'"Emittente" o "La SIA"), obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale di La SIA, nonché con riferimento all'esecuzione dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nel periodo che decorre dal 21 luglio 2025 all'8 agosto 2025 (il "Periodo di Sell Out"), rende noto - ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d) del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - quanto segue.
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato sul sito internet di Mare Engineering Group S.p.A. in data 18 giugno 2025 (il "Documento di Offerta"), ovvero nel comunicato sulla Procedura di Sell-Out del 18 luglio 2025.
Risultati definitivi a esito della Procedura di Sell-Out
Sulla base dei risultati definitivi della Procedura di Sell-Out comunicati da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura della Procedura di Sell-Out, risultano presentate Richieste di Vendita relative a n. 359.000 Azioni Residue, pari al 77,12% delle Azioni Residue oggetto della Procedura di Sell-Out e al 6,34% del capitale sociale dell'Emittente
I risultati definitivi sopra riportati non si discostano dai risultati provvisori della Procedura di Sell-Out annunciati in data 8 agosto 2025.
Nel corso della Procedura di Sell-Out, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni Residue al di fuori della Procedura di Sell-Out. Pertanto, alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e. il 18 agosto 2025), tenuto conto (i) delle Azioni Residue per cui sono state presentate le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out e (ii) delle Azioni già di titolarità, direttamente, dell'Offerente, quest'ultimo verrà a detenere complessive n. 5.560.000 Azioni, pari al 98,12% del capitale sociale dell'Emittente.
Data di Pagamento del Sell-Out
Alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e. il 18 agosto 2025), l'Offerente: (i) acquisterà tutte le n. 359.000 Azioni Residue per cui sono state presentate le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out e (ii) corrisponderà il Corrispettivo del Sell-Out, pari al Corrispettivo dell'Offerta (vale a dire, per ciascuna Azione La SIA, Euro 0,63084, come Componente in Denaro, e n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare Mare Group, come Componente in Azioni), fermo restando che ai sensi dell'articolo 108, comma 5, TUF, i possessori delle Azioni La SIA che ne hanno fatto richiesta, riceveranno, il Corrispettivo Integrale in Contanti, pari a Euro 2,85749 per ciascuna Azione La Sia. In particolare, sulla base delle indicazioni contenute nelle
Richieste di Vendita: (i) il Corrispettivo dell'Offerta (vale a dire, per ciascuna Azione La SIA, Euro 0,63084, come Componente in Denaro, e n. 0,64 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare Mare Group, come Componente in Azioni) sarà corrisposto ai titolari di 106.500 Azioni Residue; e il Corrispettivo Integrale in Denaro (vale a dire,2,85749 Euro per ciascuna Azione La SIA) sarà pagato ai titolari di 252.500 Azioni Residue (che rappresentano il 70,3% delle azioni portate in adesione durante il Periodo della Procedura di Sell-Out).
Al fine di pagare il Corrispettivo dell'Offerta, Mare Group, in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, emetterà n. 68.160 azioni Mare Group, rappresentanti lo 0,35% del capitale sociale post emissione di Mare Group. A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Mare Group sarà rappresentato da 19.290.131azioni ordinarie. L'importo complessivo della Componente in Denaro del Corrispettivo di Offerta e del Corrispettivo Integrale in Denaro spettante agli Azionisti Richiedenti è pari a Euro 788.700,69.
Procedura Congiunta per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamati dall'art. 13 dello Statuto Sociale dell'Emittente.
Avendo l'Offerente raggiunto una partecipazione pari al 98,12%, e quindi superiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, come già dichiarato, tra l'altro, nel Documento di Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nonché per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF con riferimento alle rimanenti Azioni ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out.
Come riportato, tra l'altro, nel Documento d'Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto - e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF - dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta avrà ad oggetto 106.500 Azioni ancora in circolazione, rappresentanti il 1,88% del capitale sociale dell'Emittente (le "Ulteriori Azioni Residue"), corrispondenti alla totalità delle Azioni emesse meno le Azioni direttamente e indirettamente possedute dall'Offerente. Il corrispettivo dovuto per le Ulteriori Azioni Residue acquistate ai sensi del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, corrisponderà al Corrispettivo del Sell-Out, e sarà quindi pari al Corrispettivo dell'Offerta, fermo restando che ai sensi dell'articolo 108, comma 5 il possessore delle Azioni La SIA potrà richiedere che gli sia corrisposto in misura integrale, in alternativa al Corrispettivo in Azioni, il Corrispettivo Integrale in Contanti, pari a Euro 2,85749 per ciascuna Azione La Sia.
1) Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita
La Procedura Congiunta avrà inizio alle 08:30 del giorno 26 agosto 2025 e terminerà alle 17:30 del giorno 1 settembre 2025 (estremi inclusi) ("Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita").
Il 1° settembre 2025 rappresenterà quindi l'ultimo giorno per aderire alla Procedura Congiunta.
2) Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita
L'adesione alla Procedura potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
L'adesione alla Procedura Congiunta da parte dei titolari delle Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), pervenute nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna di apposita Richiesta di Vendita, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e contestuale deposito delle Ulteriori Azioni Residue presso uno dei seguenti intermediari incaricati (gli "Intermediari Incaricati"):
- § Intermonte SIM S.p.A.;
- § Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e
- § BNP Paribas, Succursale Italia.
Gli azionisti dell'Emittente che intendano portare le proprie Ulteriori Azioni Residue in adesione alla Procedura Congiunta potranno anche consegnare la Richiesta di Vendita agli Intermediari Depositari (gli "Intermediari Depositari") presso i quali siano già depositate le Azioni di loro proprietà, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Richieste di Vendita e, se del caso, non depositino le Ulteriori Azioni Residue presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
Le Ulteriori Azioni Residue, al fine di poter essere oggetto di Richieste di Vendita, dovranno risultare regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli dell'Aderente presso uno degli Intermediari Depositari. Le Ulteriori Azioni Residue dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, dovranno essere liberamente trasferibili all'Obbligato e dovranno avere godimento regolare. Infine, le Ulteriori Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere oggetto di Richieste di Vendita solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.
Le Richieste di Vendita da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione alla Procedura Congiunta solo se l'autorizzazione è ricevuta dall'Intermediario Depositario o dall'Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e il pagamento del Corrispettivo in relazione a tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.
Le Ulteriori Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita saranno vincolate alla Procedura. Pertanto, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo, i titolari dei diritti sulle Ulteriori Azioni Residue potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Ulteriori Azioni Residue. Tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Ulteriori Azioni Residue e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto tali Ulteriori Azioni Residue.
In considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni La SIA, la sottoscrizione della Richiesta di Vendita varrà anche quale mandato e istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all'Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue all'Offerente, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.
Le Richieste di Vendita presentate dai titolari di Azioni Residue (o da coloro che abbiano il potere di rappresentarli) nel corso del Periodo di Sell Out sono irrevocabili.
3) Data e modalità di pagamento del Corrispettivo – Trattamento delle Parti Frazionarie
Il pagamento del Corrispettivo agli Azionisti Richiedenti sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia in data 8 settembre 2025 (la "Data di Pagamento della Procedura Congiunta").
Il trasferimento all'Offerente della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento agli Azionisti Richiedenti del Corrispettivo saranno effettuati alla Data di Pagamento del Sell-Out, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
In particolare, alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta:
- (i) il Corrispettivo di Offerta verrà pagato mediante: (1) trasferimento del numero spettante di azioni Mare Group sui conti titoli degli azionisti richiedenti presso gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari e, (2) per quanto attiene alla componente in denaro, mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli azionisti richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli azionisti richiedenti stessi (o dai loro rappresentanti) nell'ambito di ciascuna Richiesta di Vendita; ovvero;
- (ii) l'eventuale Corrispettivo Integrale in Denaro verrà pagato mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli azionisti richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli azionisti richiedenti stessi (o dai loro rappresentanti) nell'ambito di ciascuna Richiesta di Vendita,
il tutto con le modalità e secondo le procedure specificate nella Richiesta di Vendita.
Nessun interesse sarà corrisposto dall'Offerente o da alcun'altra persona sul Corrispettivo Integrale in Denaro.
Con riferimento alle Ulteriori Azioni Residue per le quali non saranno presentate Richieste di Vendita relative alla Procedura Congiunta, ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF, alla Data di Pagamento della Procedura Congiunta, l'Offerente comunicherà all'Emittente che (i) l'ammontare complessivo delle azioni Mare Group necessarie per il pagamento della Componente in Azioni del Corrispettivo agli azionisti di La SIA titolari di Ulteriori Azioni Residue che non abbiano presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta e (ii) l'ammontare complessivo necessario per il pagamento della Componente in Denaro agli azionisti La SIa titolari di Ulteriori Azioni Residue che non abbiano presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta, sono stati resi disponibili con le modalità che saranno comunicate prima della Data di Pagamento della Procedura Congiunta.
Una volta effettuata tale comunicazione, il trasferimento della titolarità di tutte le Ulteriori Azioni Residue agli Offerenti sarà efficace e sarà quindi iscritto nel libro degli azionisti dell'Emittente.
Qualora all'Azionista Richiedente (che nella propria Richiesta di Vendita non abbia richiesto il Corrispettivo Integrale in Denaro) spetti un Corrispettivo in Azioni composto da un numero non intero di azioni Mare Group, l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale tale azionista richiedente ha presentato la propria Richiesta di Vendita dovrà indicare nella medesima la parte frazionaria di detto numero non intero (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire richieste di vendita (nelle quali non si richieda il Corrispettivo Integrale in Denaro), provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di azioni Mare Group derivante dall'aggregazione di tutte le Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Incaricato.
Analogamente, per gli azionisti che non abbiano presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta e che abbiano diritto a una Componente in Azioni composta da un numero non intero di azioni Mare Group, le Parti Frazionarie saranno aggregate e gli Intermediari Depositari comunicheranno all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Offerte il numero di azioni Mare Group risultante da tale aggregazione.
L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ossia Intermonte Sim S.p.A., in nome e per conto degli Azionisti Richiedenti e sulla base della comunicazione ricevuta da ciascun Intermediario Incaricato, provvederà all'aggregazione delle Parti Frazionarie e alla successiva vendita su EGM del numero intero di azioni Mare Group di nuova emissione risultante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali vendite saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato, che procederà quindi all'accredito ai relativi aventi diritto, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in contanti corrispondente alla Parte Frazionaria viene denominato l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria"), come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento del Corrispettivo, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l'importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli aventi diritto attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli Azionisti Richiedenti interessati, secondo le procedure indicate nella Richiesta di Vendita.
Nessun interesse verrà corrisposto dall'Offerente, né da qualsiasi altra persona, sull'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui il corretto numero di azioni Mare Group e gli importi in contanti costituenti il Corrispettivo di Offerta e il Corrispettivo Integrale in Denaro, saranno stati trasferiti agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che tali Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro le azioni Mare Group o gli importi in denaro loro spettante, ovvero ritardino tale trasferimento.
Si rammenta che, decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile, il diritto dei titolari delle Ulteriori Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la disponibilità della porzione di Corrispettivo non riscosso dagli aventi diritto.
Delisting
Borsa Italiana disporrà il delisting delle azioni La SIA dall'Euronext Growth Milan a partire dall'8 settembre 2025 (la Data di Pagamento della Procedura Congiunta), previa sospensione delle negoziazioni delle Azioni La Sia nelle sedute del 4 e 5 settembre 2025.
Per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, disponibile sul sito dell'Offerente.
La presente comunicazione è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo https:///.
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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di La SIA o di Mare Group in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L'Offerta è stata effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di La SIA o Mare Group in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.
La Società
Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan con un modello basato su piattaforme tecnologiche proprietarie. Con più di 2.000 clienti, un team di oltre 500 persone, 25 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione. I significativi investimenti in R&S e le 16 acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.
Contatti
Emittente: Mare Group S.p.A.
Gennaro Tesone (Investor Relations Manager) Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d'Arco T. +39 081 803 6677 – E-mail [email protected]
Euronext Growth Advisor: illimity Bank S.p.A. Via Soperga 9, 20124 Milano
T. +39 0282849699 – E-mail [email protected]