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FRUTA FRUTA INC.
Annual Report • Jun 28, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フルッタフルッタ |
| 【英訳名】 | FRUTA FRUTA INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目３番 |
| 【電話番号】 | 03-6272-9081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 林 建佑 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目３番 |
| 【電話番号】 | 03-6272-3190 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 林 建佑 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E31035-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember 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有価証券報告書（通常方式）_20170627145745
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,674,321 | 2,873,762 | 3,344,951 | 2,571,014 | 1,619,454 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | 40,212 | 239,151 | 349,157 | △579,865 | △589,029 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | （千円） | 51,021 | 153,287 | 201,155 | △683,353 | △591,154 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 90,000 | 166,000 | 363,340 | 363,465 | 461,515 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,054 | 9,094 | 1,009,400 | 1,009,900 | 1,250,166 |
| 純資産額 | （千円） | 219,437 | 611,239 | 1,195,125 | 504,906 | 110,666 |
| 総資産額 | （千円） | 683,240 | 1,630,714 | 2,490,286 | 2,714,639 | 2,277,213 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 465.40 | 672.13 | 1,184.00 | 499.96 | 87.87 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | 108.12 | 329.79 | 214.35 | △676.99 | △499.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 201.94 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 32.1 | 37.5 | 48.0 | 18.6 | 4.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 22.7 | 36.9 | 22.3 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 10.68 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △18,864 | △74,537 | △639,391 | △1,194,879 | △224,902 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △25,449 | △49,484 | △18,320 | △3,995 | 185 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △34,069 | 462,919 | 669,044 | 956,866 | 329,726 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 114,154 | 453,232 | 506,641 | 287,576 | 397,418 |
| 従業員数 | （人） | 25 | 33 | 41 | 37 | 30 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （9） | （13） | （23） | （20） | （10） |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
７．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第11期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。
８．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
９．商品、製品、原材料の評価方法について、従来、先入先出法による原価法を採用しておりましたが、第11期より月別移動平均法による原価法に変更しております。そのため、第10期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値となっております。
10．当社は、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年 月 | 概 要 |
| --- | --- |
| 平成14年11月 | アマゾンフルーツの仕入、販売を目的として、兵庫県神戸市にクプアス・インターナショナル・ジャパン株式会社（資本金10,000千円）を設立 |
| 平成14年12月 | ジュースバー「ＦＲＵＴＡ ＦＲＵＴＡ」１号店（平成17年閉店）を兵庫県神戸市に開店 |
| 平成14年12月 | ブラジル「トメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）」との間でフルーツパルプの日本における独占販売契約を締結 |
| 平成16年３月 | 東京事務所を東京都千代田区に開設 |
| 平成16年４月 | 通信販売事業を開始 |
| 平成16年７月 | 商号を株式会社フルッタフルッタに変更 |
| 平成17年１月 | 冷凍フルーツパルプを販売開始 |
| 平成17年７月 | 本店を東京都千代田区神田小川町三丁目に変更 旧本店は、神戸営業所として存続 |
| 平成18年５月 | ボトル製品「アサイーエナジー」（平成22年終売）を発売 |
| 平成18年６月 | テレビ通販向け商品「アサイーエナジーダイエッタ」を発売 |
| 平成22年１月 | アグロフォレストリーカカオ豆の輸入を開始 |
| 平成22年５月 | カートカン製品「アサイーエナジー」、「アサイービューティー」を発売 |
| 平成23年４月 | 本店を東京都千代田区神田神保町一丁目に移転 |
| 平成23年６月 | ゲーブルトップ・大容量タイプ「アサイーエナジーオリジナル」を発売 |
| 平成24年７月 | 「フルッタフルッタアサイーカフェ 渋谷ヒカリエShinQs店」を開店 |
| 平成25年４月 | 本店を東京都千代田区神田神保町三丁目に移転 |
| 平成25年９月 | カートカン製品「フルッタアサイー ベーシック」を発売 |
| 平成26年９月 | 「アサイーボウルアイス」「アサイーフリーズドライパウダー」「アサイー＆フルーツドリンクビネガー」を発売 |
| 平成26年12月 平成27年２月 平成27年３月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 スーパーフルーツチョコレート「アサイートリュフ」を発売 ネクストアサイーボウル「ピタヤボウルミックス」を発売 |
| 平成27年９月 平成27年10月 平成28年３月 平成28年６月 |
「アマゾンスーパーフード」シリーズとして、「アサイーチアシード」、「ピタヤ チアシード」、「クプアス チアシード」を発売 「デイリーフリー」シリーズとして、「オメガミルク」（オリジナル、無糖）を発売 ブラジル系スーパーフード炭酸飲料「アサイービネガー スパークリング」「ピタヤ＆ザクロ スパークリング」を発売 株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎と資本業務提携契約を締結 |
３【事業の内容】
当社は、ブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同組合（以下、「ＣＡＭＴＡ」（注）１という。）の日本総代理店として、アサイー（注）２をはじめとするアマゾンフルーツ冷凍パルプ（注）３を輸入し、加工販売しております。当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメントといえるアマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しております。
また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリー（注）４という農法を使用したもので、アマゾンの森林荒廃地を再生させる効果があることから、直接的に熱帯雨林再生へ貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
（注）１．ＣＡＭＴＡは、ブラジル・アマゾン川の河口の町でパラ州の州都であるベレンから約230ｋｍ離れたトメアス地区にあり、日本人移住者によって作られた農協です。
アマゾンフルーツを安定的に供給するには、持続的農業と加工設備の両立が不可欠で、それを実現させているのがＣＡＭＴＡです。ＣＡＭＴＡは、アマゾン地域で持続的農業を行うためにアグロフォレストリー農法を独自に確立し、実践しております。
また、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツは、品質の劣化や移送コストの問題等により果実そのものを地域外へ持ち出すことが困難で、搾汁加工及び冷凍処理をして初めて域外移動が容易となります。ＣＡＭＴＡは、品質管理が行き届き、かつ地域有数のフルーツ搾汁加工工場及び冷凍倉庫を有しております。酸化が早いアサイーを上質な状態で保持・販売するため、当社は冷凍果肉を直輸入し、ジュース加工・製造・販売を国内で行っています。
２．アサイーは、ブラジル連邦共和国・アマゾン地帯の水べりに生育するヤシ科の植物で、その果実は、ポリフェノール、食物繊維、カルシウム、鉄分、アミノ酸及び不飽和脂肪酸等を豊富に含み、栄養価の高さから「スーパーフルーツ」とも言われています。
スーパーフルーツとは、一般的にＯＲＡＣ（オラック）値の高いフルーツを指します。ＯＲＡＣとは、日本では「サビないチカラ」とも言われている「抗酸化力」、つまり「活性酸素吸収能力」を数値化したものです。アメリカでは、パッケージにその数値を記載しアイキャッチにしている商品もあるほど、普及している「指標」の一つです。
アサイーはブラジル農務省にて、固形分比率ごとに３グレードに規格化されています。当社は最上級グレードのグロッソのみを使用しています。
３．パルプとは、フルーツを搾汁加工しパックした製品を言います。
４．アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、ＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
なお、当社は、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。事業部門は、ナショナル・ブランド事業部門、アグロフォレストリー・マーケティング事業部門、ダイレクト・マーケティング事業部門の３つの事業部門を柱としております。
(1）ナショナル・ブランド事業部門（以下、「ＮＢ事業部門」という。）
ＮＢ事業部門は、量販店、スーパーマーケットやコンビニエンスストア等リテール向けに、アサイー等のアマゾンフルーツを主原料とした自社ブランド等の製品及びＰＢ製品を販売する事業です。現在、主に「フルッタアサイー」シリーズなどのカートカン並びに大容量製品やヨーグルト等にかけるデザートソースやスーパーマーケット等へのＰＢ製品の販売をしております。
当社の製品は、他の飲料に比べて高価格帯となりますが、アマゾンフルーツの持つ高い栄養価と砂糖・保存料・香料・着色料不使用の特徴をもち、健康・本物志向の高い消費者を中心に高い評価を受けております。
(2）アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（以下、「ＡＦＭ事業部門」という。）
ＡＦＭ事業部門は、外食店や食品メーカー等に対して冷凍フルーツパルプやその加工品等を販売する事業と、アグロフォレストリーの畑でできる冷凍フルーツパルプ以外の産物を原料として種々の企業に販売する事業に区分されます。
① 外食店、食品メーカー等向け
外食チェーン、カフェ、レストラン等の外食店向けにアサイー等の冷凍フルーツパルプや業務用製品等を販売しております。外食店は、大手チェーン店から個人経営の小規模飲食店までカバーしており、小規模飲食店向けには、業務用通販サイト「ＦＲＵＴＡ ＢＩＺ ＷＥＢ」により、取引先の拡大と業務の効率化に努めております。
また、飲料用原料、乳製品用原料、製菓用原料、サプリメント用原料として、食品メーカー等にアサイー等を提供しております。当ビジネスを展開するために、冷凍フルーツパルプをそのまま販売するだけでなく、濃縮エキスやフリーズドライ等の加工品も取り扱っております。
その他に、スポーツジム向けに冷凍フルーツパルプや自社ブランド製品等を販売しております。
② 上記以外のＡＦＭ事業部門（カカオ豆事業等）
アグロフォレストリーの畑では、アマゾンフルーツのほか、木材、香辛料、樹脂、油脂等が生産されております。菓子メーカー、化粧品メーカー、建材・紙材メーカー、香辛料メーカー、自動車メーカー等が、既存商品の原材料をアグロフォレストリー産の原材料に切り替えることで、企業としてＣＳＲ的効果が期待できるというメリットがあります。
このアグロフォレストリー・マーケティングの一環として、当社は、大手食品メーカーに対してＣＡＭＴＡの生産するカカオ豆を販売しております。アグロフォレストリーの森で育つ多種多様な植物のなかでも、カカオは代表的な植物です。そのカカオをチョコレート原料として使用することで、アマゾンの森の再生に貢献します。消費が環境に好影響を及ぼす、「グリーンエコノミー」の一例です。
(3）ダイレクト・マーケティング事業部門（以下、「ＤＭ事業部門」という。）
ＤＭ事業部門は、「フルッタフルッタアサイーカフェ」の直営店舗の運営及び自社ＷＥＢ等を利用した通信販売を行う事業です。
店舗事業は、「ＦＲＵＴＡ ＦＲＵＴＡ」のブランド力を向上させるための情報発信源としての位置づけがあるとともに、中長期的には直営店舗展開の推進並びに店舗のＦＣ化を進め、多店舗化を見据えた重要な事業として捉えております。現在は、「アサイーカフェ 渋谷ヒカリエ ShinQs 店」の１店舗を運営しております。直営店では、フレッシュジュースとアサイーボウルを主力商品とし、あわせてＮＢ製品、グラノーラなどの商品も取り扱っております。
通販事業は、アサイードリンクシリーズ等のアサイージュースや冷凍フルーツパルプ等を販売しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 30（10） | 36.9 | 3.6 | 4,691,410 |
セグメント情報を記載していないため、事業部門別に従業員数を示すと次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| ＮＢ事業部門 | ６（１） |
| ＡＦＭ事業部門 | ３（－） |
| ＤＭ事業部門 | ３（６） |
| 全社（共通） | 18（３） |
| 合計 | 30（10） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、生産・購買・物流部門、研究開発部門、管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170627145745
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度における国内経済は、政府の経済政策の効果もあり、雇用・所得環境の改善が見られ、緩やかな回復基調となっているものの、世界各地での地政学的リスクの高まりによる世界情勢の不安定化や米国新政権の政策運営、英国のＥＵ離脱問題によるＥＵ各国への影響、さらに資源国および新興国経済の動向等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
食品業界におきましては、原材料単価や物流コストの上昇、人口減少による市場規模の縮小及び所得水準の伸び悩み等が足かせになるなど、依然として厳しい状況となりました。
このような環境の下、当社は、2016年６月にアスラポート・ダイニング・グループ(以下、アスラポート・グループという)と資本業務提携を締結し、新製品開発及び販路拡大による業績の回復に努めてまいりました。また、事業ポートフォリオの見直しにも取組み、主に、当社主力事業部門であるナショナル・ブランド事業部門において商品の定番化による在庫管理強化を進めることで、製品在庫の廃棄低減による利益率の向上に努めてまいりました。
海外においては、2017年３月に台湾の食品メーカーの金利食安科技股份有限公司（KEE Fresh & Safe Foodtech Co., Ltd.）と基本売買契約及びＯＥＭ契約を締結し、非加熱殺菌のコールドプレス製品を製造し、日本に輸入販売を開始しております。同社との契約締結は、当社の重要な海外事業展開の1つであり、アジア戦略の一環として取組むこととしております。
この結果、当事業年度の業績は、売上高1,619百万円(前年同期比37.0％減)、営業損失は506百万円（前事業年度は営業損失474百万円）、経常損失は589百万円（前事業年度は経常損失579百万円）、当期純損失は591百万円（前事業年度は当期純損失683百万円）となりました。
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の売上高は次のとおりであります。
① ＮＢ事業部門
ＮＢ事業部門に関しては、当上半期においては、今夏開催されたリオデジャネイロ・オリンピックに合わせ新製品の発売による売上高獲得と当社主力製品のフルッタアサイーシリーズの販売チャネルの選択によるＣＶＳでの取扱いを縮小することで、在庫リスク及び流通コスト等の費用低減に努めてまいりました。また、当下半期においては、事業ポートフォリオの見直しにより、３月に大きく販売予定としていた新製品導入と、メディアとの共同企画によるコラボレーション製品の発売を見送ったことが影響したことで、売上は減少することとなりました。
以上の結果、ＮＢ事業部門全体の売上高は888百万円（前事業年度比40.2％減）となりました。
② ＡＦＭ事業部門
ＡＦＭ事業部門に関しては、大手菓子メーカーに採用されているアグロフォレストリー産カカオ豆が高級チョコレートでの需要の高まりを見せているものの、天候不順等により現地ブラジルでのカカオ豆の収穫が減ったことから原料調達が想定を下回ったことで、需要の高まりに反して機会損失となりました。また、事業ポートフォリオの見直しで、ＡＦＭ事業部門の比率を高めることを目標としていますが、成果が遅れており、外食チェーン店や食品メーカーでのアサイー原材料の採用も一巡するなか売上は低調となりました。
一方で、アスラポート・グループ傘下の弘乳舎との共同開発によるアサイーゼリーが、宅配弁当のデザートメニューに採用されることで、業務提携効果第１弾として具現化いたしました。しかしながら、総じて製品開発や製造技術の適応化に時間を要したことで、業績に与える影響は限定的となりましたが、引続きアスラポート・グループとの協業によるシナジー効果により業績回復に努めてまいります。
以上の結果、ＡＦＭ事業部門全体の売上高は569百万円（前事業年度比33.1％減）となりました。
③ ＤＭ事業部門
ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）の、直営店舗に関しては、2016年５月に玉川髙島屋店を閉店したことで、渋谷ヒカリエ店１店舗となったことで店舗売上としては減少することとなりましたが、トッピングパスポート券配布や様々なキャンペーンを実施し売上獲得に努めました。また、2017年３月には渋谷ヒカリエ店のリニューアルを実施し、当社旗艦店としての役割向上と消費者へのアサイーの再認知を図るべく取組みました。
ＷＥＢ通販に関しては、自社通販サイトへの誘導や潜在顧客の掘り起こし等により販売促進に取組んだものの、効果は限定的となりました。一方で、株式会社ファイトロックスと当社とで、アサイーとフコキサンチンを使用した通販専用製品の開発にも引続き取組んでおりますが、生産技術問題の解決に時間を要している状況にあり、製品化には少々時間を要するものと考えております。
この結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は161百万円(前年同期比30.7％減)となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ109百万円増加し、当事業年度末には397百万円になりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果使用した資金は224百万円（前事業年度は1,194百万円の使用）となりました。
これは主に、たな卸資産の減少302百万円、売上債権の減少90百万円があった一方で、税引前当期純損失592百万円の計上、仕入債務の減少150百万円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は0百万円（前事業年度は3百万円の使用）となりました。
これは主に、資産除去債務の履行による支出2百万円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入9百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果調達した資金は329百万円（前事業年度は956百万円の調達）となりました。
これは主に、社債の償還による支出25百万円があった一方で、転換社債型新株予約権付社債の転換による収入197百万円、株式の発行による収入142百万円があったこと等によるものであります。。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。また、当社は、複数の事業部門で同一種類の商品を取り扱うため、生産実績及び商品仕入実績については、商品群別に記載をしております。
(1）生産実績
当事業年度の生産実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| チルド商品（千円） | 707,526 | △33.9 |
| 冷凍商品（千円） | 58,424 | △66.3 |
| 常温商品（千円） | 108,288 | △43.8 |
| 合計（千円） | 874,239 | △39.2 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）商品仕入実績
当事業年度の商品仕入実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| チルド商品（千円） | 18,064 | 20.2 |
| 冷凍商品（千円） | 217,386 | △41.9 |
| 常温商品（千円） | 97,603 | △39.3 |
| 合計（千円） | 333,054 | △39.4 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注状況
当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
(4）販売実績
当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| ＮＢ事業部門（千円） | 888,580 | △40.2 |
| ＡＦＭ事業部門（千円） | 569,213 | △33.1 |
| ＤＭ事業部門（千円） | 161,660 | △30.7 |
| 合計（千円） | 1,619,454 | △37.0 |
当事業年度の販売実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| チルド商品（千円） | 879,469 | △39.6 |
| 冷凍商品（千円） | 448,914 | △30.9 |
| 常温商品（千円） | 291,070 | △37.6 |
| 合計（千円） | 1,619,454 | △37.0 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱日本アクセス | 396,674 | 15.4 | 226,042 | 14.0 |
| 三菱食品㈱ | 368,006 | 14.3 | 221,315 | 13.7 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は、対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。
① 事業ポートフォリオの見直し
・ＮＢ（ナショナル・ブランド）商材の選別・集約
・ＡＦＭ（アグロフォレストリー・マーケティング）事業、通販事業への資源集中・拡大
現在、売上構成比が一番高く、当社売上を牽引しているＮＢ事業ですが、高価格の原材料在庫を抱えているため、原価が高くなっており、収益獲得のため価格訴求型のチャネル販売は収れんさせ、製品を集約させることにより原価改善を進めてまいります。加えて、販売エリアを含む物流効率化についても検討し、収益性を改善してまいります。
ＡＦＭ事業のメーカー向け原料販売、外食チェーン向け原料・業務用販売は物流費率が比較的低く、在庫コントロールもしやすいという側面を持ち、管理コストが抑えられる事業であり、加えて、アスラポート・グループとのシナジー効果が表れる事業でもあります。
また、通販事業に関しては、中長期的に伸ばしていくべき事業でありますが、通常の通販事業と比較して当社の通販は相対的に粗利率が悪いことから、通販専用商品開発を進めております。
今後はＮＢ事業の効率化を図りつつ、ＡＦＭ事業及び通販事業へ資源をシフトさせ、拡大させていくことで、収益性の改善を図ります。
② アスラポート・グループとの連携強化
アスラポート・グループとの新製品開発及び販路拡大に取組、さらなる連携強化を図り、アグロフォレストリー・マーケティング事業へのリソース配分を強化してまいります。
③ 機能性商材の開発強化（Ｒ＆Ｄ強化）
平成27年４月より、我が国では機能性表示食品の制度がスタートいたしました。アマゾンフルーツは、赤道直下の強い紫外線と強烈な雨といった過酷な環境で生育するため、環境ストレスによる活性酸素と戦う抗酸化物質を蓄えます。当社は、今後、アマゾンフルーツの機能性を様々なアプローチで研究を進めることで、当社独自の新商品開発へと繋げてまいります。
企業や大学との共同研究を進めており、アマゾンスーパーフード素材を予防医学とスポーツ栄養学の発展に役立てることを目標にアサイーをはじめとするアマゾンスーパーフードの効能を検証してまいります。
これらの取組を商品開発に活かし、砂糖・香料・着色料不使用という品質へのこだわりやおいしさという魅力に加えて、機能性という魅力を加味した商品づくりを推進してまいります。
④ 海外への事業展開
ポテンシャルの大きい海外市場特に、アジア市場において日本品質の高付加価値アサイー製品の導入を図るべく、各市場における現地パートナーとの業務提携の計画を進めてまいります。
⑤ 在庫削減への取組み
上記の営業・商品施策により、アサイー及びアマゾンフルーツ冷凍パルプ原材料在庫の削減を推進してまいります。
⑥ コスト削減への取組み
商品ラインナップを絞り込むことにより在庫回転率を上げ、在庫圧縮による倉庫料の低減と物流費や販売手数料等の変動費の見直し及び事務所賃料をはじめとした固定費の経費削減に取組んでまいります。
⑦ 財務基盤の強化
上記の施策に取組むことにより、損益の改善と在庫の削減を推し進め、財務基盤を強化してまいります。また、自己資本を強化するべく取組みとして、事業シナジーも考慮しつつ、第三者割当増資及び資本業務提携等も含めて検討してまいります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業、経営状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在のものであります。
① 事業内容に関するリスク
（a）アマゾンフルーツ仕入のトメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）への依存について
当社は平成14年12月に初回の締結が行われ、その後平成28年10月に最新の更新が行われたトメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）との取引基本契約により、ＣＡＭＴＡが生産するアサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売権及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する権利を有しております。
当社は同取引基本契約に基づき、当社が扱うアサイーを含むアマゾンフルーツ冷凍パルプについて全てをＣＡＭＴＡから購入する義務を負っており、当社の製商品のほとんどに、それらアマゾンフルーツ冷凍パルプが用いられております。
当社の製商品にはこれらのアマゾンフルーツに他の果物等を加えるため、平成29年３月期の当社の製品売上原価のうち材料費に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は７割以上、商品売上原価のうち商品仕入高に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は９割以上となっております。
このように、現時点での当社の事業活動は、同取引基本契約に基づくＣＡＭＴＡからのアマゾンフルーツ仕入を前提とし行われております。
同取引基本契約の有効期限は、更新日より５年間（現契約は平成33年10月まで）となっております。また、その更新は両者間において更新に異議がない場合は、自動的に５年間の契約延長がなされることとなっており、契約解除条項は存在しません。
当社は創業時よりＣＡＭＴＡとの絆を大切にしてまいりました。当社は本社から年数回ＣＡＭＴＡを訪問する等ＣＡＭＴＡとの良好な関係維持に努めつつ、品質の確認、生産・財務状況の確認等を行っております。また、アサイー冷凍パルプの購買にあたっては、同取引基本契約に基づいて、毎年個別購買契約を締結し、購入数量の確保及び価格の安定化を図っております。
今後においても、原料の安定確保のためＣＡＭＴＡとの関係強化を図ってまいりますが、ＣＡＭＴＡとの関係の変化、取引縮小、原料等の価格引き上げ、本地域における自然災害などがあり、ＣＡＭＴＡからアサイー等を計画通りに仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（b）売上高におけるアサイーの依存について
当社の売上高実績に占めるアサイー関連事業の売上高（当社全体の売上高からカカオ豆の卸販売や、アサイー以外の冷凍フルーツパルプの販売といった、アサイーに直接関係しない事業分を除いた売上高）の割合は、平成29年３月期において８割以上となっております。
当社としましては、アサイービジネスの一層の拡大に注力する一方、アサイー以外のアマゾンフルーツを用いた商品の開発、販売等にも取り組み、当社全体としての事業の拡大を図っております。世界的な消費者の「健康志向」「本物志向」という潮流の中でアサイー認知度が急激に向上したことなどから、最近においてアサイー関連市場は拡大しましたが、消費者の嗜好の変化等によってアサイー関連市場の大幅な縮小を余儀なくされる等、予期せぬ事態が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（c）アサイーの仕入について
当社は、アサイー及びアサイーを原料とした製品販売を主体としており、安定的なアサイーの確保のための灌水設備等の現地投資や、他のアマゾンフルーツの売上比率の向上などを検討し、リスク低減を図っております。しかしながら、天候不順等によるアサイー価格の高騰、品質劣化等により、アサイーを適正価格で仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（d）食の安全性について
当社の仕入先であるＣＡＭＴＡは栽培から製造まで一貫して品質管理を行っており、それ以外の原料・外注委託については、当社が品質の確認を行っております。また、表示についても当社で確認するとともに、保健所等の行政機関に対しても確認を依頼しております。しかしながら、万が一大規模な商品回収を実施した場合、もしくは当社の商品に直接の問題がない場合であっても、食品業界全体やブラジル産食品、アサイー等に対する風評などにより当社商品に影響がある場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（e）競合について
当社は、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとし、アマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しておりますが、フルーツ飲料を含む飲料市場においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、今後有力な競合先が現れる可能性があります。今後、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（f）為替相場の変動について
当社は、ＣＡＭＴＡへの商品代金の支払いはドル建てで行っており、為替相場の変動の影響を受けております。為替予約等の活用により、為替リスクを回避する努力を行っておりますが、業容の拡大に応じて適時にすべての為替リスクをヘッジできる保証はなく、為替相場の変動が短期間に乱高下した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（g）訴訟に関するリスクについて
当社は、研究開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（h）情報の漏えい等に関するリスクについて
当社は、事業運営に必要な、お客様を含む個人情報や経営にかかわる重要情報等の機密情報を多数保有しております。当社は、これらの情報管理の重要性を十分認識し、Ｐマークも取得しております。また、従業員に対する教育の実施など、システム管理を含めた適切な対策を実施しております。しかしながら、現時点で予期しえない不正アクセスやコンピューターウィルスの感染等などによる機密情報の漏えい、改ざん、消失等が起こった場合は、当社の信用失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（i）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、前事業年度に引続き、当事業年度においても重要な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス計上により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が見受けられます。しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （７）重要事象等に記載しております。
② 事業体制に関するリスク
（a）代表者への依存について
当社の創業者であり、事業推進者である代表取締役の長澤誠は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。
当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、執行役員制度の導入等により権限移譲を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（b）小規模組織であることについて
当事業年度末現在における当社組織は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、従業員30名の小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制はこの規模に応じた組織で対応しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ その他のリスク
（a）新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社では、当社役職員に対するインセンティブを目的とした新株予約権を発行しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
（b）株式の希薄化に関するリスク
当社は、平成28年６月22日開催の当社取締役会において、本新株式と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を平成30年７月７日としており、それまでに本新株予約権付社債及び本新株予約権により本新株予約権付社債の転換による発行株式188,106株、本新株予約権の行使による発行株式数は185,000株が発行されることとなります。
本新株式と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
| 相手先 | 国名 | 契約の名称 | 契約の主な内容 | 契約年月日 | 有効期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| トメアス総合農業協同組合 （CAMTA） |
ブラジル | BASIC SALES AGREEMENT | アサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売契約、及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する販売契約 | 平成23年10月 | 契約締結日より５年 契約期間５年間満了後、異議のない場合自動更新 |
| 株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎 | 日本 | 資本業務提携契約 | アサイーヨーグルト他乳製品の開発、製造、販売及び牛乳宅配チャネルの活用及び外食店舗への卸販売、アジア、その他海外におけるアサイー専門店展開等の両社間で合意した協業に関する事項についての契約 | 平成28年６月 | 契約締結日より２年 契約期間２年間満了後、異議のない場合１年間自動更新 |
６【研究開発活動】
当社は、フルッタアサイーブランドの強化及びアサイーの再認知を主たるテーマとし、研究開発に取り組んでおります。
当事業年度の主な研究内容と開発商品は次のとおりであります。なお、当社は、輸入商品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載はしておりません。当事業年度の研究開発費総額は、25,041千円であります。
①フルッタアサイーブランドの強化
平成29年３月に、フルッタアサイーシリーズを大幅リニューアル致しました。
『アサイーエナジー® オリジナル』は、シリーズ誕生初期から定番の、累計売上NO.1商品です。より多くのアサイーファンの方々に満足いただく為に、アサイー本来の味わいをより楽しめるよう素材をシンプルにし、糖度や酸度のバランスとスムージー感の強い濃厚な飲みごたえにこだわりました。
『アサイービューティ®』は、インナービューティーをコンセプトとし、健康的な美しさを求める女性のための、フルーツの素材自体の栄養を生かした美容ドリンクです。この度、商品特性をより明確にするため、アサイーとザクロやゴジベリーなどのスーパーフードに、3種のハーブ（ハイビスカス、ローズヒップ、ローズ）を配合し、『アサイービューティ®ハーブ』としてリニューアル致しました。夜のリラックスタイムでもカロリーを気にせず飲める96kcalです。（従来比20％減）
また、アサイーは本来「低糖質」なものであるということをアピールする為、『アサイーベーシック』を終売とし、『アサイー低糖質』を新発売致しました。
アサイーは100ｇあたり糖質1.9ｇ（最高濃度のグロッソアサイーピューレの場合）の低糖質食品です。そのものは甘味や酸味がなくあっさりとした味わいで、本品は「低糖質で甘味のないアサイーを美味しく飲めるドリンク」をコンセプトに、砂糖・香料・着色料を使用せず、100ｇ中4.2ｇの低糖質ながら適度な甘さとボディ感のある飲みごたえを、非糖質で天然甘味料のステビアとラカンカによって実現しました。
720mlの大容量タイプは、『アサイーエナジー® オリジナル』を同様にリニューアルし、『アサイー低糖質』を新しく投入致しました。
②アイスカテゴリーの強化
アサイーボウルをイメージしたこだわりのバーアイス『アサイーバー ベリー＆チョコグラノーラ』を平成29年３月より発売致しました。アサイーボウルをもっと手軽に、もっと幅広い方々に召し上がっていただけるよう、ハンディなバーアイスとして表現致しました。
美容や健康を意識しながらも、美味しさと自分へのご褒美も求めたい方の為に、チョコレートコーティングの氷菓ながら砂糖と香料、着色料不使用に拘り、さらに滑らかな食感とリッチな濃厚さを追求しました。オーツ麦や大麦、玄米を使用したグラノーラが、カリッとした食感を実現しております。
③新カテゴリーとしての試み
ヨーグルト需要の拡大にあわせ、ヨーグルト専用の『デザートソース アサイー』を平成28年７月に発売致しました。アサイーのコク、ゴジベリーの深み、チアシードの食感を生かした、いつものヨーグルトにかけるだけで美味しさと栄養がグレードアップ。砂糖や香料、着色料、保存料、増粘剤などの添加物を使用せず、みずみずしい味わいと風味に拘った、チルド品質のデザートソースです。
また、新フレーバーとして、４種のアマゾンフルーツを使用した『デザートソース アマゾンフルーツミックス』を、平成29年３月に発売致しました。同じく砂糖や増粘剤、保存料、着色料などの添加物を使用せず、アセロラ、グァバ、クプアス、マンゴーの4種のアマゾンフルーツと、チアシードを贅沢にブレンドし、フルーツ独自の爽やかな酸味と香りが特徴です。
④特殊な製法と技術を導入（素材の鮮度への拘り）
「鮮度＝非加熱」をコンセプトに、『非加熱コールドプレス製法』によりこれまでにない鮮度を実現した進化形コールドプレスの『COLD PRESSED FRUITS』アサイー・ピタヤ・ビーツとグリーングァバ・ほうれん草の２品を、平成29年３月に発売致しました。
素材の鮮度や美味しさ、栄養を損なうのは熱であると考え、熱をかけない搾汁方法で果実と野菜の味わいをまるごと楽しめるコールドプレス製法と、High Pressure Processing（超高圧処理）の略で、非加熱で菌を不活性化するHPP技術を採用致しました。さらに冷凍保存で鮮度をキープし、お客様に絞りたての美味しさと栄養をお届け致します。また、従来のコールドプレスは高単価な価格面から一部の消費者の利用に限られておりましたが、本品は462円（税抜・希望小売価格）の低価格を実現致しました。当社は、現代人の美と健康をサポートするコールドプレスが、より広く一般的に親しまれるマーケットを開拓してまいります。
⑤アサイーの機能性に関する研究
当社は、平成28年８月に国立大学法人 千葉大学と「アサイーの機能性」に関する共同研究契約を締結し、『アマゾンスーパーフード素材を予防医学とスポーツ栄養学の発展に役立てる』ことを目標に掲げ、「アサイーの脳と細胞の活性作用」及び「アサイーの体力増強作用」を検証することに取組んでおります。
これら取組を通して、アマゾンスーパーフードが現代人の健康的かつスタイリッシュでアクティブな生活づくりを応援してまいります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
① 資産
当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末より437百万円減少して、2,277百万円となりました。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は、362百万円減少して、2,246百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が109百万円増加した一方で、原材料及び貯蔵品が228百万円、売上債権が90百万円、商品及び製品が74百万円減少したこと等によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は、75百万円減少して、31百万円となりました。この主な要因は、デリバティブ取引契約の解約によるデリバティブ債権が70百万円減少したこと等によるものであります。
② 負債
当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末より43百万円減少して、2,166百万円となりました。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は、234百万円減少して、1,701百万円となりました。この主な要因は短期借入金が76百万円増加した一方で、買掛金が150百万円、１年内返済予定の長期借入金が104百万円減少したこと等によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は、191百万円増加して、465百万円となりました。この主な要因は、資金調達による転換社債型新株予約権付社債の発行により155百万円、長期借入金が45百万円増加したこと等によるものであります。
③ 純資産
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末より394百万円減少して、110百万円になりました。
この主な要因は、第三者割当増資等により資本金及び資本剰余金が196百万円増加した一方で、当期純損失591百万円計上したこと等によるものであります。
(3）経営成績の分析
当事業年度は、前期より悪化した業績の回復を図るべく、アスラポート・グループ傘下の乳業メーカー弘乳舎との新製品の共同開発とアスラポート・グループでの当社製品等の取扱いを推し進める事で、シナジー効果波及に努めました。その結果として宅配弁当のデザートメニューに採用されたアサイーゼリーについては具現化しましたが、総じて製品開発の遅れはもとより、アサイー原材料と乳製品の製造技術の適応化の遅れが影響したことで、同グループとの協業による売上高は大きく下回るものとなりました。今後、当社としては課題解決に取組むことで、引き続きアスラポート・グループとの協業による業績回復に取組んでまいります。
また、事業ポートフォリオの見直しにより３月に大きく販売予定としていたリテールでの新製品導入と、メディアとの共同企画によるコラボレーション製品の発売を見送ったことが影響し、当事業年度の売上高は1,619百万円(前年同期比37.0％減)となりました。
利益面につきましては、価格高騰と為替円安の影響を受けた高価格のアサイー原材料在庫があるなか、引き続き当社利益に影響を与えているものの、事業ポートフォリオの見直しによる利益獲得及び当下期より製品の集約化による在庫管理強化に努める事で製品等の廃棄損低減による利益率の改善に努めました。しかしながら、売上減少による製品在庫等の滞留による影響もあり、効果は限定的となったことで、売上総利益は359百万円(前年同期比43.3％減)となりました。
販売費及び一般管理費においては、主に原材料在庫の増加に伴う保管費用が増加したものの、売上が減少するなか、人件費をはじめとした固定費並びに販売促進費などの変動費についても費用対効果等を鑑みた上での経費削減に努めたことで、前期に比べ242百万円減少したものの、売上総利益にて販売費及び一般管理費が賄うことができなかったことで、結果として、営業損失は506百万円（前事業年度は営業損失474百万円）となりました。
また、営業外損益に関しては、デリバティブ取引契約を解約したことでデリバティブ解約損54百万円を計上したことで、経常損失は589百万円（前事業年度は経常損失579百万円）、特別損失として、２期連続で営業損失を計上したことで当社事業の回収可能性を検討した結果、全社及び店舗における固定資産に対する減損損失3百万円を計上しました。結果として当期純損失は591百万円（前事業年度は当期純損失683百万円）となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」に記載しております。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。
このため、当社の事業上の競争力を高め、収益性の向上と財務体質の強化を図るとともに、内部管理体制の整備やコンプライアンスの徹底、優秀な人材の確保と情報管理システムの整備等の事業のインフラ整備を進め、経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクに適切に対処していく所存です。
(6）経営者の問題認識と今後の課題について
当社の経営者は、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
(7）重要事象等
「４ 事業等のリスク (i)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載しておりますように、当事業年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、以下のとおり当該事状況を改善・解消すべく取組んでおり、事業収益の改善と財務体質の強化が図られることで、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
当社は、業績回復と資金繰りの正常化を目指し、平成28年６月22日に第三者割当増資とアスラポートダイニング・グループ(以下、アスラポート・グループという)との資本業務提携を締結いたしました。この第三者割当増資により349,014千円の調達を実施したことと、資金繰り悪化の要因ともなっていた原材料在庫の資金化を進める事で、当面の資金繰りについては問題ないものと考えているものの、２期連続で重要な営業損失が生じたことで、自己資本が大きく毀損される結果となり、財務体制の強化が急務となっていることから、第三者割当増資等を含めて検討し取組んでまいります。
業績に関しては、資本業務提携を締結したアスラポート・グループとの新製品開発等の協業によるシナジー効果により、業績改善に取組んでいるものの、製品開発や製造技術の適応性に時間を要していることで、今期の当社業績に与える影響は限定的となりましたが、引き続き協業による業績回復に取組んでまいります。
それらと併せて下記の対応策についても取組み、業績回復及び財務体質の健全化に努めてまいります。
①事業ポートフォリオの見直し
当社主力事業であるナショナル・ブランド事業において、販売チャネルの見直し等による、流通コストや販売コストの削減及び人材配置の見直しを実施し、アスラポート・グループをはじめとした外食産業やメーカーへの販売強化を図るべくアグロフォレストリー・マーケティング事業への人材の強化を図ります。ダイレクト・マーケティング事業については、通販専用商品の開発と直営店舗の開発及びＦＣ店舗展開に取組んでまいります。
②アスラポート・グループとの連携強化
アスラポート・グループとの連携強化を図るべく、アグロフォレストリー・マーケティング事業の人材強化
③コスト削減
在庫圧縮による倉庫料の低減と物流費や販売手数料等の変動費の見直し及び事務所賃料をはじめとした固定費の経費削減に取組んでまいります。
④海外への事業展開
広大な海外市場の開拓を目指し、アジア、北米市場において日本品質の高付加価値アサイー製品の導入を図るべく、現地法人との業務提携も視野に入れ取組んでまいります。
⑤自己資本増強
２期連続で多大な営業損失の計上により自己資本が毀損したことで、事業シナジーも考慮しつつ、第三者割当増資及び資本業務提携等も含め自己資本増強に取組んでまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20170627145745
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は４百万円で、その主な内容は、直営店舗の改装費によるものであります。
また、重要な設備の除却または売却はありません。
なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントに代えて事業部門別に記載しております。
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
事業部門の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
機械及び装置 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
商標権 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
その他 | 統括業務施設 | － | － | － | － | － | － | － | － | 28 (3) |
| 関西支社 （兵庫県神戸市中央区） |
ＮＢ事業部門 | 営業拠点 | － | － | － | － | － | － | － | － | 1 (1) |
| 渋谷ヒカリエShinQs店 （東京都渋谷区） |
ＤＭ事業部門 | 店舗 | － | － | － | － | － | － | － | － | 1 (5) |
（注）１．平成29年３月31日付けで、すべて減損いたしました。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170627145745
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 3,600,000 |
| 計 | 3,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,250,166 | 1,280,505 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,250,166 | 1,280,505 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成23年２月14日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50 | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000（注）１、３ | 6,000（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 831（注）２、３ | 831（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年２月18日 至 平成30年２月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 831 資本組入額 416（注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は普通株式1株とする。
なお、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各本新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、
(1）(2)の第１号から第３号までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該株式数を含むものとする。
④ 行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際して払込金額との合計額の１株当りの額とする。
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降にこれを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株主分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議とする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降にこれを適用する。
(3）(2)の第１号から第３号までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
３．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第３回新株予約権（平成26年３月26日臨時株主総会決議及び平成26年３月26日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 473 | 473 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 47,300（注）１、４ | 47,300（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月28日 至 平成36年３月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250（注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡は認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式１株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第４回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及び平成26年９月１日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 115 | 115 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,500（注）１、４ | 11,500（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,500（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年９月３日 至 平成36年８月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,500 資本組入額 750（注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡は認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第５回新株予約権（平成28年６月22日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 37 | 37 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 185,000 | 185,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 824 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月８日 至 平成30年７月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 824 資本組入額 412（注）４ |
発行価格 824 資本組入額 412（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．① 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成28年６月22日）時点における当社発行済株式総数（1,009,900株）の10％（100,990株）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権の一部行使はできない。
（注）２．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 155 | 130 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 188,106（注）１ | 157,766（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 824 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月８日 至 平成30年７月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 824 資本組入額 412 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | （注）２ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（注）２．①本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
②本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、書く本社債の額面金額と同額とする。
（注）３．当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成26年３月31日 （注）１ |
3,040 | 9,094 | 76,000 | 166,000 | 76,000 | 129,723 |
| 平成26年10月３日 （注）２ |
900,306 | 909,400 | － | 166,000 | － | 129,723 |
| 平成26年12月16日 （注）３ |
100,000 | 1,009,400 | 197,340 | 363,340 | 197,340 | 327,063 |
| 平成28年３月31日 （注）１ |
500 | 1,009,900 | 125 | 363,465 | 125 | 327,188 |
| 平成28年７月８日 （注）４ |
175,000 | 1,184,900 | 72,100 | 435,565 | 72,100 | 399,288 |
| 平成28年７月15日 （注）１ |
700 | 1,185,600 | 175 | 435,740 | 175 | 399,463 |
| 平成28年７月31日 （注）５ |
59,466 | 1,245,066 | 24,500 | 460,240 | 24,500 | 423,963 |
| 平成28年８月25日 （注）１ |
1,000 | 1,246,066 | 250 | 460,490 | 250 | 424,213 |
| 平成28年10月11日 （注）１ |
4,000 | 1,250,066 | 1,000 | 461,490 | 1,000 | 425,213 |
| 平成28年12月13日 （注）１ |
100 | 1,250,166 | 25 | 461,515 | 25 | 425,238 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で1株を100株に分割しております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,290円
引受価額 3,946.80円
資本組入額 1,973.40円
払込金総額 394百万円
４．有償第三者割当
発行価格 824円
資本組入額 412円
割当先:株式会社弘乳舎
５．無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 16 | 17 | 9 | 1 | 1,945 | 1,989 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 92 | 791 | 5,312 | 136 | 1 | 6,163 | 12,495 | 666 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.7 | 6.3 | 42.5 | 1.1 | 0.1 | 49.3 | 100 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 長澤 誠 | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 323,600 | 25.88 |
| 株式会社弘乳舎 | 熊本県熊本市北区高平３丁目43-2 | 175,000 | 14.00 |
| 株式会社グリーンアソシエイツ | 神奈川県藤沢市鵠沼海岸２丁目６－５ | 60,000 | 4.80 |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目333番地13 | 20,600 | 1.65 |
| 山浦 浩 | 神戸市須磨区 | 20,000 | 1.60 |
| 荻野 恭子 | 東京都新宿区 | 20,000 | 1.60 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目3-1 | 13,800 | 1.10 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目6-1 | 11,300 | 0.90 |
| 松田 和夫 | 神奈川県横浜市緑区 | 11,000 | 0.88 |
| 長谷川 健治 | 東京都新宿区 | 10,000 | 0.80 |
| 計 | － | 665,300 | 53.22 |
(注１)長澤誠の所有株式数には、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との株式貸借取引契約に基づく貸株300,000株を含めて表記しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,249,500 | 12,495 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 666 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,250,166 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 12,495 | － |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権（平成26年３月26日臨時株主総会決議及び平成26年３月26日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成26年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 監査役 ２ 従業員 33 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、平成29年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、監査役２名、従業員17名(定年による退職者１名含む)の合計22名となっております。
第４回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及び平成26年９月１日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成26年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 監査役 １ 従業員 ７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、平成29年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名(任期満了による退任者１名含む)、監査役１名、従業員１名の合計３名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、当社は重要な営業損失を計上したことで、自己資本を大きく毀損している状況にあるなか、一刻も早く業績回復を図るべく取組み、まずは健全な財務体制を目指し取組むこととしているため、誠に遺憾ではございますが、当面の間配当による株主への還元は見送ることとしております。
今後、業績が回復し財務体質が強化され、且つ企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | 6,720 | 2,470 | 1,388 |
| 最低（円） | － | － | 2,261 | 800 | 650 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年12月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 705 | 705 | 835 | 749 | 741 | 864 |
| 最低（円） | 672 | 656 | 650 | 693 | 705 | 726 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長執行役員ＣＥＯ | 長澤 誠 | 昭和36年 ７月６日生 |
昭和61年４月 京セラ株式会社 入社 平成２年４月 DSC COMMUNICATIONS.INC入社 平成３年４月 アサヒフーズ株式会社取締役 平成14年11月 当社設立 代表取締役 平成26年４月 当社代表取締役 社長執行役員CEO（現任） |
（注）４ | 323,600 |
| 取締役 | 執行役員経営企画本部長 | 德島 一孝 | 昭和37年 ３月５日生 |
平成17年４月 いしこ司法書士事務所 入所 平成20年５月 株式会社COCORO SUPPORT 代表取締役社長 平成29年３月 当社 顧問 平成29年６月 株式会社COCORO SUPPORT 取締役（現任） 平成29年６月 当社取締役 執行役員経営企画本部長(現任) |
（注）４ | － |
| 取締役 | 関西支社管掌 | 岩本 幹夫 | 昭和20年 ７月11日生 |
昭和43年４月 森本倉庫株式会社 入社 平成13年９月 アサヒフーズ株式会社 入社 平成17年４月 当社 入社 平成17年６月 当社取締役 神戸営業所長 平成26年４月 当社取締役 執行役員関西支社長 平成26年７月 当社取締役 関西支社管掌（現任） |
（注）４ | 4,000 |
| 取締役 | ― | 齊藤 隆光 | 昭和48年 ８月31日生 |
平成14年１月 国際キャピタル株式会社 平成20年５月 阪神酒販株式会社 平成21年１月 レゾナンスダイニング株式会社 代表取締役(現任) 平成21年11月 株式会社アスラポート・ダイニング 管理本部長 平成25年10月 株式会社弘乳舎 管理部長 平成27年６月 茨城乳業株式会社 監査役(現任) 平成28年３月 株式会社小僧寿し 監査役(現任) 平成28年６月 当社 取締役(現任) 株式会社アスラポート・ダイニング 取締役 株式会社弘乳舎 取締役（現任） 平成29年６月 株式会社アスラポート・ダイニング 取締役兼管理本部長（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 | ― | 矢部 芳一 | 昭和30年 １月17日 |
昭和52年４月 株式会社三和銀行 (現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入社 平成13年１月 同行 岐阜支店支店長 平成18年６月 三菱ＵＦＪ証券株式会社 (現 三菱ＵＦＪモルガンスタンレー証券株式会社) 執行役員投資銀行第二部長 平成26年１月 ＭＵハンズオンキャピタル株式会社 代表取締役社長 平成26年１月 マルハンジャパン銀行 (現 サタパナ銀行) 取締役頭取 平成29年３月 株式会社ショーケース・ティービー 社外取締役（現任） 平成29年４月 当社 顧問 平成29年６月 当社 取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 常勤監査役 | ― | 田端 三郎司 | 昭和22年 12月４日生 |
昭和45年４月 明治製菓株式会社 （現 株式会社明治）入社 平成18年６月 明治食品株式会社 代表取締役 平成24年10月 当社顧問就任 平成25年２月 当社業務部長 平成25年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注）５ | 3,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | ― | 宮本 勇造 | 昭和24年 ８月２日生 |
昭和48年４月 株式会社東京相和銀行 （現 株式会社東京スター銀行）入行 平成11年２月 株式会社東銀ビルサービス代表取締役 平成11年７月 株式会社大地住販常務取締役 平成15年２月 株式会社ミーヤコーポレーション 代表取締役（現任） 平成18年12月 当社監査役（現任） |
（注）５ | － |
| 監査役 | ― | 平山 誠 | 昭和43年 ５月22日生 |
平成４年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成10年９月 株式会社日本ケアサプライ 入社 平成17年１月 ファースト・パートナーズ・グループ株式会社 入社 平成19年４月 同社 取締役副社長 平成19年９月 株式会社Ｇ．Ｃ．コーポレーション代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） |
（注）５ | － |
| 計 | 330,600 |
（注）１．長澤誠の所有株式数には、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との株式貸借取引契約に基づく貸株300,000株を含めて表記しております。
２．取締役齊藤隆光及び矢部芳一は、社外取締役であります。
３．監査役宮本勇造及び平山誠は、社外監査役であります。
４．平成29年６月27日から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時まであります。
５．平成26年10月２日から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時まであります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、社長執行役員ＣＥＯ 長澤誠、執行役員経営企画本部長 德島一孝、執行役員経営企画本部 林建佑で構成されています。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げております。当社は、この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としており、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、その強化及び充実に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
ｂ．監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っています。
非常勤監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
ｃ．経営会議
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。執行役員は２名で、任期は１年としております。
また、経営会議は、社長、常勤取締役、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャーにより構成しており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、経営の計画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。
ｄ．会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。
当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、平成26年３月31日開催の取締役会にて、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役、使用人の職務執行についての基本方針
当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を推し進めております。
このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事を基本方針とし、社会的良識ある企業活動に心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホルダーの期待に応えて参ります。
また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
２．取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程（その附表）等を制定し、社内に徹底を図っております。
(2）監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席や内部監査責任者との連携より、監査の実効性の向上に努めております。
(3）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務執行に係る情報については、経営企画部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管理規程に基づき記録・保存しております。
(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
(3）書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリスク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
(2）危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能とを分離しております。
(2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(3）社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャーで構成される経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
(4）取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1）監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
(2）監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から業務の執行状況の報告を求めることができます。
(2）取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
(2）監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。
内部監査につきましては、内部監査責任者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
ホ．会計監査の状況
当社は、会計監査人に三優監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。平成29年３月期に監査業務に執行した公認会計士は、山本公太氏、井上道明氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。
なお、三優監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
へ．社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在、社外取締役２名と社外監査役２名であります。
社外取締役 齊藤隆光氏は、事業会社において監査役としての豊富な経験を有しており、かつ会社経営にも携わっており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の持つ知見からの助言は経営において有意であり、継続して活躍していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 矢部芳一氏は、金融機関において豊富な経験を有しております。また会社経営にも携わっており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の持つ知見からの助言は経営において有意であり、継続して活躍していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 宮本勇造氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は平成29年３月末時点において、当社の新株予約権200株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 平山誠氏は公認会計士としての豊富な見識・経験を活かし、客観的・中立的な立場で当社の監査をしていただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は平成29年３月末時点において、当社の新株予約権500株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監査役監査結果、その他の内部統制に関す体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされます。
当社においては、社外監査役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
なお、社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ト．責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、社外取締役齊藤隆光氏及び矢部芳一氏、社外監査役宮本勇造氏及び社外監査役平山誠氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
③ 役員報酬の内容
ａ．提出会社の平成29年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役を除く） | 44,039 | 44,039 | － | － | － | ５ |
| 監査役（社外監査役を除く） | 4,800 | 4,800 | － | － | － | １ |
| 社外役員 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | ４ |
（注）当期末の取締役の員数は３名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成28年６月26日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名(内社外取締役１名)を含んでいるためであります。
ｂ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議より取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については監査役会により決定しております。
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 24,000 | － | 25,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170627145745
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナー等に参加をしております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 287,576 | 397,418 |
| 売掛金 | 235,875 | 145,105 |
| 商品及び製品 | 401,625 | ※２ 327,091 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,592,240 | ※２ 1,363,863 |
| 前払費用 | 13,308 | 7,920 |
| その他 | 77,831 | 4,701 |
| 流動資産合計 | 2,608,457 | 2,246,102 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 32,079 | 25,074 |
| 機械及び装置 | 57,389 | 57,389 |
| 車両運搬具 | 1,147 | 1,147 |
| 工具、器具及び備品 | 21,617 | 19,799 |
| 減価償却累計額 | ※１ △112,235 | ※１ △103,411 |
| 有形固定資産合計 | － | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 520 | 520 |
| デリバティブ債権 | 70,706 | － |
| その他 | 34,954 | 30,591 |
| 投資その他の資産合計 | 106,181 | 31,111 |
| 固定資産合計 | 106,181 | 31,111 |
| 資産合計 | 2,714,639 | 2,277,213 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 349,028 | 198,972 |
| 短期借入金 | 1,222,200 | ※２ 1,298,591 |
| 1年内償還予定の社債 | 25,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 221,840 | ※２ 116,902 |
| リース債務 | 6,409 | 6,485 |
| 未払金 | 80,592 | 64,814 |
| 未払費用 | 9,441 | 6,821 |
| 未払法人税等 | － | 5,461 |
| 繰延税金負債 | 4,026 | － |
| 前受金 | 31 | － |
| 預り金 | 2,886 | 2,155 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 3,482 | － |
| 資産除去債務 | 2,954 | － |
| その他 | 8,248 | 1,299 |
| 流動負債合計 | 1,936,140 | 1,701,503 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 155,000 |
| 長期借入金 | 227,660 | ※２ 273,200 |
| リース債務 | 26,130 | 19,645 |
| 資産除去債務 | 8,711 | 8,949 |
| その他 | 11,090 | 8,248 |
| 固定負債合計 | 273,592 | 465,043 |
| 負債合計 | 2,209,732 | 2,166,547 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 363,465 | 461,515 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 327,188 | 425,238 |
| その他資本剰余金 | 74,761 | 74,761 |
| 資本剰余金合計 | 401,950 | 500,000 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △260,509 | △851,663 |
| 利益剰余金合計 | △260,509 | △851,663 |
| 株主資本合計 | 504,906 | 109,852 |
| 新株予約権 | － | 814 |
| 純資産合計 | 504,906 | 110,666 |
| 負債純資産合計 | 2,714,639 | 2,277,213 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 製品売上高 | 2,155,975 | 1,259,970 |
| 商品売上高 | 564,876 | 442,191 |
| 売上値引及び戻り高 | △149,837 | △82,707 |
| 売上高合計 | 2,571,014 | 1,619,454 |
| 売上原価 | ||
| 製品売上原価 | 1,448,263 | 899,076 |
| 商品売上原価 | 487,639 | 360,419 |
| 売上原価合計 | ※１ 1,935,902 | ※１ 1,259,495 |
| 売上総利益 | 635,111 | 359,958 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 1,109,185 | ※２,※３ 866,759 |
| 営業損失（△） | △474,073 | △506,800 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 137 | 152 |
| 為替差益 | 4,878 | 1,269 |
| 受取手数料 | 816 | 556 |
| 還付加算金 | 86 | 781 |
| その他 | 329 | 238 |
| 営業外収益合計 | 6,247 | 2,999 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,394 | 21,624 |
| 社債利息 | 158 | 1,193 |
| 株式交付費 | － | 1,740 |
| デリバティブ評価損 | 97,285 | － |
| デリバティブ解約損 | － | 54,606 |
| 社債発行費 | － | 6,030 |
| その他 | 200 | 32 |
| 営業外費用合計 | 112,039 | 85,228 |
| 経常損失（△） | △579,865 | △589,029 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 160 | ※４ 12 |
| 特別利益合計 | 160 | 12 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 59,809 | ※５ 3,853 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 3,482 | － |
| その他 | 1,302 | － |
| 特別損失合計 | 64,594 | 3,853 |
| 税引前当期純損失（△） | △644,299 | △592,871 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △243 | 2,309 |
| 法人税等調整額 | 39,297 | △4,026 |
| 法人税等合計 | 39,054 | △1,716 |
| 当期純損失（△） | △683,353 | △591,154 |
【売上原価明細書】
① 製品売上原価
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 742,138 | 51.6 | 463,884 | 53.1 | |
| Ⅱ 外注加工費 | 603,890 | 42.0 | 357,448 | 40.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 91,006 | 6.4 | 52,906 | 6.0 |
| 当期総製造費用 | 1,437,036 | 100.0 | 874,239 | 100.0 | |
| 当期製品製造原価 | 1,437,036 | 874,239 | |||
| 製品期首たな卸高 | 192,367 | 166,301 | |||
| 合計 | 1,629,403 | 1,040,540 | |||
| 製品他勘定振替高 | ※２ | 14,839 | 21,543 | ||
| 製品期末たな卸高 | 166,301 | 119,920 | |||
| 製品売上原価 | 1,448,263 | 899,076 |
原価計算の方法
実際原価による製品別単純総合原価計算を採用しております。
（注）※１ 経費の内訳は次のとおりであります。
| 内訳 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） （千円） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） （千円） |
| 荷造運賃発送費 | 29,402 | 22,713 |
| 消耗品費 | 56,811 | 27,485 |
| その他 | 4,792 | 2,707 |
| 合計 | 91,006 | 52,906 |
※２ 製品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
② 商品売上原価
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| 商品期首たな卸高 | 174,531 | 235,323 | |
| 当期商品仕入高 | 549,863 | 333,054 | |
| 合計 | 724,394 | 568,378 | |
| 商品他勘定振替高 | ※ | 1,431 | 787 |
| 商品期末たな卸高 | 235,323 | 207,171 | |
| 商品売上原価 | 487,639 | 360,419 |
※ 商品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 363,340 | 327,063 | 74,761 | 401,825 | 422,844 | 422,844 | 1,188,010 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | - | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 125 | 125 | 125 | 250 | |||
| 当期純損失（△） | △683,353 | △683,353 | △683,353 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 125 | 125 | － | 125 | △683,353 | △683,353 | △683,103 |
| 当期末残高 | 363,465 | 327,188 | 74,761 | 401,950 | △260,509 | △260,509 | 504,906 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 7,114 | 7,114 | 1,195,125 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | - | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 250 | ||
| 当期純損失（△） | △683,353 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,114 | △7,114 | △7,114 |
| 当期変動額合計 | △7,114 | △7,114 | △690,218 |
| 当期末残高 | － | － | 504,906 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 363,465 | 327,188 | 74,761 | 401,950 | △260,509 | △260,509 | 504,906 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 72,100 | 72,100 | 72,100 | 144,200 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,450 | 1,450 | 1,450 | 2,900 | |||
| 転換社債型新株予約権付社債の転換 | 24,500 | 24,500 | 24,500 | 49,000 | |||
| 当期純損失（△） | △591,154 | △591,154 | △591,154 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 98,050 | 98,050 | － | 98,050 | △591,154 | △591,154 | △395,054 |
| 当期末残高 | 461,515 | 425,238 | 74,761 | 500,000 | △851,663 | △851,663 | 109,852 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 504,906 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 144,200 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,900 | |
| 転換社債型新株予約権付社債の転換 | 49,000 | |
| 当期純損失（△） | △591,154 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 814 | 814 |
| 当期変動額合計 | 814 | △394,240 |
| 当期末残高 | 814 | 110,666 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △644,299 | △592,871 |
| 減価償却費 | 11,612 | 574 |
| 減損損失 | 59,809 | 3,853 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △13,148 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 3,482 | △3,482 |
| 受取利息及び受取配当金 | △137 | △153 |
| デリバティブ評価損益（△は益） | 97,285 | － |
| デリバティブ解約損 | － | 54,606 |
| 支払利息 | 14,394 | 21,624 |
| 社債利息 | 158 | 1,193 |
| 為替差損益（△は益） | △22,943 | △4,832 |
| 株式交付費 | － | 1,740 |
| 社債発行費 | － | 6,030 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △160 | △12 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 158,165 | 90,769 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △713,208 | 302,910 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 36,933 | △150,056 |
| その他 | △10,920 | 3,889 |
| 小計 | △1,022,975 | △264,214 |
| 利息及び配当金の受取額 | 137 | 153 |
| 利息の支払額 | △15,213 | △23,871 |
| 法人税等の還付額 | － | 63,566 |
| 法人税等の支払額 | △156,829 | △536 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,194,879 | △224,902 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,554 | △1,036 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 160 | 12 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,419 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | △1,795 | △2,854 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △81 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,614 | 9,290 |
| 保険積立金の積立による支出 | － | △5,146 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,995 | 185 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 2,650,000 | 1,107,400 |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,827,800 | △1,090,009 |
| 長期借入れによる収入 | 400,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △235,320 | △398 |
| 社債の償還による支出 | △30,000 | △25,000 |
| 株式の発行による収入 | 250 | 142,459 |
| リース債務の返済による支出 | △263 | △6,409 |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | － | 197,969 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 2,900 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 814 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 956,866 | 329,726 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 22,943 | 4,832 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △219,064 | 109,842 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 506,641 | 287,576 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 287,576 | ※１ 397,418 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
(1）デリバティブ
時価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品・製品・原材料、貯蔵品
月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性低下による簿価切下げの方法によって算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、機械及び装置並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 ３年～18年
機械及び装置 10年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ３年～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
商標権 10年
ソフトウェア（自社利用） ５年
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
社債発行費 支出時に全額費用として処理しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元資金、随時引き出し可能な預金及び換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「還付加算金」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた415千円は「還付加算金」86千円、「その他」329千円として組替えを行っております。
（貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
※２ 担保資産及び担保付債務
（担保資産）
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 商品及び製品 | － | 263,370 |
| 原材料及び貯蔵品 | － | 1,328,406 |
| 計 | － | 1,591,777 |
（担保債務）
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 短期借入金 | － | 1,298,591 |
| 一年内返済予定の長期借入金 | － | 116,902 |
| 長期借入金 | － | 273,200 |
| 計 | － | 1,688,693 |
（損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 109,812千円 | 111,165千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44.8％、当事業年度44.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.2％、当事業年度55.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 182,474千円 | 153,611千円 |
| 運賃及び荷造費 | 187,999 | 132,419 |
| 倉庫料 | 135,634 | 144,319 |
| 販売促進費 | 104,443 | 72,144 |
| 減価償却費 | 10,466 | 565 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 39,028千円 | 25,041千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 160千円 | 12千円 |
※５ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 金 額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 共用資産 | 東京都千代田区 | 建物・機械及び装置・車両運搬具・工具、器具及び備品・商標権・ソフトウエア | 56,554 |
| ＡＦＭ事業部門 | 同上 | ソフトウエア | 71 |
| ＤＭ事業部門 | 同上 | ソフトウエア | 610 |
| 直営店舗 | 東京都渋谷区 | 工具、器具及び備品 | 1,607 |
| 直営店舗 | 東京都世田谷区 | 建物・工具、器具及び備品 | 966 |
| 合 計 | 59,809 |
当社は、原則として事業用資産については事業部門（直営店舗は店舗別）を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ＡＦＭ事業部門、ＤＭ事業部門及び直営店舗２店舗について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回るグループについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、当事業年度において、共用資産について、全社的な収益性が低下したことを受け、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物11,643千円、機械及び装置8,613千円、車両運搬具553千円、工具、器具及び備品4,240千円、商標権1,874千円、ソフトウエア2,198千円、リース資産(無形)30,050千円、その他(無形)636千円であります。
また、回収可能価額は、使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フローの発生見通しが立たないため、０円で評価しております。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 金 額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 共用資産 | 東京都千代田区 | 工具、器具及び備品 | 485 |
| 直営店舗 | 東京都渋谷区 | 建物、工具、器具及び備品 | 3,368 |
| 合 計 | 3,853 |
当社は、原則として事業用資産については事業部門（直営店舗は店舗別）を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
直営店舗について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回るグループについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、当事業年度において、共用資産について、全社的な収益性が低下したことを受け、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物2,368千円、工具、器具及び備品1,484千円であります。
また、回収可能価額は、使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フローの発生見通しが立たないため、０円で評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,009,400 | 500 | － | 1,009,900 |
| 合計 | 1,009,400 | 500 | － | 1,009,900 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、ストックオプション行使による新株の発行による増加500株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 平成23年第２回新株予約権 | 普通株式 | 6,000 | － | － | 6,000 | － |
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 6,000 | － | － | 6,000 | － |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,009,900 | 240,266 | － | 1,250,166 |
| 合計 | 1,009,900 | 240,466 | － | 1,250,166 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当増資175,000株、転換社債型新株予約権付社債の株式転換59,466株及び新株予約権の行使5,800株により、240,266株増加しております。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 平成23年第２回新株予約権 | 普通株式 | 6,000 | － | － | 6,000 | － |
| 平成28年第５回新株予約権（注２） | 普通株式 | － | 185,000 | － | 185,000 | 814 | |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（注２） | 普通株式 | － | 247,572 | 59,466 | 188,106 | （注）3 | |
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 6,000 | 432,572 | 59,466 | 379,106 | 814 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されるものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式数の変動事由の概要
・第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
・第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の増加は、発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるものであります。
３．一括法を採用しております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１． 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 287,576千円 | 397,418千円 |
| 現金及び現金同等物 | 287,576 | 397,418 |
２． 重要な非資金取引の内容
（1）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| ファイナンス・リース取引に係る 資産及び債務の額 |
32,540千円 | －千円 |
（2）転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 新株予約権の行使による資本金の増加額 | － | 24,500千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金の増加額 | － | 24,500 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債の減少額 | － | 49,000千円 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
無形固定資産
主として輸入食品製造販売事業における基幹システム（ソフトウエア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金、保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、固定金利で調達しています。
長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。すべて固定金利で調達しております。
リース債務は、当社基幹システムの導入を目的としたものであり、償還日は決算日後４年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金、保証金については、経営管理部が差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務については、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成28年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 287,576 | 287,576 | － |
| (2）売掛金 | 235,875 | 235,875 | － |
| 資産計 | 523,452 | 523,452 | － |
| (1）買掛金 | 349,028 | 349,028 | － |
| (2）短期借入金 | 1,222,200 | 1,222,200 | － |
| (3）１年内償還予定の社債 | 25,000 | 25,000 | － |
| (4）未払金 | 80,592 | 80,592 | － |
| (5）長期借入金（＊１） | 449,500 | 451,072 | 1,572 |
| (6）リース債務（＊２） | 32,540 | 32,521 | △19 |
| 負債計 | 2,158,861 | 2,160,415 | 1,553 |
| デリバティブ取引（＊３） | 62,474 | 62,474 | － |
（＊１）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（＊２）リース債務は、流動負債と固定負債の金額を合算して表示しております。
（＊３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当事業年度（平成29年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 397,418 | 397,418 | － |
| (2）売掛金 | 145,105 | 145,105 | － |
| 資産計 | 542,524 | 542,524 | － |
| (1）買掛金 | 198,972 | 198,972 | － |
| (2）短期借入金 | 1,298,591 | 1,298,591 | － |
| (3）未払金 | 64,814 | 64,814 | － |
| (4）長期借入金（＊１） | 390,102 | 389,670 | △431 |
| (5）転換社債型新株予約権付社債 | 155,000 | 154,896 | △103 |
| (6）リース債務（＊２） | 26,130 | 26,118 | △12 |
| 負債計 | 2,133,610 | 2,133,061 | △546 |
（＊１）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（＊２）リース債務は、流動負債と固定負債の金額を合算して表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金、(5)転換社債型新株予約権付社債
長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の時価は、元利金合計額を、同様な新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6）リース債務
リース債務の時価は、元利金合計額を、同様なリース契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金 | 26,904 | 17,695 |
| 保証金 | 8,050 | 7,750 |
敷金、保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 287,576 | － | － | － |
| 売掛金 | 235,875 | － | － | － |
| 合計 | 523,452 | － | － | － |
当事業年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 397,418 | － | － | － |
| 売掛金 | 145,105 | － | － | － |
| 合計 | 542,524 | － | － | － |
４．社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年内償還予定の社債 | 25,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 221,840 | 81,760 | 80,400 | 59,300 | 6,200 | － |
| リース債務 | 6,409 | 6,485 | 6,562 | 6,641 | 6,441 | － |
| 合計 | 253,249 | 88,245 | 86,962 | 65,941 | 12,641 | － |
（注）１．長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
２．リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
当事業年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 116,902 | 80,400 | 122,000 | 70,800 | － | － |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 155,000 | － | － | － | － |
| リース債務 | 6,485 | 6,562 | 6,641 | 6,441 | － | － |
| 合計 | 123,387 | 241,962 | 128,641 | 77,241 | － | － |
（注）１．長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
２．リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前事業年度（平成28年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | クーポンスワップ取引 | ||||
| 受取米ドル・支払円 | 3,328,866 | 3,328,866 | 70,706 | 70,706 | |
| 為替予約取引 | |||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 155,431 | － | △8,232 | △8,232 | |
| 合計 | 3,484,298 | 3,328,866 | 62,474 | 62,474 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当事業年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（平成28年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 81,548 | － | （注）２ | |
| 合計 | 81,548 | － | － |
（注）１．時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。
当事業年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
当社は現在退職給付制度を導入しておりませんので、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３名 監査役 ２名 従業員 33名 |
取締役 １名 監査役 １名 従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 60,000株 | 普通株式 18,700株 |
| 付与日 | 平成26年３月27日 | 平成26年９月２日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 自 平成28年３月28日 至 平成36年３月26日 |
自 平成28年９月３日 至 平成36年８月29日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．(1）第３回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヵ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(2）第４回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | 13,800 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 13,800 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 53,100 | － | |
| 権利確定 | 53,100 | 13,800 | |
| 権利行使 | 5,800 | － | |
| 失効 | － | 2,300 | |
| 未行使残 | 47,300 | 11,500 |
（注）平成26年10月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 500 | 1,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | 763 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は純資産価額方式と類似会社比準方式の折衷法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 11,825千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1,202千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| たな卸資産評価損 | 37,981千円 | 34,350千円 | |
| 資産除去債務 | 911 | － | |
| その他 | 1,074 | － | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 39,968 | 34,305 | |
| 評価性引当額 | △39,968 | △34,305 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | － | － | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 未収還付事業税 | 4,026 | － | |
| 繰延税金負債（流動）合計 | 4,026 | － | |
| 繰延税金資産（流動）の純額 | △4,026 | － | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 22,320 | 15,594 | |
| 資産除去債務 | 2,667 | 2,738 | |
| 繰越欠損金 | 159,177 | 365,054 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 184,166 | 383,388 | |
| 評価性引当額 | △184,166 | △383,388 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ㈱日本アクセス | 396,674 | 輸入食品製造販売事業 |
| 三菱食品㈱ | 368,006 | 同上 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ㈱日本アクセス | 226,042 | 輸入食品製造販売事業 |
| 三菱食品㈱ | 221,315 | 同上 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 長澤 誠 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 32.0 間接 5.9 |
債務被保証 | 賃貸借契約に係る債務被保証（注）２ | 11,141 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | アサヒフーズ株式会社 | 京都府久世郡久御山町 | 95,200 | 食品加工業 | － | 製品の 製造委託 |
外注加工費 (注)３,４ |
12,896 | 買掛金 | 3,716 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、事業所及び直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
３．取引条件については、一般取引条件を基に、双方協議の上決定しております。
４．形式的には、第三者を経由した取引ですが、実質的には、アサヒフーズ株式会社との取引であります。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 長澤 誠 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 25.9 間接 4.8 |
債務被保証 | 賃貸借契約に係る債務被保証（注）２ | 9,637 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 499.96円 | 87.87円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △676.99円 | △499.45円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失金額(△)（千円） | △683,353 | △591,154 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額(△)（千円） | △683,353 | △591,154 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,009,405 | 1,183,612 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 平成28年６月22日開催の取締役会決議による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(券面総額155,000千円)及び第５回新株予約権(新株予約権の数37個) |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 32,079 | 2,488 | 9,493 | 25,074 | 25,074 | 2,488 (2,368) |
－ |
| 機械及び装置 | 57,389 | － | － | 57,389 | 57,389 | － | － |
| 車両運搬具 | 1,147 | － | － | 1,147 | 1,147 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 21,617 | 1,939 | 3,757 | 19,799 | 19,799 | 1,939 (1,484) |
－ |
| 有形固定資産計 | 112,235 | 4,427 | 13,251 | 103,411 | 103,411 | 4,427 (3,853) |
－ |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 2,821 | － | － | 2,821 | 2,821 | － | － |
| ソフトウエア | 16,492 | － | － | 16,492 | 16,492 | － | － |
| リース資産 | 30,300 | － | － | 30,300 | 30,300 | － | － |
| その他 | 636 | － | 636 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 50,250 | － | 636 | 49,613 | 49,613 | － | － |
（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
２．「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、当期の減損損失計上額であります。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回無担保社債 | 平成年月日 25.４.26 |
25,000 (25,000) |
－ | 0.46 | なし | 平成年月日 28.４.26 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 平成年月日 28.７.８ |
－ | 155,000 | 1.00 | なし | 平成年月日 30.７.７ |
| 合計 | － | 25,000 (25,000) |
155,000 | － | － | － |
（注）１．( )内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第1回 |
| 発行すべき株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 824 |
| 発行価額の総額（千円） | 204,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 49,000 |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月８日 至 平成30年７月７日 |
（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
（注）３．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 155,000 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,222,200 | 1,298,591 | 1.475 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 221,840 | 116,902 | 1.475 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 6,409 | 6,485 | 1.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 227,660 | 273,200 | 1.475 | 平成30年４月～ 平成32年４月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 26,130 | 19,645 | 1.3 | 平成30年４月～ 平成33年３月 |
| 合計 | 1,704,240 | 1,714,823 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 80,400 | 122,000 | 70,800 | － |
| リース債務 | 6,562 | 6,641 | 6,441 | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 3,482 | － | 3,482 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産額の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 100 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 381,218 |
| 通知預金 | 16,100 |
| 合計 | 397,418 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱明治 | 20,192 |
| ㈱日本アクセス | 15,851 |
| 三菱食品㈱ | 14,220 |
| 国分㈱ | 10,082 |
| 日本酒類販売㈱ | 6,211 |
| その他 | 78,547 |
| 合計 | 145,105 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
235,875
1,749,011
1,839,781
145,105
92.69
39.8
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 商品 | |
| アサイー（冷凍商品） | 189,050 |
| その他アマゾンフルーツ（冷凍商品） | 18,120 |
| 小計 | 207,171 |
| 製品 | |
| 冷蔵製品（カートカン、大容量等） | 61,995 |
| 常温製品（フリーズドライパウダー等） | 12,555 |
| 冷凍製品（アサイーボウルミックス、アイス等） | 45,368 |
| 小計 | 119,920 |
| 合計 | 327,091 |
ニ．原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 原材料 | |
| アサイー | 1,248,674 |
| その他アマゾンフルーツ | 73,561 |
| その他 | 37,179 |
| 小計 | 1,359,415 |
| 貯蔵品 | |
| 包材等 | 4,448 |
| 小計 | 4,448 |
| 合計 | 1,363,863 |
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| トメアス総合農業協同組合 | 86,809 |
| 凸版印刷㈱ | 20,857 |
| ニック食品㈱ | 20,684 |
| 長岡香料㈱ | 15,845 |
| 永和物産㈱ | 7,946 |
| その他 | 46,829 |
| 合計 | 198,972 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 510,527 | 929,420 | 1,294,430 | 1,619,454 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △210,686 | △342,473 | △470,734 | △592,871 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △210,880 | △338,836 | △468,549 | △591,154 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △208.81 | △303.16 | △403.29 | △499.45 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △208.81 | △104.51 | △103.80 | △98.07 |
有価証券報告書（通常方式）_20170627145745
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | （注） |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買手数料の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載のＵＲＬは次のとおりです。 https://www.frutafruta.com/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 （１）対象株主 ３月31日及び９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された100株（１単元）以上の当社株式を保有する株主 （２）優待内容 保有株数に応じて当社オンラインショップ（通販）でご利用いただける株主特別優待クーポンを以下の基準で贈呈 ・100株以上300株未満 株主特別優待クーポン1000円券を2枚 ・300株以上500株未満 株主特別優待クーポン1000円券を3枚 ・500株以上1000株未満 株主特別優待クーポン1000円券を4枚 ・1000株以上 株主特別優待クーポン1000円券を5枚 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
②会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月29日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書
事業年度（第14期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第15期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出。
（第15期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出。
（第15期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成28年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
平成28年６月30日にに関東財務局に提出。
平成28年６月29日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成28年６月30日に関東財務局に提出。
平成28年６月29日提出の有価証券報告書及び確認書に係る訂正報告書であります。
(7）有価証券届出書（第三者割当による新株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債の発行）及びその添付書類
平成28年６月22日関東財務局長に提出。
(8）有価証券届出書の訂正報告書
平成28年６月29日及び平成28年６月30日に関東財務局に提出。
平成28年６月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。