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KeyHolder,Inc.
Annual Report • Jun 28, 2017
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20170627142237
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第50期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | アドアーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＡＤＯＲＥＳ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 明珍 徹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | ０３（５８４３）８８００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 金谷 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | ０３（５８４３）８８０５ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 金谷 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05020 47120 アドアーズ株式会社 ADORES,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CNS CNS 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E05020-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05020-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05020-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05020-000 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E05020-000:CareReportableSegmentsMember E05020-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E05020-000:CareReportableSegmentsMember E05020-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05020-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05020-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05020-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05020-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05020-000 2017-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170627142237
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 19,991,886 | 23,010,738 | 23,399,514 | 22,396,727 | 22,355,011 |
| 経常利益 | (千円) | 372,043 | 1,168,582 | 551,924 | 507,485 | 686,936 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 165,595 | 943,385 | 461,287 | △1,241,677 | 210,492 |
| 包括利益 | (千円) | 109,196 | 944,771 | 760,247 | △1,540,395 | 212,540 |
| 純資産額 | (千円) | 10,162,030 | 10,967,186 | 11,448,838 | 9,629,707 | 9,714,512 |
| 総資産額 | (千円) | 20,683,106 | 20,628,107 | 23,984,343 | 21,243,209 | 21,771,449 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 72.98 | 78.77 | 82.23 | 69.17 | 69.69 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 1.36 | 6.78 | 3.31 | △8.92 | 1.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 49.1 | 53.2 | 47.7 | 45.3 | 44.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.6 | 8.9 | 4.1 | △11.8 | 2.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 60.3 | 21.7 | 39.3 | － | 83.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,072,114 | 2,352,332 | 3,083,790 | 1,371,938 | 1,544,055 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △954,214 | △957,419 | △3,065,792 | △255,304 | △1,121,260 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,661,063 | △345,273 | 927,822 | △591,932 | 581,997 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,797,083 | 2,846,134 | 3,791,929 | 4,316,585 | 5,321,377 |
| 従業員数 | (名) | 402 | 300 | 667 | 314 | 281 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [674] | [654] | [841] | [629] | [581] |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２. 第46期～第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
- 第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第49期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
- 第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 19,314,280 | 16,632,162 | 15,387,469 | 13,339,562 | 12,186,183 |
| 経常利益 | (千円) | 337,149 | 910,991 | 434,307 | 313,859 | 392,074 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 142,051 | 762,943 | 346,108 | △1,563,213 | 164,528 |
| 資本金 | (千円) | 4,405,000 | 4,405,000 | 4,405,000 | 4,405,000 | 4,405,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 139,259,092 | 139,259,092 | 139,259,092 | 139,259,092 | 139,259,092 |
| 純資産額 | (千円) | 10,144,156 | 10,768,871 | 11,135,342 | 8,994,676 | 9,033,515 |
| 総資産額 | (千円) | 17,788,277 | 17,166,501 | 18,041,959 | 15,369,234 | 15,849,947 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 72.85 | 77.34 | 79.97 | 64.60 | 64.80 |
| １株当たり配当額 | (円) | 1.00 | 2.00 | 2.00 | 1.00 | 1.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 1.16 | 5.48 | 2.49 | △11.23 | 1.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 57.0 | 62.7 | 61.7 | 58.5 | 56.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.5 | 7.3 | 3.2 | △15.5 | 1.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 70.7 | 26.8 | 52.2 | － | 106.8 |
| 配当性向 | (％) | 86.2 | 36.5 | 80.3 | － | 84.7 |
| 従業員数 | (名) | 340 | 220 | 218 | 218 | 222 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [657] | [647] | [624] | [619] | [579] |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第46期～第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
-
第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
-
第49期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 昭和42年12月 | 輸入娯楽機器を中心としたゲーム機設置営業を目的として、株式会社シグマ（資本金50万円、東京都世田谷区）を設立 |
| 昭和46年12月 | 東京都新宿区の東急文化会館新館内に当社１号店「ゲームファンタジア ミラノ店」開設 |
| （平成26年12月駅前再開発により閉店） | |
| 昭和47年７月 | ゲーム機器の自社開発を開始 |
| 昭和58年10月 | 米国ネバダ州より海外企業としては初のゲーミングマシン製造業者ライセンスを取得（株式公開準備のため平成３年５月に返納） |
| 昭和60年７月 | 東京都豊島区の池袋サンシャイン60通りに、当時の室内アミューズメント施設としては世界最大級の床面積を誇る「ゲームファンタジア サンシャイン店(現アドアーズ サンシャイン店)」開設 |
| 平成９年12月 | 東京湾横断道路アクアラインのパーキングエリア「海ほたる」内に、有料道路パーキングエリア内では日本初の本格的アミューズメント施設となる「ゲームファンタジア アクアライン店(現アドアーズ アクアライン店)」開設 |
| 平成10年11月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 平成12年２月 | アルゼ株式会社（現株式会社ユニバーサルエンターテインメント）の資本参加によりアルゼグループの一員となる。 |
| 10月 | 当社及び株式会社テクニカルマネージメント、株式会社環デザインの３社が合併し、社名をアドアーズ株式会社に変更 |
| 平成14年４月 | 当社ショップブランドであるチェーン店名「ゲームファンタジア」を社名と同じ「アドアーズ」に変更する方針を決定 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 平成18年３月 | ＧＦ投資ファンド投資事業有限責任組合が当社の筆頭株主となる。 |
| 平成19年６月 | 本店登記を東京都江東区有明から東京都中央区日本橋馬喰町へ変更 |
| ８月 | アルゼ株式会社（現株式会社ユニバーサルエンターテインメント）より当社が自己株式1,800万株を取得 |
| ９月 | 取得した自己株式1,800万株のうち900万株を消却 |
| 平成21年５月 | 株式会社ネクストジャパンホールディングス（現Ｊトラスト株式会社）との資本・業務提携を実施 |
| 平成22年３月 | 第三者割当による株式会社ネクストジャパンホールディングス（現Ｊトラスト株式会社）への自己株式の処分を実施、同社が当社第２位の株主となる。 |
| 平成23年６月 平成24年５月 ６月 平成25年３月 ５月 平成26年11月 平成27年８月 |
第三者割当増資により15,000千株の新規株式を発行し、割当先の株式会社ネクストジャパンホールディングス（現Ｊトラスト株式会社）が筆頭株主となり、当社発行済総数は124,557千株となる。 当社筆頭株主である株式会社ネクストジャパンホールディングスはＪトラスト株式会社との間で 株式交換契約を締結した為、Ｊトラスト株式会社は当社の「その他関係会社」に該当となる。 Ｊトラスト株式会社が「緊密な者」であるＧＦ投資ファンド投資事業有限責任組合が所有している議決権と併せると当社の議決権の過半数を所有すること、また支配力基準により当社の親会社に該当となる。 本店登記を東京都中央区から東京都港区へ変更 株式交換によりＪトラスト株式会社の子会社であったキーノート株式会社及び株式会社ブレイクが100％連結子会社となる。 当社の発行済株式総数は139,259千株となる。 子会社であるキーノート株式会社へ建築事業部門を集約し、住宅・商業施設ともに対応可能となる当社グループの事業を再編 株式会社日本介護福祉グループの全株式を取得し、100％連結子会社とする。 株式会社日本介護福祉グループの全株式を売却。 |
| 平成29年３月 | 株式会社ブレイクの全株式を売却。 |
(注)平成29年４月21日付で、当社の不動産事業（不動産アセット部門）、店舗サブリース事業及び管理部門以外のすべての事業を吸収分割の方式により承継させるため、当社100％子会社としてアドアーズ分割準備㈱を設立しております。
３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社１社により構成され、各部門における主な事業の内容と当社および連結子会社の当該事業における位置付けは以下のとおりであります。
なお、次の４部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当社および連結子会社の当該事業における位置付け |
| --- | --- |
| 総合エンターテインメント事業 | 全国47ヵ所（平成29年３月31日現在）の総合エンターテインメント施設運営 |
| 不動産事業 | 個人から法人に至る、各種不動産の開発・売買・保有・リーシング |
| 商業施設建築事業 | パチンコホールやカラオケ店、飲食店等を中心とした各種商業施設の設計・施工 |
| 店舗サブリース事業 | 不動産開発から内外装の設計・施工を含むサブリース |
当社の企業集団につきまして図示しますと、次のとおりであります。
（注） なお、関係各社との取引条件につきましては、一般取引先と同様の条件にて取引を行っております。
４【関係会社の状況】
平成29年３月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (親会社） Ｊトラスト株式会社 （注１） |
東京都港区 | 53,630,552 | ホールディング業務 | 被所有 42.92 |
役員の兼任あり 本社ビルの賃借 |
| (連結子会社） キーノート株式会社 （注３） |
東京都目黒区 | 30,000 | 不動産事業・商業施設建築事業 | 所有 100 |
総合エンターテインメント施設の改修等 役員の兼任あり |
（注）１.Ｊトラスト株式会社は有価証券報告書を提出しております。また、議決権の被所有割合は50％以下であり
ますが、実質的に支配されている為、親会社としております。
２.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
３.キーノート株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報 （1）売上高 8,771百万円
（2）経常利益 397百万円
（3）当期純利益 328百万円
（4）純資産額 1,458百万円
（5）総資産額 6,701百万円
４.連結子会社でありました株式会社ブレイクは、平成29年３月31日付で当社が保有する全ての株式を譲渡したため、当該項目の記載範囲から除外しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| 総合エンターテインメント事業 | 182（575） |
| 不動産事業 | 42（ 2） |
| 商業施設建築事業 | 17（ －） |
| 本社（共通） | 40（ 4） |
| 合計 | 281（581） |
（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
セグメントの名称の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 平成29年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| 総合エンターテインメント事業 | 182(575) |
| 本社（共通） | 40( 4) |
| 合計 | 222(579) |
（注） 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 222 | 36歳５ヶ月 | ８年11ヶ月 | 4,005 |
（注）１．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
２．上記平均年齢・勤続年数・年間給与には臨時従業員579名（一人当たり８時間換算）は含まれておりません。
３．満60才定年制を採用しております。ただし、社員が定年退職日後も、継続勤務を希望し、当社が定める退職事由または解雇事由に該当しない者については、新たに１年以内の期間を定めた上で嘱託社員として再雇用しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170627142237
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、各種政策の効果もあって、緩やかな回復傾向にある中、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に対する懸念などから、先行きは依然として不透明な状況となっております。
当社グループの主力事業である総合エンターテインメント事業が属する余暇市場におきましては、労働環境の改善により余暇時間の増加に伴う余暇市場への参加人口が回復傾向にある中、ゲームセンターなどの娯楽業では依然として効果が限定的であり、今後の事業環境については引き続き注視が必要な状況にあります。
また、第２の主力事業である不動産事業におきましても、2020年を睨んだ様々な建築プロジェクトや住宅取得に係る各種税制措置が図られるなど、好材料が見受けられる一方で、直近の住宅着工件数の動向では市況の伸びが鈍化しており、住宅販売分野における市況環境においては引き続き注視が必要な状況となります。
このような中、当連結会計年度における取組内容として、総合エンターテインメント事業の業容拡大と新規事業の創出を経営戦略の軸としておりますが、特に総合エンターテインメント事業では、外貨両替所の「ADORES EXCHANGE Akihabara」や、ＶＲエンターテインメント施設の「VR PARK TOKYO」を新たに開設したほか、設立から50期目を迎えるにあたり、50周年プロジェクトを立ち上げました。
また、不動産事業では新たな市場の開拓を目的に「千里中央営業所」を開設したほか、新規事業では株式会社オリーブスパ（以下「オリスパ」といいます。）との業務提携による店舗サブリース事業を開始するなど、1年間を通して様々な施策を実施いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高22,355百万円（前期比△0.2％）、営業利益796百万円（前期比＋37.7％）、経常利益686百万円（前期比+35.4％）、親会社株主に帰属する当期純利益210百万円（前期比―％）となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
<セグメント別概況>
〔総合エンターテインメント事業〕
（総合エンターテインメント施設運営部門）
主力ジャンルであるメダルゲームにおいて、顧客ニーズを反映して独自開発したビデオスロットマシンを、主要なメダルゲーム店舗に導入したほか、50周年イベントの大型メダルイベントや各種施策を積極的に実施いたしました。クレーンゲームにおいては、キャラクターなどの人気景品を多数提供するなど、消費意欲を刺激する施策により売上強化を図りました。
また、平成28年９月18日に新たな総合エンターテインメント施設として、女性プロジェクトによるコンセプト店舗「Calla Lily」を若者の情報発信地である渋谷に開設したのを皮切りに、同12月14日にインバウンド需要の取り込みに向けた集客施策の一環として当社初となる外貨両替所「ADORES EXCHANGE Akihabara」を、同16日には、ＶＲアトラクション常設型のＶＲエンターテインメント施設「VR PARK TOKYO」を既存店である渋谷の４階に開設し、新規顧客層の獲得を図り、売上強化に努めました。
しかしながら、一部店舗の閉店やクレーンゲームでの稼働が伸び悩んだことに加え、その他のゲームジャンルにおいても軟調に推移したことから、当連結会計年度における既存店売上高前年比の平均は97.1％となり軟調に推移いたしました。利益面では、施設運営に係る費用が想定を下回ったことや運営面でのコスト抑制を続けたことで、好調に推移いたしました。
（アミューズメント景品の製造・販売部門）
イベントでの商品販売や物販商品の販売は引き続き順調に推移したものの、アミューズメント向け景品の販売については大手取引先への販売が苦戦し、売上面において軟調に推移いたしました。利益面においても、利益率の高いオリジナル景品の販売や円高の影響による為替差益の発生によるプラス要因はあるものの、アミューズメント向け景品の販売が苦戦したことにより軟調に推移いたしました。
以上の結果、総合エンターテインメント事業の業績は、売上高13,302百万円（前期比△10.0％）、セグメント利益760百万円（前期比＋5.7％）となりました。
〔不動産事業〕
（一戸建分譲部門）
平成28年10月20日に「千里中央営業所」を新たに開設し、営業拠点を拡大したことにより取扱い件数が増加したことに加え、得意とする既存エリアを中心に販売が伸びたことで、売上面は順調に推移いたしました。利益面におきましても、引き続く用地の仕入れ、施工人件費の高騰などの影響はあったものの、堅実に取扱い件数を増やしたことにより、順調に推移いたしました。
（不動産アセット部門）
保有不動産の安定した賃料収入により、堅調に推移いたしました。
以上の結果、不動産事業の業績は、売上高6,775百万円(前期比+9.4％)、セグメント利益536百万円（前期比+9.6％)となりました。
〔商業施設建築事業〕
引き続き得意とする設計案件を積極的に獲得したほか、大型施工案件の完成工事売上が計上できたことにより、大きく収益貢献いたしました。
以上の結果、商業施設建築事業の業績は、売上高2,199百万円(前期比＋185.7％)、セグメント利益104百万円（前期比＋1126.8％)となりました。
〔店舗サブリース事業〕
オリスパとの取引において、実績を積み上げております。
以上の結果、店舗サブリース事業の業績は、売上高48百万円(前期比―％)、セグメント利益５百万円（前期比―％)となりました。
なお、セグメント利益とは、間接部門費等の控除前利益を指しております。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は5,321百万円となりました。
当連結会計年度中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,544百万円の現金及び現金同等物の獲得となりました。これは主として減価償却費等の計上及び税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,121百万円の資金の使用となりました。これは主として有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、581百万円の資金の獲得となりました。これは主として長期借入の実行によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）商品等仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 総合エンターテインメント事業 | 3,451,780 | 84.2 |
| 不動産事業 | 2,961,042 | 88.3 |
| 合計 | 6,412,822 | 86.0 |
（注）１．金額は仕入価格によっております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産事業 | 7,078,318 | 125.0 | 1,435,845 | 126.7 |
| 商業施設建築事業 | 1,464,650 | 89.1 | 238,354 | 29.0 |
| 合計 | 8,542,968 | 116.9 | 1,674,200 | 85.6 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(4）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 総合エンターテインメント事業 | 13,302,306 | 89.9 |
| 不動産事業 | 6,775,675 | 109.4 |
| 商業施設建築事業 | 2,199,295 | 285.7 |
| 店舗サブリース事業 | 48,753 | － |
| その他 | 28,980 | 79.4 |
| 合計 | 22,355,011 | 99.8 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント名称「その他」は報告セグメントに含まれないパチスロ機周辺機器レンタル事業・
外貨両替事業です。
(5）総合エンターテインメント事業の地域別区分
| 地域別区分 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 期末店舗数 | 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 直営店舗 | |||
| 東京都 | 24 | 7,851,873 | 89.54 |
| （中央地区） | 2 | 834,393 | 85.56 |
| （城北地区） | 2 | 685,972 | 85.06 |
| （城南地区） | 4 | 1,257,680 | 122.49 |
| （城西地区） | 7 | 2,830,363 | 89.37 |
| （城東地区） | 4 | 1,053,209 | 66.04 |
| （多摩地区） | 5 | 1,190,254 | 99.30 |
| 神奈川県 | 8 | 1,150,898 | 84.54 |
| （横浜市） | 1 | 125,712 | 68.28 |
| （川崎市） | 2 | 196,087 | 93.91 |
| （その他） | 5 | 829,099 | 85.60 |
| 埼玉県 | 3 | 423,830 | 103.01 |
| 千葉県 | 8 | 1,470,635 | 95.79 |
| その他地域 | 4 | 619,440 | 87.77 |
| 直営店舗計 | 47 | 11,516,678 | 90.09 |
| その他売上 | － | 1,785,628 | 88.99 |
| 合計 | 47 | 13,302,306 | 89.94 |
（注）１．東京都における区分は、次のとおりであります。
東京都中央地区 － 新宿区、中央区、千代田区、文京区、港区
同 城北地区 － 荒川区、北区、台東区
同 城南地区 － 大田区、品川区、渋谷区、世田谷区、目黒区
同 城西地区 － 板橋区、杉並区、豊島区、中野区、練馬区
同 城東地区 － 足立区、墨田区、江東区、葛飾区、江戸川区
同 多摩地区 － 東京都23区以外
２．その他地域では、北海道、愛知県、大阪府において店舗を運営しております。
３．その他売上の内容は、アミューズメント施設向け景品等販売、アミューズメント機器輸送業務、保守部品等の売上であります。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
〔総合エンターテインメント事業〕
・新たなターゲット層の獲得による集客の拡大
主力事業である総合エンターテインメント事業におきましては、これまで総合エンターテインメント施設の運営により事業を拡大してきましたが、スマートフォンやソーシャルゲーム等の拡大による娯楽の多様化に加え、消費税増税による個人消費の減退により、いわゆるアーケードゲーム等のゲームセンター（アミューズメント施設）の市場規模は縮小を続けております。このような中で、当社は「アドアーズ」にしかない遊びを目標に、メダルゲームジャンル及びクレーンゲームジャンルにおけるサービスの拡充に加え、カラオケやコラボカフェを有する既存店舗で人気アニメ等のキャラクターコンテンツとのコラボ企画を実施する等、集客施策の強化を図ってまいりました。今後は、新たなＰＲ方法や「VR PARK TOKYO」等の新たなエンターテインメントを追求した事業の構築により、既存顧客層に加え、新たにサブカルチャー層、シニア層や外貨両替所等の開設による海外からの観光客を取り込む施策を積極的、かつ多面的に実施することで、集客の拡大を図ってまいります。
・コンテンツ関連事業の強化
コラボ店舗において、人気アニメ等のキャラクターコンテンツとのコラボ企画を多数実施する中で、コンテンツの持つ高い集客力に加え、サブカルチャー層の潜在的なニーズが存在すると考えております。現在、コラボ店舗総数は５店舗となっておりますが、今後は運営や管理面を整備することで、更なる収益率の向上を目指してまいります。
又、コラボ企画により培ったライセンサーとのリレーションを活用し、コラボ企画で製作した限定グッズを販売する「ＥＣサイト」を更に拡充し、コンテンツ関連事業の拡大及び自社コンテンツの開発等の新規事業の構築により、総合エンターテインメント施設運営に代わる新たな収益源の構築を図ってまいります。
〔不動産事業〕
・販売エリア等の拡大及びコストコントロールによる収益の拡大
不動産事業における一戸建分譲部門におきましては、販売エリアの拡大に加え、収益性の高い用地の積極的な仕入れにより収益機会の拡大に努めるとともに、自社施工比率の向上によるコストコントロールを行うことで収益率の向上を図ります。
・Jトラストとの連携強化による事業の拡大
不動産アセット部門では、引き続き、Ｊトラストグループが持つ金融由来の不動産情報の活用に加え、当社グループ独自の資本力を活かした収益不動産の取得・売却を積極的に手掛けていくことで、安定かつ確実な収益の柱の構築を目指してまいります。
又、Ｊトラストグループにおける今後の更なる海外展開の中で、これまでの販売用不動産の設計・施工監理で培った“メイドインジャパン”基準の品質を活かし、海外への不動産事業の進出も視野に事業を展開してまいります。
[商業施設建築事業]
・新規大口案件の獲得
キーノート株式会社が得意とするパチンコ店等の商業施設においては、昨今の個人消費の冷え込みや中小事業者の淘汰等による市場規模の縮小に加え、建築コスト等の価格競争の激化により、依然として厳しい状況が続くことが想定されます。
このような中、キーノート株式会社の強みであるデザイン力を活かした収益性の高い案件を積極的に取得していくとともに、パチンコ店やカラオケ店等の商業施設だけでなく、新たな商業施設での新規案件の受注強化に努めることで、収益の拡大を図ってまいります。
[店舗サブリース事業]
・オリスパとの業務提携
当社グループは、既存事業の売上を補完すべく、オリスパと業務提携を締結しておりますが、本件業務提携により、当社グループにおいて、店舗サブリースによる収益の強化に加え、キーノート株式会社が展開する商業施設建築事業の業容拡大が見込まれることから、その効果は中長期的に及ぶものと考えております。
よって、本件業務提携を通じて、当社グループの収益拡大及び企業価値の向上を図ってまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開、経営成績等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資家の投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を行なう所存であります。
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）当社事業について
Ａ．総合エンターテインメント事業について
ア 法的規制について
当社が運営する総合エンターテインメント施設は「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」およびその他政令、省令などの関連法令による規制を受けております。その内容は、店舗開設および運営に関する許認可申請制度、営業時間帯の制限、入場者の時間帯による年齢制限（平成28年６月以降一部改正により緩和）、出店地域の規制、施設の構造・内装・照明・騒音などに関係する規制となっております。当社グループは、同法および関連法令の規制を遵守しつつ積極的な店舗運営を行っておりますが、新たな法令の制定、同法および関連法令の規制内容の変更などがなされた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
イ 出店政策について
当社グループは総合エンターテインメント施設として現在47店舗（平成29年３月31日現在）を運営しております。今後は規模の拡大を急がず、個店毎の競争力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありますが、アミューズメント業界では、同業他社のみならず他の余暇産業業種との競合もあり、来店客数の低下、売上単価の低下などにより当社業績に影響を与える可能性があります。新規出店先の選定に関しましては、賃借料や保証金・敷金の出店条件、商圏人口などを総合的に勘案の上決定し、運営店舗の個別採算性を重視した店舗展開を行っており、当社グループの出店条件に合致する賃借不動産がなければ出店予定数を変更することもあり、当社グループ業績の見通しに影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループ運営の総合エンターテインメント施設はほとんどの店舗を賃借しております。個々の契約は原則として賃貸借期間の定めがあり、その期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人の方針変更による賃借期間期限前の解約などにより、業績好調の店舗であっても閉店を余儀なくされることがあります。さらに、賃貸人の倒産などの事由によっては、出店時に預託した敷金・保証金のうち全部または一部が回収できなくなるリスクがあります。
ウ 国の税制改正などによる影響について
当社グループは、一般消費者を対象とした総合エンターテインメント施設運営を中心とした娯楽提供を主力事業としておりますが、顧客層の広がりから国内の景況感や消費者心理と、市場の活況との間には相応の相関を有する状況にあります。消費税の増税はもとより、所得税率の引上げや社会保険料の負担増などによって、個人消費への抑制心理が働いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、一部ゲームジャンルにおいては、１回の遊戯に対して100円、200円、500円と定額での遊戯スタイルが浸透しているものがあり、こうした100円硬貨を用いたワンコイン型のジャンルにおいては消費税などの価格転嫁が難しい側面があります。内部コストの圧縮、また価格改定などにより収益確保に努めるものでありますが、上述の消費者心理、理解状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
エ スマホ・ソーシャルゲームの台頭について
スマートフォンの普及を媒介に躍進する各種ソーシャルゲーム（無料ゲーム含む）の台頭は、人々の遊びに対する消費意識に変化を与えており、当社グループ運営の総合エンターテインメント施設における来客数・消費単価にも変化が表れております。今後の波及次第によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
オ 特定の機器取引先との取引関係について
アミューズメント業界における業務用アミューズメント機器製品の売上は年間1,569億円（平成27年度実績：日本アミューズメント産業協会調べ）程度の規模であり、そのメーカーは少数かつ特定の業務用アミューズメント機器メーカーに限定されております。
当社グループは総合エンターテインメント事業における総合エンターテインメント施設運営が主力であり、従来からの購入実績などからアミューズメント機器メーカーとは、安定的な取引関係にありますが、これらの購入先の販売方針の変更などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
カ 景品のライフサイクルについて
当社グループが取り扱う景品の一部は、キャラクターの人気を活かした商品となりますが、このキャラクター人気には流行り廃りがあり、ある程度先を見通した商品選定・仕入れを必要とします。
こうした中、取り扱いキャラクターの分散や機動的な仕入体制を取ることで、キャラクターの人気の移り変わりに柔軟に対応しておりますが、キャラクター自体のライフサイクルが短い場合や、消費者に対する的確な予測および迅速な対応を欠いた場合、ヒット商品の選定・仕入れを行っても一時的な人気にとどまった場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
キ 製造物責任について
当社グループが提供する景品・機器およびサービスの一部については、製造物責任法に基づく賠償責任の対象となる景品・機器などが含まれており、当社グループが提供する景品・機器などの品質については、信頼性が求められております。
当社グループは製造物賠償責任保険に加入しておりますが、景品・機器などの瑕疵により製造物にかかる賠償が生じた場合、保険のカバーを超える費用の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ク 個人情報の管理について
当社グループでは、当社が展開する総合エンターテインメント施設などの各種会員の顧客情報のデータベース化を図っております。この顧客情報の管理についてはデータベースへのアクセス環境、セキュリティシステムの向上を常に図り、個人情報保護に万全を期しておりますが、これに加えて、情報の取り扱いに関する制度の徹底を図る社員教育や、情報へのアクセス管理など、内部の管理体制についても強化しております。個人情報保護法も施行されておりますように、引き続き個人情報の管理は徹底してまいりますが、万一個人情報が流出した場合には当社への損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ケ 人材の育成および確保について
当社グループが強みとしているエンターテインメント運営ノウハウを活かすためには、全社員が当社グループ理念を共有するだけでなく、顧客満足度の追求や効率的な運営手法に対する深い理解を身につける必要があります。そのため、新入社員および中途採用社員、アルバイト社員への教育・研修制度の導入、従来の年功序列型賃金体系の見直しや内部昇格制度の見直しを図るほか、女性に向けた勤務体系やキャリアパスなど、優秀な人材の確保・育成に尽力しております。
しかしながらサービス業界全体を通して見ても、企業間の人材獲得競争は激しさを増しており、当社グループにとって重要な人材を十分に確保できない場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。
コ 少子化問題について
当社グループが運営する総合エンターテインメント施設は、独自のノウハウに基づいた高効率な営業を展開しておりますが、個店の業績においてはその店舗毎の特性によって、商圏人口や若年層人口の分布にも相応の相関を有しております。
こうした背景から少子化問題が進行した場合、将来的に当社グループの業績に影響が出る可能性があります。このため当社グループでは、中長期的な人口推移を含めた出店政策を進めるとともに、若年層のみならず幅広い年代層に受け入れられる店舗・運営サービスの研究に、積極的に取り組んでおります。
サ 出店地域での大規模災害の発生ついて
当社グループの総合エンターテインメント事業売上の大半は有人型店舗の個人消費により構成されております。また、その出店地域におきましても、一部の店舗を除き首都圏に集中しているため、首都圏を中心とした大規模災害が発生した場合、一時閉鎖もしくは営業継続が難しい状況に陥る可能性があります。当社グループではBCP（事業継続計画：Business Continuity Plan）に基づく災害対策本部の設置や緊急連絡体制の訓練を実施するなど、社員啓蒙を含めて迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化しておりますが、想定を大きく超える災害が発生した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。また、東日本大震災の発生時のように直接的な被災地でなかった場合においても、想定を大幅に超える派生的な影響を地域全体が受ける場合、業務運営に支障が生じる可能性があります。
Ｂ．不動産事業について
ア 各種外的要因による購買者の需要動向のリスク
当社グループの不動産事業は、対法人向けの収益不動産の取得・売却、保有ならびに保有時テナントリーシング、対個人向けの一戸建分譲を行っており、景気動向、金利動向、地価動向といった外的要因により、賃借人あるいは購買者の需要動向が左右されるため、賃借・購買需要の極端な縮小や税制改正などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
イ 税制改正による個人消費への影響について
当社グループの一戸建分譲においては、消費税の増税、所得税率の引上げや社会保険料の負担増などによる消費マインドの冷え込み、一方で税制改正などによる需給バランスの悪化によるコスト増、建材の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ウ 引渡し時期の遅延による業績変動のリスク
不動産事業における一戸建分譲住宅の販売においては、物件の引渡し時期が売上の計上時期となります。建築も含む案件次第によっては、天災やその他の予想し得ない事象による工期の遅延など、不測の事態により引渡し時期に大幅な遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
エ 転貸収入債権の貸倒リスク
保有不動産のテナントリーシングおよび賃借物件の転貸においては、債権回収リスクに留意し、債権保全のため、与信管理体制の強化を推進しておりますが、転貸先の売上動向によっては転貸収入債権の貸倒リスクが高まる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ｃ．商業施設建築事業について
ア 競争激化のリスク
商業施設建築事業のうち商業施設向けの設計・施工については、パチンコホールおよびアミューズメント施設の内外装工事を主として受注しております。内外装工事は従業員が数人の会社まで含めると約30,000社が事業を行っており、これにより受注単価の変動が激しく、また受注競争も激しくなっております。多くの業者の受注競争によっては、当社グループの工事受注の獲得に支障をきたす可能性や、業績に影響を及ぼす可能性があります。
イ 売上債権の貸倒リスク
パチンコ業界は日本屈指の娯楽産業となっておりますが、パチンコホール間の競争は厳しく、多くの閉店・廃業により、大手を含めた淘汰の時代と長らく言われております。一方、出店規模も大型化の傾向が顕著であることから、パチンコホールの内外装工事は受注額も大きくなる傾向にあり、さらに受注競争によっては債権回収期間も長期化する状況も見受けられます。当社グループでは、債権回収リスクに留意し、債権保全の強化、与信管理体制の強化を推進しておりますが、顧客先の売上動向によっては売上債権の貸倒リスクが高まる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ウ 建築資材の調達における原価高騰のリスク
当社グループは、建築資材の調達において一定のスケールメリットと各種協力会社の協力・連携により原価を抑えておりますが、未だ不安定さを残す市場動向次第では、国内の景気動向・住宅開発の動向と相まって、他の製品および原材料も含めて全体の価格変動も予想され、販売価格への転換が困難な場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ｄ．新規事業について
ア 特定の取引先・協力先との関係
当社グループの新規事業においては、その事業安定の早期化や確実性の向上、協業によるシナジー創出による独自性の確立のため、特定の取引先とのリレーションを軸にして、その事業を推進するものがあります。こうした関係においては、単純な収益メリットのみならず、双方の事業メリットを図るWin-Winとなることを前提としたスキームを構築するよう努めるほか、相手方の経営方針の変更などのリスクを保全した契約を締結するよう努めております。
Ｅ．その他のリスク
ア 為替レートの変動について
当社グループは、主に日本国内で事業活動を展開しておりますが、現在、外貨両替所の運営を行っており、今後は各事業において、海外展開を見据えた事業戦略を検討していることから、当事業に影響する為替レートに予期しない大きな変動や、急激な変化が生じた場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
イ 長期金利変動リスク
当社グループの銀行などからの借入金につきましては、変動金利の借入金も含まれております。今後の金融情勢次第ではありますが、金利の上昇変動によって支払利息の負担が上昇した場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は平成29年５月９日開催の取締役会において、当社の不動産事業（不動産アセット部門）、店舗サブリース事業及び管理部門以外のすべての事業を、当社の100％子会社であるアドアーズ分割準備株式会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。詳細は「第5 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年6月28日）現在において当社が判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。
当社グループでは、連結財務諸表の作成に際し、連結決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り事項は主に貸倒引当金、たな卸資産及び固定資産の評価、法人税等及び税効果会計と考えており、これらに関して継続して評価を行っております。この見積り事項については、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の報告数値と異なる場合があります。
（２）当連結会計年度の経営成績の分析
① 概要
当社グループの主力事業である総合エンターテインメント事業におきましては、総合エンターテインメント施設運営部門において、ＶＲエンターテインメント施設を立ち上げました。また、主力のメダルゲームジャンルを中心とした各種マシン系イベントを積極的に開催したほか、当社として初となる外貨両替所を開設するなど、既存顧客層のみならず、新規顧客層の獲得に向けた集客施策を積極的に実施致しました。
当社グループの第２の主力事業である不動産事業におきましては、一戸建分譲部門において、事業エリアの拡大により販売物件を大幅に増やし、物件を安定して引き渡すことに注力しました。
また、不動産アセット部門においては保有不動産の安定した賃料収入の確保に努めました。
商業施設建築事業におきましては、設計案件の安定的な受注と大口施工案件の獲得に努めました。
新規事業では、株式会社オリーブスパとの業務提携による店舗サブリース事業を開始致しました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高22,355百万円（前期比△0.2％）、営業利益796百万円（前期比+37.7％）、経常利益686百万円（前期比+35.4％）、親会社株主に帰属する当期純利益210百万円（前期比－％）となりました。
② 売上高
総合エンターテインメント施設運営部門におきましては、主力ジャンルであるメダルゲームにおいて、独自開発したビデオスロットマシンを、主要なメダルゲーム店舗に導入したほか、大型メダルイベントや各種施策を積極的に実施いたしました。クレーンゲームにおいては、キャラクターなどの人気景品を多数提供したほか、新規出店のコンセプト店舗「Calla Lily」や既存店舗の改装による当社初となる外貨両替所「ADORES EXCHANGE Akihabara」および、ＶＲアトラクション常設型のＶＲエンターテインメント施設「VR PARK TOKYO」を開設するなど、新規顧客層の獲得を図り、売上強化に努めました。
キーノートが展開する一戸建分譲部門では、当連結会計年度において新たな市場の開拓を目的に「千里中央営業所」を開設したことなどにより、販売用不動産用地の確保や建築コストの上昇により厳しい市況ではあったものの、販売戸数を着実に伸ばしたことにより、順調に推移致しました。
また、不動産アセット部門におきましては、都心エリアを中心に収益・販売用不動産の取得及び売却を視野に展開しておりますが、当連結会計年度においては、保有不動産の安定した賃料収入等により、売上高は堅調に推移致しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は22,355百万円となりました。
③ 営業利益
売上原価は、ネットワーク型アミューズメント施設機器導入等により、19,162百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、2,395百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は796百万円となりました。
④ 経常利益
営業外損益（費用）は、借入に伴う費用により110百万円の費用（純額）となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は686百万円となりました。
⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益
投資有価証券売却益等の特別利益を262百万円計上したものの、投資有価証券評価損や減損損失等の特別損失を467百万円計上しました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は210百万円となりました。
⑥ １株当たり当期純利益
当連結会計年度の１株当たり当期純利益は1.51円となりました。
（３）当連結会計年度の財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。
当連結会計年度末の総資産額は、前連結会計年度末に比べて528百万円増の21,771百万円となりました。これは主として投資有価証券の売却による減少はあるものの販売用不動産及び借地権の増加によるものです。
負債総額につきましては、前連結会計年度末に比べて443百万円増の12,056百万円となりました。これは主として当社グループの長期借入金の実行によるものです。
純資産総額につきましては、前連結会計年度末に比べて84百万円増の9,714百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益によるものです。
(４) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
① キャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,544百万円の現金及び現金同等物の獲得となりました。これは主として減価償却費等の計上及び税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,121百万円の資金の使用となりました。これは主として有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、581百万円の資金の獲得となりました。これは主として長期借入金の実行によるものであります。
これら活動の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、5,321百万円となりました。
② 資金需要
当社の資金需要のうち主なものは、総合エンターテインメント事業におけるアミューズメント施設機器購入・アミューズメント施設内外装投資等による支出であります。当連結会計年度における設備投資は1,952百万円でありました。また、営業費用の主なものは、不動産事業の販売用不動産等の仕入及び総合エンターテインメント事業の人件費及び賃借料の支出であります。
③ 財務政策
当社の成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの他に別途必要に応じて財務活動による資金調達を考えております。
（５）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの主要事業であります総合エンターテインメント事業におきまして、総合エンターテインメント施設運営を行う直営店舗は現在47店舗（平成29年３月31日現在）を運営しており、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及びその他政令、省令などの関連法令による規制を受けております。
今後の出店戦略については規模の拡大を急がず、個店毎の競争力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありますが、新たな法令の制定、同法および関連法令の規制内容の変更等がなされた場合及び出店コストやロケーションの条件等により優良物件の確保が困難な場合、さらに来店客数の低下、売上単価の低下等の外的要因による変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
不動産事業におきましては、対法人向けの収益不動産の取得・売却、保有ならびに保有時テナントリーシング、対個人向けの一戸建分譲を行っており、景気動向、金利動向、地価動向といった外的要因により、賃借人あるいは購買者の需要動向が左右されるため、賃借・購買需要の極端な縮小や税制改正などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
商業施設建築事業におきましては、受注単価の変動が激しく、受注競争によって債権回収期間も長期化する状況も見受けられます。当社グループでは、債権回収リスクに留意し、債権保全の強化、与信管理の強化等受注管理体制の強化を推進しておりますが、顧客先の売上動向によっては売上債権の貸倒リスクが高まる可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）戦略的現状と見通し
当連結会計年度におきましては、新規事業の開始や当社初となる外貨両替所「ADORES EXCHANGE Akihabara」の開設のほか、グリー株式会社（以下「グリー」といいます。）との業務提携によるＶＲアトラクションの開発、ＶＲエンターテインメント施設「VR PARK TOKYO」の開設など、既存ゲームに捉われない新たな取り組みを積極的に実施いたしました。
次期におきましては、新たに開始した各事業における事業基盤の強化に加え、平成29年４月20日付け「会社分割による持株会社体制への移行に伴う子会社（分割準備会社）設立に関するお知らせ」および、平成29年５月９日付け「会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ」のとおり、持株会社体制への移行に向けた準備を進めており、積極的なＭ＆Ａの実施による機動的な事業再編や経営資源の最適配分により、引き続き当社グループの収益拡大および企業価値の向上に努めてまいります。
また、当社は平成29年12月25日で設立から50周年という節目を迎えます。当期50期目を迎え、50周年記念ロゴマークの制作や「Smiles for the Future」をキャッチフレーズに、１年間を通して50周年記念イベントを積極的に展開してまいりました。次期50周年を迎えるにあたり、この50周年記念イベントとして様々な記念施策を展開してまいりますが、引き続き感謝と感慨をもって、これから先の人々も笑顔にすべく、情熱をもって“遊び”に取り組んでまいります。
総合エンターテインメント施設運営部門において、50周年プロジェクトを筆頭に当社独自のイベントや企画を今後も積極的に実施するほか、新たに開設した外貨両替所の「ADORES EXCHANGE Akihabara」やＶＲエンターテインメント施設の「VR PARK TOKYO」など、当社が運営する店舗の強みである好立地を最大限に活かした新業態の開発や、流行やニーズを反映した新サービスの提供に引き続き注力いたします。
また、グリーとの業務提携において、ＶＲアトラクションの開発を行っており、当社が運営する施設に当該アトラクションを導入いたしておりますが、今後は、国内・海外向けのＶＲアトラクションを製品化することで収益の強化を図り、さらなる業容の拡大を図ってまいります。
コンテンツ関連部門におきましては、引き続き人気アニメやゲームコンテンツとのコラボ企画を多数実施するだけでなく、コラボ企画によって培ったライセンサーとのリレーションを活用し、新たなコンテンツ関連事業の拡大や、自社コンテンツの開発を目指すことで、総合エンターテインメント事業の業容や収益の拡大に努めてまいります。
一戸建分譲部門におきましては、既存の東京本社・大阪支店・横浜支店の各拠点に加えて、新たに開設した「千里中央営業所」による市場の開拓と営業力の強化により、事業の拡大を図ってまいります。
不動産アセット部門におきましても、引き続き運用・保有の両面にわたり収益不動産を手掛けていくことで、収益の拡大を図ります。
商業施設建築事業におきましては、キーノートの強みであるデザイン力や営業ノウハウを活かし、得意とする商業施設だけでなく、新たな分野を含めた新規案件の獲得も積極的に図り、収益性の高い案件の獲得を目指してまいります。
店舗サブリース事業におきましては、当社が首都圏での店舗運営の中で培ってきた店舗開発ノウハウや情報網を活かし、引き続きオリスパとの連携を密に図ってまいります。
（７）経営者の問題意識と今後の方針について
主力事業である総合エンターテインメント事業におきましては、これまで総合エンターテインメント施設運営により事業を拡大してきましたが、スマートフォンやソーシャルゲームなどの拡大による娯楽の多様化に加え、消費税増税による個人消費の減退により、いわゆるアーケードゲームなどのゲームセンター（アミューズメント施設）の市場規模は縮小を続けております。このような中で、当社は「アドアーズ」にしかない遊びを目標に、メダルゲームジャンルおよびクレーンゲームジャンルにおけるサービスの拡充に加え、カラオケやコラボカフェを有する既存店舗で人気アニメなどのキャラクターコンテンツとのコラボ企画を実施するなど、集客施策の強化を図ってまいりました。今後は、新たなＰＲ方法や「VR PARK TOKYO」などの新たなエンターテインメントを追求した事業の構築により、既存顧客層に加え、新たにサブカルチャー層、シニア層や外貨両替所などの開設による海外からの観光客を取り込む施策を積極的、かつ多面的に実施することで、集客の拡大を図ってまいります。
コンテンツ関連部門におきましては、人気アニメなどのキャラクターコンテンツとのコラボ企画を多数実施する中で、コンテンツの持つ高い集客力に加え、サブカルチャー層の潜在的なニーズが存在すると考えております。現在、コラボ店舗総数は５店舗となっておりますが、今後は運営や管理面を整備することで、更なる収益率の向上を目指してまいります。
不動産事業における一戸建分譲部門におきましては、販売エリアの拡大に加え、収益性の高い用地の積極的な仕入れにより収益機会の拡大に努めるとともに、自社施工比率の向上によるコストコントロールを行うことで収益率の向上を図ってまいります。
また、不動産アセット部門では、引き続き、Ｊトラストグループが持つ金融由来の不動産情報の活用に加え、当社グループ独自の資本力を活かした収益不動産の取得・売却を積極的に手掛けていくことで、安定かつ確実な収益の柱の構築を目指してまいります。
商業施設建築事業におきましては、キーノートが得意とするパチンコ店などの商業施設においては、昨今の個人消費の冷え込みや中小事業社の淘汰などによる市場規模の縮小に加え、建築コストなどの価格競争の激化により、依然として厳しい状況が続くことが想定されます。
このような中、キーノートの強みであるデザイン力を活かした収益性の高い案件を積極的に取得していくとともに、パチンコ店やカラオケ店などの商業施設だけでなく、新たな商業施設での新規案件の受注強化に努めることで、収益の拡大を図ってまいります。
店舗サブリース事業におきましては、既存事業の売上を補完すべく、株式会社オリーブスパと業務提携を締結しておりますが、本件業務提携により、当社グループにおいて、店舗サブリースによる収益の強化に加え、キーノートが展開する商業施設建築事業の業容拡大が見込まれることから、その効果は中長期的に及ぶものと考えております。
当社グループは、Ｊトラストグループの非金融部門として、総合エンターテインメント・不動産・商業施設建築の３事業に加え、株式会社オリーブスパとの業務提携を通じた店舗サブリース事業を含め、当社グループの主要な事業基盤として強化しておりますが、今後の持株会社体制への移行後は、既存事業において、それぞれの役割と責任を明確にして事業活動に専念するほか、積極的なＭ＆Ａの実施による機動的な事業再編やグループ全体の経営資源の最適配分を図ることで、当社グループの企業成長を早期に実現してまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20170627142237
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は1,952百万円であり、その主な内訳は、アミューズメント施設機器投資701百万円、建物の取得384百万円及び借地権の取得807百万円であります。
また、当連結会計年度において、総合エンターテインメント事業にて121百万円の減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５経理の状況 １連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※６.減損損失」に記載のとおりであります。
なお、当期における主な売却及び除却等につきましては、アミューズメント施設機器88百万円の売却であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
平成29年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 事業所 (所在地) |
土地及び借地権 | 建物 | 構築物 (千円) |
アミューズメント施設機器 （千円） |
リース資産 （千円） |
車両運搬具 (千円) |
工具器具備品 (千円) |
投下資本合計 （千円） |
従業員数 (人) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積 （㎡） |
金額 （千円） |
金額 （千円） |
|||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総合エンターテインメント事業 | 東京中央 地区 |
－ | － | 149,824 | － | 0 | － | － | 25,967 | 175,792 | 10 |
| 東京城北 地区 |
－ | － | 37,927 | － | 63,598 | 354 | － | 394 | 102,276 | 2 | |
| 東京城南 地区 |
－ | － | 210,393 | 776 | 228,328 | 23 | － | 490 | 440,012 | 11 | |
| 東京城西 地区 |
－ | － | 177,110 | － | 129,139 | 90 | － | 1,063 | 307,403 | 22 | |
| 東京城東 地区 |
－ | － | 44,910 | － | 74,608 | 23 | － | 900 | 120,442 | 11 | |
| 東京多摩 地区 |
754.85 | 293,602 | 178,944 | － | 84,747 | 95 | － | 728 | 558,118 | 13 | |
| 神奈川県 横浜市 |
－ | － | 11,067 | － | 11,238 | 9 | － | 101 | 22,417 | 1 | |
| 神奈川県 川崎市 |
－ | － | 5,149 | － | 11,511 | 78 | － | 18 | 16,758 | 1 | |
| 神奈川県 その他 |
－ | － | 72,987 | － | 86,140 | 122 | － | 239 | 159,489 | 8 | |
| 埼玉県 | － | － | 20,435 | － | 31,424 | 78 | － | 73 | 52,012 | 4 | |
| 千葉県 | － | － | 99,574 | 221 | 108,582 | 24 | － | 1,235 | 209,638 | 19 | |
| その他 地域 |
－ | － | 136,125 | 438 | 65,853 | 418 | － | 1,372 | 204,207 | 5 | |
| 店舗以外 | － | － | 164,802 | － | 6,166 | 315 | 0 | 4,444 | 175,728 | 75 | |
| 計 | 754.85 | 293,602 | 1,309,254 | 1,436 | 901,339 | 1,635 | 0 | 37,029 | 2,544,298 | 182 | |
| 不動産事業 | 1,303.81 | 1,002,709 | 461,716 | － | － | － | － | － | 1,464,426 | － | |
| 本社(共通) | 120.77 | 151 | 3,174 | － | － | － | － | 4,393 | 7,719 | 40 |
（注）１．投下資本の金額は、有形固定資産（建設仮勘定は除く）の平成29年３月31日現在の帳簿価額であります。
２．本社(共通)は各報告セグメントに配分しない全社資産であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
- 帳簿価格は減損損失計上後の金額であります。
(2）国内子会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具器具備品 （千円） |
土地及び借地権 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| キーノート㈱ | 本社 （目黒区） |
不動産事業・商業施設建築事業 | 事務所及び支店設備 | 239,108 | 845 | 3,600 | 501,175 | － | 744,730 | 59 |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定していないため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。
当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、1,784百万円であり、その主な内訳は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 投資予定額 （百万円） |
設備等の主な内容・目的 | 資金調達方法 |
| --- | --- | --- | --- |
| 総合エンターテインメント事業 | 850 | アミューズメント施設機器の更新・施設の改装等 | 自己資金及び借入金 |
| 不動産事業 | 700 | 収益物件の取得 | 自己資金及び借入金 |
| 新規事業その他 | 99 | 機器投資他 | 自己資金 |
| 本社（共通） | 134 | システム改修等 | 自己資金 |
| 合計 | 1,784 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
３．上記本社（共通）の金額134百万円は各報告セグメントに配分されない全社資産への投資であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170627142237
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 550,000,000 |
| 計 | 550,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 139,259,092 | 139,259,092 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
| 計 | 139,259,092 | 139,259,092 | － | － |
(注)当社は平成28年８月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
（アドアーズ株式会社第１回ストックオプション）
平成28年７月５日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| 新株予約権の数(注)１・２ | 115,000個 | 115,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注)２ | 11,500,000株 | 11,500,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)３ | 130円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月20日 至 平成33年7月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 130円 資本組入額 65円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８ | 同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前付与株式数 ×――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を上記の場合に該当した日の翌営業日から１か月以内に行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）新株予約権者は、上記６．（１）に該当する場合を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％を上回った場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができるものとする。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年３月12日 （注）１ |
14,701,500 | 139,259,092 | － | 4,405,000 | － | 4,359,307 |
| 平成28年６月29日 （注）２ |
－ | 139,259,092 | － | 4,405,000 | △264,377 | 4,094,929 |
(注)１.平成25年３月12日を効力発生日とし、当社を完全親会社、キーノート㈱および㈱ブレイクを完全子会社とする株式交換を行ったため、発行済株式総数が14,701,500株増加しております。なお、株式交換比率は、キーノート㈱１株に対し当社18,398株、㈱ブレイク１株に対し、当社4,033株となっております。
(注)２.平成28年６月28日定時株主総会において承認を受け、資本準備金を取り崩したものであります。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 10 | 16 | 113 | 15 | 3 | 7,263 | 7,420 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 10,240 | 1,434 | 1,049,378 | 963 | 37 | 330,309 | 1,392,361 | 22,992 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.74 | 0.10 | 75.37 | 0.07 | 0.00 | 23.72 | 100 | － |
（注）１．自己株式33,004株は、「個人その他」に330単元及び「単元未満株式の状況」に4株含まれております。
なお、自己株式33,004株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質的な所有株式数は25,652株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、623単元及び18株含まれております。
- 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めています。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｊトラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－７－12 | 59,755 | 42.91 |
| 株式会社ユナイテッドエージェンシー | 東京都中央区日本橋横山町７－18 | 40,800 | 29.30 |
| 鈴木 高幸 | 東京都北区 | 4,364 | 3.13 |
| 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス | 東京都新宿区新宿６－27－30 | 2,908 | 2.09 |
| 岡田 浩明 | 東京都世田谷区 | 1,212 | 0.87 |
| 星 久 | 東京都豊島区 | 545 | 0.39 |
| アドアーズ従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門１－７－12 | 537 | 0.39 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 504 | 0.36 |
| 宗教法人大日本獅子吼教会 | 東京都新宿区中井２－14－１ | 388 | 0.28 |
| システムサービス株式会社 | 東京都豊島区東池袋１－13－６ | 274 | 0.20 |
| 計 | － | 111,290 | 79.92 |
(注) 株式会社ユナイテッドエージェンシーは株主名簿上の株主であり、同社より平成28年２月25日付で開示された大量保有報告書によれば実質的な株主は株式会社ガイアであります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数 （個） |
内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 25,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 139,210,500 | 1,392,105 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 22,992 | － | － |
| 発行済株式総数 | 139,259,092 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 1,392,105 | － |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が62,300株および自己株式の失念株式7,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数623個および自己株式の失念株式に係る議決権の数73個が含まれております。
２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が52株あります。
②【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アドアーズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－７－12 | 25,600 | － | 25,600 | 0.02 |
| 計 | － | 25,600 | － | 25,600 | 0.02 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が7,300株(議決権の
数73個)あります。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成28年７月５日開催の取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、当社子会社の取締役、当社孫会社の取締役、当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、有償にて発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき、平成28年７月５日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役13名 当社及び当社子会社の従業員９名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 20 | 2,700 |
| 当期間における取得自己株式 | 80 | 9,280 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 25,652 | － | 25,732 | － |
(注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、長期的かつ総合的な株主価値の向上と適正な利益還元を経営の重要課題として認識しております。その利益還元の主となる配当につきましては、経営環境・業績の状況を勘案しながら、将来の経営環境や中長期的な事業計画に基づいた新規出店や既存店等の設備資金、また、収益不動産や新規事業に充当するために必要な投資資金とのバランスを総合的に勘案した上で、利益還元の充実を図ってまいります。
平成29年３月期につきましては、上記の方針に基づき総合的に勘案した結果、一株あたり１円の期末配当を実施致します。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 平成29年６月27日定時株主総会決議 | 139 | 1.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 157 | 285 | 189 | 148 | 167 |
| 最低（円） | 64 | 78 | 123 | 63 | 93 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 145 | 140 | 150 | 145 | 167 | 157 |
| 最低（円） | 130 | 118 | 133 | 136 | 140 | 126 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率10％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
藤澤 信義
昭和45年1月17日生
| 平成19年８月 | かざか債権回収株式会社（現パルティール債権回収株式会社） 代表取締役会長 |
| 平成20年６月 | Ｊトラスト株式会社 代表取締役会長 株式会社マスワーク（現キーノート株式会社）取締役 |
| 平成22年６月 | 当社 取締役 |
| Ｊトラスト株式会社 取締役 | |
| 平成22年10月 | 同社 取締役最高顧問 |
| 平成23年５月 | 当社 代表取締役会長 |
| 平成23年６月 平成25年10月 |
Ｊトラスト株式会社 代表取締役社長 J TRUST ASIA PTE.LTD. 代表取締役社長（現任） |
| 平成26年１月 | 親愛貯蓄銀行株式会社（現JT親愛貯蓄銀行株式会社） 会長 |
| 平成26年５月 平成26年９月 |
当社 取締役会長 LCD Gloval Investments LTD.(現AF Global Limited.) 取締役 |
| 平成27年３月 | ＪＴキャピタル株式会社 理事会長（現任） |
| 平成27年６月 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA 代表理事 当社 取締役新規事業部担当 Ｊトラスト株式会社 代表取締役社長 最高執行役員(現任） |
| 平成28年６月 平成29年３月 |
当社 取締役(現任) 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI＆J PARTNERS株式会社）取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況) | |
| Ｊトラスト株式会社 代表取締役社長 最高執行役員 J TRUST ASIA PTE.LTD. 代表取締役社長 ＪＴキャピタル株式会社 理事会長 SAMURAI&J PARTNERS株式会社 取締役 |
|
(注）6
115
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
明珍 徹
昭和40年４月27日生
昭和63年４月
株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ) 入行
平成22年７月
株式会社新生銀行 入社 法人営業本部 部長
平成22年10月
同行 営業第一部長
平成24年４月
同行 執行役員 営業第一部長兼ヘルスケアファイナンス部長
平成25年４月
同行 常務執行役員 法人営業担当役員兼ヘルスケアファイナンス部長
平成27年４月
平成27年６月
平成27年６月
平成28年６月
同行 常務執行役員
Ｊトラスト株式会社 入社 顧問
同社 取締役常務執行役員 国内金融担当
同社 常務取締役執行役員 ホールディング業務担当兼グループ統括担当兼システム担当（現任）
Jトラストシステム株式会社 代表取締役社長（現任）
平成29年６月
当社 代表取締役社長(現任)
| （重要な兼職の状況) | |
| Ｊトラスト株式会社 常務取締役執行役員 Ｊトラストシステム株式会社 代表取締役社長 |
(注）6
－
取締役
上原 聖司
昭和40年５月25日生
| 昭和63年４月 平成17年１月 平成21年７月 平成25年４月 平成25年10月 |
株式会社富士銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ) 入行 株式会社シュテルン世田谷 入社 当社入社 管理本部 財務経理部次長 当社 管理本部 財務経理部部長 当社 管理本部 部長 |
| 平成26年６月 平成26年10月 平成27年６月 |
当社 取締役管理本部担当 アイ電子株式会社(現ハイライツ・エンタテインメント株式会社) 取締役 当社 取締役財務経理部担当 |
| 平成27年９月 平成28年９月 平成29年１月 |
当社 代表取締役社長 財務経理部・監査部担当 当社 代表取締役社長 財務経理部・監査部・レボリューション部担当 当社 代表取締役社長 財務経理部・監査部・レボリューション部・マーケティング部担当 |
| 平成29年６月 | 当社 取締役 財務部担当(現任) |
(注）6
6
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
金谷 晃
昭和45年２月27日生
| 平成３年10月 | 日本システム技術株式会社 入社 |
| 平成８年10月 | 布亀株式会社 入社 |
| 平成９年４月 平成21年10月 平成22年５月 平成23年10月 平成24年１月 平成26年６月 |
Ｊトラスト株式会社 入社 同社 経営管理本部 経理部 部長 同社 経理部 部長 同社 経理部 副部長 同社 経理企画部 副部長 株式会社クレディア 監査役 株式会社エーエーディ（現北斗印刷株式会社） 監査役 |
| 平成26年７月 | Ｊトラスト株式会社 経理財務部 副部長 |
| 平成27年６月 | 同社 経理部 副部長 |
| 平成29年６月 平成29年６月 |
当社入社 執行役員経理部担当 当社 取締役 経理部担当（現任） |
(注）6
－
取締役
大出 悠史
昭和57年４月19日生
| 平成17年４月 | 株式会社三井住友銀行 入行 |
| 平成20年１月 | 同行 法人企業統括部 |
| 平成28年９月 | 株式会社オリーブスパＣＦＯ |
| 平成29年１月 平成29年４月 平成29年６月 |
当社 入社 経営企画部 部長 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI＆J PARTNERS株式会社）社外監査役（現任） 当社 取締役 経営企画部担当（現任） |
| （重要な兼職の状況） SAMURAI＆J PARTNERS株式会社 社外監査役 |
(注）6
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
橋本 光代
昭和57年12月８日生
| 平成17年４月 | Ｊトラスト株式会社 入社 |
| 平成21年５月 | 同社 内部監査室 室長 |
| 平成22年５月 平成23年10月 平成24年７月 平成26年７月 平成29年３月 平成29年６月 |
同社 リスク管理部 次長 株式会社ブレイク 営業推進部 次長 Ｊトラスト株式会社 内部統制・リスク管理部 同社 経営管理部 当社 入社 人事総務部 部長 当社 取締役 人事総務部担当（現任） |
| 平成29年６月 平成29年６月 |
キーノート株式会社 取締役(現任) アドアーズ分割準備株式会社 取締役(現任) |
(重要な兼職の状況）
キーノート株式会社 取締役
アドアーズ分割準備株式会社 取締役
(注）6
－
取締役
鷲尾 誠
昭和35年６月30日生
| 平成２年10月 | 司法試験合格 |
| 平成４年４月 | 山本栄則法律事務所入所 東京弁護士会弁護士登録 |
| 平成７年４月 | 大塚田中法律事務所入所 第二東京弁護士会に弁護士登録を変更 |
| 平成10年４月 平成27年７月 平成27年８月 平成27年11月 平成28年６月 |
銀座第一法律事務所 パートナー(現任) 株式会社サードウェーブエクスチェンジ 取締役 オノダ精機株式会社 取締役(現任) 医療法人社団 昭明会 監事(現任) 当社 社外取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） オノダ精機株式会社 取締役 医療法人社団 昭明会 監事 |
(注）6
6
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
常勤監査役
栗岡 利明
昭和26年１月10日生
| 昭和49年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
| 平成９年10月 | 同行 池田支店長 |
| 平成14年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)外為センター 所長 |
| 平成16年８月 | みずほインターナショナルビジネスサービス株式会社 事務管理部長 |
| 平成16年10月 | 同社 執行役員 事務管理部長 |
| 平成20年６月 平成26年11月 平成29年６月 |
当社 常勤監査役(現任) 株式会社日本介護福祉グループ 監査役 アドアーズ分割準備株式会社 監査役(現任) |
| （重要な兼職の状況） アドアーズ分割準備株式会社 監査役 |
(注）5
39
常勤監査役
荒井 徹
昭和36年７月24日生
| 昭和58年３月 | 株式会社シグマ（現アドアーズ株式会社）入社 |
| 平成３年６月 | 当社 ゲームファンタジア茅ヶ崎店店長 |
| 平成11年４月 | 当社 営業部スーパーバイザー |
| 平成16年６月 | 当社 店舗運営部 運営統括課 課長 |
| 平成20年７月 | 当社 運営管理部 購買課 次長 |
| 平成25年２月 | 当社 管理本部 経営企画部 事業戦略グループ 次長 |
| 平成26年６月 | 当社アミューズメント統括本部 店舗営業部 事業開発グループ |
| 平成27年６月 | 当社 常勤監査役（現任) |
| 平成29年６月 | キーノート株式会社 監査役(現任) |
| 平成29年６月 | アドアーズ分割準備株式会社 監査役(現任) |
| (重要な兼職の状況) キーノート株式会社 監査役 アドアーズ分割準備株式会社 監査役 |
(注）4
3
監査役
松森 洋隆
昭和32年７月４日生
| 昭和55年４月 | 株式会社山口相互銀行（現株式会社西京銀行）入行 |
| 平成11年４月 | 同行 新下関支店長 |
| 平成13年４月 | 同行 東京支店長兼東京事務所長 |
| 平成15年４月 | 同行 経営戦略室 主任調査役 |
| 平成18年10月 | 同行 人事部長 |
| 平成21年４月 | 同行 執行役員 周東地区統括部長 兼下松支店長 |
| 平成23年６月 | 同行 取締役 業務推進部長 |
| 平成25年６月 | 株式会社西京総研 代表取締役 株式会社ＨＲＳ（現西京インテリジェンスパートナーズ株式会社）代表取締役 |
| 平成25年７月 | 株式会社西京銀行 参与(現任) |
| 平成26年６月 平成27年６月 |
当社 監査役(現任) 株式会社西京総研 取締役 西京インテリジェンスパートナーズ株式会社 取締役 株式会社ジェイ・モーゲージバンク株式会社 取締役副社長 |
| 平成29年６月 | 株式会社ジェイ・モーゲージバンク株式会社 代表取締役社長(現任) |
| (重要な兼職の状況） | |
| 株式会社西京銀行 参与 株式会社ジェイ・モーゲージバンク 代表取締役社長 |
(注）3
8
計
179
（注）１．取締役 鷲尾 誠は社外取締役であります。
２．監査役 栗岡 利明、松森 洋隆は社外監査役であります。
３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５. 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６. 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 黒田 一紀 | 昭和30年２月６日生 | 昭和52年４月 株式会社幸福相互銀行(現株式 会社関西アーバン銀行) 入行 平成12年６月 株式会社イッコー(現Ｊトラス ト株式会社)入社 平成12年12月 同社 経営企画室長 平成21年10月 同社 経営戦略部長 平成22年６月 同社 取締役経営戦略部長兼 経理部担当 平成23年６月 同社 取締役経営戦略部経営 管理担当兼経理部担当 平成24年１月 同社 取締役経理企画部担当 平成25年６月 同社 取締役内部統制・リスク 管理部担当兼法務部担当 平成26年６月 Ｊトラストシステム株式会社 監査役（現任） 株式会社日本保証 監査役 （現任） (重要な兼職の状況） Ｊトラストシステム株式会社 監査役 株式会社日本保証 監査役 |
(注) | － |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスについて、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。
当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。
さらに「グループ企業理念」「グループ行動理念」「グループ法令遵守基本方針」をよりどころに全社一丸となった意識の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。
①企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要
当社は７名の取締役（うち社外取締役１名）、３名の監査役（うち社外監査役２名）、連結子会社は４名の社内取締役及び社内監査役１名で構成されております。経営方針、法令で定められた事項等の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する取締役会を月１回開催しております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
イ．企業統治の体制を採用する理由
当社は現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、社外取締役を選任し、監査役会設置会社制度を採用しております。
ウ．内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社では社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部統制グループによるリスク状況の監視、監査部によるモニタリングが実施されております。
内部統制システム及びリスク管理体制については内部統制グループが整備を強化しております。
法務リスクの管理については、各種契約を始めとした法務案件全般について、専任の法務グループが一元管理しております。重要な契約書等については、原則として、すべて顧問弁護士による確認を受けることとしており、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。
株主や投資家等の皆さまに対しては、適時適切に会社情報の開示を進めるとともに、決算説明会等積極的なＩＲ活動を通じて、経営の透明性を確保しております。
エ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査の相互連携の状況
内部監査 ：社長直轄の監査部（２名）が担当しております。監査部は期初に策定した内部監査計画に基づ
き、直営店舗、本社及び子会社、事業所の間接部門等における業務全般にわたる内部監査を実
施し、監査結果は社長へ文書で報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて
改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担
保しております。
監査役監査：常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（１名）で実施しております。常勤監査役の栗岡利明は
銀行での支店長を歴任するなど、金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有しており、財
務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、荒井徹は、長年総合エンターテイン
メント事業に従事し、豊富な業務経験と知識を有しております。
監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違
反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。
監査の連携：監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られ
ており、問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
監査部におきましては、法令遵守・内部統制の有効性に加え、接客水準の維持・向上を含めた
社内規程に則り、適時監査を行い、その報告は代表取締役に報告されると共に、取締役及び監
査役にも常に情報提供されております。
また、監査部は監査役の行う監査の円滑な遂行に協力しており、必要に応じて随時会合を開催
するなど、相互の意見交換・情報交換を積極的に行うことで密接な連携を保っております。
オ．社外取締役及び社外監査役
社会での豊富な経験や、幅広い見識に基づき、経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただけることを基準に社外取締役１名・社外監査役２名を選任しております。
なお、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考に独立役員を１名以上選任することとしております。
ａ.社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能・役割
＜社外取締役＞
・鷲尾 誠氏
弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な見識に加え、会社経営に携われていることから、その経験や高い知見を当社グループの経営体制やコーポレートガバナンスにおける経営監督に生かしていただき、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し招聘しました。
＜社外監査役＞
・栗岡 利明氏
長年金融機関で培った財務経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を有してお
りますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招聘しました。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したた
め、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・松森 洋隆氏
長年金融機関で培った豊富な知識・経験により、経営の監視や様々な適切な助言をいただ
けることを目的に招聘しました。
なお、当社は１名の社外取締役、２名の社外監査役共に証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。
ｂ.社外役員と内部統制部門及び監査との連携
当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えて
おり、また内部監査との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十
分機能しているものと考えております。
カ．当期における当社の監査人で業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| --- | --- | --- |
| 加藤 善孝 | 優成監査法人 | １年 |
| 陶江 徹 | 優成監査法人 | １年 |
（注） 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計
士３名、公認会計士試験合格者３名、その他２名で構成されております。
キ．会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
最近1年間に実施した重要な会議は以下のとおりであります。
・第50回定時株主総会 平成29年６月27日
・定例取締役会 12回
・臨時取締役会 ７回
②内部管理体制の整備・運用状況
ア．内部統制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の
整備状況
当社グループは、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制の強化のために統制組織の整備を図っております。その内容は「（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方」、「（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況、②内部統制システム、リスク管理体制の整備状況」及び「同内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査の相互連携の状況」に記載のとおりであります。
(平成29年6月28日現在)
イ．内部管理体制の充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
具体的な取組状況は以下のとおりであります。
・監査役会 14回
・直営店舗の内部監査 158回
アミューズメント施設運営における法規制である「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（第２条第１項第８号）遵守のために、各店舗の指導、遵守項目のチェック並びに改善の勧告を行っております。
・他部門に関する内部監査 適時
③内部統制システムについて
当社では、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)」構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。
また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。
１．業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社（以下、「アドアーズグループ」という。）における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.アドアーズグループにおける行動規範として「グループ企業理念」「グループ行動理念」「グループ法令遵守基本方針」を定め、事業所等見やすい場所に掲示のうえ、情報発信等を行い、周知徹底を図る。
イ.コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視する。
ウ.法令及び定款に違反する行為が行われ、または行われようとしていることにつき、アドアーズグループにおける使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。
エ.コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規程に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。
(3) アドアーズグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.アドアーズグループを統括するリスク管理規程を定め、当社各部門及び子会社に1名以上、コンプライアンス・リスク管理責任者を設置する。
イ.コンプライアンス・リスク管理責任者並びにそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質及び情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布などリスク低減の施策に取り組む。
ウ.アドアーズグループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめとした法務案件全般については、当社の法務審査部門がその対応を行う。
エ.リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。
オ.今後新たに生じるリスクについては、アドアーズグループ各社における取締役会は速やかに担当取締役または担当部署を定め、迅速な対応を行う。
(4) アドアーズグループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社の取締役会は月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに、電子稟議システムの導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図る。
イ.アドアーズグループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。
ウ.各会議体においては、ＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。
(5) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.アドアーズグループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ親会社の内部統制との連携体制を構築する。
イ.子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うことにより、その業務の適正を確保する。
ウ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらのものに相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。
エ.当社の監査部門は、アドアーズグループの業務監査を適宜実施する。
オ.当社監査役と親会社及び子会社の監査役との間で、定期的に監査役連絡会を開催する等、情報交換並びに意見交換などの連携により監査機能の向上に努める。
カ.アドアーズグループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底、並びに業務の適正運用体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
ア.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を設置すること、または監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させることができる。
イ.監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、その意見を尊重した上でこれを実施する。
ウ.監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令系統から独立させ、監査役の指揮命令に従うものとする。
(7) アドアーズグループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.アドアーズグループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。
イ.アドアーズグループ各社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当社監査役に報告するものとする。
ウ.前号ア、イの報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いをうけないことを確保するための仕組みを定める。
エ.当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するものとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者または、アドアーズグループ各社のコンプライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアンス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。
(8) 当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかに認められる場合を除き、当社は所定の手続に従い、速やかにこれに応じるものとする。
(9) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上に努める。
イ.監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保する。
(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
ア.アドアーズグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このような勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ法令遵守基本方針に明文化し、事業所等見やすい場所に掲示し、全社員への周知徹底を図っている。
また、平素から当社総務部門が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。
イ.新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わりに関する事前審査を実施する。
２ 当該体制の運用状況
(１) 取締役の職務の執行を確保するための体制
ア.取締役６名、社外取締役１名、監査役３名を構成員とする取締役会を開催し経営の重要事項及び個別案件の決議を行っております。今期は毎月１回の定時取締役会と７回の臨時取締役会を開催しております。
イ.社外取締役は、専門知識と経験を有する人を選任し、適宜取締役会において意見を述べていただくことで、意思決定の妥当性を担保しております。
(２) コンプライアンス・リスクマネイジメントのための体制
ア.グループ企業理念、グループ行動理念、グループ法令遵守基本方針を定め、社内に周知しております。
イ.リスク管理規程を定め、当社が対応すべきリスクの種類、リスク管理の体制等を記載しております。
ウ.当社取締役であるコンプライアンス・リスク管理統括責任者のもと、当社各部門及び子会社に1名以上、コンプライアンス・リスク管理責任者を設置しております。
エ.コンプライアンス規程を定め、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動の徹底と社会的信用の向上を図っております。
オ.コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク対応及び、コンプライアンスの推進についての審議をしております。本年度は、６回開催しております。
カ.社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者の保護を定めた「内部通報者保護規定」を定め適切に運営しております。なお、内部通報窓口に対する通報内容等はコンプライアンス・リスク管理委員会や取締役会に報告しております。
キ.コンプライアンスに関する社内研修等の活動を行っております。
(３) 監査役の職務の執行を確保するための体制
ア.監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。また稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性を向上しております。
イ.監査役会は常勤監査役２名（うち、社外監査役1名）、非常勤社外監査役１名で構成されています。今期は１４回開催し、当社の監査について協議を行っております。
ウ.監査部は監査役と密接な連携を取っております。今期は毎月１回の定例会議及び年間２回の監査講評会を開催しております。
④役員報酬
ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役と除く） |
46,985 | 46,985 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
5,715 | 5,715 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 20,200 | 20,200 | － | － | － | 5 |
（注）当事業年度中の退任取締役及び監査役の報酬を含んでおります。
イ． 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
エ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
ア. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| Majestar.Co.Ltd | 2,269 | 733,142 | 事業上の関係強化のため |
（当事業年度）
該当事項はありません。
ウ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の金額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (千円) |
当事業年度(千円) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 24,041 | 24,041 | 469 | － | (注) |
| 上記以外の株式 | 11,641 | 14,625 | 395 | － | 9,190 |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とす
るものであります。
⑪株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 34,000 | － | 35,450 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 34,000 | － | 35,450 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
特に定めておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20170627142237
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、優成監査法人による監査を受けております。
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第49期連結会計年度の連結財務諸表及び第49期事業年度の財務諸表 興亜監査法人
第50期連結会計年度の連結財務諸表及び第50期事業年度の財務諸表 優成監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
興亜監査法人
優成監査法人
(2）異動の年月日
平成28年６月28日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年６月25日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった興亜監査法人は、平成28年６月28日開催の当社第49回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、今後の当社の更なるグローバル展開を見据えて会計監査人を見直した結果、新たに優成監査法人を会計監査人として選任いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また企業会計基準委員会及び財務会計基準機構が主催するセミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 4,896,980 | ※１ 5,593,472 |
| 受取手形及び売掛金等 | 571,029 | 202,771 |
| 未成工事支出金 | 776 | 122,995 |
| リース投資資産 | － | 237,294 |
| 販売用不動産 | ※１ 1,605,098 | ※１ 3,059,035 |
| 仕掛販売用不動産 | ※１ 1,582,561 | ※１ 1,435,845 |
| 商品 | 316,458 | 2,039 |
| 貯蔵品 | 84,774 | 144,086 |
| 前払費用 | 575,405 | 558,423 |
| 未収入金 | 40,068 | 113,302 |
| 前渡金 | 103,787 | 47,082 |
| 繰延税金資産 | 119,936 | 113,416 |
| その他 | 129,227 | 119,276 |
| 貸倒引当金 | △20,330 | △20,000 |
| 流動資産合計 | 10,005,773 | 11,729,041 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| アミューズメント施設機器（純額） | ※２ 981,371 | ※２ 901,339 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※２ 2,126,882 | ※１,※２ 1,984,752 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 67,518 | ※２ 45,024 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※２ 159 | ※２ 845 |
| リース資産（純額） | ※２ 3,490 | ※２ 1,635 |
| 土地 | ※１ 279,305 | ※１ 152,875 |
| 建設仮勘定 | 8,381 | 2,503 |
| 有形固定資産合計 | 3,467,108 | 3,088,977 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | ※１ 1,446,467 | ※１ 1,644,763 |
| ソフトウエア | 20,765 | 19,479 |
| その他 | 607 | 607 |
| 無形固定資産合計 | 1,467,840 | 1,664,850 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 768,825 | 38,666 |
| 出資金 | 10,713 | 19,096 |
| 長期前払費用 | 286,156 | 127,984 |
| 敷金及び保証金 | ※１ 5,084,474 | ※１ 4,982,232 |
| 破産更生債権等 | 101,614 | 85,276 |
| 繰延税金資産 | 106,945 | 10,702 |
| その他 | 112,127 | 145,640 |
| 貸倒引当金 | △168,370 | △121,018 |
| 投資その他の資産合計 | 6,302,486 | 5,288,580 |
| 固定資産合計 | 11,237,435 | 10,042,408 |
| 資産合計 | 21,243,209 | 21,771,449 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金等 | 854,481 | 713,333 |
| 短期借入金 | ※１ 2,017,300 | ※１ 369,162 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 1,507,529 | ※１ 2,329,024 |
| 1年内償還予定の社債 | 60,000 | ※１ 111,760 |
| 未払金 | 977,454 | 952,576 |
| 未払費用 | 71,339 | 63,881 |
| 未払法人税等 | 136,767 | 136,516 |
| 未払消費税等 | 118,389 | － |
| 前受金 | 149,998 | 175,402 |
| 預り金 | 49,744 | 73,682 |
| 未成工事受入金 | 9,901 | 35,532 |
| 株主優待引当金 | － | 34,765 |
| 資産除去債務 | 96,200 | － |
| その他 | 29,000 | 39,109 |
| 流動負債合計 | 6,078,106 | 5,034,747 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 150,000 | ※１ 493,240 |
| 長期借入金 | ※１ 3,893,576 | ※１ 4,969,735 |
| 長期未払金 | 506,964 | 267,845 |
| 預り保証金 | 434,893 | 450,660 |
| 資産除去債務 | 506,460 | 775,270 |
| 繰延税金負債 | － | 50,928 |
| その他 | 43,500 | 14,508 |
| 固定負債合計 | 5,535,394 | 7,022,189 |
| 負債合計 | 11,613,501 | 12,056,937 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,405,000 | 4,405,000 |
| 資本剰余金 | 4,797,051 | 4,393,440 |
| 利益剰余金 | 426,224 | 901,095 |
| 自己株式 | △2,875 | △2,877 |
| 株主資本合計 | 9,625,400 | 9,696,657 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,306 | 6,354 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,306 | 6,354 |
| 新株予約権 | － | 11,500 |
| 純資産合計 | 9,629,707 | 9,714,512 |
| 負債純資産合計 | 21,243,209 | 21,771,449 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 22,396,727 | 22,355,011 |
| 売上原価 | ※１ 19,208,637 | ※１ 19,162,091 |
| 売上総利益 | 3,188,089 | 3,192,919 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,609,520 | ※２ 2,395,981 |
| 営業利益 | 578,569 | 796,937 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,998 | 2,278 |
| 受取配当金 | 1,187 | 1,011 |
| 広告協賛金 | 55,721 | 53,410 |
| その他 | 40,915 | 40,619 |
| 営業外収益合計 | 99,823 | 97,319 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 153,135 | 144,060 |
| その他 | 17,771 | 63,259 |
| 営業外費用合計 | 170,907 | 207,320 |
| 経常利益 | 507,485 | 686,936 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 218,582 | ※３ 19,155 |
| 投資有価証券売却益 | － | 121,732 |
| 関係会社株式売却益 | 154,626 | 37,438 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | － | 64,000 |
| その他 | 15,890 | 19,962 |
| 特別利益合計 | 389,099 | 262,288 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※４ 46,629 | ※４ 22,679 |
| 固定資産除却損 | ※５ 2,561 | ※５ 1,283 |
| 減損損失 | ※６ 1,603,887 | ※６ 121,664 |
| 投資有価証券評価損 | 51,357 | 298,256 |
| 訴訟関連損失 | 4,157 | － |
| その他 | 97,761 | 23,826 |
| 特別損失合計 | 1,806,355 | 467,710 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △909,771 | 481,514 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 122,778 | 129,342 |
| 法人税等調整額 | 209,127 | 141,679 |
| 法人税等合計 | 331,905 | 271,021 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,241,677 | 210,492 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,241,677 | 210,492 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,241,677 | 210,492 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | ※１ △298,717 | ※１ 2,047 |
| その他の包括利益合計 | △298,717 | 2,047 |
| 包括利益 | △1,540,395 | 212,540 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,540,395 | 212,540 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,405,000 | 4,797,051 | 1,946,374 | △2,612 | 11,145,813 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △278,472 | △278,472 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,241,677 | △1,241,677 | |||
| 自己株式の取得 | △262 | △262 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1,520,149 | △262 | △1,520,412 |
| 当期末残高 | 4,405,000 | 4,797,051 | 426,224 | △2,875 | 9,625,400 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 303,024 | 303,024 | 11,448,838 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △278,472 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,241,677 | ||
| 自己株式の取得 | △262 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △298,717 | △298,717 | △298,717 |
| 当期変動額合計 | △298,717 | △298,717 | △1,819,128 |
| 当期末残高 | 4,306 | 4,306 | 9,629,707 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,405,000 | 4,797,051 | 426,224 | △2,875 | 9,625,400 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △139,233 | △139,233 | |||
| 欠損填補 | △264,377 | 264,377 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 210,492 | 210,492 | |||
| 自己株式の取得 | △2 | △2 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △403,610 | 474,870 | △2 | 71,257 |
| 当期末残高 | 4,405,000 | 4,393,440 | 901,095 | △2,877 | 9,696,657 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 4,306 | 4,306 | － | 9,629,707 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △139,233 | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 210,492 | |||
| 自己株式の取得 | △2 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,047 | 2,047 | 11,500 | 13,547 |
| 当期変動額合計 | 2,047 | 2,047 | 11,500 | 84,804 |
| 当期末残高 | 6,354 | 6,354 | 11,500 | 9,714,512 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △909,771 | 481,514 |
| 減価償却費 | 1,188,502 | 926,617 |
| 減損損失 | 1,603,887 | 121,664 |
| のれん償却額 | 24,514 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,664 | △47,683 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3,186 | △3,289 |
| 支払利息 | 153,135 | 144,374 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △154,626 | △37,438 |
| 投資有価証券売却及び評価損益（△は益） | 51,357 | 176,523 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △171,953 | 3,524 |
| 固定資産除却損 | 2,561 | 1,283 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △69,625 | 91,963 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △632,292 | △339,046 |
| 有形固定資産からたな卸資産への振替 | 111,678 | 459,918 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 75,520 | △141,147 |
| その他 | 179,897 | △163,786 |
| 小計 | 1,446,937 | 1,674,992 |
| 法人税等の支払額 | △60,445 | △130,937 |
| その他 | △14,553 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,371,938 | 1,544,055 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の増減額（△は増加） | 54,298 | 308,300 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,167 | 3,415 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 556,619 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,563,932 | △1,235,125 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △377,444 | △816,327 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,712,135 | 86,544 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △26,502 | △96,369 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,761 | △233,133 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 360,198 | 255,408 |
| 貸付けによる支出 | － | △87,393 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 10,120 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △403,782 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※２ 100,205 |
| その他 | △8,681 | 26,476 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △255,304 | △1,121,260 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 515,200 | △1,468,388 |
| 長期借入れによる収入 | 1,850,716 | 5,020,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,461,047 | △3,001,930 |
| 利息及び配当金の支払額 | △420,904 | △283,493 |
| 社債の発行による収入 | － | 470,000 |
| 社債の償還による支出 | △60,000 | △75,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △262 | △2 |
| リース債務の返済による支出 | △232 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 11,500 |
| その他 | △15,400 | △90,688 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △591,932 | 581,997 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △46 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 524,655 | 1,004,791 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,791,929 | 4,316,585 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,316,585 | ※１ 5,321,377 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
キーノート株式会社
（2）連結の範囲の変更
前連結会計年度において連結の範囲に含めていた株式会社ブレイク及び当連結会計年度において設立したBREAK ASIA LIMITEDにつきましては、平成29年３月31日付で全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と同一であります。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動
平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
（イ）販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
（ロ）未成工事支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
（ハ）仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
（ニ）商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
（ホ）貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(ただし平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
アミューズメント施設機器 ３～５年
建物 ６～47年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産については、主としてリース期間を耐用年数とする定率法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却
(3）重要な引当金の計上基準
１.貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
２.株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績に基づき、当連結会計年度末に
おける将来の株主優待券の利用見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価
（イ）当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
（ロ）上記以外のもの
完成工事基準
(5）リース取引の処理方法
（貸主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る収益計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価で計上する方法によっております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の条件を充たしているため特例処理を
採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針
借入金の金利の低減及び金融収支改善のため、将来の金利変動リスクを
ヘッジしております。
なお、金利スワップ取引の実施にあたっては、事前に契約条件、想定
元本の上限等につき取締役会の承認を得た範囲内で実施しております。
当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は
以下のとおりです。
（イ）ヘッジ手段
金利スワップ
（ロ）ヘッジ対象
借入金
③ ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップ取引は、ヘッジ手段とヘッジ対象取引に関する重要な条件
が同一であり、金利変動リスクを相殺すると認められるため、ヘッジの
有効性の判定は省略しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期日の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①連結納税制度の適用を前提とした会計処理の適用
連結納税制度を適用しております。なお株式会社ブレイクは連結納税制度の条件を充たさなくなったため、当社を連結親法人とする連結納税グループから離脱しております。
②消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
（会計上の見積りの変更）
株主優待制度の対応に要する費用については、従来株主優待券が利用された時点で販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、今後必要と見込まれる金額を合理的に見積もることが可能となったため、当連結会計年度より当該金額を株主優待引当金として計上しております。
この変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ34,765千円減少しております。
（追加情報）
（保有目的の変更）
前連結会計年度（平成28年３月31日）
従来は有形固定資産の「建物及び構築物」、「土地」に含めていた不動産の一部について保有目的を変更したため、111,678千円をたな卸資産の「販売用不動産」に振替えております。
なお、当該資産のうち106,571千円は当連結会計年度において売却し、売上原価に計上しております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
従来は有形固定資産の「建物及び構築物」、「土地」及び無形固定資産の「借地権」に含めていた不動産の一部について保有目的を変更したため、1,320,573千円をたな卸資産の「販売用不動産」に振替えております。
なお、当該資産のうち446,666千円は当連結会計年度において売却し、売上原価に計上しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 575,395千円 | 257,095千円 |
| 販売用不動産 | 1,599,991 | 1,996,957 |
| 仕掛販売用不動産 | 1,215,206 | 1,047,136 |
| 建物及び構築物 | 1,020,291 | 693,931 |
| 土地 | 279,153 | 152,687 |
| 借地権 | 903,876 | 1,351,160 |
| 敷金及び保証金 | 1,466,885 | 1,001,943 |
| 計 | 7,060,799 | 6,500,911 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,875,700千円 | 228,300千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 729,894 | 1,564,126 |
| １年内償還予定の社債 | － | 21,760 |
| 社債 | － | 298,240 |
| 長期借入金 | 2,496,832 | 3,366,607 |
| 計 | 5,102,427 | 5,479,034 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。なお、当該累計額には減損損失累計額が含まれております。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 23,048,094千円 | 21,437,904千円 |
３ 受取手形割引高
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 受取手形割引高 | 68,040千円 | 34,668千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 売上原価の中に含まれる収益性の低下に伴う簿価切下げ額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| たな卸資産帳簿価額切下額 | 161,276千円 | 92,513千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 給与及び手当 | 865,002千円 | 762,408千円 |
| 支払手数料 | 273,752 | 271,415 |
| 株主優待引当金繰入 | － | 34,765 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,194 | △5,342 |
| 販売費に属する費用の割合 | 8％ | 8％ |
| 一般管理費に属する費用の割合 | 92％ | 92％ |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| アミューズメント施設機器 | 551千円 | アミューズメント施設機器 | 15,586千円 |
| 建物 | 196,308 | 建物 | － |
| 土地 | 21,687 | 土地 | － |
| その他 | 34 | その他 | 3,569 |
| 計 | 218,582 | 計 | 19,155 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| アミューズメント施設機器 | 45,131千円 | アミューズメント施設機器 | 22,679千円 |
| その他 | 1,497 | その他 | － |
| 計 | 46,629 | 計 | 22,679 |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 1,663 | 工具、器具及び備品 | 578 |
| 建物 | 897 | 建物 | 599 |
| その他 | － | その他 | 105 |
| 計 | 2,561 | 計 | 1,283 |
※６ 減損損失
前連結会計年度（平成27年4月1日 至平成28年3月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都新宿区 | アミューズメント店舗設備 | 建物及び構築物等 |
| 東京都墨田区 | アミューズメント店舗設備 | 建物及び構築物等 |
| 東京都江東区他 | アミューズメント店舗設備 | 建物及び構築物等 |
| その他 | 遊休資産 | アミューズメント施設機器 |
| － | 介護事業用資産等 | 顧客関連資産・のれん等 |
当社及び連結子会社は原則として店舗ごとに収支の把握を行っていることから、各店舗をグルーピングの最小単位とし、また賃貸用不動産及び遊休資産については個別に減損損失の認識の判定を行っております。
その中で閉店予定店舗（閉店済含む）及び遊休となっているアミューズメント施設機器については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、特別損失に計上しております。
また、前連結会計年度において活動休止・撤退を決定した介護事業等に係る固定資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。
＜減損損失計上額の内訳＞
アミューズメント施設機器 121,503千円
建物及び構築物 499,826
顧客関連資産 516,285
のれん 356,859
その他 109,411
合計 1,603,887
回収可能価額は正味売却可能価額と使用価値のいずれか高い金額を使用しております。なおアミューズメント店舗に係る使用価値の算定に当たっては、見込まれる閉店までの期間が短いことから、割引計算を行っておりません。
当連結会計年度（平成28年4月1日 至平成29年3月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都八王子市 | アミューズメント店舗設備 | 建物及び構築物等 |
| 千葉県船橋市 | アミューズメント店舗設備 | 建物及び構築物等 |
| 愛知県一宮市 | アミューズメント店舗設備 | 建物及び構築物等 |
| その他 | 遊休資産 | アミューズメント施設機器 |
当社及び連結子会社は原則として店舗ごとに収支の把握を行っていることから、各店舗をグルーピングの最小単位とし、また賃貸用不動産及び遊休資産については個別に減損損失の認識の判定を行っております。
その中で閉店予定店舗（閉店済含む）及び遊休となっているアミューズメント施設機器については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、特別損失の「減損損失」として計上しております。
＜減損損失計上額の内訳＞
アミューズメント施設機器 45,875 千円
建物及び構築物 75,145
その他 643
合計 121,664
回収可能価額は正味売却可能価額と使用価値のいずれか高い金額を使用しております。なおアミューズメント店舗に係る使用価値の算定に当たっては、見込まれる閉店までの期間が短いことから、割引計算を行っておりません。
また、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については回収可能価額をゼロとして評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △441,656千円 | 124,716千円 |
| 組替調整額 | － | △121,732 |
| 税効果調整前 | △441,656 | 2,983 |
| 税効果額 | 142,938 | △935 |
| その他有価証券評価差額金 | △298,717 | 2,047 |
| その他の包括利益合計 | △298,717 | 2,047 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 139,259 | － | － | 139,259 |
| 合計 | 139,259 | － | － | 139,259 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 22 | 2 | － | 25 |
| 合計 | 22 | 2 | － | 25 |
（自己株式）
（注）増加は単元未満株式の買取であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 278,472 | 2.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月26日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 139,233 | 資本剰余金 | 1.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 139,259 | － | － | 139,259 |
| 合計 | 139,259 | － | － | 139,259 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 25 | 0 | － | 25 |
| 合計 | 25 | 0 | － | 25 |
（自己株式）
（注）増加は単元未満株式の買取であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,500 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 11,500 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 139,233 | 1.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 139,233 | 利益剰余金 | 1.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月28日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 4,896,980千円 | 5,593,472千円 |
| 担保提供預金 | △100,000 | △20,000 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △480,395 | △252,095 |
| 現金及び現金同等物 | 4,316,585 | 5,321,377 |
※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により、連結子会社でなくなった株式会社ブレイクの売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による支出（純額）との関係は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 674,545 | 千円 |
| 固定資産 | 45,512 | |
| 流動負債 | △248,798 | |
| 固定負債 | △195,759 | |
| 非支配株主持分 | － | |
| 株式売却益 | 34,500 | |
| 同社株式の売却価額 | 310,000 | |
| 同社現金及び現金同等物 | △209,795 | |
| 差引：同社売却による収入 | 100,205 |
３．重要な非資金取引の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表に計上した割賦による有形固定資産の取得額 | 523,780千円 | 305,112千円 |
| 連結貸借対照表に計上した資産除去債務の額 | 344,514 | 334,805 |
| 連結貸借対照表に計上した固定資産の販売用不動産振替額 | 5,107 | 873,907 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
(1）リース投資資産の内訳
| 流動資産 | （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| リース料債権部分 | － | 430,630 |
| 見積残存価額部分 | － | － |
| 受取利息相当額 | － | △193,335 |
| リース投資資産 | － | 237,294 |
(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
| 流動資産 | （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債権 | － | － | － | － | － | － |
| リース投資資産 | － | － | － | － | － | － |
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債権 | 45,160 | 45,160 | 45,160 | 45,160 | 45,160 | 204,828 |
| リース投資資産 | 13,437 | 15,376 | 17,560 | 20,022 | 22,796 | 148,101 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは必要に応じて短期的な運転資金や設備資金等を銀行借入や社債等により調達しております。
デリバティブ取引は金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金等は主に事業活動から生じた営業債権であり、顧客・取引先の信用リスクが存在します。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業等の株式であり、市場の価格変動リスクが存在します。
敷金及び保証金は主に店舗等を賃借する際に支出したものであり、預入先の信用リスクが存在します。
支払手形及び買掛金等は事業活動から生じた営業債務であり、全て１年以内に支払期日が到来します。
借入金のうち短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は主に設備投資資金に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
営業債権については与信管理規程並びに各営業部門における取引管理等の規程により、取引相手先ごとの信用状況の把握、債権回収の期日や債権残高の管理を実施しております。敷金及び保証金については預入先ごとの財務状況等の信用状況の把握及び期日・残高管理を行っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価及び発行体企業の財政状況等を把握しております。
借入金の一部は変動金利であるため将来の金利変動リスクが存在しますが、必要に応じ特例処理の要件を満たす金利スワップ処理を実施し、将来の金利変動リスクの回避を図っております。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
資金調達については適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持・確保により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,896,980 | 4,896,980 | － |
| (2）受取手形及び売掛金等 | 571,029 | ||
| 貸倒引当金 | △20,330 | ||
| 550,698 | 550,698 | － | |
| (3）投資有価証券 | 744,784 | 744,784 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 143,000 | 143,000 | － |
| 資産計 | 6,335,463 | 6,335,463 | － |
| (1）支払手形及び買掛金等 | 854,481 | 854,481 | － |
| (2）短期借入金 | 2,017,300 | 2,017,300 | － |
| (3）未払金 | 977,454 | 977,454 | － |
| (4) 長期借入金 | 5,401,106 | 5,350,816 | △50,290 |
| (5) 長期未払金 | 506,964 | 495,975 | △10,989 |
| (6）社債 | 210,000 | 172,854 | △37,145 |
| 負債計 | 9,967,306 | 9,868,882 | △98,424 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 5,593,472 | 5,593,472 | － |
| (2）受取手形及び売掛金等 | 202,771 | 202,771 | － |
| (3）投資有価証券 | 14,625 | 14,625 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 80,000 | 80,000 | － |
| (5）リース投資資産 | 237,294 | 237,294 | － |
| 資産計 | 6,128,163 | 6,128,163 | － |
| (1）支払手形及び買掛金等 | 713,333 | 713,333 | － |
| (2）短期借入金 | 369,162 | 369,162 | － |
| (3）未払金 | 952,576 | 952,576 | － |
| (4) 長期借入金 | 7,298,760 | 7,318,136 | 19,376 |
| (5) 長期未払金 | 267,845 | 268,903 | 1,057 |
| (6）社債 | 605,000 | 605,876 | 876 |
| 負債計 | 10,206,678 | 10,227,988 | 21,310 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金等
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
これらの時価について株式等は取引所の価格によっております。
（４）敷金及び保証金、（５）リース投資資産
これらの時価については時価は帳簿価額と近似していると想定されるため、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）支払手形及び買掛金等、（２）短期借入金、（３）未払金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
（４）長期借入金、（５）長期未払金、（６）社債
これらの時価については、固定金利によるものはリスクフリー・レートに信用リスクを加味した率を再実行レートとみなし、元利金の合計額を割引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは短期間で市場金利を反映するため、また当社グループの信用状況は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものはヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は当該、長期借入金の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式等 | 24,041 | 24,041 |
| 敷金及び保証金 | 4,941,474 | 4,902,232 |
（注）これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,896,980 | － |
| 受取手形及び売掛金等 | 571,029 | － |
| 合計 | 5,468,009 | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,593,472 | － |
| 受取手形及び売掛金等 | 202,771 | － |
| 合計 | 5,796,244 | － |
４．社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,017,300 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 30,000 | － | － |
| 長期借入金 | 1,507,529 | 1,364,345 | 646,187 | 424,197 | 192,458 | 1,266,385 |
| 長期未払金 | － | 158,638 | 80,097 | 42,270 | － | － |
| 合計 | 3,584,829 | 1,582,984 | 786,285 | 496,468 | 192,458 | 1,266,385 |
（注）「（4）長期借入金」には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
「（6）社債」には１年内償還予定の社債を含めております。
長期未払金において、連結貸借対照表に記載額のうち、有利子負債を対象として上記を記載しております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 369,162 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 111,760 | 111,760 | 81,760 | 51,760 | 247,960 | － |
| 長期借入金 | 2,329,024 | 1,252,714 | 1,658,446 | 559,375 | 302,823 | 1,196,375 |
| 長期未払金 | － | 139,323 | 53,203 | － | － | － |
| 合計 | 2,809,946 | 1,503,797 | 1,793,410 | 611,135 | 550,783 | 1,196,375 |
（注）「（4）長期借入金」には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
「（6）社債」には１年内償還予定の社債を含めております。
長期未払金において、連結貸借対照表に記載額のうち、有利子負債を対象として上記を記載しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 11,641 | 5,434 | 6,207 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 11,641 | 5,434 | 6,207 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 733,142 | 784,499 | △51,357 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 733,142 | 784,499 | △51,357 | |
| 合計 | 744,784 | 789,934 | △45,149 |
（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 24,041千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 14,625 | 5,434 | 9,190 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 14,625 | 5,434 | 9,190 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 14,625 | 5,434 | 9,190 |
（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額 24,041千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||
| 区分 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
| 株式 | 556,619 | 121,732 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
投資有価証券について298,256千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 250,000 | 50,000 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 233,336 | 143,344 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
当連結会計年度において、株式会社日本介護福祉グループの株式のすべてを売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。これに伴い同社のストック・オプションに関しては記載しておりません。
当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| アドアーズ株式会社 第１回ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社孫会社の 取締役 13名 当社及び当社子会社の従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 11,500,000株 |
| 付与日 | 平成28年７月20日 |
| 権利確定条件 | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年７月20日 至 平成33年７月19日 |
(注)１.株式数に換算しております。
(注)２.① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に㈱東京証券取引所におけるアドアーズ㈱普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合
② 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日の㈱東京証券取引所におけるアドアーズ㈱普通株式の普通取引終値が全て行使価額の200％を上回った場合
また、「新株予約権割当契約書」に定められた一定の事由が生じた場合には、権利が失効する場合がある。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| アドアーズ株式会社 第１回ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 11,500,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 11,500,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| アドアーズ株式会社 第１回ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 130 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
アドアーズ株式会社第１回ストックオプション
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| アドアーズ株式会社 第１回ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 61.35％ |
| 満期までの期間（注）２ | ５年 |
| 配当利回り（注）３ | 0.77％ |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.35％ |
（注）１．以下の条件に基づき算出しております。
| ① 株価情報収集期間 | ： | 満期までの期間（５年間）に応じた直近の期間 |
| ② 価格観察の頻度 | ： | 週次 |
| ③ 異常情報 | ： | 該当事項なし |
| ④ 企業をめぐる状況の不連続的変化 | ： | 該当事項なし |
２．割当日から行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績１円に基づき算出しております。
４．満期までの期間に対応した償還年月日（平成33年６月21日）の超長期国債（第51回）の流通利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業所税 | 9,152千円 | 8,839千円 | |
| 未払事業税 | 22,657 | 28,892 | |
| たな卸資産評価損 | 49,770 | 30,700 | |
| 貸倒引当金 | 58,318 | 44,054 | |
| 減価償却費 | 61,555 | 57,052 | |
| 資産除去債務 | 187,685 | 240,718 | |
| 減損損失 | 297,743 | 200,056 | |
| 税務上の欠損金 | 1,124,745 | 633,585 | |
| 未実現利益の消去 | 11,030 | 15,534 | |
| その他 | 68,822 | 50,560 | |
| 小計 | 1,891,480 | 1,309,996 | |
| 評価性引当額 | △1,525,893 | △1,035,129 | |
| 合計 | 365,586 | 274,866 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務対応資産 | △112,159 | △179,522 | |
| 特別償却準備金 | △24,644 | △19,317 | |
| その他有価証券評価差額金 | △1,900 | △2,836 | |
| 合計 | △138,704 | △201,676 | |
| 繰延税金資産の純額 | 226,882 | 73,190 |
(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 119,936千円 | 113,416千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 106,945 | 10,702 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | － | △50,928 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.8％ | ||
| （調整） | |||
| 過年度法人税等 | 前連結会計年度にお | △2.1 | |
| 評価性引当金の増減 | いては、税金等調整前 | 2.9 | |
| 住民税均等割 | 当期純損失を計上して | 7.7 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | いるため、記載を省略 | 7.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | しております。 | △2.1 | |
| 子会社株式の投資簿価修正 | 11.7 | ||
| その他 | △0.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 56.3 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。
これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生しております。この組替による損益に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
（事業分離）
当社は、平成29年３月31日付で、当社連結子会社であった株式会社ブレイク（以下、「ブレイク」といいます。）の保有株式の全てを株式会社フォーサイド（以下、「フォーサイド」といいます。）に譲渡いたしました。なお、この譲渡は平成29年２月10日開催の取締役会及び同日締結の株式譲渡契約に基づいております。
(１) 事業分離の概要
①分離先の名称
株式会社フォーサイド
②分離した事業の内容
アミューズメント景品の製造・販売
③分離を行った主な理由
当社は、平成21年より、ブレイクが販売・企画・製造するアミューズメント景品（主に、当社店舗で設置するクレーンゲームの景品）を仕入れておりましたが、平成25年3月より、当社グループにブレイクを取り込むことで、当社が運営する店舗においてアミューズメント景品の流行などの動向を、ブレイクの商品企画にいち早く反映させることで、ブレイクの商品力の強化に加え、当社グループの総合エンターテインメント事業における収益の拡大を図ってまいりました。
また、同事業においては、ゲームセンターに捉われないエンターテインメント企業としての業容の拡大を掲げており、その事業構築の中で、様々なアニメコンテンツとのコラボ企画によるコラボカフェ店舗の運営や、直近においては、ＶＲ（仮想現実）を活用したエンターテインメント施設として「VR PARK TOKYO」を渋谷にオープンするなど、積極的な事業展開を行ってまいりました。
このような中、電子書籍の配信や各種コンテンツ事業等を行うフォーサイドから、本件株式譲渡の提案があったことから検討を進めてまいりましたが、本件株式譲渡に伴い、ブレイクとしてはコンテンツを保有する企業グループの傘下になることから、アミューズメント景品以外の事業展開を見込めるなど、シナジーによって、更なる発展を提供できるものと考え、当社グループとしては既存ゲーム店舗の今後の方向性を鑑み、事業の選択と集中の観点から、本件株式譲渡を決定するに至りました。
④事業分離日（株式譲渡日）
平成29年３月31日
⑤法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項
受取対価を現金等のみとする株式譲渡
(２) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
| 関係会社株式売却益 | 34,500千円 |
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 674,545千円 |
| 固定資産 | 45,512千円 |
| 資産合計 | 720,057千円 |
| 流動負債 | 248,798千円 |
| 固定負債 | 195,759千円 |
| 負債合計 | 444,557千円 |
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(３) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
「総合エンターテインメント事業」セグメント
(４) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益額
| 売上高 | 1,852,951千円 |
| 営業利益 | 51,671千円 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社総合エンターテインメント事業の営業店舗並びに本社ビルは、不動産所有者との事業用定期借地権契約・不動産賃貸借契約等を締結しており、賃借期間終了による原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
継続使用見込期間を主として5～30年と見積り、割引率は当該継続使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 368,558千円 | 602,660千円 |
| 時の経過による調整額 | 5,751 | 4,652 |
| 連結子会社の離脱による減少額 | △28,769 | － |
| 見積りの変更による増加額(注1) | 338,763 | 334,805 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △81,643 | △96,369 |
| その他増減（注2） | － | △70,478 |
| 期末残高 | 602,660 | 775,270 |
(注)１.一部の店舗について、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能になったことに
より計上したものであります。
２．主として原状回復義務が免除となった店舗に係る資産除去債務を取り崩したものであります。
（賃貸等不動産関係）
当社及び連結子会社では東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として、賃貸商業施設、賃貸オフィスビル、賃貸駐車場、賃貸住宅等を所有しております。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 2,211,373 | 2,475,031 | |
| 期中増減額 | 263,657 | △288,257 | |
| 期末残高 | 2,475,031 | 2,186,774 | |
| 期末時価 | 2,577,566 | 2,319,690 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額に重要性がある場合の主たる事由と金額は以下のとおりであります。
当連結会計年度の増加は新規購入による受入不動産1,073,968千円、減少は売却452,730千円・販売用不動産への振替835,286千円及び減価償却費によるものであります。
３．当連結会計年度末の時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額であります。
また、賃貸等不動産に関する平成29年３月期における損益は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 賃貸収入 | 賃貸費用 | 差額 | その他 （売却損益等） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賃貸等不動産 | 326,615 | 160,025 | 166,589 | － |
なお、販売用不動産へ振替えた物件に関する売却益は214,713千円であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び当社の連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「総合エンターテインメント事業」、「不動産事業」、「商業施設建築事業」及び「店舗サブリース事業」の４つの事業セグメントを報告セグメントとしております。
なお、当連結会計年度より、報告セグメント「店舗サブリース事業」を新たに追加しております。
各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。
「総合エンターテインメント事業」 ： 総合エンターテインメント施設の運営事業
「不動産事業」 ： 個人から法人に至る、各種不動産の開発・売買・リーシング
「商業施設建築事業」 ： パチンコホールやカラオケ店並びに飲食店など各種商業施設の設計・施工
「店舗サブリース事業」 ： 不動産開発から内外装の設計・施工を含むサブリース
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ ～５ |
連結財務諸表 計上額 （注）６ |
|||||
| 総合エンタ ーテインメント事業 |
不動産事業 | 商業施設建築事業 | 介護事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,789,464 | 6,192,604 | 769,775 | 608,381 | 22,360,226 | 36,500 | 22,396,727 | － | 22,396,727 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 131 | － | 172,312 | － | 172,443 | － | 172,443 | △172,443 | － |
| 計 | 14,789,595 | 6,192,604 | 942,088 | 608,381 | 22,532,670 | 36,500 | 22,569,171 | △172,443 | 22,396,727 |
| セグメント利益又は損失(△) | 719,117 | 489,349 | 8,501 | △110,151 | 1,106,816 | △10,972 | 1,095,844 | △517,275 | 578,569 |
| セグメント資産 | 9,664,852 | 6,695,055 | 178,228 | － | 16,538,136 | － | 16,538,136 | 4,705,072 | 21,243,209 |
| セグメント負債 | 3,152,368 | 4,792,985 | 287,518 | － | 8,232,872 | － | 8,232,872 | 3,380,629 | 11,613,501 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,115,626 | 41,404 | 1,354 | 23,558 | 1,181,943 | － | 1,181,943 | 6,558 | 1,188,502 |
| のれん償却額 | 8,173 | － | － | 16,340 | 24,514 | － | 24,514 | － | 24,514 |
| 減損損失 | 554,387 | － | － | 1,032,833 | 1,587,220 | 16,666 | 1,603,887 | － | 1,603,887 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,177,827 | 707,453 | － | 18,803 | 1,904,084 | － | 1,904,084 | △4,902 | 1,899,182 |
（注） １.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、パチスロ機周辺機器レンタル
事業・ゴルフ事業であります。
２.セグメント利益又は損失(△)の調整額△517,275千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.セグメント資産の調整額4,705,072千円、セグメント負債の調整額3,380,629千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産及び全社負債であります。
４.減価償却費の調整額6,558千円は、主に各報告セグメントに配分しない全社費用であります。
５.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△4,902千円は主に未実現利益の調整額であります。
６.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
７.当連結会計年度より、従来の「アミューズメント事業」について「総合エンターテインメント事業」へ、「商業建築事業」について「商業施設建築事業」への名称を変更いたしました。なお、当該変更は名称変更のみであり、報告セグメントの区分の方法に変更はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ ～５ |
連結財務諸表 計上額 （注）６ |
|||||
| 総合エンタ ーテインメント事業 |
不動産事業 | 商業施設建築事業 | 店舗サブリース事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 13,302,306 | 6,775,675 | 2,199,295 | 48,753 | 22,326,031 | 28,980 | 22,355,011 | － | 22,355,011 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 445,267 | － | 445,267 | － | 445,267 | △445,267 | － |
| 計 | 13,302,306 | 6,775,675 | 2,644,562 | 48,753 | 22,771,298 | 28,980 | 22,800,278 | △445,267 | 22,355,011 |
| セグメント利益 | 760,121 | 536,477 | 104,296 | 5,369 | 1,406,265 | 5,781 | 1,412,046 | △615,109 | 796,937 |
| セグメント資産 | 8,358,198 | 8,004,188 | 218,581 | 427,378 | 17,008,346 | 50,993 | 17,059,339 | 4,712,109 | 21,771,449 |
| セグメント負債 | 1,937,893 | 5,031,640 | 616,524 | 16,223 | 7,602,282 | － | 7,602,282 | 4,454,655 | 12,056,937 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 874,268 | 47,043 | 1,335 | － | 922,647 | 312 | 922,960 | 3,657 | 926,617 |
| 減損損失 | 121,664 | － | － | － | 121,664 | － | 121,664 | － | 121,664 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,191,199 | 1,096,501 | － | － | 2,287,700 | 4,539 | 2,292,239 | △1,851 | 2,290,387 |
（注） １.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、パチスロ機周辺機器レンタル
事業・外貨両替事業であります。
２.セグメント利益の調整額△615,109千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.セグメント資産の調整額4,712,109千円、セグメント負債の調整額4,454,655千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産及び全社負債であります。
４.減価償却費の調整額3,657千円は、主に各報告セグメントに配分しない全社費用であります。
５.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△1,851千円は主に未実現利益の調整額であります。
６.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| 総合エンターテインメント事業 | 不動産事業 | 商業施設建築事業 | 介護事業 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 14,789,464 | 6,192,604 | 769,775 | 608,381 | 36,500 | 22,396,727 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
100分の10以上に該当する主要な販売先はありませんので記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| 総合エンターテインメント事業 | 不動産事業 | 商業施設建築事業 | 店舗サブリース事業 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 13,302,306 | 6,775,675 | 2,199,295 | 48,753 | 28,980 | 22,355,011 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
100分の10以上に該当する主要な販売先はありませんので記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
セグメント情報で開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
セグメント情報で開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
のれんの償却額については、セグメント情報で開示しているため、記載を省略しております。
なお、のれんの未償却残高については該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | ㈱ガイア (注2) |
東京都中央区 | 5,910,000 | 遊技場運営事業 | (被所有) 間接29.38 |
店舗の賃借 | アミューズメント店舗賃借等 | 54,492 | 敷金及び保証金 その他流動資産 |
212,000 52,500 |
（注）上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引については市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．実質的には㈱ガイアが㈱ユナイテッドエージェンシーの名義をもって議決権を保有しているものと判断しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 橋本 泰 | － | － | 当社取締役及びキーノート㈱代表取締役社長 | （被所有） 直接 0.0% |
債務被保証 | 借入金に対する被保証（注2） | 115,653 | － | － |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | マクレガーゴルフジャパン㈱ (注3) |
千葉県夷隅郡大多喜町 | 100,000 | ゴルフ事業 | － | ライセンス許諾 | ライセンス料の償却 減損損失 |
13,333 16,666 |
－ | － |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱ライブレント (注3) |
東京都中野区 | 70,000 | 不動産事業 | － | 不動産仲介 | 受取仲介手数料 | 18,497 | － | － |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱クロスブリッジ (注3) |
東京都中央区 | 20,000 | 不動産管理業務 | － | 不動産仲介 | 受取仲介手数料 | 29,648 | － | － |
（注）上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引については市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．当社連結子会社であるキーノート㈱による金融機関からの借入に対する保証を行っております。なお、保証料の支払いはありません。
３．当社取締役藤澤信義が議決権の100%を実質保有する㈱BOTTOMS UPの100%子会社です。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）Ｊトラスト株式会社（東京証券取引所に上場）
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱オリーブスパ (注2) |
東京都港区 | 100,000 | リラクゼーションサロン運営 | － | 設備の賃貸 株主優待券の発行 |
賃貸料の受取 株主優待券の負担 |
48,753 49,398 |
リース投資資産(注3) 貸付金 (注3) 長期貸付金(注3) 前受金 未払金 |
255,796 12,484 66,585 16,114 6,420 |
（注）上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引については市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．当社取締役である藤澤信義氏が議決権の100%を実質保有するNLHD㈱の100%子会社であります。
３．これらの債権について、当社取締役である藤澤信義氏が保証を行っております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 橋本 泰 | － | － | 当社取締役及びキーノート㈱代表取締役社長 | （被所有） 直接 0.0% |
債務被保証 | 借入金に対する被保証（注2） | 66,631 | － | － |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱オリーブスパ (注3) |
東京都港区 | 100,000 | リラクゼーションサロン運営 | － | 事務所の賃貸 | 賃貸料の受取 | 27,519 | 預り保証金 前受金 |
7,995 3,420 |
（注）上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引については市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
２．当社連結子会社であるキーノート㈱による金融機関からの借入に対する保証を行っております。なお、保証料の支払いはありません。
３．当社取締役である藤澤信義氏が議決権の100%を実質保有するNLHD㈱の100%子会社であります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）Ｊトラスト株式会社（東京証券取引所に上場）
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 69.17円 | 69.69円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △8.92円 | 1.51円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | － |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注)２.１株当たり純資産の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 9,629,707 | 9,714,512 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | 11,500 |
| （うち新株予約権（千円）） | － | (11,500) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 9,629,707 | 9,703,012 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 139,226,108 | 139,233,440 |
(注)３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)（千円） | △1,241,677 | 210,492 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)（千円） | △1,241,677 | 210,492 |
| 期中平均株式数（株） | 139,234,912 | 139,233,453 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | アドアーズ株式会社第1回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数11,500,000株） |
（重要な後発事象）
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、当社の不動産事業（不動産アセット部門）、店舗サブリース事業及び管理部門以外のすべての事業を、当社の100％子会社であるアドアーズ分割準備株式会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
１．本件吸収分割の背景・目的
当社は、半世紀にわたり、首都圏を中心とするアミューズメント施設の運営により事業を拡大してまいりましたが、近年は遊びのニーズの変化に合わせ、新たなエンターテインメントを開設するなど、総合エンターテインメント事業として、事業展開を行っております。
また、平成25年には不動産事業および商業施設建築事業を行う子会社を傘下にいれ、当社グループとしての事業展開を開始しましたが、平成27年より、新規事業の創出や総合エンターテインメント事業の業容拡大を当社グループの経営課題と掲げ、更なる企業成長を目指してまいりました。
今般、当社グループの企業成長を早期に実現するため、持株会社体制に移行し、当社グループにおける主な既存事業において、それぞれの役割と責任を明確にし、事業活動に専念することが有効であり、積極的なＭ＆Ａの実施による機動的な事業再編やグループ全体の経営資源の最適配分を図っていくことが必要であると判断し、本件吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
２．本件吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社（当社） 平成29年３月31日現在 |
承継会社 平成29年４月21日設立時現在 |
|||
| （１）名称 | アドアーズ株式会社 | アドアーズ分割準備株式会社 | ||
| （２）所在地 | 東京都港区虎ノ門１丁目７番12号 | 東京都港区虎ノ門１丁目７番12号 | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上原 聖司 | 代表取締役社長 石井 学 | ||
| （４）事業内容 | 総合エンターテインメント事業 不動産事業（不動産アセット部門） 店舗サブリース事業 その他の事業（外貨両替所事業） |
本件吸収分割前は事業を行っておりません。 | ||
| （５）資本金 | 44億５百万円 | 20百万円 | ||
| （６）設立年月日 | 昭和42年12月25日 | 平成29年４月21日 | ||
| （７）決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ||
| （８）発行済株式数 | 139,259,092株 | 400株 | ||
| （９）大株主及び持株比率 ※「大株主及び持株比率」におきましては、平成29年３月31日現在の内容を記載しております。 |
Ｊトラスト株式会社 42.91％ 株式会社ユナイテッドエージェンシー 29.30％ 鈴木 高幸 3.13％ 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 2.09％ 岡田 浩明 0.87％ |
アドアーズ株式会社 100％ | ||
| （10）当事者間の関係等 | 資本関係 | 承継会社の発行済み株式の100％を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 承継会社の取締役1名を当社の役職員が兼務しております。 | |||
| 取引関係 | 承継会社は、現在営業を行っていないため、当社との取引はありません。 |
| （11）最近３年間の経営 成績及び財政状態 |
アドアーズ株式会社 （連結） |
アドアーズ分割準備株式会社 （単体） |
||
| 平成27年 ３月期 |
平成28年 ３月期 |
平成29年 ３月期 |
平成29年 ４月21日現在 |
|
| 純資産 | 11,448百万円 | 9,629百万円 | 9,714百万円 | 20百万円 |
| 総資産 | 23,984百万円 | 21,243百万円 | 21,771百万円 | 20百万円 |
| １株当たり 純資産額 |
82.23円 | 69.17円 | 69.69円 | 50,000円 |
| 売上高 | 23,399百万円 | 22,396百万円 | 22,355百万円 | ― |
| 営業利益 | 664百万円 | 578百万円 | 796百万円 | ― |
| 経常利益 | 551百万円 | 507百万円 | 686百万円 | ― |
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
461百万円 | △1,241百万円 | 210百万円 | ― |
| １株当たり 当期純利益 |
3.31円 | △8.92円 | 1.51円 | ― |
※承継会社は直前事業年度が存在しないため、承継会社の「最近３年間の経営成績及び財政状態」は、その設立日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
３．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
当社の不動産事業（不動産アセット部門）、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事業
（２）分割する事業部門の経営成績（平成29年３月期）
| 分割事業実績 (a) | 当社単体実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 12,003百万円 | 12,184百万円 | 98.5％ |
（３）業績に与える影響
本件分割は、完全子会社を設立する新設分割であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
４．商号変更
(１)変更理由
当社は、平成29年５月９日付け「会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ」のとおり、持株会社体制移行後の商号について、承継会社である「アドアーズ分割準備株式会社」の商号を現在の「アドアーズ株式会社」に変更する予定であり、併せて分割会社である当社の商号を変更するものであります。
| 現商号 | 新商号 |
| アドアーズ株式会社 （英語表記 ： ＡＤＯＲＥＳ，Ｉｎｃ．） |
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ （英語表記 ： ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ，Ｉｎｃ．） |
(２)変更予定日
平成29年10月１日
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 (平成年月日) |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率(%) | 担保 | 償還期限 (平成年月日) |
| アドアーズ㈱ | 第8回無担保社債 | 26.09.30 | 210,000 (60,000) |
150,000 (60,000) |
0.55 | なし | 31.09.30 |
| キーノート㈱ | 第1回無担保社債(銀行保証付適格機関投資家限定) | 28.04.25 | － (－) |
90,000 (20,000) |
0.55 | なし | 33.04.23 |
| キーノート㈱ | 第2回無担保社債(銀行保証付適格機関投資家限定) | 28.09.20 | － (－) |
45,000 (10,000) |
0.38 | なし | 33.09.17 |
| アドアーズ㈱ | 第9回社債 | 29.01.31 | － (－) |
320,000 (21,760) |
0.84 | あり | 34.01.31 |
| 合計 | － | － | 210,000 (60,000) |
605,000 (111,760) |
－ | － | － |
（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
（千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 |
| 111,760 | 111,760 | 81,760 | 51,760 | 247,960 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,017,300 | 369,162 | 1.90 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,507,529 | 2,329,024 | 1.45 | － |
| 長期借入金（１年内返済予定のものを除く。） | 3,893,576 | 4,969,735 | 1.46 | 平成30年４月～平成47年12月 |
| 長期未払金 | 281,007 | 192,526 | 1.26 | 平成30年４月～平成32年２月 |
| 合計 | 7,699,413 | 7,860,448 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
３．長期未払金は連結貸借対照表記載額のうち、有利子負債を対象としております。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,252,714 | 1,658,446 | 559,375 | 302,823 |
| 長期未払金 | 139,323 | 53,203 | － | － |
| 合計 | 1,392,037 | 1,711,650 | 559,375 | 302,823 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 5,611,845 | 11,345,622 | 16,719,937 | 22,355,011 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 144,736 | 200,269 | 335,063 | 481,514 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 84,020 | 133,146 | 238,328 | 210,492 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 0.60 | 0.96 | 1.71 | 1.51 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 0.60 | 0.35 | 0.76 | △0.20 |
有価証券報告書（通常方式）_20170627142237
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 3,751,979 | ※１ 4,523,473 |
| 売掛金 | 118,779 | 90,848 |
| リース投資資産 | － | 255,796 |
| 商品 | 43,670 | 2,039 |
| 貯蔵品 | 87,650 | 143,954 |
| 前払費用 | 546,969 | 539,686 |
| 短期貸付金 | 44,042 | 12,844 |
| 繰延税金資産 | 48,988 | 74,516 |
| その他 | 127,589 | 196,241 |
| 貸倒引当金 | △234 | － |
| 流動資産合計 | 4,769,436 | 5,839,400 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| アミューズメント施設機器(純額) | 977,160 | 901,339 |
| 建物（純額） | ※１ 1,494,753 | ※１ 1,774,145 |
| 構築物（純額） | 870 | 1,436 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 62,668 | 41,423 |
| リース資産（純額） | 3,490 | 1,635 |
| 土地 | 151 | 151 |
| 建設仮勘定 | 8,381 | 2,503 |
| 有形固定資産合計 | 2,547,475 | 2,722,636 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | ※１ 849,027 | ※１ 1,296,312 |
| ソフトウエア | 14,719 | 18,491 |
| 無形固定資産合計 | 863,747 | 1,314,803 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 768,825 | 38,666 |
| 関係会社株式 | 862,265 | 737,874 |
| 出資金 | 163 | 9,056 |
| 長期貸付金 | 114,117 | 67,329 |
| 長期受取手形 | － | 2,500 |
| 破産更生債権等 | 101,614 | 85,276 |
| 長期前払費用 | 267,207 | 108,279 |
| 敷金及び保証金 | ※１ 5,040,594 | ※１ 4,969,341 |
| 繰延税金資産 | 91,495 | － |
| その他 | 83,911 | 96,648 |
| 貸倒引当金 | △141,618 | △141,864 |
| 投資その他の資産合計 | 7,188,574 | 5,973,107 |
| 固定資産合計 | 10,599,798 | 10,010,547 |
| 資産合計 | 15,369,234 | 15,849,947 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | 8,397 | 21,224 |
| 買掛金 | 269,005 | 113,970 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 1,185,747 | ※１ 1,076,709 |
| 1年内償還予定の社債 | 60,000 | ※１ 81,760 |
| 未払金 | 943,598 | 800,340 |
| 未払費用 | 69,598 | 60,952 |
| 未払法人税等 | 83,928 | 109,081 |
| 未払消費税等 | 90,322 | － |
| 前受金 | 91,285 | 109,804 |
| 預り金 | 31,034 | 22,821 |
| 資産除去債務 | 96,200 | － |
| 株主優待引当金 | － | 34,765 |
| その他 | 29,000 | 29,109 |
| 流動負債合計 | 2,958,117 | 2,460,539 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 150,000 | ※１ 388,240 |
| 長期借入金 | ※１ 1,830,250 | ※１ 2,492,479 |
| 預り保証金 | 381,385 | 366,619 |
| 長期未払金 | 506,964 | 267,845 |
| 資産除去債務 | 504,341 | 775,270 |
| 繰延税金負債 | － | 50,928 |
| その他 | 43,500 | 14,508 |
| 固定負債合計 | 3,416,441 | 4,355,891 |
| 負債合計 | 6,374,558 | 6,816,431 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,405,000 | 4,405,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,359,307 | 4,094,929 |
| その他資本剰余金 | 437,744 | 298,510 |
| 資本剰余金合計 | 4,797,051 | 4,393,440 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 55,570 | 43,634 |
| 繰越利益剰余金 | △264,377 | 176,464 |
| 利益剰余金合計 | △208,806 | 220,098 |
| 自己株式 | △2,875 | △2,877 |
| 株主資本合計 | 8,990,369 | 9,015,661 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,306 | 6,354 |
| 評価・換算差額等合計 | 4,306 | 6,354 |
| 新株予約権 | － | 11,500 |
| 純資産合計 | 8,994,676 | 9,033,515 |
| 負債純資産合計 | 15,369,234 | 15,849,947 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| アミューズメント施設収入 | 12,701,489 | 11,479,192 |
| 不動産事業売上高 | 637,166 | 652,912 |
| 店舗サブリース事業売上高 | － | 48,753 |
| その他の売上高 | 906 | 5,325 |
| 売上高合計 | 13,339,562 | 12,186,183 |
| 売上原価 | ||
| アミューズメント施設収入原価 | 11,190,705 | 10,050,489 |
| 不動産事業売上原価 | 460,564 | 488,026 |
| 店舗サブリース事業売上原価 | － | 38,483 |
| その他の売上原価 | 823 | 672 |
| 売上原価合計 | 11,652,093 | 10,577,671 |
| 売上総利益 | 1,687,468 | 1,608,512 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 販売費及び一般管理費合計 | ※１ 1,391,271 | ※１ 1,334,013 |
| 営業利益 | 296,196 | 274,498 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,032 | 3,364 |
| 受取配当金 | 1,035 | 100,864 |
| 家賃収入 | 2,832 | 6,614 |
| 広告協賛金 | 55,721 | 53,410 |
| その他 | 28,574 | 27,309 |
| 営業外収益合計 | 95,197 | 191,563 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 76,275 | 52,063 |
| その他 | 1,258 | 21,925 |
| 営業外費用合計 | 77,534 | 73,988 |
| 経常利益 | 313,859 | 392,074 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 208,718 | ※３ 19,090 |
| 投資有価証券売却益 | － | 121,732 |
| 関係会社株式売却益 | － | 199,861 |
| 連結納税個別帰属額調整益 | 5 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | － | 64,000 |
| その他 | 4,020 | 37,827 |
| 特別利益合計 | 212,743 | 442,511 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※４ 46,404 | ※４ 22,679 |
| 固定資産除却損 | ※５ 2,147 | ※５ 1,250 |
| 減損損失 | 612,508 | 121,664 |
| 投資有価証券評価損 | 51,357 | 298,256 |
| 関係会社株式評価損 | 849,999 | － |
| 連結納税個別帰属額調整損 | ※６ 107,690 | ※６ 89,786 |
| その他 | 87,818 | 20,770 |
| 特別損失合計 | 1,757,926 | 554,407 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △1,231,323 | 280,178 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △49,621 | △310 |
| 法人税等調整額 | 381,511 | 115,961 |
| 法人税等合計 | 331,889 | 115,650 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,563,213 | 164,528 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 4,405,000 | 4,359,307 | 437,744 | 4,797,051 | 65,823 | 1,567,055 | 1,632,878 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △278,472 | △278,472 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | △10,252 | 10,252 | － | ||||
| 当期純損失(△) | △1,563,213 | △1,563,213 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △10,252 | △1,831,434 | △1,841,685 |
| 当期末残高 | 4,405,000 | 4,359,307 | 437,744 | 4,797,051 | 55,570 | △264,377 | △208,806 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △2,612 | 10,832,317 | 303,024 | 303,024 | 11,135,342 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △278,472 | △278,472 | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | |||
| 当期純損失(△) | △1,563,213 | △1,563,213 | |||
| 自己株式の取得 | △262 | △262 | △262 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △298,717 | △298,717 | △298,717 | ||
| 当期変動額合計 | △262 | △1,841,948 | △298,717 | △298,717 | △2,140,666 |
| 当期末残高 | △2,875 | 8,990,369 | 4,306 | 4,306 | 8,994,676 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 4,405,000 | 4,359,307 | 437,744 | 4,797,051 | 55,570 | △264,377 | △208,806 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △139,233 | △139,233 | － | ||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | △11,936 | 11,936 | － | |||
| 当期純利益 | － | 164,528 | 164,528 | ||||
| 欠損填補 | △264,377 | △264,377 | 264,377 | 264,377 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | △264,377 | △139,233 | △403,610 | △11,936 | 440,841 | 428,905 |
| 当期末残高 | 4,405,000 | 4,094,929 | 298,510 | 4,393,440 | 43,634 | 176,464 | 220,098 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △2,875 | 8,990,369 | 4,306 | 4,306 | － | 8,994,676 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △139,233 | △139,233 | ||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | ||||
| 当期純利益 | 164,528 | 164,528 | ||||
| 欠損填補 | － | － | ||||
| 自己株式の取得 | △2 | △2 | △2 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,047 | 2,047 | 11,500 | 13,547 | ||
| 当期変動額合計 | △2 | 25,292 | 2,047 | 2,047 | 11,500 | 38,839 |
| 当期末残高 | △2,877 | 9,015,661 | 6,354 | 6,354 | 11,500 | 9,033,515 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
より算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2)デリバティブ等の評価基準及び評価方法
①デリバティブ
時価法
(3)たな卸資産の評価基準及び評価方法
①販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
②商品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
③貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
２．減価償却資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(ただし平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
アミューズメント施設機器 ３～５年
建物 ６～47年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産については、主としてリース期間を耐用年数とする定率法を採用しております。
(4）長期前払費用
均等償却
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
(１)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(２)株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績に基づき、当事業年度末に
おける将来の株主優待券の利用見込額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の条件を充たしているため特例処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針
借入金の金利の低減及び金融収支改善のため、将来の金利変動リスクをヘッジしております。
なお、金利スワップ取引の実施にあたっては、事前に契約条件、想定元本の上限等につき取締役会の承認を
得た範囲内で実施しております。
当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
①ヘッジ手段
金利スワップ
②ヘッジ対象
借入金
(3）ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップ取引は、ヘッジ手段とヘッジ対象取引に関する重要な条件が同一であり、金利変動リスクを相
殺すると認められるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
５．リース取引の処理方法
（貸主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る収益計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価で計上する方法によっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。なお株式会社ブレイクは連結納税制度の適用要件を充たさなくなったため、当社を連結親法人とする連結納税グループから離脱しております。
(2)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当事業年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
（会計上の見積りの変更）
株主優待制度の対応に要する費用については、従来株主優待券が利用された時点で販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、今後必要と見込まれる金額を合理的に見積もることが可能となったため、当事業年度より当該金額を株主優待引当金として計上しております。
この変更により、当事業年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ34,765千円減少しております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 575,395千円 | 257,095千円 |
| 建物 | 403,074 | 472,246 |
| 借地権 | 555,425 | 1,002,709 |
| 敷金及び保証金 | 1,466,885 | 1,001,943 |
| 計 | 3,000,779 | 2,733,994 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定額を含む） |
1,343,389千円 | 1,395,797千円 |
| 社債 （１年内償還予定額を含む） |
－ | 320,000 |
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社に対する短期金銭債権 | 62,171千円 | 13,792千円 |
| 関係会社に対する長期金銭債権 | 148,725 | 36,065 |
| 関係会社に対する短期金銭債務 | 53,655 | 4,842 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 従業員給与手当 | 386,894千円 | 318,650千円 |
| 租税公課 | 159,931 | 137,935 |
| 支払手数料 | 136,565 | 166,213 |
| 株主優待引当金繰入 | － | 34,765 |
| 貸倒引当金繰入 | 3,194 | △5,389 |
| 減価償却費 | 36,569 | 20,822 |
| 販売費に属する費用の割合 | 13％ | 13％ |
| 一般管理費に属する費用の割合 | 87％ | 87％ |
２ 関係会社との取引高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業収益 | 16,926千円 | 55,148千円 |
| 営業費用 | 913,744 | 935,680 |
| 営業取引以外の取引 | 118,241 | 219,619 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| アミューズメント施設機器 | 492千円 | アミューズメント施設機器 | 15,586千円 |
| 建物 | 186,538 | 建物 | － |
| 工具器具備品 | － | 工具器具備品 | 3,503 |
| 土地 | 21,687 | 土地 | － |
| 計 | 208,718 | 計 | 19,090 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| アミューズメント施設機器 | 45,131千円 | アミューズメント施設機器 | 22,679千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,273 | 工具、器具及び備品 | － |
| 計 | 46,404 | 計 | 22,679 |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| アミューズメント施設機器 | －千円 | アミューズメント施設機器 | 84千円 |
| 建物 | 500 | 建物 | 1,105 |
| 工具、器具及び備品 リース資産 |
1,646 － |
工具、器具及び備品 リース資産 |
39 21 |
| 計 | 2,147 | 計 | 1,250 |
※６ 連結納税個別帰属額調整損の内容は次のとおりであります。
連結納税会社の相互間で、連結法人税等の個別帰属額につきその支払を免除することを通知したので、
それに係る損益を計上しております。
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
(1）リース投資資産の内訳
| 流動資産 | （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| リース料債権部分 | － | 430,630 |
| 見積残存価額部分 | － | － |
| 受取利息相当額 | － | △174,833 |
| リース投資資産 | － | 255,796 |
(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
| 流動資産 | （単位：千円） |
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債権 | － | － | － | － | － | － |
| リース投資資産 | － | － | － | － | － | － |
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （平成29年３月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債権 | 45,160 | 45,160 | 45,160 | 45,160 | 45,160 | 204,828 |
| リース投資資産 | 15,287 | 17,226 | 19,411 | 21,872 | 24,646 | 157,352 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成28年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 862,265千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成29年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 737,874千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業所税 | 9,152千円 | 8,839千円 | |
| 未払事業税 | 11,273 | 22,780 | |
| たな卸資産評価損 | 9,920 | 3,548 | |
| 貸倒引当金 | 50,098 | 43,779 | |
| 減価償却費 | 61,250 | 57,049 | |
| 資産除去債務 | 183,885 | 237,387 | |
| 減損損失 | 297,743 | 200,056 | |
| 税務上の欠損金 | 624,346 | 633,585 | |
| その他 | 45,649 | 26,323 | |
| 小計 | 1,293,319 | 1,233,353 | |
| 評価性引当額 | △1,014,392 | △1,008,089 | |
| 合計 | 278,927 | 225,263 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務対応資産 | △111,897 | △179,522 | |
| 特別償却準備金 | △24,644 | △19,317 | |
| その他有価証券評価差額金 | △1,900 | △2,836 | |
| 合計 | △138,443 | △201,676 | |
| 繰延税金資産の純額 | 140,484 | 23,587 |
(注)前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 48,988千円 | 74,516千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 91,495 | － | |
| 固定負債－繰延税金負債 | － | △50,928 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.8％ | ||
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 前事業年度において | 12.4 | |
| 過年度法人税等 | は、税引前当期純損失 | 4.3 | |
| 受取配当金の益金不算入額 | を計上しているため、 | △11.0 | |
| 繰延税金資産に係る評価性引当金の増減 | 記載を省略しておりま | △2.2 | |
| 住民税均等割 | す。 | 12.5 | |
| 適格現物配当等に係る益金不算入額 | △6.2 | ||
| その他 | 0.6 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.2 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。
これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する事業年度から平成31年10月１日以後に開始する事業年度に延期されました。
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生しております。この組替による損益に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
連結財務諸表等 注記事項 企業結合等関係をご参照ください。
（重要な後発事象）
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、当社の不動産事業（不動産アセット部門）、店舗サブリース事業及び管理部門以外のすべての事業を、当社の100％子会社であるアドアーズ分割準備株式会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
１．本件吸収分割の背景・目的
当社は、半世紀にわたり、首都圏を中心とするアミューズメント施設の運営により事業を拡大してまいりましたが、近年は遊びのニーズの変化に合わせ、新たなエンターテインメントを開設するなど、総合エンターテインメント事業として、事業展開を行っております。
また、平成25年には不動産事業および商業施設建築事業を行う子会社を傘下にいれ、当社グループとしての事業展開を開始しましたが、平成27年より、新規事業の創出や総合エンターテインメント事業の業容拡大を当社グループの経営課題と掲げ、更なる企業成長を目指してまいりました。
今般、当社グループの企業成長を早期に実現するため、持株会社体制に移行し、当社グループにおける主な既存事業において、それぞれの役割と責任を明確にし、事業活動に専念することが有効であり、積極的なＭ＆Ａの実施による機動的な事業再編やグループ全体の経営資源の最適配分を図っていくことが必要であると判断し、本件吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
２．本件吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社（当社） 平成29年３月31日現在 |
承継会社 平成29年４月21日設立時現在 |
|||
| （１）名称 | アドアーズ株式会社 | アドアーズ分割準備株式会社 | ||
| （２）所在地 | 東京都港区虎ノ門１丁目７番12号 | 東京都港区虎ノ門１丁目７番12号 | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上原 聖司 | 代表取締役社長 石井 学 | ||
| （４）事業内容 | 総合エンターテインメント事業 不動産事業（不動産アセット部門） 店舗サブリース事業 その他の事業（外貨両替所事業） |
本件吸収分割前は事業を行っておりません。 | ||
| （５）資本金 | 44億５百万円 | 20百万円 | ||
| （６）設立年月日 | 昭和42年12月25日 | 平成29年４月21日 | ||
| （７）決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ||
| （８）発行済株式数 | 139,259,092株 | 400株 | ||
| （９）大株主及び持株比率 ※「大株主及び持株比率」におきましては、平成29年３月31日現在の内容を記載しております。 |
Ｊトラスト株式会社 42.91％ 株式会社ユナイテッドエージェンシー 29.30％ 鈴木 高幸 3.13％ 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 2.09％ 岡田 浩明 0.87％ |
アドアーズ株式会社 100％ | ||
| （10）当事者間の関係等 | 資本関係 | 承継会社の発行済み株式の100％を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 承継会社の取締役1名を当社の役職員が兼務しております。 | |||
| 取引関係 | 承継会社は、現在営業を行っていないため、当社との取引はありません。 | |||
| （11）最近３年間の経営 成績及び財政状態 |
アドアーズ株式会社 （連結） |
アドアーズ分割準備株式会社 （単体） |
||
| 平成27年 ３月期 |
平成28年 ３月期 |
平成29年 ３月期 |
平成29年 ４月21日現在 |
|
| 純資産 | 11,448百万円 | 9,629百万円 | 9,714百万円 | 20百万円 |
| 総資産 | 23,984百万円 | 21,243百万円 | 21,771百万円 | 20百万円 |
| １株当たり 純資産額 |
82.23円 | 69.17円 | 69.69円 | 50,000円 |
| 売上高 | 23,399百万円 | 22,396百万円 | 22,355百万円 | ― |
| 営業利益 | 664百万円 | 578百万円 | 796百万円 | ― |
| 経常利益 | 551百万円 | 507百万円 | 686百万円 | ― |
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
461百万円 | △1,241百万円 | 210百万円 | ― |
| １株当たり 当期純利益 |
3.31円 | △8.92円 | 1.51円 | ― |
※承継会社は直前事業年度が存在しないため、承継会社の「最近３年間の経営成績及び財政状態」は、その設立日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
３．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
当社の不動産事業（不動産アセット部門）、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事業
（２）分割する事業部門の経営成績（平成29年３月期）
| 分割事業実績 (a) | 当社単体実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 12,003百万円 | 12,184百万円 | 98.5％ |
（３）業績に与える影響
本件分割は、完全子会社を設立する新設分割であるため、業績に与える影響は軽微であります。
４．商号変更
(１)変更理由
当社は、平成29年５月９日付け「会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ」のとおり、持株会社体制移行後の商号について、承継会社である「アドアーズ分割準備株式会社」の商号を現在の「アドアーズ株式会社」に変更する予定であり、併せて分割会社である当社の商号を変更するものであります。
| 現商号 | 新商号 |
| アドアーズ株式会社 （英語表記 ： ＡＤＯＲＥＳ，Ｉｎｃ．） |
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ （英語表記 ： ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ，Ｉｎｃ．） |
(２)変更予定日
平成29年10月１日
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 期首帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末帳簿価額 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||
| アミューズメント施設機器 | 977,160 | 706,872 | 88,360 | 694,333 (45,875) |
901,339 | 14,821,363 |
| 建物 | 1,494,753 | 602,387 | 18,711 | 304,284 (75,145) |
1,774,145 | 5,744,988 |
| 構築物 | 870 | 794 | － | 228 | 1,436 | 19,305 |
| 車両運搬具 | 0 | － | － | 0 | 0 | 1,015 |
| 工具、器具及び備品 | 62,668 | 3,961 | 1,759 | 23,446 (643) |
41,423 | 386,974 |
| リース資産 | 3,490 | － | 105 | 1,749 | 1,635 | 412,082 |
| 土地 | 151 | － | － | － | 151 | － |
| 建設仮勘定 | 8,381 | － | 5,878 | － | 2,503 | － |
| 有形固定資産計 | 2,547,475 | 1,314,017 | 114,814 | 1,024,042 (121,664) |
2,722,636 | 21,385,729 |
| 無形固定資産 | ||||||
| 借地権 | 849,027 | 447,284 | － | － | 1,296,312 | － |
| ソフトウエア | 14,719 | 8,200 | － | 4,428 | 18,491 | － |
| 無形固定資産計 | 863,747 | 455,484 | － | 4,428 | 1,314,803 | － |
（注）１．有形固定資産及び無形固定資産の当期増加額の主なものは、アミューズメント施設機器706,872千円の取得及び一部の店舗について原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積が可能になったことによる資産除去債務の見合い資産の増加334,805千円によるものであります。
２．同上当期減少額の主なものは、中古アミューズメント施設機器の売却によるものであります。
３．「当期償却額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 141,853 | 21,737 | 21,727 | 141,864 |
| 株主優待引当金 | － | 34,765 | － | 34,765 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月３１日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月３１日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月３０日 ３月３１日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当社のウェブサイトに記載されており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.adores.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度の内容 （１） 対象となる株主様 平成29年３月末日時点の株主名簿に記載または記録された当社株式3,500株（35単元）以上保有の株主様を対象といたします。 （２） 株主優待の内容 当社の業務提携先であるオリスパが首都圏を中心に運営するリラクゼーションサロン「ＯＬＩＶＥ ＳＰＡ」及び「ＰＡＮＴＨＥＯＮ」の全店舗においてご利用いただけるアロマオイルトリートメント120分ボディコース（２万２千円相当分）のサロンチケットを贈呈する予定です。 |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規程する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当連結会計年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第49期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第50期第１四半期報告書）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出
（第50期第２四半期報告書）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月９日関東財務局長に提出
（第50期第３四半期報告書）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
①金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく報告書(株主総会における議決権行使の結果) 平成28年６月30日関東財務局長に提出
②金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく報告書(新株予約権の募集) 平成28年７月５日関東財務局長に提出
③金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく報告書(代表取締役の異動) 平成28年10月12日関東財務局長に提出
④金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づく報告書(吸収分割契約) 平成29年５月12日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書の訂正報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書(上記(4)②臨時報告書の訂正報告書) 平成28年７月20日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。