AI Terminal
Vega corporation Co.,Ltd.
Registration Form • Jun 29, 2017
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_9987700102904.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベガコーポレーション |
| 【英訳名】 | Vega corporation Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 浮城 智和 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡県福岡市博多区祇園町７番20号 博多祇園センタープレイス４階 |
| 【電話番号】 | 092-281-3501（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 藤浦 敏明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県福岡市博多区祇園町７番20号 博多祇園センタープレイス４階 |
| 【電話番号】 | 092-409-3984 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 藤浦 敏明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32420 35420 株式会社ベガコーポレーション Vega corporation Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E32420-000 2017-06-29 E32420-000 2013-04-01 2014-03-31 E32420-000 2014-04-01 2015-03-31 E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 E32420-000 2014-03-31 E32420-000 2015-03-31 E32420-000 2016-03-31 E32420-000 2017-03-31 E32420-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32420-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32420-000 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9987700102904.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 7,511,083 | 7,493,778 | 9,136,237 | ― |
| 経常利益 | (千円) | 725,724 | 532,194 | 587,366 | ― |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 508,329 | 136,593 | 486,720 | ― |
| 包括利益 | (千円) | 486,491 | 216,122 | 457,568 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 1,457,680 | 1,673,802 | 2,155,678 | ― |
| 総資産額 | (千円) | 3,609,391 | 3,589,846 | 3,905,879 | ― |
| １株当たり純資産額 | (円) | 108.18 | 159.69 | 454.51 | ― |
| １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 60.81 | 16.28 | 57.47 | ― |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | ― | ― | － | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 40.4 | 46.6 | 55.2 | ― |
| 自己資本利益率 | (％) | 40.2 | 8.7 | 25.4 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | － | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 574,335 | 105,441 | △52,859 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △184,156 | △82,377 | △7,543 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 113,125 | △69,840 | △337,633 | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,312,867 | 1,266,285 | 874,446 | ― |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 159 〔11〕 |
160 〔6〕 |
133 〔6〕 |
― 〔―〕 |
(注) １．当社は第10期から連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第10期、第11期及び第12期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．第10期、第11期及び第12期において、株価収益率は、当社株式は期中を通じて非上場であるため記載して
おりません。
５．従業員数は就業人員であり、〔 〕書きは外書きで、臨時雇用者数（パート・アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。
６．当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定してお
ります。
７．第13期から連結財務諸表を作成しておりませんので、第13期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,812,243 | 5,836,958 | 6,280,963 | 8,340,266 | 10,960,214 |
| 経常利益 | (千円) | 539,939 | 670,639 | 547,354 | 592,041 | 808,761 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △447,589 | 386,308 | 312,261 | 356,975 | 786,151 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | － |
| 資本金 | (千円) | 541,900 | 550,168 | 550,168 | 562,321 | 874,151 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 37,600 | 37,756 | 37,756 | 47,429 | 5,171,900 | |
| Ａ種株式 | 4,200 | 4,200 | 4,200 | － | － | |
| 純資産額 | (千円) | 1,071,540 | 1,474,385 | 1,786,646 | 2,138,776 | 3,580,532 |
| 総資産額 | (千円) | 2,863,472 | 3,464,757 | 3,612,917 | 3,965,518 | 5,336,891 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,620.58 | 56.08 | 93.29 | 225.47 | 346.15 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
－ (－) |
－ (－) |
| １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |
(円) | △10,707.89 | 46.21 | 37.21 | 42.15 | 77.65 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | ― | ― | ― | － | 76.08 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.4 | 42.6 | 49.5 | 53.9 | 67.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | △34.6 | 30.3 | 19.2 | 18.2 | 27.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | － | 20.0 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 189,810 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △82,371 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 513,782 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 1,430,650 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 97 〔7〕 |
109 〔11〕 |
117 〔6〕 |
133 〔6〕 |
163 〔10〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期、第10期、第11期及び第12期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．当社は、平成28年６月28日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第９期、第10期、第11期及び第12期において、株価収益率は、当社株式は期中を通じて非上場であるため記載しておりません。
５．第９期については、連結子会社であるNUBEE PTE.,LTD.の解散決議に伴う特別損失を計上したことにより、当期純損失となりました。
６．従業員数は就業人員であり、〔 〕書きは外書きで、臨時雇用者数（パート・アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間で換算）を記載しております。
７．第10期、第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第９期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
８．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき100株、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合でそれぞれ株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに記載すると、以下のとおりとなります。
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 8.10 | 56.08 | 93.29 | 225.47 | 346.15 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | △53.54 | 46.21 | 37.21 | 42.15 | 77.65 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | 76.08 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
９．第12期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第12期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．第13期において、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、平成16年７月、当社代表取締役社長浮城智和が、福岡県北九州市若松区において家具・インテリア等のインターネット通信販売を目的とする会社として、現在の株式会社ベガコーポレーションの前身である「有限会社ベガコーポレーション」を創業いたしました。
設立以後の主な変遷は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 平成16年７月 | 福岡県北九州市若松区に有限会社ベガコーポレーション （資本金３百万円）を設立。 |
| 平成16年10月 | LOWYA Yahoo!ショッピング店をオープン。 |
| 平成16年12月 | LOWYA 楽天市場店をオープン。 |
| 平成18年10月 | LOWYA 自社サイト本店をオープン。 |
| 平成19年６月 | 株式会社ベガコーポレーションに商号変更。 |
| 平成19年９月 | 海外家具メーカーから商品の大量仕入れ、コンテナ直輸入販売を開始。 |
| 平成22年11月 | 本社を福岡市博多区祇園町に移転（現在の本社）。 シンガポールに、子会社NUBEE PTE.,LTD.設立。 |
| 平成24年１月 | 東京都港区六本木に子会社 株式会社Nubee Tokyoを設立。 |
| 平成25年10月 | 子会社事業の再編を行い、NUBEE PTE.,LTD.は、全事業を株式会社Nubee Tokyoへ譲渡のうえ解散。 |
| 平成26年４月 | LOWYA Amazon店をオープン。 |
| 平成27年７月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行。 |
| 平成27年12月 | 日本の商品を世界へお届けする越境ECプラットフォーム（DOKODEMO）を本格稼働。 |
| 平成28年１月 | 当社子会社ゲームアプリ「神界のヴァルキリー」を譲渡。 当社子会社の㈱Nubee Tokyoを解散。（同年６月に清算結了。） |
| 平成28年３月 | 東京都渋谷区恵比寿に東京支社及びショールームを開設。 |
| 平成28年６月 | 東京証券取引所（マザーズ市場）に株式を上場。 |
当社は、家具・インテリア等のインターネット通信販売事業、越境市場をターゲットとした越境ECプラットフォーム（以下、Ｅコマース事業）を運営しております。当社の主な事業の内容、当該事業における位置付け及び事業系統図は、以下のとおりであります。
なお、当社は、Ｅコマース事業の単一セグメントであります。
Ｅコマース事業
① 事業の内容
楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングの大手インターネットモール内の店舗、並びに自社運営サイトの店舗を通じた家具・インテリア等のインターネット通信販売事業及び越境市場をターゲットとした越境ECプラットフォーム（DOKODEMO）を営んでおります。
（ア） 出店サイト
自社運営サイト、楽天市場、Amazon、Yahoo!ショッピング
（イ） 店舗ブランド名
・LOWYA ：高品質なものを低価格で提供することをコンセプトとした総合家具通販サイトです。
・ララスタイル ：ランドセルや子供机等を中心としたシンプルで機能的な商品を提供しております。
・スミシア ：女性やファミリー層をターゲットに、多様化した生活スタイルに合う商品を提供しております。
・バロッカ ：高級感のある家具を提供しております。
・ノージィ ：北欧テイストのインテリアを中心とした商品を提供しております。
・レスモア ：大人の女性に好まれる落ち着きのある商品を提供しております。
（ウ） 取扱商品の概要
以下のような家具・インテリア等の商品を取り扱っております。
・オフィスチェア
・デスク
・座椅子
・ベッド
・ソファ
・ダイニング用品
・テレビボード
・布団
・収納家具
・照明器具
・日用家電
② 事業の特徴
（ア）商品企画小売型のビジネスモデル
当社は、商品企画から小売までの一気通貫体制により、効率的に商品開発・生産管理を行うことで、顧客ニーズを適時に反映した商品の提供を心がけております。
また、当社プロダクトデザイナーによる自社オリジナル商品の企画・開発及びお客様のレビュー等からのご意見を参考とした商品改良にも積極的に取り組み、顧客満足度の高い商品開発に努めております。
商品は主に中国・東南アジア及び欧州の工場に製造を依頼し、直接貿易を行うことで商品仕入原価を抑え、よりリーズナブルな価格実現に努めております。
今後は、取扱商品ジャンルを拡大し、売れ筋の商品数を増やすことにより継続的な成長を目指します。
（イ）インターネット販売のノウハウ
当社は、楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングの大手インターネットモール内に複数の店舗を出店し、併せて自社サイトの運営を行っております。
全店舗サイトへのアクセス人数（重複ユーザー数含む）は、平成27年３月期は19百万人、平成28年３月期は28百万人、平成29年３月期は35百万人と推移しており、楽天市場では「ショップ・オブ・ザ・イヤー2016（インテリア・寝具・収納ジャンル）」、Yahoo!ショッピングでは、「エリアアワード2016 九州・沖縄エリアDIY・インテリアカテゴリ賞２位」を受賞しており、着実な販売実績を有しております。
当社では、各店舗別に訴求する顧客層に対し、商品ページの表示や商品機能の詳細説明に、目を引くキャッチコピーや、画像、イメージ図を使用して、より分かりやすい表示を心がけております。加えて、丁寧な顧客対応や商品そのものの魅力をご評価いただき、大手インターネットモールのランキング上位に位置することにより、集客力の向上を図っております。
このようにして、従来はリアル店舗で商品現物を見て触って購入することが常識であった家具・インテリア商品等について、インターネット上での商品購入、販売の拡大を図っております。
（ウ）ユーザー行動分析管理の経験・実績
これまでの実績と経験を活かし、楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングのインターネットモールをはじめとしたWeb全体から、日々家具・インテリア等のトレンド情報を収集・分析しております。その結果、マーケットニーズに適合した新商品の開発を可能としただけでなく、分析結果に基づいたサイトデザインの改善や商品構成の見直しを日々実施し改善点を次の施策に活用するPDCAサイクルを行い、継続的な販売向上を図っております。
（エ）越境ECプラットフォーム（DOKODEMO）の運営
グローバル市場をターゲットとした多言語対応、複数の配送方法を選択できる物流システムを特徴とした越境ECサイトの運営をしており、MADE IN JAPANの商品等を世界各地に提供しております。DOKODEMOは、日本の商品を世界80か所以上の国又は地域で受け取ることができる越境ECプラットフォームです。主に中国をメインに、世界に住む外国人をターゲットにしております。現在、商品登録数の増加、受注オペレーションの効率化、システム強化等を図り会員数の増加に取り組んでおります。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
なお、連結子会社でありました㈱Nubee Tokyoは平成28年６月28日付にて清算結了しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成29年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 163 〔 10 〕 | 32.8 | 3.4 | 4,371 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| Ｅコマース事業 | 140 〔 10 〕 |
| 全社（共通） | 23 〔 － 〕 |
| 合計 | 163 〔 10 〕 |
(注) １．従業員数欄の〔 〕書きは外書きで、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
２．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
３．全社（共通）は、総務人事及び経理財務等の管理部並びに内部監査室の従業員であります。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当事業年度において従業員数が30名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
該当事項はありません。なお、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9987700102904.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善し緩やかな回復基調が続いております。一方、米国新政権の政策運営に対する不透明感や中国をはじめとする海外経済の減速懸念等から先行きは依然として不透明な状況となっております。家具・インテリア業界におきましては、物流コストの上昇及び業態を超えた販売競争の激化等により引き続き厳しい経営環境が続いております。一方、当社の属する雑貨、家具、インテリアのBtoC-EC市場規模は平成27年は1兆2,120億円となり、対前期比で4.6%増と堅調に拡大しております。（出典：平成27年度電子商取引に関する市場調査_平成28年6月経済産業省）
このような事業環境の下、当社の取り組みといたしましては、新商品の開発を積極的に行い主要チャネルである楽天市場、Amazon、Yahoo!ショッピングの大手インターネットモールのユニークユーザー数を増やし、新規顧客の獲得に努めてまいりました。これまで主軸としていた既存ジャンルの展開だけでなく、家電製品やアウトドア製品の商品開発と販売促進を積極的に行うことでお客様との接点を増やし、当社ウェブサイトへの集客力を高める取り組みを行いました。家電に関しては当社オリジナルブランド「boltz（ボルツ）」商品のラインナップを拡充し、除湿器や扇風機等の季節家電が売上高を牽引しております。またアウトドアに関しても当社ブランド「villimetsa（ヴィリメッツァ）」のテントが売上高を伸ばしております。
品揃え対策としましては、当社がオリジナルでデザインした子供用のツインデスクや、老舗ブランド「France Bed」とのコラボ商品として開発したマットレス「J-rest（ジェイレスト）」等が好調に推移しております。また前期に販売を開始して好評だったランドセル「LEPOLE（ルポル）」のバリエーション展開を拡充し、積極的な販売促進活動の実施によって前期を大きく上回る販売実績となりました。さらに、国産家具の商品ラインナップも拡充し、アンティーク調の国産食器棚やテレビボード等が順調に推移しております。
物流面におきましては、システム開発への投資を行い、業務オペレーションの効率化によるコスト削減に取り組んでまいりました。また顧客サービスの一環としてソファの引き取りサービスを開始し、新規購入だけでなく買い替え需要に対するサービス拡充を行いました。さらに、受注件数の増加に伴う商品の保管スペース拡充のため、神戸市に新しい物流拠点を開設いたしました。
販路の拡大に関しましては、楽天市場に新ブランドとして「LESMORE」を出店し、国産家具やダイニングテーブル等を中心に順調な販売実績となりました。また、今後の新規顧客獲得に向けて、自社運営サイト「LOWYA」の大幅なシステムリニューアルを行っております。さらに、「LOWYA」の認知度を高めるためのプロモーション施策としてインテリア雑誌やウェブメディアへの広告出稿を行い、新生活需要期の３月には全長７メートルの巨大ソファを載せたアドトラックによる宣伝活動を東京都内で行いました。あわせて、渋谷駅前の街頭ビジョンにて「LOWYA」のブランド動画を放映いたしました。
また、前期から新規事業として取り組んだ越境ECプラットフォーム事業（DOKODEMO）は、引き続きユーザビリティ向上を目指したシステム開発や、集客力・認知度向上のための試験的な広告宣伝を行いました。
以上の取り組みの結果、当社における当事業年度の業績は、売上高は10,960百万円（前期比31.4％増）、営業利益は828百万円(前期比44.0％増)、経常利益は808百万円(前期比36.6％増)、当期純利益は786百万円(前期比120.2％増)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、営業活動により189百万円の収入、投資活動により82百万円の支出、財務活動により513百万円の収入となった結果、前事業年度に比べ587百万円増加し、当事業年度末には1,430百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。なお、前期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当期はキャッシュ・フロー計算書（個別）のみ作成しておりますので、各キャッシュ・フローの前期との比較分析は行っておりません。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果として増加した資金は、189百万円となりました。
これは主に、税引前当期純利益824百万円、受注増加に伴うたな卸資産の増加494百万円、売上債権の増加303百万円及び法人税等の支払額275百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果として減少した資金は、82百万円となりました。
これは主に、子会社の清算による収入96百万円、有形固定資産の取得による支出65百万円及び無形固定資産の取得による支出58百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果として増加した資金は、513百万円となりました。
これは主に、長期借入金の返済による支出93百万円、新規上場に伴う株式の発行による収入597百万円によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績及び受注実績
当社の取引形態は、一般的な製造等における「生産」活動は行っておらず、また、当社の事業において「受注」という概念は存在しないため、記載しておりません。
(2) 仕入実績
当事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前期比(％) |
| Ｅコマース事業 | 5,712,040 | ＋27.5 |
| 合計 | 5,712,040 | ＋27.5 |
(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
当事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前期比(％) |
| Ｅコマース事業 | ||
| リビング・ダイニング家具 | 7,930,452 | ＋32.2 |
| ベッド・寝具 | 1,959,028 | ＋7.0 |
| その他 | 1,070,733 | ＋110.5 |
| 合計 | 10,960,214 | ＋31.4 |
(注) １．当社の主な販売先は不特定多数の一般消費者であり、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．Ｅコマース事業の「リビング・ダイニング家具」にはソファ・チェア・デスク等、「ベッド・寝具」にはベット・寝具・マットレス等、「その他」には、その他の家具・インテリア売上等が含まれております。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、創業以来一貫して、「誠実」「愛」「感謝」を経営理念に掲げており、株主の皆様、お客様、取引先、従業員などの直接の利害関係者のみならず、社会全体から愛される企業を目指しております。
また、「満足と感動を叶える唯一のEコマース企業」をビジョンに掲げ、家具ECをより便利で、快適にし、流通の進化に多大な貢献を寄与し続けるよう取り組む所存です。
当社の目標とする経営指標は、売上高、営業利益、経常利益を主眼に据え、持続的に安定した成長を目指しております。
（２）中長期的な会社の経営戦略
当社は今後も、『LOWYA（ロウヤ）』のブランディング及び認知度の向上並びに顧客サービスの向上等の施策により、国内のＥコマース事業で堅実かつ安定的な事業基盤を確実なものにしていく方針です。その一方で、家具・インテリア等のＥコマース事業で培ったインターネット通信販売のノウハウを、グローバルに市場が急拡大している海外インターネット通信販売市場に活かして、越境ECプラットフォームの運営にも取り組んでまいります。
また、新たな取り組みとして。家具プラットフォーム事業にも着手し、リアル店舗を持つ小売店と提携し、EC化の支援、O2O送客などを共通化する構想となっており、企業価値向上を目的とし積極的に取り組んでまいります。
（３）経営環境及び対処すべき課題
平成29年度のわが国経済の見通しにつきましては、政府や日銀の各種政策の効果もあり、緩やかに回復していくことが期待されるものの、個人消費の伸び悩みや、海外経済の不確実性の高まりなど、依然として不透明な状況が続くものと予想されます。
こうした状況の中、当社を取り巻く環境は、引き続き、他社との販売競争が続くものと予測され、価格はもちろんのこと、商品価値・顧客サービスにおいて差別化を図り、顧客から選ばれる企業となることが重要課題であると認識しております。
こうした課題に対応するため、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として考えております。
① 『LOWYA（ロウヤ）』のブランディング及び認知度の向上
当社が運営する家具・インテリアのショッピングサイト『LOWYA（ロウヤ）』のブランディングを強化するため、効果的な広告投資を行います。これにより、認知度向上を図ることで新規顧客獲得及びリピート顧客増加を推進してまいります。
② 顧客サービスの向上
お客様からのご要望に対応するため、より細やかな配送サービスやアフターサポートサービス等のサービス向上を推進し、他社との差別化を図りながら、顧客満足度向上を推進してまいります。
③ 魅力的で豊富な品揃え
個性・ライフスタイルが多様化しているお客様のニーズにマッチした品質の高い商品を、魅力的な価格でより多くのお客様に提供するため、商品開発スピードの向上を図り、数多くの商品をリリースしてまいります。
④ 新規事業への投資
当社は、新規事業として越境ECプラットフォーム事業及び家具プラットフォーム事業の研究開発のための投資を積極的に行い、企業価値の拡大に努めて参ります。
また、当該新規事業においては、自社内で研究開発活動を行っておりますが、新規事業開発のスピード及び効率性を重視しながら、早期の収益化を目指してまいります。
⑤ 内部管理体制の充実
当社は、既存事業の急激な成長及び新規事業への積極的な投資を行う一方で、リスク管理体制・法令遵守体制を充実させ、会社の成長と経営管理のバランスの取れた組織運営体制の一層の確立を進める方針であります。
また、内部統制システムの整備及び充実を継続的に推進してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項につきまして、積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
① 事業環境にかかわるリスク
(1) インターネット関連市場について
当社は、インターネットメディアを通じた事業を主たる事業領域としていることから、ブロードバンド環境並びに第三世代携帯電話及びパケット定額制の普及により、インターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
しかし、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 技術革新について
インターネット業界は技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて速いのが特徴であり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社は、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、さらには高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく方針です。しかしながら、かかる知見やノウハウの蓄積及び技術者の獲得に困難が生じた場合等には、急速な技術革新に対する適切な対応が遅れる、又は対応ができない可能性があります。さらに、このような対応に伴って情報システム投資や人件費等の支出が拡大する可能性もあります。このような場合には、当社の技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報セキュリティ及びシステムトラブルに関するリスク
当社は、サービス及びそれを支える情報システム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。したがって、定期的なデータバックアップやセキュリティ対策を実施しているほか、複数のデータセンターへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）、ユーザー数及びアクセス数の急増によるサーバーへの過剰負荷や、ソフトウエアの不具合、及びネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスへの感染などのトラブルが発生した場合には、サービスの安定的な提供が困難となり、また復旧等に時間を要した場合、当社の事業展開及び経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。
② Ｅコマース事業について
(1) 事業環境の変化（国内家具市場、景気後退等）によるリスク
約１兆2,120億円規模の雑貨、家具、インテリアのBtoC-EC市場(※)における当社の市場占有率は未だ低く、成長余力は十分に見込める状況です。景気や消費動向に応じた適時適切な施策により、市場占有率の向上に努めてまいりますが、景気後退、技術革新等、当社の事業を取り巻く様々な環境が想定を超えて変化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(※)出典：平成27年度電子商取引に関する市場調査_平成28年6月経済産業省)
(2) 生産国の政治情勢等について
当社が販売する商品の大半は中国などアジア各国及び欧州からの輸入によるものです。このため中国などアジア各国等の政治情勢、経済環境、自然災害等により製造が滞った場合、又は輸送が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態は多大な影響を受ける可能性があります。
(3) 為替変動リスク
取扱商品の大半は海外から外貨建で輸入しております。為替相場変動リスク回避のため、実需の範囲内で為替予約及び外貨建預金による決済等の手段でヘッジを行っておりますが、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等に関するリスク
Ｅコマース事業において、営業基幹システム上で処理される受注処理及び商品出荷業務などは、万一自然災害等が発生した場合、多大な影響を受ける可能性があります。その影響を最小限にするため、営業基幹システムの定期的なデータバックアップや耐震対策、及び物流センターの分散化により対策を講じております。
それでもなお、大規模災害の発生により当社の情報システム設備等に被害が生じた場合、受注処理及び商品出荷業務等の遂行が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 天候不順によるリスク
特に季節商材については、冷夏、暖冬及び長雨といった天候不順や異常気象により需要が変動するため、天候不順や異常気象が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 特定のインターネットモールへの依存によるリスク
Ｅコマース事業において、当社は主に、楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピング内に出店しており、その主要な販売経路を大手インターネットモールに依存している状況です。したがって、大手インターネットモールの事業会社との関係悪化や規約違反による出店契約解消、大手インターネットモールにおけるシステム不良等のトラブル、モール閉鎖等の事態の発生により、Ｅコマース事業が継続不能となった場合には、当社の事業展開及び経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。
また、大手インターネットモールの手数料率が大幅に改定される場合当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 検索エンジンへの対応について
当社のＥコマース事業における自社運営サイト内の店舗ユーザーの多くは、特定の検索エンジン（「Google」や「Yahoo! JAPAN」等）の検索結果から誘導されてきており、当該検索エンジンからの集客数を確保するため、今後におきましてもSEO対策を実施していく予定であります。
しかしながら、検索エンジンにおける検索アルゴリズム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能しなかった場合、当社への顧客流入数が当社想定数を下回り、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法的規制等によるリスク
「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商品取引法」、「製造物責任法」及び「不正競争防止法」等による法的規制を受けております。そのため、従業員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。しかしながら、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において安全上の問題や表示表現等の問題が発生する可能性があります。これらの問題が発生した場合、多額のコストや当社のイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 商品開発に関するリスク
当社が提供する商品の開発においては、商品開発担当部門及び総務部門が「商品デザイン事前調査マニュアル」に基づいてJ-PlatPat（特許情報プラットフォーム）を利用した調査を行い、さらに必要に応じ顧問弁理士、顧問弁護士に再調査または相談をするなど、第三者の知的財産権を侵害しないことを確認する体制を構築しております。しかしながら、当社による商品開発に際して、意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、当社が損害賠償責任を追及されたり、商品販売を制限されることで、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 委託配送料の値上げリスク
商品の出荷配送を依頼している運送業者から、原油高騰等が生じた場合、委託配送料の値上げ要請を受ける可能性があり、その場合は、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(11) 海外事業展開に関するリスク
当社では、海外展開を推進しております。海外展開においては、地域特性によるビジネスリスクや法規制等が多岐に存在し、当社はこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じた上で海外展開を進める方針ですが、予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが発生した場合等には、当社の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(12) 競合によるリスク
EC事業は、参入障壁が低いことから、新規参入業者が増加して価格競争が生じた場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) インターネットによる風評被害リスク
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の経営にとってマイナスの影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。
(14) 顧客の嗜好の変化によるリスク
当社の扱う商品は、個人消費の動向、市場変化などの要因に加え、ライフスタイルの変化や顧客嗜好の変化による影響を受けやすいため、その動向に合致した商品企画や仕入が行われなかった場合、商品の需要が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 返品によるリスク
売れ筋商品に対する不具合の発覚等により返品が多数発生した場合には、返品の処理、代替商品の配送等に伴う追加的な費用が発生し、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 物流機能の拡充を適時に実施できないリスク
当社は、福岡県北九州市、千葉県野田市、愛知県豊川市及び兵庫県神戸市に物流拠点を設置しておりますが、売上拡大に伴い、物流機能の拡充を適時に実施できなかった場合は、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 人材確保ができないリスク
当社は、自社で商品企画やデザインを作成し、顧客満足度の高い商品の開発に努めております。今後、当社が必要とする企画開発力のある人材を計画通り、必要な時期に確保することができなかった場合は、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
③ 個人情報漏洩に関するリスク
当社は、個人情報保護法に規定する個人情報取扱事業者に該当しております。当社では関係法令を遵守すると共に、情報管理規程の制定を図るなどして内部管理体制を強化しております。
しかしながら、当社が扱う個人情報が漏洩した場合については、損害賠償請求の発生や、当社の信頼の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 今後の事業展開に伴うリスク
投資に際しては、十分な事前調査を行い、社内基準に則った検討・審議を経て、リスクを吟味した上で意思決定を行うプロセスを運用しております。しかしながら、投資した事業が計画通りに進捗せず想定した事業シナジーが得られない場合や、投資事業の業績不振により、減損処理又は貸倒引当金の計上等を実施する場合には、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社が投資を実施した企業が違法行為や不正行為を行い、又は内部管理体制に重大な不備が発生した場合には、当社の信用に悪影響を及ぼす可能性もあり、その場合、当社の事業展開及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ コンプライアンス体制について
当社は今後、企業価値を高めていくために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、従業員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など、管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。また、当社の提供する商品については関連法規の遵守はもちろんのこと、法規制以上の自社基準・自社規制を設け、法令遵守及び商品の品質向上に取り組んでおります。しかしながら、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において安全上の問題や表示表現等の問題が発生する可能性があります。これらの問題が発生した場合、多額のコストや当社のイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成29年５月末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は370,200株であり、発行済株式総数10,343,800株の3.6%に相当しております。
⑦ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長浮城智和は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担って参りました。また、当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会及び主要な従業員が参加する営業会議において役員及び従業員への情報共有を徹底するなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続するのが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) Ｅコマースプラットフォーム運営事業者との契約
| 契約会社名 | 相手先 の名称 |
相手先の 所在地 |
契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| (株)ベガコーポレーション | 楽天(株) | 日本 | 出店契約 | ショッピング・モール「楽天市場」出店契約 | １年間 （自動更新あり） |
| (株)ベガコーポレーション | ヤフー(株) | 日本 | ストアシステム利用契約 | ストアシステム「YAHOO!ショッピング」利用契約 | １年間 （自動更新あり） |
| (株)ベガコーポレーション | Amazon Services International,Inc. |
米国 | プログラム契約 | [email protected]プログラム契約 | 定めなし |
６ 【研究開発活動】
当社は、グローバル市場を前提とし、多言語対応及びMADE IN JAPANの商品等を世界各地に提供する越境ＥＣサイトを運営しております。
当事業年度における研究開発費の総額は、263百万円であります。
主に、グローバル市場に受け入れられる越境ＥＣサイトの機能充実等を目的とした研究開発活動であります。
### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この財務諸表の作成に当たっては、合理的判断に基づき一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映しております。また、これらの見積りについては将来事象の結果に特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。
(2) 経営成績の分析
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善し緩やかな回復基調が続いております。一方、米国新政権の政策運営に対する不透明感や中国をはじめとする海外経済の減速懸念等から先行きは依然として不透明な状況となっております。家具・インテリア業界におきましては、物流コストの上昇及び業態を超えた販売競争の激化等により引き続き厳しい経営環境が続いております。一方、当社の属する生活雑貨、家具、インテリアのBtoC-EC市場規模は平成27年は1兆2,120億円となり、対前期比で4.6%増と堅調に拡大しております。（出典：平成27年度電子商取引に関する市場調査_平成28年6月経済産業省）
このような事業環境の下、当社の取り組みといたしましては、新商品の開発を積極的に行い主要チャネルである楽天市場、Amazon、Yahoo!ショッピングの大手インターネットモールのユニークユーザー数を増やし、新規顧客の獲得に努めてまいりました。これまで主軸としていた既存ジャンルの展開だけでなく、家電製品やアウトドア製品の商品開発と販売促進を積極的に行うことでお客様との接点を増やし、当社ウェブサイトへの集客力を高める取り組みを行いました。家電に関しては当社オリジナルブランド「boltz（ボルツ）」商品のラインナップを拡充し、除湿器や扇風機等の季節家電が売上高を牽引しております。またアウトドアに関しても当社ブランド「villimetsa（ヴィリメッツァ）」のテントが売上高を伸ばしております。
品揃え対策としましては、当社がオリジナルでデザインした子供用のツインデスクや、老舗ブランド「France Bed」とのコラボ商品として開発したマットレス「J-rest（ジェイレスト）」等が好調に推移しております。また前期に販売を開始して好評だったランドセル「LEPOLE（ルポル）」のバリエーション展開を拡充し、積極的な販売促進活動の実施によって前期を大きく上回る販売実績となりました。さらに、国産家具の商品ラインナップも拡充し、アンティーク調の国産食器棚やテレビボード等が順調に推移しております。
物流面におきましては、システム開発への投資を行い、業務オペレーションの効率化によるコスト削減に取り組んでまいりました。また顧客サービスの一環としてソファの引き取りサービスを開始し、新規購入だけでなく買い替え需要に対するサービス拡充を行いました。さらに、受注件数の増加に伴う商品の保管スペース拡充のため、神戸市に新しい物流拠点を開設いたしました。
販路の拡大に関しましては、楽天市場に新ブランドとして「LESMORE」を出店し、国産家具やダイニングテーブル等を中心に順調な販売実績となりました。また、今後の新規顧客獲得に向けて、自社運営サイト「LOWYA」の大幅なシステムリニューアルを行っております。さらに、「LOWYA」の認知度を高めるためのプロモーション施策としてインテリア雑誌やウェブメディアへの広告出稿を行い、新生活需要期の３月には全長７メートルの巨大ソファを載せたアドトラックによる宣伝活動を東京都内で行いました。あわせて、渋谷駅前の街頭ビジョンにて「LOWYA」のブランド動画を放映いたしました。
また、前期から新規事業として取り組んだ越境ECプラットフォーム事業（DOKODEMO）は、引き続きユーザビリティ向上を目指したシステム開発や、集客力・認知度向上のための試験的な広告宣伝を行いました。
以上の取り組みの結果、当社における当事業年度の業績は、売上高は10,960百万円（前期比31.4％増）、営業利益は828百万円(前期比44.0％増)、経常利益は808百万円(前期比36.6％増)、当期純利益は786百万円(前期比120.2％増)となりました。
(3) 財政状態の分析
当事業年度末における総資産は、5,336百万円（前事業年度末3,965百万円）となり、1,371百万円増加いたしました。流動資産は4,839百万円（前事業年度末3,375百万円）となり、1,464百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が587百万円、売掛金が302百万円、商品が494百万円増加したことによるものであります。また、固定資産は497百万円（前事業年度末590百万円）となり、93百万円減少いたしました。これは主に、子会社清算結了に伴い関係会社株式が206百万円減少したことによるものであります。
負債は、1,756百万円（前事業年度末1,826百万円）となり、70百万円減少いたしました。流動負債は1,752百万円（前事業年度末1,764百万円）となり、11百万円減少いたしました。また、固定負債は３百万円（前事業年度末62百万円）となり、58百万円減少いたしました。これは長期借入金を完済したことによるものであります。
純資産は、3,580百万円（前事業年度末2,138百万円）となり、1,441百万円増加いたしました。これは主に、新規上場に伴う公募増資等を実施したことにより資本金が311百万円、資本剰余金が311百万円増加したこと及び当期純利益を786百万円計上したことによるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況
現金及び現金同等物は前事業年度末に比べ587百万円増加し、1,430百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照ください。
(6) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略の策定及び実行に努めてまいります。
当社の属するＥコマース事業は、個人消費の動向、市場変化などの要因に加え、お客様のライフスタイルの変化や嗜好の変化による影響を受けやすい特徴を有しております。そのような中で、お客様のご支持を継続的にいただくために、商品開発スピードの向上、取扱商品ジャンルの拡大、お客様からの声や対応事例の社内共有化を図る方針です。また、そのような体制を構築するために、従業員の意欲及び能力向上に向けての教育研修制度等の充実を行う方針です。
なお、Ｅコマース事業に限らず、新規事業への投資、事業の買収等も継続的に視野に入れながら検討する方針であります。
0103010_honbun_9987700102904.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度中に実施した設備投資の総額は127,604千円であります。主な投資は、各事業所の設備及び備品取得等による工具器具備品投資57,979千円並びに営業基幹システムの機能強化及び運営店舗リニューアルに伴うシステム構築等によるソフトウエア投資55,400千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
平成29年3月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社及び その他事業所 (福岡市 博多区他) |
Ｅコマース 事業 |
本社機能 | 7,740 | 41,220 | 150,680 | － | 199,642 | 122 [10] |
| 東京支社 (東京都 渋谷区) |
Ｅコマース 事業 |
事務所 | 12,919 | 1,609 | 23,631 | － | 38,160 | 14 [－] |
| 物流倉庫 (北九州市 門司区) |
Ｅコマース 事業 |
倉庫 | 123 | 2,770 | － | 2,563 | 5,457 | 15 [－] |
| 物流倉庫 (千葉県 野田市) |
Ｅコマース 事業 |
倉庫 | － | 5,336 | 183 | － | 5,519 | ５ [－] |
| 物流倉庫 (愛知県 豊川市) |
Ｅコマース 事業 |
倉庫 | － | 17,883 | 2,919 | 0 | 20,803 | ６ [－] |
| 物流倉庫 (神戸市 中央区) |
Ｅコマース 事業 |
倉庫 | 1,081 | 3,550 | 874 | － | 5,506 | １ [－] |
(注) １．「帳簿価額」は、有形固定資産及び無形固定資産のうちソフトウエアの帳簿価額であります。なお、「その他」には車両運搬具が含まれております。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社及びその他事業所・東京支社・物流倉庫は、建物の一部を賃借しております。年間賃借料は432,533千円であります。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．従業員数欄の[ ]書きは外書きで、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_9987700102904.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,000,000 |
| 計 | 18,000,000 |
(注) 平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、36,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,171,900 | 10,343,800 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,171,900 | 10,343,800 | ― | ― |
(注)１．平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,171,900株増加し、10,343,800株となっております。
２．提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
#### (2) 【新株予約権等の状況】
平成25年５月31日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 区 分 | 最近事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 329 (注)１ | 329 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,900 (注)１ | 65,800 (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,060 (注)２ | 530 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年６月１日から 平成35年５月31日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,060 資本組入額 530 |
発行価格 530 (注)４ 資本組入額 265 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使金額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
４．平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年３月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 区 分 | 最近事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 351 (注)１ | 351 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,100 (注)１ | 70,200 (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,060 (注)２ | 530 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年３月29日から 平成36年３月28日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,060 資本組入額 530 |
発行価格 530 (注)４ 資本組入額 265 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員または関係協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使金額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
４．平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年７月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 区 分 | 最近事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 477 (注)１ | 477 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 47,700 (注)１ | 95,400 (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,090 (注)２ | 545 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年８月１日から 平成37年６月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,090 資本組入額 545 |
発行価格 545 (注)４ 資本組入額 273 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使金額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
４．平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年９月１日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 区 分 | 最近事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 100 (注)１ | 100 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 (注)１ | 20,000 (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,090 (注)２ | 545 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年９月２日から 平成37年８月１日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,090 資本組入額 545 |
発行価格 545 (注)４ 資本組入額 273 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使金額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
４．平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成28年３月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 区 分 | 最近事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 294 (注)１ | 294 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,400 (注)１ | 58,800 (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,600 (注)２ | 800 (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年４月２日から 平成38年２月28日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,600 資本組入額 800 |
発行価格 800 (注)４ 資本組入額 400 (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使金額 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
４．平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成28年12月６日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 区 分 | 最近事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 300 (注)２ | 300 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,000 (注)２ | 60,000 (注)２、10 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,975 (注)３ | 1,488 (注)３、10 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年７月１日から 平成36年６月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,975 (注)３、４ 資本組入額 1,488 (注)３、４ |
発行価格 1,488 (注)３、４、10 資本組入額 744 (注)３、４、10 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)８ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書において、平成30年３月期から平成33年３月期までのいずれかの期における営業利益が12億円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 平成30年７月１日から 平成31年６月30日までは、割り当てられた新株予約権の数の４分の１まで
イ 平成31年７月１日から 平成32年６月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の２まで
ウ 平成32年７月１日から平成33年６月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の３まで
エ 平成33年７月１日から平成36年６月30日までは、上記ア乃至ウに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の全個数
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者（以下、「残存新株予約権者」という。）に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10．平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年３月31日（注）１ | 普通株式 156 |
普通株式 37,756 Ａ種株式 4,200 |
8,268 | 550,168 | 8,268 | 510,168 |
| 平成27年７月31日（注）２ | 普通株式 223 |
普通株式 37,979 Ａ種株式 4,200 |
12,153 | 562,321 | 12,153 | 522,321 |
| 平成28年３月15日（注）３，４ | 普通株式 9,450 Ａ種株式 △4,200 |
普通株式 47,429 Ａ種株式 ― |
― | 562,321 | ― | 522,321 |
| 平成28年４月１日（注）５ | 普通株式 4,695,471 |
普通株式 4,742,900 |
― | 562,321 | ― | 522,321 |
| 平成28年６月27日（注）６ | 普通株式 410,000 |
普通株式 5,152,900 |
301,760 | 864,081 | 301,760 | 824,081 |
| 平成28年４月１日～ 平成29年３月31日（注）７ |
普通株式 19,000 |
普通株式 5,171,900 |
10,070 | 874,151 | 10,070 | 834,151 |
(注) １．有償第三者割当（普通株式） 発行価格106,000円 資本組入額53,000円
割当先 従業員持株会
２．有償第三者割当（普通株式） 発行価格109,000円 資本組入額54,500円
割当先 従業員持株会
３．当社は、平成28年３月15日開催の取締役会決議により、取得条項付株式であるＡ種株式4,200株の全部を当社が取得し、取得の対価として普通株式9,450株を付与しました。
４．当社は、平成28年３月15日開催の取締役会決議により、取得したＡ種株式全株を消却しました。
５．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。
６．当社は、平成28年６月27日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が410,000株、資本金が301,760千円及び資本準備金が301,760千円増加しております。
発行価格 1,600円
引受価額 1,472円
資本組入額 736円
７．ストックオプションとしての新株予約権の行使による増加であります。
８．当社は、平成29年３月６日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,171,900株増加し、10,343,800株となっております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ６ | 14 | 11 | 22 | ５ | 1,114 | 1,172 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 3,795 | 1,221 | 18,074 | 3,630 | 223 | 24,768 | 51,711 | 800 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 7.34 | 2.36 | 34.95 | 7.02 | 0.43 | 47.90 | 100.00 | ― |
(注)自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。 #### (7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (株)アルタイル | 福岡県福岡市博多区博多駅前3-7-35 博多ハイテックビル505 | 1,800,000 | 34.80 |
| 浮城 智和 | 福岡県福岡市東区 | 1,506,000 | 29.12 |
| 手島 武雄 | 福岡県筑紫野市 | 275,000 | 5.32 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 180,800 | 3.50 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人 野村證券(株)） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１-９-１） |
113,700 | 2.20 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 晴海トリトンスクエアタワーＺ | 88,900 | 1.72 |
| 玉山 洋祐 | 愛知県名古屋市熱田区 | 81,200 | 1.57 |
| ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町1-5-1 | 80,000 | 1.55 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券(株)） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６-10-１ 六本木ヒルズ森タワー） |
79,058 | 1.53 |
| ベガコーポレーション従業員持株会 | 福岡市博多区祇園町７-20 博多祇園センタープレイス４階 | 64,200 | 1.24 |
| 計 | － | 4,268,858 | 82.54 |
(注)当期における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
| 異動年月日 | 異動のあった 主要株主の氏名 |
議決権の数（個） | 総株主の議決権の数に対する割合（％） | 臨時報告書提出日 | |
| 平成28年6月28日 | ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合 | 異動前 | 9,450 | 19.92 | 平成28年6月28日 |
| 異動後 | 5,150 | 9.99 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,171,100 | 51,711 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,171,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 51,711 | ― |
（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式75株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 #### (9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
① 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年５月31日開催臨時株主総会決議に基づく 平成25年５月31日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 ２ 当社の従業員 34 子会社の従業員 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社の取締役２名、当社の従業員30名、当社の元取締役１名に変更となっております。
② 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年３月28日開催臨時株主総会決議に基づく 平成26年３月28日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 ２ 当社の従業員 19 子会社の従業員 19 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社の取締役２名、当社の従業員17名に変更となっております。
③ 第６－１回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年７月30日開催臨時株主総会決議に基づく 平成27年７月30日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。） ２ 当社の監査等委員である取締役 １ 当社の従業員 26 当社の社外協力者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）２名、当社の監査等委員である取締役１名、当社の従業員25名、当社の社外協力者１名に変更となっております。
④ 第６－２回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年７月30日開催臨時株主総会決議に基づく 平成27年９月１日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。） １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
⑤ 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年３月23日開催臨時株主総会決議に基づく 平成28年３月23日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。） ３ 当社の従業員 26 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）３名、当社の従業員24名に変更となっております。
⑥ 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年12月６日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。） ３ 当社の従業員 48 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価値の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 75 | 240 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注)当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社 分割に係る移転を行っ た取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 (―) |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 75 | ― | 75 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。ただし、当社は成長過程にあり、さらに強固な収益構造の構築を図っている時期にあるため、未だ内部留保が充実しているとはいえず、当社設立以来、配当等の利益還元を実施しておりません。経営体質の強化、将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金を確保するために、今後においても当面の間は、内部留保の充実とその有効活用を基本方針とさせていただく考えであります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は期末配当については株主総会であります。
また当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は株主に対する利益還元と同時に、財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けております。当社は成長過程にあり、さらに強固な収益構造の構築を図っている時期にあるため、未だ内部留保が充実しているとはいえず、当社設立以来、配当等の利益還元を実施しておりません。経営体質の強化、将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金を確保するために、内部留保の充実を図り、第13期の配当金につきましては見送りとしております。なお、内部留保資金につきましては、強固な収益構造の構築を図るため、今後の事業展開において有効投資してまいりたいと考えており、また、現時点においては、今後の配当実施時期等については未定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | ― | 4,140 ※1,650 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | ― | 1,920 ※1,550 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年６月28日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 |
| 最高(円) | 3,925 | 3,490 | 3,090 | 3,190 | 3,465 | 3,545 ※1,650 |
| 最低(円) | 3,520 | 2,601 | 2,700 | 2,756 | 2,842 | 2,998 ※1,550 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．※印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名（役員のうち女性の比率―％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役社長 | ― | 浮城 智和 | 昭和51年11月25日 | 平成16年７月 | 有限会社ベガコーポレーション（現当社）代表取締役就任（現任） | （注）２ | 6,612,000 （注）５ |
| 専務取締役 | EC事業本部長 | 手島 武雄 | 昭和51年４月22日 | 平成６年４月 | 新北九州信用金庫 入社 | （注）２ | 550,000 |
| 平成８年１月 | 株式会社光通信 入社 | ||||||
| 平成15年10月 | 株式会社エージージェイ 入社 | ||||||
| 平成18年５月 | 株式会社フォーチュンコミュニケーションズ 入社 | ||||||
| 平成19年４月 | 株式会社グローバルスコープ 入社 | ||||||
| 平成19年７月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成20年９月 | 当社専務取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 事業管理本部長 | 河端 一宏 | 昭和57年１月28日 | 平成16年３月 | 株式会社日経ビジネスエージェント入社 | （注）２ | 1,400 |
| 平成17年７月 | 株式会社ハマエンジニアリング 入社 | ||||||
| 平成24年１月 | 当社 入社 | ||||||
| 平成25年１月 | 当社総務人事部長 | ||||||
| 平成27年７月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 経営管理本部長 | 藤浦 敏明 | 昭和46年５月８日 | 平成11年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | （注）２ | ― |
| 平成15年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成27年９月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 （監査等委員） （注）１ |
― | 池田 浩之 | 昭和32年５月４日 | 昭和55年４月 | 東京芝浦電気株式会社 （現 株式会社東芝）入社 |
（注）３ | ― |
| 平成13年10月 | 東芝テック株式会社 ドイツ画像情報システム社 副社長 | ||||||
| 平成17年５月 | 同社 画像情報通信カンパニー海外市販営業統括部長、同特販営業統括部長 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社 ドキュメントシステム事業本部アフターセールス統括部長 | ||||||
| 平成23年４月 | 同社 グローバルソリューション事業本部営業統括責任者 | ||||||
| 平成24年６月 | 同社 監査役(常勤) | ||||||
| 平成29年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
| 取締役 （監査等委員） （注）１ |
― | 敷地 健康 | 昭和43年１月19日 | 平成10年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）北浜法律事務所入所 | （注）３ | ― |
| 平成18年１月 | 弁護士法人北浜パートナーズへ移籍 | ||||||
| 平成18年４月 | 福岡県弁護士会へ移籍、弁護士法人北浜パートナーズ福岡事務所へ赴任 | ||||||
| 平成19年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士に就任（現任） | ||||||
| 平成21年３月 | 税理士登録（九州北部税理士会） | ||||||
| 平成24年７月 | 当社監査役就任 | ||||||
| 平成27年７月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 （監査等委員） （注）１ |
― | 日下 健太 | 昭和44年４月24日 | 平成４年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 | （注）３ | ― |
| 平成８年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成８年８月 | 税理士登録 | ||||||
| 平成13年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | ||||||
| 平成23年７月 | 日下健太公認会計士税理士事務所開設代表就任（現任） | ||||||
| 平成27年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | ||||||
| 計 | 7,163,400 |
(注) １．取締役池田浩之、取締役敷地健康及び取締役日下健太は、社外取締役であります。
２．任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 池田 浩之、委員 敷地 健康、委員 日下 健太
５．代表取締役社長浮城智和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社アルタイルの株式数も合算して記載しております。
６．当社では、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進するため、平成29年４月１日から執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の２名であります。
| 職名 | 氏名 |
| 営業統括部長 | 江田 亮平 |
| ブランディング統括部長 | 京谷 謙吾 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
a 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの基本認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、適時かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性、有効性及び法令遵守を担保する経営監視体制の充実・強化を図ってまいります。さらに、健全な企業風土や倫理観に基づくコンプライアンス体制を確保し、株主、債権者及び顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、グローバルな事業活動を展開していく方針であります。今後も当社の成長に応じてコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることに努めてまいります。
b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成27年７月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①aに記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。
・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。
・取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は、その指揮の下で責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(イ)当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」をより具体化した「企業行動憲章」を制定し、役員及び従業員はこれを遵守しております。
(b) 当社の事業管理本部（コンプライアンス室）をコンプライアンスの統括部署として、当社の役員及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築しております。
(c) 当社の役員及び従業員の職務執行の適切性を確保するため、当社に社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。
(d) 当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、その遵守状況を監査等委員会及び内部監査室がモニタリングしております。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
(b) 文書管理部署の事業管理本部（総務グループ）は、取締役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する体制を整えております。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社では、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
(b) 当社では、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、当社の取締役会で決定した方針及び計画に基づき、当社の総務担当部署が取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達しております。
(c) 当社では、取締役会において、各部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行っております。
(d) 日常の職務の執行において、当社の取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。
(ホ)当社における業務の適正を確保するための体制の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) 当社の「経営理念」を具体化した「企業行動憲章」を共有し、企業価値の向上と業務の適正性を確保しております。
(b）内部監査室による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令及び規程の遵守を確保しております。
(c) 各部署を取締役が管掌し、各部門の独走の抑止を図る体制を確保しております。また、当社の「取締役会規程」等社内規程に基づき、事前協議事項及び事後報告事項等も定め、重要事項に関しては経営陣への事前協議または報告を受けております。
(ヘ)当社の監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務の執行を補助いたします。
(b) 当該従業員の他部門への異動、昇格・降格等の人事査定、業績評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。
(c) 当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。
(ト)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、当社の役員及び従業員から重要事項の報告を求めることができます。
(b) 当社の役員及び従業員は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員に報告します。
(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。
(リ)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は 償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
(b) 監査等委員会は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査の実効性を確保いたします。
(ヌ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は、「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、 財務報告に係る内部統制の整備及び運用を図っております。
取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関し、適切に監督を行っております。
(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制
当社は、「企業行動憲章」に基づき、社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引 その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、「反社会的勢力対応規程」に基づき、毅然とした姿勢で臨む体制を構築いたします。
d 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
e 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
a 内部監査
内部監査は、内部監査室に所属する内部監査室長（本書提出日現在１名）が行っております。内部監査室長は、内部監査規程及び代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、主体的に監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。
b 監査等委員会監査
監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記①cの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されて いることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会のほか、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。
c 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと四半期毎等の定期的、及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査担当部署である内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。
内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。
③ 社外取締役に関する事項
当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役を選任するために当社からの独立性に関する基準や方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役３名全員を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
取締役池田浩之は、監査役としての豊富な経験を有しており、当社の経営全般について客観的視点で助言及び監査していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
取締役敷地健康は、弁護士であり、弁護士として培われた専門的な知識と経験を有しており、取締役日下健太は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、それぞれ専門職の職業倫理の観点から経営監視を実施しております。
また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
平成29年３月期における役員の報酬等は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く。） |
169 | 169 | － | － | － | ４ |
| 取締役(監査等委員) （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 13 | 13 | － | － | － | ３ |
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の報酬等は定額固定の基本報酬であります。
当社の基本報酬の上限額は、取締役（監査等委員であるものを除く）については平成27年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額500,000千円（使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く）、監査等委員である取締役については平成27年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額50,000千円となっております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額等は、当社の業績及び本人の当社の業績に対する貢献度を踏まえ決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決定した上限額に基づき、監査等委員会にて各監査等委員である取締役の配分を協議して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (千円) |
当事業年度 (千円) |
||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
| 非上場株式 | － | 20,096 | － | － | ― |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
d 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社の第13期事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、８名の補助者（公認会計士３名、会計士試験合格者２名、その他３名）が監査業務に携わっております。
指定有限責任社員 業務執行社員 川畑秀二
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈洋一
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内とする旨を定款で定めております。
当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。
⑩ 会社法第309条第２項に定める決議
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 18,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― |
| 計 | 18,000 | ― |
提出会社
| 当事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 18,750 | 1,500 |
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場するためのコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。
0105000_honbun_9987700102904.htm
第５ 【経理の状況】
１.財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３.連結財務諸表について
当社は、前事業年度に連結子会社でありました㈱Nubee Tokyoが清算結了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)について連結財務諸表を作成しておりません。
４.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との情報交換を密にするとともに、各種団体主催のセミナーへの参加等情報収集を行うようにしております。
0105310_honbun_9987700102904.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 843,419 | 1,430,650 | |||||||||
| 売掛金 | 1,391,402 | 1,694,348 | |||||||||
| 商品 | 1,037,774 | 1,532,451 | |||||||||
| 前渡金 | 17,174 | 22,702 | |||||||||
| 前払費用 | 40,995 | 65,615 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 42,668 | 36,074 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | － | 46,544 | |||||||||
| 為替予約 | － | 4,331 | |||||||||
| その他 | 1,868 | 7,159 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,375,303 | 4,839,879 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 17,633 | 21,866 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 108 | 2,563 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 38,780 | 72,370 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 56,522 | ※ 96,800 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 183,480 | 178,290 | |||||||||
| その他 | 75 | 75 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 183,555 | 178,365 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | － | 20,096 | |||||||||
| 関係会社株式 | 206,465 | － | |||||||||
| 長期前払費用 | 11,072 | 12,654 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 25,057 | 47,187 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 102,256 | 136,416 | |||||||||
| その他 | 7,084 | 7,491 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,800 | △2,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 350,136 | 221,845 | |||||||||
| 固定資産合計 | 590,214 | 497,011 | |||||||||
| 資産合計 | 3,965,518 | 5,336,891 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 113,858 | 259,372 | |||||||||
| 短期借入金 | 820,000 | 820,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,720 | － | |||||||||
| 未払金 | 388,652 | 528,072 | |||||||||
| 未払費用 | 21,107 | 22,173 | |||||||||
| 未払法人税等 | 149,133 | － | |||||||||
| 未払消費税等 | 20,055 | 63,498 | |||||||||
| 為替予約 | 54,683 | － | |||||||||
| 前受金 | 1,796 | 510 | |||||||||
| 預り金 | 2,422 | 2,577 | |||||||||
| 賞与引当金 | 20,761 | 42,433 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 12,424 | 13,733 | |||||||||
| その他 | 125,691 | 11 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,764,308 | 1,752,381 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 60,000 | － | |||||||||
| ポイント引当金 | 2,432 | 3,976 | |||||||||
| 固定負債合計 | 62,432 | 3,976 | |||||||||
| 負債合計 | 1,826,741 | 1,756,358 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 562,321 | 874,151 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 522,321 | 834,151 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 522,321 | 834,151 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,083,286 | 1,869,437 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,083,286 | 1,869,437 | |||||||||
| 自己株式 | － | △240 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,167,929 | 3,577,500 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △29,152 | 3,001 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △29,152 | 3,001 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 30 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,138,776 | 3,580,532 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,965,518 | 5,336,891 |
0105320_honbun_9987700102904.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 8,340,266 | 10,960,214 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 765,267 | 1,037,774 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 4,478,662 | 5,712,040 | |||||||||
| 合計 | 5,243,930 | 6,749,814 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | ※１ 1,037,774 | ※１ 1,532,451 | |||||||||
| 商品売上原価 | 4,206,156 | 5,217,362 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,134,109 | 5,742,851 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２、３ 3,558,663 | ※２、３ 4,914,354 | |||||||||
| 営業利益 | 575,445 | 828,497 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 194 | 148 | |||||||||
| 関係会社受取利息 | 5,866 | 1,362 | |||||||||
| 受取補償金 | 10,898 | 12,527 | |||||||||
| 関係会社受取手数料 | 6,908 | 1,138 | |||||||||
| ポイント引当金戻入額 | 1,193 | － | |||||||||
| その他 | 2,087 | 3,850 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27,148 | 19,027 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,032 | 2,668 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 6,361 | |||||||||
| 株式公開費用 | － | 9,586 | |||||||||
| 為替差損 | 3,019 | 19,458 | |||||||||
| 支払保証料 | 1,121 | － | |||||||||
| その他 | 378 | 689 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,552 | 38,763 | |||||||||
| 経常利益 | 592,041 | 808,761 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社清算益 | － | ※４ 15,501 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 15,501 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 592,041 | 824,262 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 257,417 | 67,884 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △22,352 | △29,773 | |||||||||
| 法人税等合計 | 235,065 | 38,111 | |||||||||
| 当期純利益 | 356,975 | 786,151 |
0105330_honbun_9987700102904.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 550,168 | 510,168 | 510,168 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 12,153 | 12,153 | 12,153 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | |||
| 当期純利益 | |||
| 自己株式の取得 | |||
| 新株予約権の発行 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||
| 当期変動額合計 | 12,153 | 12,153 | 12,153 |
| 当期末残高 | 562,321 | 522,321 | 522,321 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 726,310 | 726,310 | － | 1,786,646 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 24,307 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | |||
| 当期純利益 | 356,975 | 356,975 | 356,975 | |
| 自己株式の取得 | － | |||
| 新株予約権の発行 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 356,975 | 356,975 | － | 381,282 |
| 当期末残高 | 1,083,286 | 1,083,286 | － | 2,167,929 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | 1,786,646 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 24,307 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | |||
| 当期純利益 | 356,975 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 新株予約権の発行 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △29,152 | △29,152 | － | △29,152 |
| 当期変動額合計 | △29,152 | △29,152 | － | 352,130 |
| 当期末残高 | △29,152 | △29,152 | － | 2,138,776 |
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 562,321 | 522,321 | 522,321 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 301,760 | 301,760 | 301,760 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,070 | 10,070 | 10,070 |
| 当期純利益 | |||
| 自己株式の取得 | |||
| 新株予約権の発行 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||
| 当期変動額合計 | 311,830 | 311,830 | 311,830 |
| 当期末残高 | 874,151 | 834,151 | 834,151 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 1,083,286 | 1,083,286 | － | 2,167,929 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 603,520 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 20,140 | |||
| 当期純利益 | 786,151 | 786,151 | 786,151 | |
| 自己株式の取得 | △240 | △240 | ||
| 新株予約権の発行 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 786,151 | 786,151 | △240 | 1,409,571 |
| 当期末残高 | 1,869,437 | 1,869,437 | △240 | 3,577,500 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △29,152 | △29,152 | － | 2,138,776 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 603,520 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 20,140 | |||
| 当期純利益 | 786,151 | |||
| 自己株式の取得 | △240 | |||
| 新株予約権の発行 | 30 | 30 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 32,154 | 32,154 | － | 32,154 |
| 当期変動額合計 | 32,154 | 32,154 | 30 | 1,441,755 |
| 当期末残高 | 3,001 | 3,001 | 30 | 3,580,532 |
0105340_honbun_9987700102904.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純利益 | 824,262 | |||||||||
| 減価償却費 | 92,472 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 200 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 21,671 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 1,308 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 1,544 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,511 | |||||||||
| 受取補償金 | △12,527 | |||||||||
| 支払利息 | 2,668 | |||||||||
| 株式公開費用 | 9,586 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 32,272 | |||||||||
| 子会社清算益 | △15,501 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △303,047 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △494,677 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 147,318 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 130,839 | |||||||||
| その他 | 18,865 | |||||||||
| 小計 | 455,745 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,511 | |||||||||
| 補償金の受取額 | 10,645 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,668 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △275,422 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 189,810 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △65,303 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △58,138 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,096 | |||||||||
| 子会社の清算による収入 | 96,293 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △35,126 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △82,371 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △93,720 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 597,158 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 20,140 | |||||||||
| 株式公開費用の支出 | △9,586 | |||||||||
| その他 | △210 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 513,782 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △33,991 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 587,230 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 843,419 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,430,650 |
0105400_honbun_9987700102904.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
投資有価証券
移動平均法による原価法
(2) デリバティブ
時価法
(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法
ただし、建物（附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～18 年
車両運搬具 ４ 年
工具、器具及び備品 ３～15 年
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ３. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 返品調整引当金
事業年度末日後に予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づく返品損失見込額を計上しております。
(4) ポイント引当金
顧客に付与されたポイントの将来の利用による費用負担に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額に基づき計上しております。 ４. ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
為替予約は、輸入仕入等に係る為替変動リスクをヘッジする目的で外貨建予定取引の決済に必要な範囲内で行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であることから、為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価は省略しております。 ５. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
(貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|||
| 減価償却累計額 | 65,996 | 千円 | 85,622 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ たな卸資産の帳簿価額の切下げ
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|||
| 9,209 | 千円 | 609 | 千円 |
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|||
| 販売手数料 | 403,286 | 千円 | 549,879 | 千円 |
| 荷造配送費 | 1,034,338 | 〃 | 1,416,895 | 〃 |
| 給与及び手当 | 412,262 | 〃 | 496,117 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,195 | 〃 | 35,952 | 〃 |
| 減価償却費 | 68,111 | 〃 | 92,472 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費に属する費用 | 76.2 | % | 75.3 | % |
| 一般管理費に属する費用 | 23.8 | % | 24.7 | % |
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|||
| 128,529 | 千円 | 263,813 | 千円 |
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
連結子会社でありました㈱Nubee Tokyoの清算に伴い発生したものであります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 37,756 | 9,673 | ― | 47,429 |
| Ａ種株式 | 4,200 | ― | 4,200 | ― |
| 合計 | 41,956 | 9,673 | 4,200 | 47,429 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加事由は以下のとおりであります。
第三者割当による新株の発行による増加 223株
Ａ種株式の全部を取得し、取得の対価として新株を発行したことによる増加 9,450株
Ａ種株式の減少事由は以下のとおりであります。
Ａ種株式の消却 4,200株
２. 自己株式に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| Ａ種株式 | ― | 4,200 | 4,200 | ― |
（変動事由の概要）
Ａ種株式の増加事由は以下のとおりであります。
Ａ種株式の取得 4,200株
Ａ種株式の減少事由は以下のとおりであります。
Ａ種株式の消却 4,200株 ３. 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| 平成23年第３回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成25年第４回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成26年第５回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成27年第６-１回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成27年第６-２回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成28年第７回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 47,429 | 5,124,471 | ― | 5,171,900 |
| 合計 | 47,429 | 5,124,471 | ― | 5,171,900 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加事由は以下のとおりであります。
株式分割による増加 4,695,471株
公募増資に伴う新株発行による増加 410,000株
ストック・オプション行使による新株発行による増加 19,000株
２. 自己株式に関する事項
| 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| 普通株式 | ― | 75 | ― | 75 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加事由は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取請求による増加 75株 ３. 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| 平成23年第３回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成25年第４回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成26年第５回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成27年第６-１回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成27年第６-２回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成28年第７回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成28年第８回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 30 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 30 |
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,430,650千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,430,650千円 |
（注）前事業年度は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。 ###### (リース取引関係)
前事業年度は、連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| １年内 | 35,804 千円 |
| １年超 | 20,716 〃 |
| 合計 | 56,520 千円 |
１. 金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要な資金（主に金融機関借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を、銀行借入により調達しております。なお、一時的な余裕資金は、銀行預金に限定して運用しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金については、信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の経理規程に従い、取引先ごとに残高管理を行っております。なお、未収還付法人税等は、１年以内に期限が到来するものであります。
営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金への充当を目的としたものであります。未払金は、主に人件費及び経費関係のもので３か月以内に支払期日が到来するものであります。
デリバティブ取引は、輸入取引に係る為替変動のリスクに備えるため為替予約取引を利用しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方針」に記載のとおりであります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、取引相手毎に入金期日管理表を作成し、残高管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
経営管理部において定期的にキャッシュ・フロー計画、実績を作成し、毎月の取締役会にて資金の状況を報告しております。
③ 市場リスク（為替変動リスク）の管理
デリバティブ取引は、主に外貨建仕入取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引のみであり、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部門が決裁者の承認を得て実行しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、前事業年度は、連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。
当事業年度(平成29年３月31日)
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 1,430,650 | 1,430,650 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,694,348 | 1,694,348 | ― |
| (3) 未収還付法人税等 | 46,544 | 46,544 | ― |
| 資産計 | 3,171,543 | 3,171,543 | ― |
| (1) 買掛金 | 259,372 | 259,372 | ― |
| (2) 短期借入金 | 820,000 | 820,000 | ― |
| (3) 未払金 | 528,072 | 528,072 | ― |
| 負債計 | 1,607,444 | 1,607,444 | ― |
| デリバティブ取引 | 4,331 | 4,331 | ― |
（注１）金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付法人税等
これらの資産は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらの負債は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 当事業年度 （平成29年３月31日） |
| 投資有価証券 | 20,096 |
| 敷金及び保証金 | 136,416 |
投資有価証券並びに敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２.金融商品の時価等に関する事項」の表中には含めておりません。
（注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度(平成29年３月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,430,650 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,694,348 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,124,998 | ― | ― | ― |
（注４）有利子負債の決算日後の返済予定額
当事業年度(平成29年３月31日)
| 1年以内 （千円） |
1年超2年以内 （千円） |
2年超3年以内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 820,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 820,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
子会社株式及び投資有価証券は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び投資有価証券の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 投資有価証券 | －千円 | 20,096千円 |
| 子会社株式 | 206,465千円 | －千円 |
（注）連結子会社でありました㈱Nubee Tokyoは平成28年６月28日付にて清算結了しております。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 通貨関連
前事業年度は、連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。
当事業年度(平成29年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 為替予約等の 振当処理 |
為替予約取引 | 外貨建予定取引 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 1,111,959 | ― | 4,331 | ||
| 合計 | 1,111,959 | ― | 4,331 |
(注) 時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成25年５月31日 | 平成26年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ２名 当社の従業員 34名 子会社の従業員 12名 |
当社の取締役 ２名 当社の従業員 19名 子会社の従業員 19名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 63,000株 | 普通株式 60,200株 |
| 付与日 | 平成25年５月31日 | 平成26年３月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 平成25年６月１日～平成27年５月31日 | 平成26年３月29日～平成28年３月28日 |
| 権利行使期間 | 平成27年６月１日～平成35年５月31日 | 平成28年３月29日～平成36年３月28日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成27年７月30日 | 平成27年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ２名 当社の監査等委員である取締役 １名 当社の従業員 26名 当社の社外協力者 １名 |
当社の取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 48,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 平成27年７月31日 | 平成27年９月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 平成27年８月１日～平成29年７月31日 | 平成27年９月２日～平成29年９月１日 |
| 権利行使期間 | 平成29年８月１日～平成37年６月30日 | 平成29年９月２日～平成37年８月１日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成28年３月23日 | 平成28年12月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 26名 |
当社の取締役 ３名 当社の従業員 48名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 30,500株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 平成28年４月１日 | 平成28年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 平成28年４月２日～平成30年４月１日 | 平成28年12月28日～平成30年６月30日 |
| 権利行使期間 | 平成30年４月２日～平成38年２月28日 | 平成30年７月１日～平成36年６月30日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(平成29年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成25年 ５月31日 |
平成26年 ３月28日 |
平成27年 ７月30日 |
平成27年 ９月１日 |
平成28年 ３月23日 |
平成28年 12月６日 |
| 権利確定前 | ||||||
| 前事業年度末（株） | ― | ― | 48,000 | 10,000 | ― | ― |
| 付与（株） | ― | ― | ― | ― | 30,500 | 30,000 |
| 失効（株） | ― | ― | 300 | ― | 1,100 | ― |
| 権利確定（株） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残（株） | ― | ― | 47,700 | 10,000 | 29,400 | 30,000 |
| 権利確定後 | ||||||
| 前事業年度末（株） | 50,500 | 36,500 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定（株） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使（株） | 17,600 | 1,400 | ― | ― | ― | ― |
| 失効（株） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残（株） | 32,900 | 35,100 | ― | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成25年 ５月31日 |
平成26年 ３月28日 |
平成27年 ７月30日 |
平成27年 ９月１日 |
平成28年 ３月23日 |
平成28年 12月６日 |
| 権利行使価格（円） | 1,060 | 1,060 | 1,090 | 1,090 | 1,600 | 2,975 |
| 行使時平均株価（円） | 2,886 | 2,996 | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― | ― | ― | １ |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
平成28年３月23日に決議し、平成28年４月１日に付与された新株予約権については、ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
平成28年12月６日に決議し、平成28年12月27日に付与された新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及びその見積方法
| 株価 （注）１ | 2,975円 |
| 株価変動性 （注）２ | 41％ |
| 予想配当率 （注）３ | ０％ |
| 無リスク利子率 （注）４ | -0.02％ |
（注）１．平成28年12月５日の東京証券取引所マザーズにおける終値であります。
２．満期までの期間（7.52年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。なお、上場後２年に満たないため、類似上場会社の株価変動性の単純平均を採用しております。
３．直近の配当実績に基づいております。
４．満期までの期間に対応する期間に対応する長期国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 302,547千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
34,861千円 ###### (税効果会計関係)
１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 賞与引当金 | 6,371千円 | 13,022千円 | |
| 未払事業税 | 8,912 〃 | 6,182 〃 | |
| たな卸資産評価損 | 4,505 〃 | 4,692 〃 | |
| 繰越欠損金 | ― 〃 | 4,460 〃 | |
| 返品調整引当金 | 3,813 〃 | 4,214 〃 | |
| 未払事業所税 | 1,569 〃 | 1,765 〃 | |
| 未払家賃 | 1,152 〃 | 1,206 〃 | |
| 為替予約 | 12,908 〃 | ― 〃 | |
| その他 | 3,436 〃 | 1,858 〃 | |
| 計 | 42,668千円 | 37,403千円 |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 18,822千円 | 38,902千円 | |
| 敷金償却否認額 | 4,678 〃 | 4,940 〃 | |
| ポイント引当金 | 740 〃 | 1,210 〃 | |
| その他 | 816 〃 | 2,133 〃 | |
| 計 | 25,057千円 | 47,187千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 67,726千円 | 84,591千円 |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 為替予約 | ―千円 | 1,329千円 | |
| 繰延税金負債合計 | ―千円 | 1,329千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 67,726千円 | 83,261千円 |
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 32.8 % | 30.7 % | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 % | 0.1 % | |
| 子会社清算に伴う影響 | ― % | △28.7 % | |
| 住民税均等割等 | 0.9 % | 0.8 % | |
| 留保金課税 | 7.4 % | 3.3 % | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.6 % | ― % | |
| 雇用促進税制に係る税額控除 | △2.6 % | △0.4 % | |
| その他 | 0.5 % | △1.2 % | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.7 % | 4.6 % |
イ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
当事業年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(セグメント情報等)
前事業年度は、連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。
【セグメント情報】
当社は、Ｅコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
- 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦における有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
- 主要な顧客ごとの情報
当社の主な販売先は不特定多数の一般消費者であり、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありませんので、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
###### 【関連当事者情報】
前事業年度は、連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度の記載はしておりません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は資金 （千円） |
事業の内容又は 業種 |
議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 子会社 | ㈱Nubee Tokyo | 東京都 千代田区 |
90,000 | ゲームの企画、制作、販売 | 直接100％ | 役務の提供 資金の援助 役員の兼任 |
清算に伴う 資金の回収 |
51,119 | ― | ― |
| 清算に伴う 債権の譲受 |
46,844 | ― | ― |
（注）上記取引は、平成28年６月28日の清算結了により行ったものであります。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 225.47 | 円 | 346.15 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 42.15 | 円 | 77.65 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
－ | 円 | 76.08 | 円 |
(注)１．当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当社は、平成28年６月28日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,138,776 | 3,580,532 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | 30 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,138,776 | 3,580,502 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 9,485,800 | 10,343,650 |
５．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 356,975 | 786,151 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 356,975 | 786,151 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,469,825 | 10,124,386 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 208,595 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類 (新株予約権の数 1,450個) |
新株予約権１種類 (新株予約権の数 300個) |
株式分割
当社は、平成29年３月６日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。
(1）株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
(2）株式分割の概要
①分割の方法
平成29年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
分割前の発行済株式数 5,171,900株（平成29年３月31日現在）
増加する株式数 5,171,900株
分割後の発行済株式総数 10,343,800株
分割後の発行可能株式総数 36,000,000株
③株式分割の効力発生日
平成29年４月１日
(3）１株当たり情報に及ぼす影響
これによる影響については、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して計算しており、「１株当たり情報」に記載しております。
0105410_honbun_9987700102904.htm
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
当期 償却額 |
差引当期末残高 |
| 有形固定資産 | 建物 | 30,917 | 7,539 | － | 38,456 | 16,590 | 3,307 | 21,866 |
| 車両運搬具 | 2,157 | 3,440 | － | 5,597 | 3,034 | 985 | 2,563 | |
| 工具、器具及び備品 | 80,924 | 60,243 | － | 138,368 | 65,998 | 26,653 | 72,370 | |
| 計 | 113,999 | 71,223 | － | 182,423 | 85,622 | 30,945 | 96,800 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 308,871 | 56,381 | － | 365,252 | 186,962 | 61,571 | 178,290 |
| その他 | 75 | － | － | 75 | － | － | 75 | |
| 計 | 308,947 | 56,381 | － | 365,328 | 186,962 | 61,571 | 178,365 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
（1）建物の増加
| 本社内装工事 | 6,439 | 千円 |
（2）工具器具備品の増加
| 社内設備及び備品の取得 | 26,524 | 千円 |
| 倉庫設備及び備品の取得 | 19,216 | 千円 |
| 電話設備の入れ替えに伴う取得 | 12,238 | 千円 |
（3）ソフトウエアの増加
| 営業基幹システムの機能追加 | 36,261 | 千円 |
| 運営店舗リニューアルに伴うシステム構築 | 19,138 | 千円 |
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 820,000 | 820,000 | 0.21 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 33,720 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 60,000 | ― | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 913,720 | 820,000 | ― | ― |
(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
###### 【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 （目的使用） |
当期減少額 （その他） |
期末残高 |
| 貸倒引当金 | 1,800 | 200 | － | － | 2,000 |
| 賞与引当金 | 20,761 | 42,433 | 20,761 | － | 42,433 |
| 返品調整引当金 | 12,424 | 13,733 | 12,424 | － | 13,733 |
| ポイント引当金 | 2,432 | 3,976 | 2,432 | － | 3,976 |
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 371 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,430,278 |
| 計 | 1,430,278 |
| 合計 | 1,430,650 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 楽天㈱ | 1,217,571 |
| ヤフー㈱ | 125,614 |
| ㈱ネットプロテクションズ | 111,091 |
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ㈱ | 90,498 |
| 西濃運輸㈱ | 51,646 |
| その他 | 97,924 |
| 合計 | 1,694,348 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 365 |
1,391,402
11,834,487
11,531,541
1,694,348
87.2
48
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。
③ 商品及び製品
| 区分 | 金額(千円) |
| リビング・ダイニング家具 | 1,103,061 |
| ベット寝具 | 205,888 |
| その他 | 223,502 |
| 合計 | 1,532,451 |
④ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱東馬 | 43,147 |
| HUIZHOU GUANCHENG INDUSTRIAL CORPORATION,LTD | 15,437 |
| Jiangsu WMGrass Co., Ltd | 14,299 |
| PT. TRI CAHYA PURNAMA. | 14,093 |
| ㈱エーアイティー | 12,205 |
| その他 | 160,188 |
| 計 | 259,372 |
⑤ 短期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| ㈱西日本シティ銀行 | 270,000 |
| ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 250,000 |
| ㈱みずほ銀行 | 200,000 |
| ㈱福岡銀行 | 100,000 |
| 合計 | 820,000 |
(3) 【その他】
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,481,899 | 4,911,029 | 7,964,217 | 10,960,214 |
| 税引前四半期 (当期)純利益金額 |
(千円) | 198,005 | 344,108 | 619,826 | 824,262 |
| 四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 124,676 | 216,671 | 390,281 | 786,151 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益金額 |
(円) | 13.09 | 21.83 | 38.81 | 77.65 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 13.09 | 8.91 | 16.82 | 38.32 |
(注) 当社は、平成29年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
0106010_honbun_9987700102904.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.vega-c.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注)１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はありません。
２．当社は、平成29年３月６日開催の取締役会決議により、効力発生日を平成29年４月１日として、普通株式１
株につき２株の割合で株式分割を行っております。
３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②取得請求権付株式の取得を請求する権利
③募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9987700102904.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成28年５月24日福岡財務支局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を平成28年６月９日及び平成28年６月17日福岡財務支局長に提出。
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第12期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) 平成28年６月29日福岡財務支局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
第13期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) 平成28年８月10日福岡財務支局長に提出。
第13期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) 平成28年11月14日福岡財務支局長に提出。
第13期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) 平成29年２月14日福岡財務支局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を平成28年６月29日福岡財務支局長に提出。
0201010_honbun_9987700102904.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。