Qol Holdings Co.,Ltd.

Registration Form • Jun 29, 2017

 0000000_header_7025800102904.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年6月29日
【事業年度】	第25期(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)
【会社名】	クオール株式会社
【英訳名】	Qol Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長   中  村      敬
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目３番１号  城山トラストタワー37階
【電話番号】	03－6430－9060
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務部長   緒  方  伸　一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目３番１号  城山トラストタワー37階
【電話番号】	03－6430－9060
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務部長   緒  方  伸　一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03476 30340 クオール株式会社 Qol Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E03476-000 2017-06-29 E03476-000 2012-04-01 2013-03-31 E03476-000 2013-04-01 2014-03-31 E03476-000 2014-04-01 2015-03-31 E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 E03476-000 2013-03-31 E03476-000 2014-03-31 E03476-000 2015-03-31 E03476-000 2016-03-31 E03476-000 2017-03-31 E03476-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:HealthInsurancePharmacyReportableSegmentsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:HealthInsurancePharmacyReportableSegmentsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:BPOReportableSegmentsMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:BPOReportableSegmentsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:HealthInsurancePharmacyReportableSegmentsMember E03476-000 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:HealthInsurancePharmacyReportableSegmentsMember E03476-000 2016-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:BPOReportableSegmentsMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E03476-000:BPOReportableSegmentsMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03476-000 2016-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03476-000 2016-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03476-000 2017-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03476-000 2016-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03476-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_7025800102904.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	(百万円)	76,783	100,966	114,363	124,957	131,502
経常利益	(百万円)	2,829	2,208	4,262	6,688	7,065
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	1,349	777	2,155	3,709	4,353
包括利益	(百万円)	1,400	797	2,209	4,038	4,208
純資産額	(百万円)	13,175	17,374	19,152	21,022	21,632
総資産額	(百万円)	40,790	53,904	59,573	69,847	81,290
１株当たり純資産額	(円)	511.39	521.60	557.42	602.36	652.42
１株当たり当期純利益金額	(円)	52.76	25.11	63.33	107.78	128.35
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	100.80	－
自己資本比率	(％)	32.0	31.6	32.1	29.7	26.2
自己資本利益率	(％)	10.5	5.2	11.9	19.5	20.7
株価収益率	(倍)	17.1	26.1	16.0	15.7	12.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	5,327	2,350	7,841	7,539	5,813
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△6,607	△8,383	△5,066	△3,348	△15,392
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	3,563	5,722	278	4,085	7,435
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	5,268	4,957	8,011	16,287	14,144
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(人)	2,385	3,301	3,651	3,778	4,505
(1,067)	(1,528)	(1,637)	(1,572)	(1,784)

(注) １．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第21期から第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．「（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より少額減価償却資産の会計処理を変更したため、前連結会計年度（第24期）については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

なお、第23期以前に係る累積的影響額については、第24期の期首の純資産額に反映させております。  (2) 提出会社の経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	(百万円)	67,051	80,194	85,653	94,044	93,678
経常利益	(百万円)	2,716	2,073	3,198	4,782	4,256
当期純利益	(百万円)	2,311	908	1,676	2,514	3,203
資本金	(百万円)	1,126	2,828	2,828	2,828	2,828
発行済株式総数	(株)	26,236,800	33,148,500	35,845,500	35,845,500	35,845,500
純資産額	(百万円)	12,789	16,881	18,510	20,438	19,844
総資産額	(百万円)	37,349	47,472	52,708	63,116	74,741
１株当たり純資産額	(円)	501.15	516.91	538.74	592.93	607.34
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円) (円)	20	18	20	24	24
(8)	(8)	(8)	(10)	(12)
１株当たり当期純利益金額	(円)	90.36	29.34	49.24	73.06	94.46
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	68.33	－
自己資本比率	(％)	34.2	35.6	35.1	32.4	26.6
自己資本利益率	(％)	19.0	6.1	9.5	13.0	15.9
株価収益率	(倍)	10.0	22.3	20.6	23.1	17.4
配当性向	(％)	22.1	61.3	40.6	32.8	25.4
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(人)	1,936	2,205	2,477	2,499	2,775
(782)	(994)	(1,101)	(1,098)	( 1,196)

(注) １．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第21期から第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第21期の１株当たり配当額20円には東京証券取引所市場第一部指定を記念した、記念配当2円を含んでおります。

４．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．「（会計方針の変更）」に記載のとおり、当事業年度より少額減価償却資産の会計処理を変更したため、前事業年度（第24期）については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

なお、第23期以前に係る累積的影響額については、第24期の期首の純資産額に反映させております。 ### ２ 【沿革】

年月	事項
平成４年10月	医薬品の調剤及び販売を目的として、クオール株式会社を東京都中央区日本橋兜町に設立。
平成７年１月	本社を東京都千代田区三番町に移転。
平成11年７月	本社を東京都千代田区麹町に移転。
平成13年８月	本社を東京都新宿区四谷に移転。
平成15年５月	フェーズオン株式会社設立、治験関連（ＳＭＯ）事業開始。
平成18年４月	大阪証券取引所ヘラクレス（現  東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ）に株式を上場。
平成19年１月	第一メディカル株式会社（現メディカルクオール株式会社、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化、医療・医薬情報資材制作関連事業開始。
平成19年10月	株式会社エーベルを吸収合併し直営化。吸収合併にともない、株式会社エーベルの親会社であった株式会社メディセオ・パルタックホールディングス（現株式会社メディパルホールディングス）及び三菱商事株式会社が「その他の関係会社」となる。
平成20年12月	クオールメディス株式会社設立、労働者派遣・紹介事業開始。
平成21年２月	クオールアシスト株式会社（現連結子会社）設立、社内業務代行事業開始。
平成22年６月	本社を東京都港区虎ノ門に移転。
平成23年12月	当社の公募増資による新株式発行により、三菱商事株式会社の所有株式数50,244株に対する議決権比率は新株式発行前の20.30％から19.36％に低下し、「その他の関係会社」に該当しなくなる。
平成23年12月	東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
平成24年３月	大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現  東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ）の上場廃止。
平成24年10月	アポプラスステーション株式会社（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化。
平成24年12月	東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
平成25年４月	会社分割（新設分割）による中間持株会社、クオールＳＤホールディングス株式会社設立。
平成25年４月	100％出資子会社のアポプラスステーション株式会社（現連結子会社）の調剤事業を吸収分割。
平成25年４月	クオールメディス株式会社はクオールアカデミー株式会社に商号変更。
平成25年４月	株式会社アルファーム（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化。
平成25年８月	当社連結子会社である株式会社レークメディカル（現連結子会社）の発行済株式44.44％を株式交換により取得し100％子会社化。
平成26年７月	100％出資子会社のクオールＳＤホールディングス株式会社のクオールアカデミー株式会社及びフェーズオン株式会社の経営管理に関する事業を吸収分割。
平成26年８月	100％出資子会社のクオールアカデミー株式会社及びフェーズオン株式会社を吸収合併。
平成26年10月	当社連結子会社である株式会社セントフォローカンパニー（現連結子会社）の発行済株式47.85％を株式交換により取得し100％子会社化。
平成27年10月	第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行。
平成28年10月	株式会社共栄堂（現連結子会社）の全株式を取得し、子会社化。
平成28年10月	中間持株会社、クオールＳＤホールディングス株式会社を吸収合併。

企業集団の状況

当社グループは、クオール株式会社（当社）、連結子会社20社、非連結子会社１社及びその他の関係会社１社より構成され、保険薬局事業、ＢＰＯ受託事業を営んでおります。

当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

事業の系統図は次のとおりであります。

(1) 保険薬局事業

当社及び連結子会社17社は保険薬局又は病院内売店等の経営を行っております。

(2) ＢＰＯ受託事業

アポプラスステーション株式会社を含む、４社でＣＳＯ事業、ＣＲＯ事業、医療周辺事業を行っております。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 [被所有]割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
アポプラスステーション株式会社(注)３	東京都中央区	438	ＢＰＯ受託 事業	100.0	当社役員の兼任 資金借入(ＣＭＳ) 従業員の出向
その他19社
(その他の関係会社)
株式会社メディパルホールディングス(注)４	東京都中央区	22,398	医薬品、化粧品・日用品等卸売業	[26.1] (3.3)	医薬品等の仕入先

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有[被所有]割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
保険薬局事業	3,710    (1,670)
ＢＰＯ受託事業	730    (  102)
全社(共通)	65    (   12)
合計	4,505    (1,784)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ

の出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含ん

でおります。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して

いるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
2,775  (1,196)	34.7	5.6	4,721

セグメントの名称	従業員数(人)
保険薬局事業	2,710    (1,184)
全社(共通)	65    (   12)
合計	2,775    (1,196)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)で

あり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。)は、年間の平均人

員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して

いるものであります。

(3) 労働組合の状況

企業内労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 

 0102010_honbun_7025800102904.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益、雇用・所得環境の改善傾向がみられ、緩やかな回復基調を続けております。

保険薬局業界においては、平成28年４月の診療報酬改定は、大変厳しいものとなりました。社会保障・医療の質に対する国民意識の高まりの中で、かかりつけ薬剤師・薬局の評価導入など、業界として多様な医療ニーズへの対応を迫られております。

当社グループは、「あなたの、いちばん近くにある安心」（スローガン）を掲げ、かかりつけ薬剤師・薬局として地域社会の信頼獲得をめざした人財育成と薬局運営に注力してまいりました。また、「選ばれつづける薬局への挑戦」（経営ビジョン）として、異業種連携により展開する「街ナカ」薬局をはじめ、「駅チカ」「駅ナカ」のさまざまな業態の薬局を展開しております。さらには、「患者のための薬局ビジョン」にいち早く対応するため、健康サポート薬局モデル店を設置し、地域住民への健康セミナーやＩＣＴを活用した未病に対するセルフメディケーションの推進を実施しております。また、国が求める後発医薬品（ジェネリック）の使用促進を絶好の機会と捉え、医薬メーカー、医療機関への人材派遣等ＢＰＯ受託事業の機会獲得につなげるなど、グループ経営としてのシナジーを追求しております。

※ＢＰＯ：Business Process Outsourcingの略

このような環境のもと、当連結会計年度における当社グループ連結業績は、売上高131,502百万円（前年同期比5.2％増加）、営業利益6,865百万円（前年同期比1.8％増加）、経常利益7,065百万円（前年同期比5.6％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益4,353百万円（前年同期比17.4％増加）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①保険薬局事業

当連結会計年度においては、既存店に加え、前期開局の新店及び新規取得子会社の売上が寄与し、堅調に推移いたしました。また、出店状況については、新規出店18店舗、事業譲受による取得14店舗、子会社化による取得111店舗の計143店舗を出店する一方、閉店により10店舗（うち売店３店舗）減少した結果、当社グループ全体での店舗数は696店舗となりました。この結果、売上高は前年同期比5,287百万円増加し120,596百万円（前年同期比4.6％増加）となりました。利益面においては薬価・診療報酬改定の影響を受けて、薬剤料単価、技術料単価が減少したため、営業利益は前年同期比550百万円減少し6,161百万円（前年同期比8.2％減少）となりました。

②ＢＰＯ受託事業

当連結会計年度においては、前期に注力した損益管理の徹底と事業の選択と集中の効果が寄与いたしました。ＣＳＯ事業に関しては、安定的に成長し、好調な派遣紹介事業とともに業績は順調に推移いたしました。その結果、売上高は前年同期比1,256百万円増加し10,905百万円（前年同期比13.0％増加）、営業利益は前年同期比498百万円増加し1,498百万円（前年同期比49.8％増加）となりました。

※ＣＳＯ：Contract Sales Organizationの略

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが5,813百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが15,392百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが7,435百万円の収入となりました。この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ2,143百万円減少し14,144百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純利益7,180百万円、法人税等の支払額3,593百万円及び減価償却費1,584百万円等により、5,813百万円の収入（前年同期7,539百万円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出12,855百万円及び事業譲受による支出1,903百万円等により15,392百万円の支出（前年同期3,348百万円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

長期借入れによる収入11,125百万円、社債の発行による収入5,972百万円及び長期借入金の返済による支出5,844百万円、自己株式の取得による支出2,838百万円、配当金による支出896百万円等により7,435百万円の収入（前年同期4,085百万円の収入）となりました。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

（１）当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		金額(百万円)	構成比(％)	前年同期比(％)
保険薬 局事業	薬剤に係る収入	83,566	63.5	2.9
調剤技術に係る収入	26,352	20.0	12.9
一般薬等売上	10,676	8.1	△0.5
小計	120,596	91.7	4.6
ＢＰＯ受託事業		10,905	8.3	13.0
合計		131,502	100.0	5.2

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）当連結会計年度における保険薬局事業の処方箋応需実績は、次のとおりであります。

処方箋応需枚数(千枚)	前年同期比(％)
11,670	14.5

（１）会社の経営の基本方針

当社グループでは「わたしたちは、すべての人の、クオリティ オブ ライフに向きあいます。いつでも、どこでも、あなたに。」を企業理念とし、「あなたの、いちばん近くにある安心」をスローガンとして掲げ、患者さまのＱＯＬ向上に役立つ医療サービスを提供することを基本方針としております。

また、当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等の遵守、自律的に何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動いたします。

（２）目標とする経営指標

資本効率を重視する連結業績管理制度を採用し、自己資本利益率（ＲＯＥ）や総資産利益率（ＲＯＡ）を基準とした経営管理を行っております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、厳しさを増す業界環境の中で安定した収益基盤を確保するために、グループ各社で経営戦略を共有し相乗効果を発揮するとともに、最適な事業ポートフォリオを実現してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

保険薬局業界は、超高齢社会の到来とともに医療費抑制のための対応政策が展開される中、国民・患者さまが望む安心・安全かつ良質な医療サービスの充実、地域ニーズを反映した在宅医療等さらなる医療連携の強化が求められると予想しております。

このような状況の下、当社グループは以下の基本戦略に基づき、持続的な成長を遂げる経営基盤の進化を目指してまいります。

①成長と収益の確保

②グループシナジーの追求

③組織のスリム化

④新事業の創出

⑤クオールグループの人材戦略  ### ４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①法的規制等について

(a)当社グループの行う事業について

当社グループにおける保険薬局事業及びＢＰＯ受託事業では、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、医薬品医療機器等法）」「健康保険法」「労働者派遣事業の適正な運営確保及び派遣労働者の保護に関する法律」等の法令による規制を受けております。各都道府県等の許可・登録・指定・免許を受けることができない場合、関連する法令に違反した場合、または法令が改正された場合等において、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(b)薬剤師の確保について

保険薬局業務においては、「薬剤師法」第19条に基づき薬剤師以外の調剤が禁じられております。また、薬局、店舗販売業及び配置販売業の業務を行う体制を定める省令に基づき、１日平均取扱処方箋40枚に対して１人の薬剤師を配置する必要がある旨定められております。

このため、新規採用者数の減少・退職者数の増加などにより薬剤師の必要人数が確保できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②保険薬局の事業環境について

(a)医薬分業の動向について

医薬分業は、医療機関と保険薬局がそれぞれ専門分野で業務を分担し、国民医療の質の向上を図ろうとするものであり、国の政策として推進されてきました。今後、動向が変化する場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(b)薬価改定及び調剤報酬改定について

調剤売上は、薬剤料収入と技術料収入から成り立っており、薬価及び診療報酬は厚生労働省により定められております。また、薬価及び診療報酬は、国民医療費を抑制するため、段階的に改定されております。今後、薬価及び診療報酬改定が行われ、薬価及び診療報酬の点数等が変更になった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③新規出店政策について

当社グループは、当連結会計年度末現在、696店舗を運営しております。最近の当社グループの業容拡大には、店舗数の拡大が大きく寄与しております。

今後とも買収を含めて店舗数の拡大を図っていく方針でありますが、当社グループの出店条件に合致する新規案件を確保できないことにより計画どおりに出店できない場合には当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④資金調達について

当社グループの事業資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。このため、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社グループの信用力の低下、業績の見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達を行えない可能性があります。万一当社グループが今後資金調達を望ましい条件で実行できない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤調剤過誤について

当社グループでは、調剤過誤を防止するために、社内教育を徹底し、加えて、調剤過誤防止システムの導入や社内イントラネットにおいて実績を収集し、様々な対策を講じております。しかし、調剤過誤が発生し、訴訟を受けて多額の損害賠償の支払いや、それに伴う社会的信用を損なうことがあった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥個人情報の利用・管理について

当社グループは、業務上多くの個人情報を保有しておりますが、その管理は適切に行っております。当社では平成17年４月の個人情報保護法の施行にあわせて、個人情報保護に関する当社の基本方針を明確化した「個人情報保護に関する基本方針」及び個人情報取扱いに関する基本事項を定めた「個人情報保護基本規定」を制定して、個人情報の保護について十分注意し漏洩防止に努めております。万一個人情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用は低下し、損害賠償責任が生じ、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑦消費税等の影響について

保険薬局事業においては、社会保険診療に係わる調剤売上は消費税法上非課税となる一方、医薬品等の仕入は同法において課税されております。このため、当社グループ内の保険薬局事業会社は、消費税等の最終負担者となっており、仕入先に支払った消費税等は、売上原価に計上されております。

過去の消費税等の導入時及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価の改定において考慮されておりましたが、今後、消費税率が改定され、その影響が薬価に反映されなかった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧のれんの減損について

当社グループは、Ｍ＆Ａ等により事業拡大を図ることを経営戦略として推進しております。Ｍ＆Ａ等においては、将来にわたり安定的な収益力を確保できることを十分に検討し買収しておりますが、将来、計画通りに収益を確保出来ない場合にはのれんに係る減損損失が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨知的財産権について

当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、他者の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万一、他者の知的財産権を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があります。

また、当社グループの持つ知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、他者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩その他の規制について

当社グループが各種サービスを展開する上で、「医薬品医療機器等法」による広告の制限等の規制、または公正取引委員会による「医療用医薬品製造業における景品等の提供の制限に関する公正競争規約」等の医薬品業界特有の各種規制には特段の注意を払っております。

今後においても、各種規制については十分に留意して事業運営を行う方針ですが、業界の様々な動きに対して、法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われる可能性があります。これら新たな動きに当社グループが何らかの対応を余儀なくされた場合や、当社グループがこれらに対応できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪災害等について

事業展開している地域において、予期せぬ火災、テロ、戦争、疫病、地震、異常気象等により、店舗の損壊、店舗への商品供給の停止及びその他店舗の営業継続に支障をきたす事態が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。　### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項につきましては、合理的な基準にもとづき、会計上の見積りを行っております。

詳細については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態及び経営成績の分析

①  財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は、81,290百万円となり、前連結会計年度末から11,442百万円増加しております。

これは主に、現金及び預金が2,349百万円減少した一方、のれんが11,119百万円、土地が988百万円、受取手形及び売掛金が543百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は、59,657百万円となり、前連結会計年度末から10,832百万円増加しております。

これは主に、社債が4,625百万円、長期借入金が4,111百万円、1年内返済予定の長期借入金が1,346百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産合計は21,632百万円となり、前連結会計年度末から610百万円増加しております。

これは主に、自己株式の取得により純資産が2,713百万円減少した一方、利益剰余金が3,457百万円増加したことによるものであります。

②  経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループ連結業績は、売上高131,502百万円（前年同期比5.2％増加）、営業利益6,865百万円（前年同期比1.8％増加）、経常利益7,065百万円（前年同期比5.6％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益4,353百万円（前年同期比17.4％増加）となりました。

詳細については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」に記載のとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの属する保険薬局業界におきましては、薬価改定及び調剤報酬改定が行われ、薬価及び調剤報酬の点数等が変更になった場合や薬事法及び関連諸法令の改正等により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

詳細については、「第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

保険薬局業界におきましては、引き続き多様化する医療のニーズに対し速やかな対応が求められています。また、超高齢社会のあるべき医療の姿を見据えた医療制度改革が引き続き実施される見通しであり、保険薬局業界は一層厳しさが増すものと考えております。

このような厳しい環境の中で勝ち残るため、当社グループは、クオールビジョンとして掲げる「新しい医療への挑戦」「選ばれ続ける薬局への挑戦」「限りなき成長への挑戦」の具現化を目指します。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における当社グループのキャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度末における現金及び現金同等物が前連結会計年度末に比べ2,143百万円減少し14,144百万円となりました。

詳細については、「第２  事業の状況    １  業績等の概要    (2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

 0103010_honbun_7025800102904.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、建物、土地等の店舗設備等であり、設備投資の総額は12,930百万円であります。

保険薬局事業においては、新規出店18店舗、子会社化による取得111店舗、事業譲受による取得14店舗加わり、計143店舗の出店等に総額12,908百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

事業所名 (店舗数又は 所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (人)
建物 及び構築物	工具、器具 及び備品	土地 (面積㎡)	その他	合計
北海道地区 (９店舗)	保険薬局事業	店舗設備	64	9	132 (1,800.90)	3	211	42
東北地区 (67店舗)	保険薬局事業	店舗設備	606	115	132 (3,614.18)	－	855	266
関東地区 (221店舗)	保険薬局事業	店舗設備	1,318	559	480 (3,897.33)	0	2,359	1088
中部地区 (56店舗)	保険薬局事業	店舗設備	642	90	127 (3,905.42)	－	859	232
近畿地区 (68店舗)	保険薬局事業	店舗設備	562	155	860 (1,451.16)	－	1,578	364
中国地区 (33店舗)	保険薬局事業	店舗設備	212	41	30 (704.57)	－	284	114
四国地区 (13店舗)	保険薬局事業	店舗設備	127	16	11 (288.00)	－	155	55
九州地区 (10店舗)	保険薬局事業	店舗設備	139	33	36 (399.64)	－	209	43
本社 (東京都港区)	全社(共通)	事務所	63	39	－	15	117	65

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額の「その他」は、建設仮勘定は含んでおりません。

(2) 国内子会社

アポプラスステーション株式会社

平成29年３月31日現在

事業所名 (店舗数又は 所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (人)
建物 及び構築物	工具、器具 及び備品	土地 (面積㎡)	その他	合計
本社 (東京都中央区)	ＢＰＯ 受託事業	事務所	17	10	－	－	26	687

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額の「その他」は、建設仮勘定は含んでおりません。

リース契約による主要な賃借設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

会社名	セグメントの名称	設備の内容	年間リース料 (百万円)	契約残額 (百万円)
クオール株式会社	保険薬局事業	店舗設備	20	563

(注) 年間リース料は消費税等抜き、契約残額は消費税等込みで表示しております。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在

会社名	セグメントの名称	設備の内容	年間リース料 (百万円)	契約残額 (百万円)
アポプラスステーション株式会社	ＢＰＯ受託事業	事務所	93	8

(注) 年間リース料は消費税等抜き、契約残額は消費税等込みで表示しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの当連結会計年度末における重要な設備の投資計画は次のとおりであります。

会社名又は 事業所名	セグメントの 名称	所在地	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
提出会社	保険薬局事業	東北地区 (１店舗)	店舗の新規開発	49	９	自己資金
提出会社	保険薬局事業	関東地区 (６店舗)	店舗の新規開発	403	52	自己資金
提出会社	保険薬局事業	九州地区 (１店舗)	店舗の新規開発	89	－	自己資金
合計				541	62	－

(注) １．上記投資予定金額には敷金及び保証金を含んでおりません。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却及び売却等

平成29年３月31日現在における重要な設備の除却及び売却の計画につきましては、該当事項はありません。 

 0104010_honbun_7025800102904.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	70,000,000
計	70,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	35,845,500	35,845,500	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	35,845,500	35,845,500	―	―

（注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の転換により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成27年10月９日取締役会決議　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権付社債の残高（百万円）	10,000	同左
新株予約権の数（個）	100	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	5,558,700	同左
新株予約権の行使時の払込金額	(注)２	同左
新株予約権の行使期間	(注)３	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	(注)４	同左
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。	同左
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。 交付株式数 × 行使価額（ただし、（注）２．（３）乃至（６）⑧によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額） － 各本社債の払込金額	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。	同左

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当いたします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。

交付株式数 × 行使価額（ただし、（注）２．（３）乃至（６）⑧によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額） － 各本社債の払込金額

（２）行使価額

行使価額は、当初1,799円とする。ただし、行使価額は、（注）２．（３）乃至（６）⑧の規定に従って修正又は調整されるものとする。

（３）行使価額の修正

①平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,799円（ただし、（注）２．（４）乃至（６）⑧による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②（注）２．（３）①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込み（本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、（注）２．（３）①の行使請求に要する手続きとともに、（注）２．（１）において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所（野村信託銀行株式会社　商品サービス開発部）の当社の指定する口座に払込む）の際に、本新株予約権付社債権者に対し、修正後行使価額を通知する。

（４）行使価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）２．（５）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

交付普通株式数×　

既発行　　　　１株当たりの払込金額

普通株式数＋ ―――――――――――

時価

調整後行使価額＝調整前行使価額 × ――――――――――――――――――

既発行普通株式数＋交付普通株式数

（５）行使価額調整式により本新株予約権付社債の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（（注）２．（６）②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（（注）２．（６）⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に（注）２．（５）③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（注）２．（６）⑥に定義する。以下同じ。）が、（ⅰ）上記交付の直前の既発行普通株式数（（注）２．（６）③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、（注）２．（５）④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（（注）２．（５）⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（（注）２．（５）⑤又は（６）⑦と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

イ．当該取得請求権付株式等に関し、（注）２．（５）③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして（注）２．（５）③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降、これを適用する。

ロ．当該取得請求権付株式等に関し、（注）２．（５）③又は上記イによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥（注）２．（５）①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．（５）①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する方法を準用する。

（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数　

株式数＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、その端数に調整後行使価額を乗じた金額を返還する。

⑦（注）２．（５）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、（注）２．（５）①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（６）①行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。

②行使価額調整式及び（注）２．（５）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、（注）２．（５）⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。

③行使価額調整式及び（注）２．（５）において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）２．（５）又は（６）⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤（注）２．（５）において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）２．（５）③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥（注）２．（５）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、（ⅰ）（（注）２．（５）④においては）当該行使価額の調整前に、（注）２．（５）又は（６）⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また（ⅱ）（（注）２．（５）⑤においては）当該行使価額の調整前に、（注）２．（５）又は（６）⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦（注）２．（５）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び交付株式数の調整を行う。

イ．株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ．当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

ハ．その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ニ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑧（注）２．（４）乃至（６）⑦の規定にかかわらず、（注）２．（４）乃至（６）⑦に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）２．（３）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑨（注）２．（３）乃至（６）⑧により行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、（注）２．（５）⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日から平成30年10月29日までの間（以下「行使可能期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、行使可能期間のうち以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

（１）当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

（２）株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

（３）当社が、（注）11．（２）乃至（６）に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降

（４）当社が、（注）13．に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降

４．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、（注）２．（２）記載の行使価額（ただし、（注）２．（３）又は（４）によって行使価額が修正された場合は修正後又は調整後の発行価額）とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権付社債の主な特質は、以下のとおりであります。

（１）本新株予約権付社債は、従来の行使価額修正条項付の新株予約権付社債と異なり、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数が固定されていることから、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額（発行決議日の東証終値）と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはありません。

（２）本新株予約権の行使価額は、当初1,799円（発行決議日の東証終値）ですが、平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は1,799円（発行決議日の東証終値）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

（３）下限行使価額は1,799円ですが、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は固定されており、下限行使価額においても、潜在株式数は5,558,700株（発行決議日現在の発行済株式数35,845,500株の15.51％）と一定であります。

（４）資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、本新株予約権付社債が残存する期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を本新株予約権付社債の発行要項記載の手続きに従って繰上償還することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

６．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権付社債の所有者である野村證券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、以下について合意しております。

＜割当予定先による行使制限措置＞

（１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権付社債の払込日時点における当社上場抹式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。

（２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

なお、上記買取契約には、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に基づき、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合においては、制限超過行使を行うことができる旨が規定される予定です。本新株予約権付社債の下限行使価額は発行決議日の東証終値と同額に設定されているため、本新株予約権が行使される場合の行使価額は、常に「発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上」となるため、上記規定により、実際には上記（１）及び（２）の規定が適用される場面はないこととなります。

７．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め

本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものといたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で（注）６．の内容等について約させるものとし、当該譲渡先となるものがさらに第三者に譲渡する場合も同様の内容を約させるものといたします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

９．新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権の行使請求受付事務は、野村信託銀行株式会社　商品サービス開発部（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱います。

（１）本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に財務代理人（野村信託銀行株式会社）を通じて行使請求受付場所に提出しなければなりません。

（２）本新株予約権を行使するに際して、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、（注）９．（１）の行使請求に要する手続きとともに、（注）２．（１）において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所（行使請求受付場所と同じ）の当社の指定する口座に払込むものといたします。

（３）（注）９．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。

10．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付いたします。

11．償還の方法及び期限

（１）本社債は、平成30年10月31日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還いたします。

（２）当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還いたします。この場合、当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して、償還日に先立つ１か月以上前に事前通知するものといたします。

（３）本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、当社に対して、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の２週間前まで（当日を含む。）に事前通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日以前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

（４）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還いたします。

（５）当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、毎月第４金曜日（ただし、第４金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。）まで（当日を含む。）に事前通知を行った上で、当該月の翌月の第２金曜日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還することができます。

（６）本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日以降平成30年９月28日までの間のいずれかの５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の全てが899円（ただし、（注）２．（４）乃至（６）⑧による調整を受ける。）を下回った場合、当該５連続取引日の最終日の翌取引日以降、その選択により、当社に対して、償還日の２週間前までに事前通知を行うことにより、その保有する本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

（７）当社は、（２）乃至（５）の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還を行う日が、平成27年10月28日以降平成28年10月27日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金101円、平成28年10月28日以降平成29年10月27日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金102円、平成29年10月30日以降平成30年10月30日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払います。

（８）（注）11．に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。

（９）当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできません。

12．財務上の担保（担保提供制限）

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。

13．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失います。

（１）当社が（注）11．の規定に違背したとき。

（２）当社が、（注）２．（３）乃至（６）⑧に定める規定もしくは（注）10．又は（注）12．に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をしないとき。

（３）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

（４）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。

（５）当社又は当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

（６）当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成24年４月１日 (注)１	25,974,432	26,236,800	―	1,126	―	785
平成25年６月17日 (注)２	5,700,000	31,936,800	1,497	2,623	1,497	2,282
平成25年７月18日 (注)３	779,600	32,716,400	204	2,828	204	2,487
平成25年８月１日 (注)４	432,100	33,148,500	―	2,828	―	2,487
平成26年10月１日 (注)５	2,697,000	35,845,500	―	2,828	―	2,487

(注)  １．株式分割（１：100）によるものであります。

２．公募増資　発行価格　548円　発行価額　525.4円　資本組入額　262.7円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　525.4円　資本組入額　262.7円　割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．当社の連結子会社である株式会社レークメディカルとの株式交換の実施に伴う新株式発行による増加であ ります（交換比率　１：2,160.5）。

５．当社の連結子会社である株式会社セントフォローカンパニーとの株式交換の実施に伴う新株式発行による増加であります（交換比率　１：930）。 #### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	26	21	37	111	5	3,816	4,016	―
所有株式数 (単元)	―	42,130	2,871	147,086	53,725	79	112,510	358,401	5,400
所有株式数 の割合(％)	―	11.75	0.80	41.04	14.99	0.02	31.39	100.0	―

(注)  自己株式2,502,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。  #### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社メディパルホールディングス	東京都中央区八重洲二丁目７番15号	7,582,800	21.15
ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロープライスド　ストツク　フアンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ）（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）	82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109360582 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号決済事業部）	1,989,000	5.55
中村　敬	東京都練馬区	1,627,000	4.54
株式会社ローソン	東京都品川区大崎一丁目11番２号	1,311,800	3.66
第一三共株式会社	東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号	1,304,000	3.64
クオール従業員持株会	東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー37階	1,170,463	3.27
株式会社トリム	兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目１番７号	1,104,000	3.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,018,400	2.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	857,700	2.39
田辺三菱製薬株式会社	大阪府大阪市中央区道修町三丁目２番10号	780,000	2.18
計	―	18,745,163	52.29

(注)  上記のほか、自己株式3,171,335株（うち、当社所有2,502,035株、クオール従業員持株会専用信託口669,300株）があり、発行済株式総数に対する割合は8.85％であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式　　　　2,502,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　 　　33,338,100	333,381	―
単元未満株式	普通株式　　　　　　5,400	―	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	35,845,500	―	―
総株主の議決権	―	333,381	―

(注)  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、クオール従業員持株会専用信託口名義の株式669,300株が含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の数6,693個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
クオール株式会社	東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー37階	2,502,000	669,300	3,171,300	8.85
計	―	2,502,000	669,300	3,171,300	8.85

(注)  他人名義で所有している理由等

平成28年７月28日開催の取締役会決議により導入した信託型従業員持株インセンティブ・プラン（Ｅ-ship®）による株式の取得として、野村信託銀行株式会社（（クオール従業員持株会専用信託口）東京都千代田区大手町二丁目２番２号）が所有しております。 #### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

a.  従業員株式所有制度の概要

当社は、平成28年７月28日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®) 」(以下、「本プラン」といいます。) を導入しております。

本プランは、「クオール従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。) に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「クオール従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。) を設定し、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

b.  従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

1,125百万円

c.  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　会社法第155条第３号による普通株式の取得       　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(平成29年１月10日)での決議状況 (取得期間平成29年１月11日～平成29年１月11日)	1,400,000	2,240,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	1,153,200	1,715,961,600
残存決議株式の総数及び価額の総額	246,800	524,038,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	17.63	23.39
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	17.63	23.39

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	2,502,035	―	2,502,035	―

当社グループの配当につきましては、今後の事業展開や経営基盤強化のための内部留保確保を考慮しつつ、株主の皆さまに対し、安定した利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
平成28年10月31日 取締役会決議	413	12
平成29年５月15日 取締役会決議	392	12

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	957 ※935	933	1,278	2,267	1,727
最低(円)	724 ※616	515	539	992	1,206

(注) １．最高・最低株価は、平成24年２月１日以降は東京証券取引所市場第二部、平成24年12月20日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．第21期の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	平成28年11月	平成28年12月	平成29年１月	平成29年２月	平成29年３月
最高(円)	1,692	1,545	1,493	1,533	1,588	1,678
最低(円)	1,466	1,354	1,388	1,411	1,426	1,542

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。   ### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性２名　（役員のうち女性の比率14.29％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役会長　ＣＥＯ (代表取締役)	―	中村　　勝	昭和17年10月４日	昭和36年４月	中川安㈱(現アルフレッサ㈱)入社	(注) 6	675,500
平成４年10月 平成24年５月 平成25年４月 平成27年５月 平成28年６月	当社設立 代表取締役社長就任 一般社団法人日本保険薬局協会 会長就任 一般財団法人東京薬科大学附属社会医療研究所 教授(非常勤)就任(現任) 横浜薬科大学 客員教授就任(現任) 当社代表取締役会長ＣＥＯ就任(現任)
取締役社長　ＣＯＯ (代表取締役)	―	中村　　敬	昭和45年１月19日	平成４年４月	第一製薬㈱(現第一三共㈱)入社	(注) 6	1,627,000
平成13年10月	当社入社
平成15年６月	取締役就任 社長室長
平成16年10月	開発本部長
平成17年６月	常務取締役就任
平成19年６月 平成28年６月	代表取締役副社長就任 代表取締役社長ＣＯＯ就任(現任) クオールＳＤホールディングス㈱　代表取締役社長就任 アポプラスステーション㈱　代表取締役会長就任（現任）
専務取締役	―	岡村　章二	昭和33年６月17日	昭和56年４月	㈱マツモトキヨシ入社	(注) 6	25,400
昭和56年５月	薬剤師名簿登録
昭和57年11月	薬日本堂㈱入社
平成10年12月	当社入社
平成16年４月	執行役員就任
平成17年６月 平成18年11月	取締役就任 ㈱福聚 代表取締役社長就任
平成19年６月	当社常務取締役就任
平成21年４月	薬局事業本部長
平成23年６月	専務取締役就任(現任)
常務取締役	―	福滿　清伸	昭和43年５月16日	平成３年４月	㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行	(注) 6	56,000
平成14年９月	当社入社
平成17年４月	執行役員就任
平成20年４月	上席執行役員就任 管理本部長
平成21年６月 平成25年４月 平成26年４月 平成26年６月	取締役就任 経営戦略本部長 兼 事業戦略部長 経営戦略本部長 常務取締役就任(現任)
常務取締役	開発本部長	井村　光雄	昭和33年10月12日	昭和61年９月	台糖ファイザー㈱(現ファイザー㈱)入社	(注) 6	12,300
平成５年２月	第一製薬㈱(現第一三共㈱)入社
平成19年３月	当社入社 社長室 部長 兼 薬局管理本部 部長
平成20年４月	執行役員就任
平成22年４月	上席執行役員就任 薬局企画運営本部長
平成23年６月	取締役就任
平成24年４月 平成24年11月 平成27年10月 平成28年６月	開発本部長(現任) ㈱モリヤマ(現琉球クオール㈱)代表取締役社長就任 当社ブランディング部長 常務取締役就任(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	恩地　ゆかり	昭和37年７月26日	昭和62年６月	薬剤師名簿登録	(注) 6	32,300
昭和63年１月	東京掖済会病院(現東京掖済会クリニック)入職
平成５年３月	当社入社
平成16年４月	執行役員就任 内部監査室長
平成20年４月 平成21年10月	上席執行役員就任 ㈱福聚 代表取締役社長就任
平成23年４月	㈱医療総合研究所 代表取締役社長就任
平成24年４月 平成25年４月	当社薬局支援本部長 クオールアカデミー㈱ 代表取締役社長就任
平成26年４月	当社薬局支援第二本部長 兼 教育研修部長 兼 ＣＳ推進部長
平成26年６月 平成26年10月 平成27年４月 平成27年10月	取締役就任(現任) 薬局支援第二本部長 兼 クオールアカデミー部長 薬局支援本部長 兼 クオールアカデミー・教育研修部長 セルフメディケーション推進部長
取締役	―	荒木　　勲	昭和41年11月15日	平成４年４月 平成４年６月 平成８年２月 平成16年４月 平成23年４月 平成25年４月 平成26年４月 平成26年５月 平成27年４月 平成28年６月	赤井薬局入社 薬剤師名簿登録 当社入社 執行役員就任 東京第二支店長 上席執行役員就任 薬局事業本部長 兼 薬局事業本部ＮＣＣ事業部長 鈴久薬品㈱ 代表取締役社長就任 当社薬局支援第一本部長 たちばな薬局㈱ 代表取締役社長就任 当社東日本支社長 取締役就任(現任)	(注) 6	40,289
取締役	経営企画　本部長	石井　孝芳	昭和36年10月26日	昭和60年４月 平成26年６月 平成26年10月 平成27年４月 平成28年４月 平成28年10月 平成29年６月	塩野義製薬㈱入社 当社入社　経営戦略本部　副本部長 経営企画部長 執行役員就任　経営戦略本部長 経営企画本部長（現任） 上席執行役員就任 取締役就任（現任）	(注) 6	―
取締役	―	阿部　安孝	昭和37年５月１日	昭和61年４月 平成９年３月 平成25年４月 平成29年６月	第一製薬㈱（現第一三共㈱）入社 薬剤師名簿登録 アポプラスステーション㈱入社 代表取締役社長就任（現任） 当社取締役就任（現任）	(注) 6	2,700
取締役	―	網岡　克雄	昭和31年10月９日	昭和55年４月	㈱三和化学研究所入社	(注) 6	―
昭和55年８月	薬剤師名簿登録
昭和59年３月	国立名古屋病院(現国立病院機構名古屋医療センター)入職
平成５年４月 平成７年４月	同病院 薬剤科製剤室長 兼 薬歴管理室長 厚生省(現厚生労働省)薬務局安全課 医薬品適正使用推進指導係長
平成９年10月 平成11年４月 平成12年４月 平成16年４月 平成19年４月 平成27年６月	同省 保健局医療課医療指導監査室 特別医療指導監査官 国立静岡病院(現国立病院機構静岡医療センター)薬剤科 副薬剤科長 スイショー薬局㈱(現㈱海部調剤)入社 スイショー薬局 調剤センター部長 金城学院大学消費生活科学研究所 助教授就任 同大学薬学部 教授就任(現任) 当社社外取締役就任(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	窪木　登志子	昭和35年２月26日	昭和62年４月 平成５年４月 平成14年２月 平成15年８月 平成21年４月 平成24年４月 平成27年６月 平成28年６月	弁護士登録 山崎法律特許事務所入所 大野・窪木法律事務所開設 東京家庭裁判所 調停委員(現任) 窪木法律事務所開設 所長就任(現任) 会計検査院・退職手当審査会 委員(現任) 中央大学法科大学院 客員教授就任(現任) 当社社外取締役就任(現任) シチズンホールディングス㈱（現シチズン時計㈱）社外監査役就任（現任）	（注） 6	200
常勤監査役	―	月原　幹夫	昭和24年８月７日	昭和47年４月	㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行	(注) 7	3,400
平成13年４月	㈱第一勧銀総合研究所(現みずほ総合研究所㈱)転籍 上席主任コンサルタント
平成19年６月	当社社外監査役就任
平成19年７月	みずほ総合研究所㈱ 主席コンサルタント
平成20年６月	同社退職 当社社外常勤監査役就任(現任)
監査役	―	渡邉　宣昭	昭和24年３月25日	昭和47年10月	監査法人和光事務所(現有限責任 あずさ監査法人)入所	(注) 7	―
昭和56年８月	公認会計士登録
昭和57年１月	税理士登録
平成12年５月	朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員
平成20年７月	あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)東関東事務所長
平成23年６月 平成23年７月 平成24年５月 平成27年６月 平成27年９月	有限責任 あずさ監査法人退職 公認会計士渡邉宣昭事務所開設 所長就任(現任) ㈱東天紅 社外監査役就任(現任) ㈱パイプドビッツ 社外監査役就任 当社社外監査役就任(現任) パイプドＨＤ㈱ 社外監査役就任（現任）
監査役	―	吉川　正勝	昭和28年８月21日	昭和51年４月	薬日本堂㈱入社	(注) 7	600
昭和51年６月	薬剤師名簿登録
平成２年４月	㈱薬日本堂中部(現薬日本堂㈱)代表取締役社長就任
平成７年11月	薬日本堂㈱ 店舗運営部長
平成８年３月	同社 取締役就任 営業本部長
平成10年７月	同社 取締役 人事本部長
平成13年５月	同社 取締役 管理本部長
平成14年５月 平成16年12月 平成19年４月 平成19年８月 平成20年６月 平成21年７月 平成27年６月	同社 常務取締役就任 同社 代表取締役社長就任 同社 代表取締役社長退任 ハピルス・ライフ研究所開業 タカノ㈱ 技術顧問(現任) ㈱シーボン コンプライアンス委員 当社社外監査役就任(現任)
計							2,475,689

(注) １．代表取締役社長ＣＯＯ 中村敬氏は、代表取締役会長ＣＥＯ 中村勝氏の長男であります。

２．取締役 網岡克雄氏及び窪木登志子氏は、社外取締役であります。なお、当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．常勤監査役 月原幹夫氏、監査役 渡邉宣昭氏及び吉川正勝氏は、社外監査役であります。なお、当社は、３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は、意思決定・監督と執行の分離による経営管理体制を目指しており、執行役員制度を導入しております。

平成29年６月29日提出日現在において、上席執行役員３名（関東第一薬局事業本部長 柄澤忍氏、経営企画本部担当部長 小俣栄氏、広報部長 安部慎一郎氏）及び執行役員10名（関東第二薬局事業本部長 橋本千枝氏、関東第三薬局事業本部長 清水廣氏、中部薬局事業本部長 井浪義幸氏、管理本部長 富樫豊氏、管理本部副本部長 玉井啓介氏、管理本部副本部長 緒方伸一氏、北海道東北薬局事業本部長 清水潤氏、近畿薬局事業本部長 金澤洋氏、事業開発部長 斉藤宏氏、総務法務部長 工藤香純氏）の計13名で構成されております。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
山本  行治	昭和43年１月21日	平成８年６月	税理士登録	4,800
平成12年10月	山本会計事務所開設 所長就任(現任)
平成13年６月	当社監査役就任
平成16年６月	当社監査役退任

６．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。  

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念、スローガン、クオールビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまや患者さま、従業員をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやＣＳＲなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるなど、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。

ｂ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような事業環境の下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するために、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。

経営の健全性、透明性については、独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営監督機能を強化しております。また、経営の効率性については、執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化及び効率化を図っております。

(a) 企業統治の体制

(イ)取締役会

取締役会は、取締役11名（男性９名、女性２名）、監査役３名(平成29年６月29日現在)で構成され、原則月１回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

(ロ)監査役会

監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名(平成29年６月29日現在)で構成され、「監査役会規則」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性及び執行役員の業務執行の適正性を監査しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

(ハ)執行役員会

執行役員会は、上席執行役員３名及び執行役員10名（男性11名、女性２名）(平成29年６月29日現在)で構成され、業務執行の責任と権限を付与された執行役員が合議・決定を行うことにより、意思決定の迅速化及び効率化を図っております。また、各執行役員は、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき効率的に業務を遂行しております。

(b) 現在の企業統治体制を採用する理由

当社は、上記(イ)～(ハ)のとおり社外取締役及び独立役員を含む社外監査役の選任、執行役員制度の導入による業務執行体制の構築により、経営に対する監視・監督機能を実効的に果たしていると考えることから、現状の体制でコーポレート・ガナバンスが有効に機能しているものと判断しております。

(c) 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。また、本基本方針及び規程・マニュアル等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性を維持向上しております。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。

②  当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役及び監査役が常に監視しております。

③  当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。

④  執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。

⑤  法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスを徹底しております。

⑥  内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続を経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議の上社長に報告、取締役会にて最終決定しております。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っております。監査役会又は監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「全社リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。監査役会又は監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。

②  大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しております。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「危機管理（リスク管理）規程」において定めております。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。

②  取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、執行役員制度を導入し、経営の意思決定をする取締役と、業務遂行の責任を担う執行役員を明確に区分しております。

③　別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。

(ホ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。

②　経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。

③　内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。

④　グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である総務担当部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができます。また監査役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができます。

⑤　「危機管理（リスク管理）規程」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

①　監査役の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査補助者の評価は監査役が行い、監査役の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとしております。

②　監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。

(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。　

②　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。

(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役と情報交換を行っております。

②  内部監査担当部門は、定期的に監査役に監査結果を報告しております。

③  監査役は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施しております。

④  監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等により円滑に行えるものとしております。

(リ)反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。

(ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

(d) リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「全社リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントに関する基本的事項を規定し、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応の実践を目的とした体制を構築しております。

－基本方針－

(イ)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

(ロ)調剤業務やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー及び役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

(ハ)医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動しております。

(ニ)全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動しております。

具体的には、当社のリスクマネジメント体制として、取締役及び主要な部門の部門長により構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、「全社リスク管理規程」に規定されたリスク(外部リスク、業務プロセスリスク、内部リスクに分類)、「危機管理（リスク管理）規程」に規定された経営危機の範囲について、そのマネジメントの取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。総務担当部門は、リスク管理委員会のコンプライアンス部会事務局として定例会議を開催し、各リスクマネジメントの推進報告、個別課題や全社的計画を協議、立案しております。

各種リスクに関連する部門が、その防止策やマニュアルの整備にあたり、リスク管理委員会事務局がその進捗管理を行っております。なお、当社グループの主力である保険薬局事業に顕在する「調剤過誤」は、事業上最も重要なリスクとの見地から、平成20年４月より、「調剤過誤撲滅委員会」を設置し、執行役員会に毎月の過誤報告の発生状況・分析の報告、防止策の検討を行っております。

また、トラブル発生時の対応手順などを「クオールグループ必携情報」に掲載し、全役職員に携帯させることで、その対処方法を徹底し、リスクマネジメント体制の維持に努めております。

(e) 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査担当部門（内部監査担当部門長以下５名　その他臨時に内部監査員として監査担当者を任命）が担っております。内部監査担当部門長は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役及び業務執行部門が出席する内部監査報告会において原則月１回報告されております。監査役に対しては、年２回監査役会において監査結果を報告しております。また、内部監査担当部門長は、監査役及び会計監査人と適宜相互連携し、監査業務の効率化を図っております。

監査役監査は、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査及び必要に応じてグループ会社から営業の報告を求める等、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。また、監査役は会計監査人より監査に関する計画及び結果等について適宜説明・報告を受けております。

社外監査役３名のうち月原幹夫氏は、平成19年の当社社外監査役就任以前の金融機関における勤務経験に加え、人事労務及び内部統制分野の経営コンサルタントとして長年携わった経験などから、財務、人事労務及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(f) 会計監査の状況

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からは適時適切に必要情報を提供することで、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人は次のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　轟　芳英　　有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員  業務執行社員  伊藤  孝明  有限責任 あずさ監査法人

なお、上記公認会計士のほかに、公認会計士４名、その他７名であります。

(g) 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しております。社外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。

社外監査役についても、同様の立場で、財務、ビジネスに関する卓越した知見をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である網岡克雄氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、薬剤師としての高度な専門知識及び大学教授として幅広い見識を有しております。当社は同氏と顧問契約を締結しております。

社外取締役である窪木登志子氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。当社は同氏と顧問契約を締結しております。なお、同氏は、当社株式を200株保有しております。

常勤社外監査役である月原幹夫氏は、前述のとおり独立役員として届け出ております。独立した社外監査役としての立場で、取締役会の適正性・妥当性を確保するための質問・発言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備をはじめとする取締役等の職務執行の状況を監視、検証しております。なお、同氏は、当社株式を3,400株保有しております。

非常勤社外監査役である渡邉宣昭氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、公認会計士・税理士としての高度な専門知識を有しております。

非常勤社外監査役である吉川正勝氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏が他の企業において代表取締役としての企業経験を有しており、その豊富な経験と幅広い知識に加え、薬剤師としての高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を600株保有しております。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、定款第29条の規定に基づき社外取締役である網岡克雄氏及び窪木登志子氏との間で、会社法第427条第１項の契約(以下、「責任限定契約」という。)を締結しております。この責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものです。

当社は、定款第39条の規定に基づき社外監査役である月原幹夫氏、渡邉宣昭氏及び吉川正勝氏との間で、それぞれ責任限定契約を締結しております。これらの責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものです。

ｃ．役員報酬等の内容

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	408	408	－	－	－	11
監査役 (社外監査役を除く)	－	－	－	－	－	－
社外役員	31	31	－	－	－	5

(注)  上記監査役及び社外役員の支給人員には、平成28年６月11日をもって辞任により退任した取締役１名及び平成28年６月22日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、特段規程等に定めておりませんが、業績及び各役員の職責と成果に基づいて算定することを基本方針とし、取締役会において決定しております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役の員数は、15名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｆ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に格段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行う旨、３月31日及び９月30日のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

ｇ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額

(イ)銘柄数：５

(ロ)貸借対照表計上額の合計額：263百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アイセイ薬局	105,300	555	企業間取引の強化
㈱メディカル一光	31,000	154	企業間取引の強化
大正製薬ホールディングス㈱	930	8	企業間取引の強化
アルフレッサ・ホールディングス㈱	4,000	8	企業間取引の強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱メディカル一光	31,000	234	企業間取引の強化
大正製薬ホールディングス㈱	930	8	企業間取引の強化
アルフレッサ・ホールディングス㈱	4,000	7	企業間取引の強化

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

(d) 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	33	―	33	9
連結子会社	―	―	―	―
計	33	―	33	9

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意

された手続業務を委託し、対価を支払っております。　 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査計画による業務の特性等を勘案したうえで決定しております。 

 0105000_honbun_7025800102904.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 

あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

 0105010_honbun_7025800102904.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 16,523	※1 14,174
		受取手形及び売掛金								※1 15,242	※1 15,785
		商品及び製品								4,124	4,489
		仕掛品								24	37
		貯蔵品								106	134
		繰延税金資産								783	831
		その他								1,024	1,131
		貸倒引当金								△5	△5
		流動資産合計								37,824	36,578
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							4,797	5,219
			工具、器具及び備品（純額）							1,366	1,357
			土地							2,701	3,689
			その他（純額）							103	105
			有形固定資産合計							※2 8,969	※2 10,373
		無形固定資産
			のれん							17,469	28,588
			ソフトウエア							819	705
			その他							185	188
			無形固定資産合計							18,474	29,483
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,036	573
			敷金及び保証金							2,596	3,108
			繰延税金資産							298	424
			その他							※3 734	※3 829
			貸倒引当金							△114	△122
			投資その他の資産合計							4,551	4,812
		固定資産合計								31,996	44,668
	繰延資産
		社債発行費								27	43
		繰延資産合計								27	43
	資産合計									69,847	81,290

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								18,096	17,626
		短期借入金								※4 210	※4 540
		1年内返済予定の長期借入金								※1 4,486	※1 5,833
		未払法人税等								2,020	1,481
		賞与引当金								1,587	1,974
		その他								2,942	3,728
		流動負債合計								29,344	31,183
	固定負債
		社債								10,978	15,603
		長期借入金								※1 7,520	※1 11,631
		繰延税金負債								34	42
		役員退職慰労引当金								229	55
		退職給付に係る負債								140	340
		資産除去債務								516	593
		偶発損失引当金								-	142
		その他								61	64
		固定負債合計								19,481	28,473
	負債合計									48,825	59,657
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,828	2,828
		資本剰余金								9,354	9,366
		利益剰余金								9,680	13,137
		自己株式								△1,469	△4,182
		株主資本合計								20,394	21,149
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								368	167
		その他の包括利益累計額合計								368	167
	非支配株主持分									259	315
	純資産合計									21,022	21,632
負債純資産合計										69,847	81,290

 0105020_honbun_7025800102904.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
売上高										124,957	131,502
売上原価										109,163	114,625
売上総利益										15,793	16,876
販売費及び一般管理費										※1 9,050	※1 10,010
営業利益										6,743	6,865
営業外収益
	受取家賃									20	19
	受取手数料									50	65
	保険解約返戻金									58	219
	補助金収入									17	13
	その他									123	175
	営業外収益合計									271	493
営業外費用
	支払利息									117	106
	貸倒引当金繰入額									112	－
	偶発損失引当金繰入額									-	142
	その他									95	44
	営業外費用合計									326	293
経常利益										6,688	7,065
特別利益
	固定資産売却益									※2 3	※2 5
	役員退職慰労引当金戻入額									317	9
	投資有価証券売却益									-	370
	特別利益合計									320	385
特別損失
	固定資産除却損									※3 53	※3 21
	固定資産売却損									※4 26	※4 2
	減損損失									※5 497	※5 152
	厚生年金基金脱退損失									-	65
	ゴルフ会員権評価損									-	28
	特別損失合計									576	270
税金等調整前当期純利益										6,432	7,180
法人税、住民税及び事業税										2,797	2,762
法人税等調整額										△127	8
法人税等合計										2,669	2,770
当期純利益										3,762	4,409
非支配株主に帰属する当期純利益										53	56
親会社株主に帰属する当期純利益										3,709	4,353

 0105025_honbun_7025800102904.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
当期純利益										3,762	4,409
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									275	△201
	その他の包括利益合計									※ 275	※ △201
包括利益										4,038	4,208
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									3,984	4,152
	非支配株主に係る包括利益									53	56

 0105040_honbun_7025800102904.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	2,828	10,880	6,938	△1,588	19,059	92	92	―	19,152
会計方針の変更による累積的影響額		△1,579	△353		△1,933		―		△1,933
会計方針の変更を反映した当期首残高	2,828	9,301	6,584	△1,588	17,126	92	92	―	17,219
当期変動額
剰余金の配当			△756		△756		―		△756
親会社株主に帰属する当期純利益			3,709		3,709		―		3,709
自己株式の取得					―		―		―
自己株式の処分		53		118	172		―		172
連結範囲の変動			143		143		―		143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					―	275	275	259	534
当期変動額合計	―	53	3,095	118	3,268	275	275	259	3,803
当期末残高	2,828	9,354	9,680	△1,469	20,394	368	368	259	21,022

当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本					その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	2,828	9,354	9,680	△1,469	20,394	368	368	259	21,022
当期変動額
剰余金の配当			△896		△896		―		△896
親会社株主に帰属する当期純利益			4,353		4,353		―		4,353
自己株式の取得				△2,838	△2,838		―		△2,838
自己株式の処分		11		125	136		―		136
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					―	△201	△201	56	△145
当期変動額合計	―	11	3,457	△2,713	755	△201	△201	56	610
当期末残高	2,828	9,366	13,137	△4,182	21,149	167	167	315	21,632

 0105050_honbun_7025800102904.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									6,432	7,180
	減価償却費									1,475	1,584
	のれん償却額									1,569	1,946
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△414	△488
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△47	0
	賞与引当金の増減額（△は減少）									200	115
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									113	△24
	偶発損失引当金の増減額（△は減少）									-	142
	固定資産除売却損益（△は益）									76	18
	減損損失									497	152
	厚生年金基金脱退損失									-	65
	ゴルフ会員権評価損									-	28
	投資有価証券売却益									-	△369
	保険解約返戻金									△58	△219
	受取利息及び受取配当金									△19	△15
	支払利息									118	106
	たな卸資産の増減額（△は増加）									321	442
	売上債権の増減額（△は増加）									△2,566	1,623
	仕入債務の増減額（△は減少）									1,998	△2,763
	その他									△73	33
	小計									9,623	9,560
	利息及び配当金の受取額									19	15
	利息の支払額									△118	△103
	法人税等の支払額									△1,985	△3,593
	厚生年金基金脱退による支出									-	△65
	営業活動によるキャッシュ・フロー									7,539	5,813
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△286	△281
	定期預金の払戻による収入									286	606
	有形固定資産の取得による支出									△1,543	△1,457
	有形固定資産の売却による収入									48	120
	無形固定資産の取得による支出									△322	△270
	投資有価証券の取得による支出									-	△20
	投資有価証券の売却による収入									9	561
	貸付けによる支出									-	△1
	貸付金の回収による収入									4	9
	敷金及び保証金の差入による支出									△105	△287
	敷金及び保証金の回収による収入									80	113
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※3 △1,699	※3 △12,855
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									166	－
	関係会社株式の取得による支出									△20	△30
	事業譲受による支出									※2 △120	※2 △1,903
	その他									152	302
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△3,348	△15,392

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△160	274
	長期借入れによる収入									680	11,125
	長期借入金の返済による支出									△5,393	△5,844
	社債の発行による収入									9,982	5,972
	社債の償還による支出									△402	△466
	自己株式の処分による収入									172	133
	自己株式の取得による支出									-	△2,838
	配当金の支払額									△755	△896
	その他									△36	△24
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4,085	7,435
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										8,275	△2,143
現金及び現金同等物の期首残高										8,011	16,287
現金及び現金同等物の期末残高										※1 16,287	※1 14,144

 0105100_honbun_7025800102904.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数    20社

連結子会社の名称

アポプラスステーション株式会社

他19社

当連結会計年度において株式取得により連結子会社となりました、株式会社共栄堂他９社は連結の範囲に含めております。

たちばな薬局株式会社他８社は当社と合併し、消滅しております。また、子会社間の合併により、６社が消滅しております。

(２) 主要な非連結子会社の名称

APO PLUS STATION(THAILAND)CO.,LTD.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社１社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数    持分法適用の関連会社はありません。

持分法を適用しない関連会社について持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がな

いため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社だいまる薬局の決算日は１月31日、株式会社トーワの決算日は８月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

a 商品及び製品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

b 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

c 貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

(リース資産除く)

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                  ３年～50年

構築物                ３年～45年

工具、器具及び備品    ２年～20年

②　無形固定資産

(リース資産除く)

定額法

自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

定額法

(３) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

(４) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給額に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当社及び一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程等に基づく期末要支給額を計上しております。

④　偶発損失引当金

当社が発行した、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（当連結会計年度末残高10,000百万円）には年１％の利率が付されておりますが、平成30年10月30日（償還日の直前取引日）よりも前に償還又は行使等により消滅した本新株予約権付社債については、上記利息を支払う必要はありません。ただし平成30年10月30日（償還日の直前取引日）において残存している本新株予約権付社債については、平成30年10月31日（償還日）に一括して利息が支払われます。従って、将来発生する可能性のある損失に備えるため、当連結会計年度末におけるリスクを踏まえて合理的に算定した損失見込額を計上しております。

(５) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(６) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　金利スワップ

ヘッジ対象　　　長期借入金

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。取引の開始にあたっては、所定の社内審議、決裁手続を経て実施しております。　　

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。

(７) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、20年以内の合理的な期間で定額法により償却しております。

(８) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は繰延処理し、法人税法に規定する期間により償却しております。 

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(少額減価償却資産の会計処理の変更)

従来、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産につきましては、３年間の均等償却をしておりましたが、当連結会計年度より、取得時に全額費用処理する方法に変更しております。

この変更は、固定資産の使用状況及び設備投資の状況等を勘案し、事務処理等の効率化と財務体質の健全化を図るために行ったものであります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の連結貸借対照表は、工具、器具及び備品が105百万円、利益剰余金が73百万円それぞれ減少し、繰延税金資産が31百万円増加しております。なお、前連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益に与える影響は軽微であります。

前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の前期首残高は、141百万円減少しております。

また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、営業活動によるキャッシュ・フローにおける税金等調整前当期純利益が35百万円増加し、減価償却費が131百万円減少し、その他が36百万円増加しております。さらに、投資活動によるキャッシュ・フローにおける有形固定資産の取得による支出が61百万円減少しております。

なお、セグメント情報及び１株当たり情報に与える影響は、当該箇所にそれぞれ記載しております。  ##### (追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、平成28年７月28日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®) 」 (以下、「本プラン」といいます。) を導入しております。

本プランは、「クオール従業員持株会」 (以下、「持株会」といいます。) に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「クオール従業員持株会専用信託」 (以下、「従持信託」といいます。) を設定し、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度1,025百万円、669千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

当連結会計年度 1,033百万円 

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
預金	16百万円	19百万円
売掛金	101	91
計	118	110

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金	11	11
長期借入金	77	66
計	88	77

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)		当連結会計年度 (平成29年３月31日)
有形固定資産減価償却累計額	8,710	百万円	10,542	百万円

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
その他	30百万円	60百万円
計	30	60

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
当座貸越極度額の総額	12,450百万円	12,100百万円
借入実行残高	160	500
差引額	12,290	11,600

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)		当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
給与手当	1,873	百万円	1,948	百万円
賞与引当金繰入額	260		332
退職給付費用	41		47
役員退職慰労引当金繰入額	29		－
のれん償却額	1,569		1,946

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
建物及び構築物	0百万円	4百万円
工具、器具及び備品	－	0
土地	－	0
その他	2	0
計	3	5

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
建物及び構築物	41百万円	16百万円
工具、器具及び備品	8	2
ソフトウエア	3	0
その他	0	0
計	53	21

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
建物及び構築物	－百万円	2百万円
工具、器具及び備品	0	0
土地	25	－
その他	0	0
計	26	2

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

地区名	用途	種類	金額
東北地方	店舗等	工具、器具及び備品	0百万円
関東地区	店舗等	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、のれん、その他	421
中部地区	店舗等	工具、器具及び備品、ソフトウエア	2
近畿地区	店舗等	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、のれん	62
中国地区	店舗等	建物及び構築物、工具、器具及び備品、土地	5
四国地区	店舗等	建物及び構築物、工具器具及び備品	1
九州地区	店舗等	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア	2
合計			497

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピング

しております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループのうち、将来キャッシュ・フロー

の総額が帳簿価額を下回ることとなった資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少

額を減損損失として計上いたしました。

当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値(割引率2.7%)により測定しております。なお、

正味売却価額は、零として評価しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

地区名	用途	種類	金額
東北地方	店舗等	建物及び構築物、工具、器具及び備品	0百万円
関東地区	店舗等	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、のれん、その他	136
近畿地区	店舗等	建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、のれん	15
合計			152

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピング

しております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループのうち、将来キャッシュ・フロー

の総額が帳簿価額を下回ることとなった資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少

額を減損損失として計上いたしました。

当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。なお、正味売却価額は、零として評価しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	405百万円	76百万円
組替調整額	△0	△369
税効果調整前	405	△293
税効果額	△130	91
その他有価証券評価差額金	275	△201
その他の包括利益合計	275	△201

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度増加 株式数(株)	当連結会計年度減少 株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)	35,845,500	―	―	35,845,500
合計	35,845,500	―	―	35,845,500
自己株式
普通株式(注)	1,486,400	―	111,300	1,375,100
合計	1,486,400	―	111,300	1,375,100

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、137,600株、26,300株含まれております。

２．普通株式の自己株式数の減少111,300株は、信託による当社株式の当社従業員持株会への売却による減少であります。 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	普通株式	―	5,558,700	―	5,558,700	（注）１

(注)  １．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、社債の発行によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
平成27年５月14日 取締役会	普通株式	412	12	平成27年３月31日	平成27年６月９日
平成27年10月29日 取締役会	普通株式	344	10	平成27年９月30日	平成27年12月１日

(注) １．平成27年５月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２．平成27年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成28年５月12日 取締役会	普通株式	482	利益剰余金	14	平成28年３月31日	平成28年６月７日

(注) １．平成28年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度増加 株式数(株)	当連結会計年度減少 株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)	35,845,500	－	－	35,845,500
合計	35,845,500	－	－	35,845,500
自己株式
普通株式(注)	1,375,100	1,886,135	89,900	3,171,335
合計	1,375,100	1,886,135	89,900	3,171,335

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、26,300株、669,300株含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,886,135株は、平成29年１月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加1,153,200株、単元未満株式の買取りによる増加35株及び従業員持株会専用信託による当社株式の取得による増加732,900株であります。

３．普通株式の自己株式数の減少89,900株は、信託による当社株式の当社従業員持株会への売却による減少であります。 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	普通株式	5,558,700	－	－	5,558,700	（注）

(注)  転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。 

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
平成28年５月12日 取締役会	普通株式	482	14	平成28年３月31日	平成28年６月７日
平成28年10月31日 取締役会	普通株式	413	12	平成28年９月30日	平成28年12月1日

(注) １．平成28年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年５月15日 取締役会	普通株式	392	利益剰余金	12	平成29年３月31日	平成29年６月13日

(注) １．平成29年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金8百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
現金及び預金勘定	16,523百万円	14,174百万円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△236	△30
現金及び現金同等物	16,287	14,144

事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産	12百万円
固定資産	34
流動負債	－
固定負債	－
のれん	72
事業譲受による支出	120

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産	182百万円
固定資産	104
流動負債	－
固定負債	－
のれん	1,616
事業譲受による支出	1,903

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社ハートメディカル他10社(以下、「新規取得連結子会社」という。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに、新規取得連結子会社株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	2,138百万円
固定資産	849
のれん	1,577
流動負債	△1,376
固定負債	△442
非支配株主持分	△205
新規連結子会社株式の取得価額	2,540
新規連結子会社現金及び現金同等物	840
差引  新規連結子会社取得のための支出	1,699

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社共栄堂他９社(以下、「新規取得連結子会社」という。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに、新規取得連結子会社株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	6,330百万円
固定資産	2,081
のれん	11,539
流動負債	△3,140
固定負債	△802
新規連結子会社株式の取得価額	16,008
新規連結子会社現金及び現金同等物	3,153
差引  新規連結子会社取得のための支出	12,855

(借主側)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
１年内	233	227
１年超	1,320	2,028
合計	1,554	2,255

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については普通預金の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については主に銀行借入及び社債発行により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主力事業である保険薬局事業において、取引先が国民健康保険団体連合会や社会保険診療報酬支払基金等、公的機関であることから、信用リスクは低いと言えます。

しかしながら、一部、保険薬局事業以外の事業における営業債権は、信用リスクにさらされております。

当該リスクについては、与信管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券は、主に株式であり市場価格の変動リスクにさらされております。

敷金及び保証金は、新規出店時等に契約に基づき貸主に差し入れる敷金並びに保証金であり、貸主の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及び社債については、主に営業取引に係る運転資金の確保を目的としたものであります。

変動金利の借入金は、金利の変動リスクにさらされておりますが、主に中途解約可能な借入契約内容にしており、担当部署で金利情勢を管理し、支払金利の変動リスクが高まった場合には、借り換えを含めた代替手段を考え、即時に対応できる管理体制を構築しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)参照)

前連結会計年度(平成28年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円）	時価(百万円）	差額(百万円）
(1) 現金及び預金	16,523	16,523	－
(2) 受取手形及び売掛金	15,242	15,242	－
(3) 投資有価証券	1,007	1,007	－
(4) 敷金及び保証金	280	278	△1
資産計	33,053	33,051	△1
(1) 買掛金	18,096	18,096	－
(2) 短期借入金	210	210	－
(3) 長期借入金	12,007	12,108	101
(4) 社債	1,301	1,319	18
負債計	31,615	31,735	119

当連結会計年度(平成29年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円）	時価(百万円）	差額(百万円）
(1) 現金及び預金	14,174	14,174	－
(2) 受取手形及び売掛金	15,785	15,785	－
(3) 投資有価証券	526	526	－
(4) 敷金及び保証金	318	316	△2
資産計	30,805	30,802	△2
(1) 買掛金	17,626	17,626	－
(2) 短期借入金	540	540	－
(3) 長期借入金	17,465	17,509	44
(4) 社債	6,834	6,819	△14
負債計	42,466	42,495	29

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項は、次のとおりであります。

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、市場価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利率により割り引いて算定する方法によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、1年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて表示しております。

(4) 社債

社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内償還予定の社債は当該項目に含めて表示しております。

(注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度(平成28年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額(百万円)
非上場株式	29
敷金及び保証金	2,316
転換社債型新株予約権付社債	10,000

当連結会計年度(平成29年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額(百万円)
非上場株式	46
敷金及び保証金	2,789
転換社債型新株予約権付社債	10,000

非上場株式、転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」「(4) 社債」には含めておりません。

また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超５年以内 (百万円)	５年超10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	16,523	―	―	―
受取手形及び売掛金	15,164	44	33	―
敷金及び保証金	26	124	54	74
合計	31,715	169	88	74

当連結会計年度(平成29年３月31日)

	１年以内 (百万円)	１年超５年以内 (百万円)	５年超10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	14,174	―	―	―
受取手形及び売掛金	15,718	44	22	―
敷金及び保証金	32	117	83	85
合計	29,926	161	105	85

４．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

	１年以内 (百万円)	1年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
社債	322	322	322	332	―	―
長期借入金	4,486	3,981	2,739	688	51	59
合計	4,809	4,304	3,062	1,021	51	59

当連結会計年度（平成29年３月31日）

	１年以内 (百万円)	1年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
社債	1,230	1,230	1,240	908	908	1,316
長期借入金	5,833	4,666	2,632	1,813	2,040	478
合計	7,064	5,897	3,872	2,721	2,948	1,794

(注）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、現時点で金額を合理的に見積もることができない

ため、上表には含めておりません。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

	種類	連結貸借対照表 計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	(1) 株式	1,001	273	727
(2) 債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3)その他	―	―	―
小計	1,001	273	727
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	(1) 株式	5	6	△0
(2) 債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3) その他	―	―	―
小計	5	6	△0
合計		1,007	280	727

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額 29百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

	種類	連結貸借対照表 計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	(1) 株式	523	89	433
(2) 債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3)その他	―	―	―
小計	523	89	433
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	(1) 株式	2	3	△0
(2) 債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3) その他	―	―	―
小計	2	3	△0
合計		526	92	433

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額 46百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

種類	売却額 (百万円)	売却益の合計額 (百万円)	売却損の合計額 (百万円)
(1) 株式	561	370	0
(2) 債券
①  国債・地方債等	―	―	―
②  社債	―	―	―
③  その他	―	―	―
(3)その他	―	―	―
小計	561	370	0

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（平成28年３月31日）

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (百万円)	契約額等のうち １年超 (百万円)	時価 (百万円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引　　支払固定 受取変動	長期借入金	80	62	(注)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (百万円)	契約額等のうち １年超 (百万円)	時価 (百万円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引　　支払固定 受取変動	長期借入金	80	51	(注)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。  ###### (退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、平成19年度に合併した㈱エーベル出身の従業員につきましては、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を採用しており、退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、３百万円であります。

(１) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成27年３月31日現在）

年金資産の額	571,380百万円
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額	561,736
差引額	9,644

(２) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自　平成26年４月１日　平成27年３月31日）

0.203％

(３) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、当年度剰余金14,310百万円、未償却過去勤務債務残高△40,107百万円であります。本制度における過去勤務制度の償却方法は元利均等方式、償却残余期間は平成27年３月末で７年０ヶ月であります。

なお、上記(2)の割合は、当社の負担割合とは一致いたしません。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、173百万円であります。

４．確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	141百万円
退職給付費用	40
退職給付の支払額	△23
制度への拠出額	△18
子会社新規取得による増加	－
退職給付に係る負債の期末残高	140

(２) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

非積立型制度の退職給付債務	140百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	140
退職給付に係る負債	140
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	140

(３) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	40百万円

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、平成19年度に合併した㈱エーベル出身の従業員につきましては、東京薬業厚生年金基金に加入しておりましたが、平成28年９月30日付で脱退しております。

また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を採用しており、退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、191 百万円であります。

３．確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高	140百万円
退職給付費用	53
退職給付の支払額	△27
制度への拠出額	△24
子会社新規取得による増加	198
退職給付に係る負債の期末残高	340

(２) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

非積立型制度の退職給付債務	340百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	340
退職給付に係る負債	340
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	340

(３) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	53百万円

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)		当連結会計年度 (平成29年３月31日)
繰延税金資産
賞与関連費用	599百万円		671百万円
繰越欠損金	173		88
退職給付に係る負債	55		135
確定拠出年金関連費用	4		5
未払事業税及び事業所税	151		116
減損損失	441		592
貸倒引当金	37		39
資産除去債務	163		186
資産調整勘定	72		540
その他	180		155
繰延税金資産小計	1,879		2,530
評価性引当額	△529		△1,110
繰延税金資産合計	1,350		1,420
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△66		△65
その他有価証券評価差額金	△233		△142
その他	△1		0
繰延税金負債合計	△301		△207
繰延税金資産(負債)の純額	1,048		1,213

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)		当連結会計年度 (平成29年３月31日)
流動資産－繰延税金資産	783百万円		831百万円
固定資産－繰延税金資産	298		424
固定負債－繰延税金負債	△34		△42

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)		当連結会計年度 (平成29年３月31日)
法定実効税率	33.1％		30.9％
(調整)
のれん償却額	9.5		8.8
永久に益金又は損金に算入されない金額	0.8		0.3
住民税均等割	2.6		2.6
評価性引当額の増減	△3.0		△3.0
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	△0.7		0.0
子会社からの受取配当金消去	－		0.4
その他	△0.9		△1.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	41.5		38.6

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社共栄堂

事業の内容          保険薬局事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社及び共栄堂は、共に保険薬局の運営を主力事業として、地域社会への医療による貢献に努めてまいりました。

大手保険薬局の中でもマンツーマン型を基本とした店舗運営を行い、教育・研修を重視した企業風土を培ってきた共栄堂と、企業理念・風土が近似する当社との強固な関係が構築できることにより、 平成27年10月、厚生労働省により提言された「患者のための薬局ビジョン」の中に示された「健康サポート薬局」の概念や今年度診療報酬改定に示された「かかりつけ薬剤師」に求められる地域医療サービスの提供、社会的構造の課題・変化への対応、薬剤師をはじめとする「人財」の資質・能力向上等、両社の利点を持ち寄り、新しい付加価値を生み出すことにより、医療・健康への貢献力が高まることに繋がると考えております。

（３）企業結合日

平成28年10月３日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年10月１日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価　現金　13,400百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　20百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

9,411百万円

（２）発生原因

今後の事業貢献により期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,917百万円
固定資産	1,804百万円
資産合計	6,722百万円
流動負債	2,364百万円
固定負債	368百万円
負債合計	2,733百万円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	6,090百万円
営業利益	395百万円
経常利益	414百万円
税金等調整前当期純利益	416百万円
当期純利益	272百万円
１株当たり当期純利益	8円05銭

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗及び本社事務所の不動産賃貸借契約及び賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

店舗及び本社事務所の不動産賃貸借契約及び賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等は、使用見込期間を当該資産の耐用年数又は当該契約の期間を基に見積り、割引率は当該資産の耐用年数又は当該契約の期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
期首残高	488百万円	516百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	30	87
時の経過による調整額	6	5
資産除去債務の履行による減少額	△8	△11
期末残高	516	598

 0105110_honbun_7025800102904.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、市場及び販売方法等の類似性別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「保険薬局事業」及び「ＢＰＯ受託事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「保険薬局事業」は、保険薬局の経営を行っております。「ＢＰＯ受託事業」は、ＢＰＯビジネスを行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

「（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より少額減価償却資産の会計処理を変更しております。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後のセグメント情報となっております。

なお、当該変更による前連結会計年度のセグメント情報への影響は軽微であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(単位：百万円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
保険薬局事業	ＢＰＯ受託事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	115,308	9,649	124,957	－	124,957
(2)セグメント間の内部     売上高又は振替高	29	207	237	△237	－
計	115,338	9,856	125,194	△237	124,957
セグメント利益	6,712	1,000	7,712	△969	6,743
セグメント資産	64,858	5,137	69,995	△148	69,847
その他の項目
減価償却費	1,355	27	1,383	37	1,420
のれん償却額	1,360	209	1,569	－	1,569
減損損失	497	－	497	－	497
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	3,527	62	3,590	22	3,612

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(単位：百万円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
保険薬局事業	ＢＰＯ受託事業	計
売上高
(1)外部顧客への売上高	120,596	10,905	131,502	－	131,502
(2)セグメント間の内部     売上高又は振替高	24	246	270	△270	－
計	120,620	11,152	131,772	△270	131,502
セグメント利益	6,161	1,498	7,660	△794	6,865
セグメント資産	75,556	6,891	82,448	△1,158	81,290
その他の項目
減価償却費	1,464	27	1,491	30	1,522
のれん償却額	1,737	209	1,946	－	1,946
減損損失	152	－	152	－	152
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	12,900	21	12,921	13	12,935

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
セグメント利益の調整額	前連結会計年度	当連結会計年度
セグメント間取引消去	54	49
全社費用※	△1,024	△843
合計	△969	△794

※主に報告セグメントに帰属しない本社部門に係る一般管理費であります。

		(単位：百万円)
セグメント資産の調整額	前連結会計年度	当連結会計年度
セグメント間取引消去	△464	△1,467
全社資産※	316	309
合計	△147	△1,158

※主に報告セグメントに帰属しない本社部門に係る資産であります。

		(単位：百万円)
その他の項目の調整額	前連結会計年度	当連結会計年度
減価償却費※１	37	30
有形固定資産及び無形固定資産の増加額※２	22	13

※１．主に報告セグメントに帰属しない本社部門に係る減価償却費であります。

※２．主に報告セグメントに帰属しない本社部門に係る設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(a) 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(b) 地域ごとの情報

(イ)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

(ロ)有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため該当事項はありません。

(c) 主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(a) 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(b) 地域ごとの情報

(イ)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

(ロ)有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため該当事項はありません。

(c) 主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の「その他の項目」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の「その他の項目」に記載しているため、省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

				(単位：百万円)
	保険薬局事業	ＢＰＯ受託事業	全社・消去	合計
(のれん)
当期償却額	1,360	209	―	1,569
当期末残高	15,113	2,355	―	17,469

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

				(単位：百万円)
	保険薬局事業	ＢＰＯ受託事業	全社・消去	合計
(のれん)
当期償却額	1,737	209	―	1,946
当期末残高	26,442	2,146	―	28,588

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
その他の関係会社の子会社	㈱メディセオ	東京都中央区	100	医薬品等 卸売業	―	当社の医薬品他仕入先	医薬品他の仕入	19,369	買掛金	4,971

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①  当社と関係を有しない一般取引先と同様の条件によっております。

②  ㈱メディセオは、当社の法人主要株主である㈱メディパルホールディングス(被所有割合25.2％、うち間接被所有割合3.2％)の完全子会社であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
その他の関係会社の子会社	㈱メディセオ	東京都中央区	100	医薬品等 卸売業	―	当社子会社の医薬品他仕入先	医薬品他の仕入	5,098	買掛金	1,403

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①  当社子会社と関係を有しない一般取引先と同様の条件によっております。

②  ㈱メディセオは、当社の法人主要株主である㈱メディパルホールディングス(被所有割合25.2％、うち間接被所有割合3.2％)の完全子会社であります。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
その他の関係会社の子会社	㈱メディセオ	東京都中央区	100	医薬品等 卸売業	―	当社の医薬品他仕入先	医薬品他の仕入	19,834	買掛金	4,878

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①  当社と関係を有しない一般取引先と同様の条件によっております。

②  ㈱メディセオは、当社の法人主要株主である㈱メディパルホールディングス(被所有割合26.1％、うち間接被所有割合3.3％)の完全子会社であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
その他の関係会社の子会社	㈱メディセオ	東京都中央区	100	医薬品等 卸売業	―	当社子会社の医薬品他仕入先	医薬品他の仕入	5,124	買掛金	1,433

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①  当社子会社と関係を有しない一般取引先と同様の条件によっております。

②  ㈱メディセオは、当社の法人主要株主である㈱メディパルホールディングス(被所有割合26.1％、うち間接被所有割合3.3％)の完全子会社であります。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
１株当たり純資産額	602.36円	652.42円
１株当たり当期純利益金額	107.78円	128.35円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	100.80円	―

(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より少額減価償却資産の会計処理を変更しております。当該会計方針の変更は遡及適用されるものの、前連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益金額」、「普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額」、「１株当たり当期純利益金額」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」及び「１株当たり純資産額」に与える影響は軽微であります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	3,709	4,353
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益(百万円)	3,709	4,353
普通株式の期中平均株式数(株)	34,412,637	33,919,776
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円）	―	―
(うち支払利息(税額相当額控除後）(百万円))	―	―
普通株式増加数(株）	2,384,470	―
(うち転換社債型新株予約権付社債(株))	2,384,470	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 100個 (普通株式 5,558,700株)

(注)株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度4,164株、当連結会計年度320,971株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度26,300株、当連結会計年度669,300株であります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0105120_honbun_7025800102904.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （百万円）	当期末残高（百万円）	利率（％）	担保	償還期限
当社	第７回無担保社債	平成25年２月28日	580 （140）	440 （140）	0.50	無担保社債	平成32年２月28日
当社	第８回無担保社債	平成25年４月10日	721 (182)	538 (182)	0.48	無担保社債	平成32年３月31日
当社	第９回無担保社債	平成28年７月28日	－	928 (144)	0.24	無担保社債	平成35年７月28日
当社	第10回無担保社債	平成28年７月28日	－	928 (144)	0.24	無担保社債	平成35年７月28日
当社	第11回無担保社債	平成28年12月30日	－	3,000 (420)	0.48	無担保社債	平成35年12月29日
当社	第12回無担保社債	平成29年３月31日	－	1,000 (200)	0.02	無担保社債	平成34年３月31日
当社	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債　(注)３	平成27年10月27日	10,000	10,000	1.0 (注)２	無担保社債	平成30年10月31日
合計	－	－	11,301 （322）	16,834 （1,230）	－	－	－

(注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．注記事項「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項」をご参照ください。

３．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき株式の内容	新株予約権の発行価格	株式の 行使価額 （円）	発行価格の 総額 （百万円）	新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）	新株予約権の付与割合（％）	新株予約権の行使期間	代用払込みに関する事項
クオール㈱普通株式	無償	1,799	10,000	－	－	自 平成27年    10月28日 至 平成30年 　 10月29日	（注）

(注）  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものと

する。

４．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （百万円）	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
1,230	1,230	1,240	908	908

(注）  第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、現時点で金額を合理的に見積もることがで

きないため、上表には含めておりません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	210	540	0.35	―
１年以内に返済予定の長期借入金	4,486	5,833	0.56	―
１年以内に返済予定のリース債務	19	19	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	7,520	11,631	0.47	平成30年～38年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	13	28	―	平成30年～34年
計	12,249	18,052	―	―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	4,666	2,632	1,813	2,040
リース債務	12	8	6	0

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

 0105130_honbun_7025800102904.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	30,109	60,572	96,200	131,502
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額	(百万円)	1,428	2,865	5,052	7,180
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額	(百万円)	767	1,534	2,861	4,353
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	22.27	44.48	83.45	128.35

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額	(円)	22.27	22.21	39.16	45.51

 0105310_honbun_7025800102904.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								11,574	8,357
		売掛金								10,213	9,516
		商品								3,382	3,266
		貯蔵品								85	90
		前払費用								330	345
		繰延税金資産								597	609
		その他								※1 710	※1 914
		貸倒引当金								△5	△5
		流動資産合計								26,888	23,095
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							3,625	3,830
			構築物（純額）							207	180
			車両運搬具（純額）							56	42
			工具、器具及び備品（純額）							1,109	1,095
			土地							1,995	2,140
			リース資産（純額）							1	0
			建設仮勘定							22	13
			有形固定資産合計							7,019	7,303
		無形固定資産
			のれん							6,831	9,295
			ソフトウエア							710	574
			その他							106	107
			無形固定資産合計							7,648	9,977
		投資その他の資産
			投資有価証券							752	292
			関係会社株式							17,732	29,076
			長期貸付金							59	56
			関係会社長期貸付金							※1 121	※1 1,799
			長期前払費用							88	82
			繰延税金資産							164	200
			差入保証金							2,291	2,492
			その他							437	432
			貸倒引当金							△114	△110
			投資その他の資産合計							21,533	34,322
		固定資産合計								36,201	51,603
	繰延資産
		社債発行費								27	43
		繰延資産合計								27	43
	資産合計									63,116	74,741

											(単位：百万円)
										前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								14,138	12,618
		短期借入金								※1，※2 723	※1，※2 4,247
		1年内返済予定の長期借入金								4,339	5,769
		未払金								927	542
		未払費用								599	616
		未払法人税等								1,483	731
		預り金								90	88
		賞与引当金								1,227	1,335
		その他								※1 406	※1 1,304
		流動負債合計								23,937	27,255
	固定負債
		社債								10,978	15,603
		長期借入金								7,135	11,466
		資産除去債務								392	425
		役員退職慰労引当金								209	－
		偶発損失引当金								-	142
		その他								23	4
		固定負債合計								18,740	27,642
	負債合計									42,678	54,897
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,828	2,828
		資本剰余金
			資本準備金							2,487	2,487
			その他資本剰余金							8,446	8,457
			資本剰余金合計							10,934	10,945
		利益剰余金
			利益準備金							12	12
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						7,812	10,119
			利益剰余金合計							7,824	10,132
		自己株式								△1,469	△4,182
		株主資本合計								20,118	19,723
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								320	120
		評価・換算差額等合計								320	120
	純資産合計									20,438	19,844
負債純資産合計										63,116	74,741

 0105320_honbun_7025800102904.htm

② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当事業年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
売上高										※1 94,044	※1 93,678
売上原価										※1 84,318	※1 84,133
売上総利益										9,726	9,544
販売費及び一般管理費
	役員報酬									465	439
	給料及び手当									641	664
	賞与引当金繰入額									94	105
	退職給付費用									29	31
	賃借料									368	393
	消耗品費									58	70
	減価償却費									260	288
	のれん償却額									743	943
	法定福利費									140	147
	支払手数料									528	633
	役員退職慰労引当金繰入額									29	－
	その他									1,437	1,574
	販売費及び一般管理費合計									※1 4,798	※1 5,292
営業利益										4,927	4,251
営業外収益
	受取家賃									※1 30	※1 30
	受取利息									※1 7	※1 20
	受取配当金									7	※1 104
	受取手数料									※1 60	※1 65
	その他									※1 21	※1 53
	営業外収益合計									127	275
営業外費用
	支払利息									※1 107	※1 100
	貸倒引当金繰入額									112	－
	偶発損失引当金繰入額									-	142
	その他									51	27
	営業外費用合計									272	270
経常利益										4,782	4,256
特別利益
	固定資産売却益									※2 2	※2 0
	役員退職慰労引当金戻入額									-	9
	投資有価証券売却益									-	370
	抱合せ株式消滅差益									50	531
	特別利益合計									52	911
特別損失
	固定資産除却損									※3 39	※3 9
	固定資産売却損									※4 26	※4 2
	減損損失									434	150
	抱合せ株式消滅差損									-	7
	厚生年金基金脱退損失									-	65
	ゴルフ会員権評価損									-	28
	特別損失合計									499	264
税引前当期純利益										4,335	4,904
法人税、住民税及び事業税										1,893	1,555
法人税等調整額										△72	145
法人税等合計										1,820	1,700
当期純利益										2,514	3,203

		前事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)		当事業年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
区分	注記 番号	金額(百万円)	構成比 (％)	金額(百万円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		58,850	69.8	57,354	68.2
Ⅱ  労務費		14,666	17.4	15,906	18.9
Ⅲ  経費	※	10,801	12.8	10,872	12.9
売上原価		84,318	100.0	84,133	100.0

(注)  ※  主な内容は次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当事業年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
租税公課 　   (百万円)	4,395	4,262
賃借料  　    (百万円)	1,790	1,952

 0105330_honbun_7025800102904.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	2,828	2,487	8,392	10,880	12	6,316	6,329
会計方針の変更による累積的影響額				―		△262	△262
会計方針の変更を反映した当期首残高	2,828	2,487	8,392	10,880	12	6,054	6,066
当期変動額
剰余金の配当				―		△756	△756
当期純利益				―		2,514	2,514
自己株式の取得				―			―
自己株式の処分			53	53			―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				―			―
当期変動額合計	―	―	53	53	―	1,757	1,757
当期末残高	2,828	2,487	8,446	10,934	12	7,812	7,824

	株主資本		評価・換算差額等		純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△1,588	18,449	60	60	18,510
会計方針の変更による累積的影響額		△262		―	△262
会計方針の変更を反映した当期首残高	△1,588	18,187	60	60	18,248
当期変動額
剰余金の配当		△756		―	△756
当期純利益		2,514		―	2,514
自己株式の取得		―		―	―
自己株式の処分	118	172		―	172
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		―	259	259	259
当期変動額合計	118	1,930	259	259	2,190
当期末残高	△1,469	20,118	320	320	20,438

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	2,828	2,487	8,446	10,934	12	7,812	7,824
当期変動額
剰余金の配当				―		△896	△896
当期純利益				―		3,203	3,203
自己株式の取得				―			―
自己株式の処分			11	11			―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				―			―
当期変動額合計	―	―	11	11	―	2,307	2,307
当期末残高	2,828	2,487	8,457	10,945	12	10,119	10,132

	株主資本		評価・換算差額等		純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△1,469	20,118	320	320	20,438
当期変動額
剰余金の配当		△896		―	△896
当期純利益		3,203		―	3,203
自己株式の取得	△2,838	△2,838		―	△2,838
自己株式の処分	125	136		―	136
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		―	△199	△199	△199
当期変動額合計	△2,713	△394	△199	△199	△594
当期末残高	△4,182	19,723	120	120	19,844

 0105400_honbun_7025800102904.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                  ３～50年

構築物                ３～45年

工具、器具及び備品    ２～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

のれん

個別案件ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、20年以内の合理的な期間で定額法により償却しております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程等に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 偶発損失引当金

当社が発行した、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（当事業年度末残高10,000百万円）には年１％の利率が付されておりますが、平成30年10月30日（償還日の直前取引日）よりも前に償還又は行使等により消滅した本新株予約権付社債については、上記利息を支払う必要はありません。ただし平成30年10月30日（償還日の直前取引日）において残存している本新株予約権付社債については、平成30年10月31日（償還日）に一括して利息が支払われます。従って、将来発生する可能性のある損失に備えるため、当事業年度末におけるリスクを踏まえて合理的に算定した損失見込額を計上しております。 ６．その他財務諸表等作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ただし固定資産に係る控除対象外消費税等は繰延処理し、法人税法に規定する期間により償却しております。 

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(少額減価償却資産の会計処理の変更)

従来、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産につきましては、３年間の均等償却をしておりましたが、当事業年度より、取得時に全額費用処理する方法に変更しております。

この変更は、固定資産の使用状況及び設備投資の状況等を勘案し、事務処理等の効率化と財務体質の健全化を図るために行ったものであります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については、遡及適用後の財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の貸借対照表は、工具、器具及び備品が105百万円、利益剰余金が73百万円それぞれ減少し、繰延税金資産が31百万円増加しております。なお、前事業年度の営業利益、経常利益、税引前当期純利益、当期純利益に与える影響は軽微であります。

前事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の前期首残高は、141百万円減少しております。 ###### (追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
短期金銭債権	165百万円	422百万円
短期金銭債務	800	3,815

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。

	前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
当座貸越極度額の総額	10,900百万円	11,500百万円
借入実行残高	―	500
差引額	10,900	11,000

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当事業年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
売上高	19百万円	18百万円
営業費用	683	666
営業取引以外の取引高	40	155

	前事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当事業年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
その他	2百万円	0百万円
計	2	0

	前事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当事業年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
建物	29百万円	6百万円
その他	9	2
計	39	9

	前事業年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当事業年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
建物	－百万円	2百万円
土地	25	－
その他	0	0
計	26	2

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式29,076百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式17,732百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成28年３月31日)		当事業年度 (平成29年３月31日)
繰延税金資産
賞与関連費用	463百万円		505百万円
資産調整勘定	42		77
減損損失	357		354
資産除去債務	121		130
子会社株式評価損	13		10
未払事業税及び事業所税	104		64
貸倒引当金	37		35
役員退職慰労引当金	64		－
損失性引当金	－		43
その他	47		44
繰延税金資産小計	1,253		1,266
評価性引当額	△288		△342
繰延税金資産合計	964		923
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△53		△55
その他有価証券評価差額金	△142		△53
その他	△6		△4
繰延税金負債合計	△203		△113
繰延税金資産(負債)の純額	761		810

(注)  前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前事業年度 (平成28年３月31日)		当事業年度 (平成29年３月31日)
流動資産－繰延税金資産	597百万円		609百万円
固定資産－繰延税金資産	164		200

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成28年３月31日)		当事業年度 (平成29年３月31日)
法定実効税率	33.1％		30.9％
(調整)
永久に益金又は損金に算入されない金額	0.7		△0.2
住民税均等割	3.6		3.4
のれん償却額	7.9		6.6
評価性引当額の増減	0.2		△1.1
抱合せ株式消滅差損益	△0.2		△2.6
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	△1.0		0.1
その他	△2.1		△2.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	42.0		34.7

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 0105410_honbun_7025800102904.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期償却額 (百万円)	当期末残高 (百万円)	減価償却 累計額 (百万円)
有形固定資産	建物	7,520	921	70 (29)	403	8,370	4,540
	構築物	569	27	1 (0)	37	594	414
	車両運搬具	102	11	6 (－)	20	108	66
	工具、器具及び備品	3,710	698	123 (12)	525	4,285	3,189
	土地	1,995	170	25 (－)	－	2,140	－
	リース資産	15	12	22 (－)	1	5	4
	建設仮勘定	22	13	22 (－)	－	13	－
	有形固定資産計	13,936	1,855	272 (41)	988	15,519	8,216
無形固定資産	のれん	11,854	3,932	105 (105)	943	15,681	6,386
	ソフトウエア	1,968	139	80 (2)	265	2,027	1,452
	その他	112	2	0 (－)	1	114	7
	無形固定資産計	13,935	4,074	186 (108)	1,209	17,823	7,846

(注) １．「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額には、たちばな薬局株式会社他8社との合併等による増加額が次のとおり含まれております。

建物	466	百万円
構築物	17	百万円
車両運搬具	5	百万円
工具、器具及び備品	256	百万円
土地	154	百万円
リース資産(有形固定資産)	12	百万円
のれん	3,849	百万円
ソフトウエア	27	百万円
その他	2	百万円

３．上記以外の当期増加額の主なものは、次のとおりであります。

建物	当期開局店舗	227	百万円
工具、器具及び備品	当期開局店舗	181	百万円

４．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)
貸倒引当金	119	4	8	116
賞与引当金	1,227	1,335	1,227	1,335
役員退職慰労引当金	209	－	209	－
偶発損失引当金	－	142	－	142

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_7025800102904.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り請求
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。http://www.qol-net.co.jp/ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

 0107010_honbun_7025800102904.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第24期)  (自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)平成28年６月23日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第24期)  (自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)平成28年６月24日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月23日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

(第25期第１四半期)  (自 平成28年４月１日  至 平成28年６月30日)平成28年８月12日関東財務局長に提出

(第25期第２四半期)  (自 平成28年７月１日  至 平成28年９月30日)平成28年11月14日関東財務局長に提出

(第25期第３四半期)  (自 平成28年10月１日  至 平成28年12月31日)平成29年２月14日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書

平成28年８月23日関東財務局長に提出

(6) 自己株券買付状況報告書

平成29年２月14日関東財務局長に提出

 0201010_honbun_7025800102904.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。