DREAM VISION CO.,LTD.

Registration Form • Jun 30, 2017

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	平成29年６月30日
【事業年度】	第20期(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)
【会社名】	夢展望株式会社
【英訳名】	DREAM  VISION  CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  濱中　眞紀夫
【本店の所在の場所】	大阪府池田市石橋三丁目２番１号
【電話番号】	072-761-9293（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　管理本部長  田中　啓晴
【最寄りの連絡場所】	大阪府池田市石橋三丁目２番１号
【電話番号】	072-761-9293（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　管理本部長  田中　啓晴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27615 31850 夢展望株式会社 DREAM VISION CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E27615-000 2017-06-30 E27615-000 2011-10-01 2012-09-30 E27615-000 2012-10-01 2013-09-30 E27615-000 2013-10-01 2014-09-30 E27615-000 2014-10-01 2015-03-31 E27615-000 2015-04-01 2016-03-31 E27615-000 2016-04-01 2017-03-31 E27615-000 2012-09-30 E27615-000 2013-09-30 E27615-000 2014-09-30 E27615-000 2015-03-31 E27615-000 2016-03-31 E27615-000 2017-03-31 E27615-000 2011-10-01 2012-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2012-10-01 2013-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2013-10-01 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2014-10-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2012-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2013-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		平成24年９月	平成25年９月	平成26年９月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	(千円)	6,200,937	6,764,051	6,539,867	2,698,863	3,669,790	3,107,272
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	102,145	106,463	△790,646	△594,353	△348,905	△165,855
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	27,735	74,147	△908,447	△704,811	△548,496	△169,502
包括利益	(千円)	27,274	90,544	△903,529	△674,878	△550,750	△188,088
純資産額	(千円)	184,146	1,135,810	232,281	306,202	△244,547	△432,636
総資産額	(千円)	2,046,792	2,955,046	2,338,187	2,070,350	1,309,926	1,122,287
１株当たり純資産額	(円)	176.39	808.98	165.44	57.73	△46.11	△81.57
１株当たり当期純利益 金額又は当期純損失金額 （△）	(円)	26.57	66.07	△647.04	△494.46	△103.41	△31.96
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	－	64.91	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	9.0	38.4	9.9	14.8	△18.7	△38.5
自己資本利益率	(％)	16.3	11.2	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	27.3	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	162,843	△29,084	△322,513	△244,563	△469,244	△350,133
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△104,893	△132,339	△155,676	△87,642	△51,505	4,002
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△241,951	772,419	402,575	452,024	53,556	28,800
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	338,779	947,815	871,658	992,740	525,456	214,298
従業員数 （外、平均臨時雇用者数)	(名)	262	296	220	174	97	83
（27）	（42）	（30）	（30）	（11）	（7）

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第17期、第18期、第19期及び第20期は１株当たり当期純損失であり、また第15期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３  第17期、第18期、第19期及び第20期の自己資本利益率については当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４  第15期の株価収益率については当社株式が非上場であったため、記載しておりません。また、第17期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５  平均臨時雇用者数は、（  ）内に外数で記載しております。

６  当社は平成25年４月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７  平成27年３月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。

従って、第18期は平成26年10月１日から平成27年３月31日の６ヶ月間となっております。  (2) 提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		平成24年９月	平成25年９月	平成26年９月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	(千円)	5,363,859	5,696,703	4,974,356	2,116,270	2,460,236	2,379,971
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	168,794	106,704	△908,195	△639,390	△378,260	△183,082
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	49,119	80,811	△993,937	△749,799	△570,775	△184,816
資本金	(千円)	161,625	592,185	592,185	966,585	100,000	100,000
発行済株式総数	(株)	3,480	1,404,000	1,404,000	5,304,000	5,304,000	5,304,000
純資産額	(千円)	274,900	1,216,831	222,894	221,894	△348,881	△533,697
総資産額	(千円)	1,980,964	2,814,343	2,168,676	1,942,722	1,133,508	973,985
１株当たり純資産額	(円)	263.31	866.69	158.76	41.84	△65.78	△100.62
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－	－
（－）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益 金額又は当期純損失金額 （△）	(円)	47.05	72.01	△707.93	△526.02	△107.61	△34.85
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	－	70.74	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	13.9	43.2	10.3	11.4	△30.8	△54.8
自己資本利益率	(％)	19.6	10.8	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	25.0	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－	－
従業員数 （外、平均臨時雇用者数)	(名)	107	125	144	124	62	51
（24）	（24）	（30）	（30）	（11）	（7）

(注) １  第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第17期、第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第17期、第18期、第19期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４  第15期の株価収益率については当社株式が非上場であったため、記載しておりません。また、第17期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５  平均臨時雇用者数は、（  ）内に外数で記載しております。

６  当社は平成25年４月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７  平成27年３月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。

従って、第18期は平成26年10月１日から平成27年３月31日の６ヶ月間となっております。  ### ２ 【沿革】

当社は、平成10年５月14日に大阪府箕面市において雑貨の企画製造管理を目的にドリームビジョン株式会社として設立いたしました。

その後、平成17年９月に本社を大阪府池田市に移転し、衣料品販売に特化したインターネット販売事業を継続してまいりました。その中で、当社店舗名として知名度の高かった“夢展望”を平成20年６月付けで、当社社名として採用し、現在に至っております。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

年月	事項
平成10年５月	大阪府箕面市において、ドリームビジョン株式会社を設立（資本金10百万円）
平成10年５月	玩具・雑貨販売事業を開始
平成15年４月	当社販売網の拡大を目的として、楽天市場に出店
平成17年２月	当社販売網の拡大を目的として、ビッダーズに出店
平成17年６月	当社販売網の拡大を目的として、ヤフーショッピングに出店
平成17年７月	衣料品販売事業を開始
平成17年９月	本社を大阪府箕面市から大阪府池田市城南に移転
平成17年12月	自社サイトでの衣料品販売事業の開始
平成18年２月	販売店舗の拡大のため、衣料品販売を事業とする有限会社ドリームスクウェアの持分100％を取得
平成19年２月	経営の効率化を目的として、子会社である有限会社ドリームスクウェアを吸収合併
平成19年２月	玩具・雑貨販売事業の強化のため、玩具・雑貨販売を事業とする夢新開發（香港）有限公司株式の100％を取得
平成19年11月	東京都渋谷区に東京支店を開設
平成20年６月	当社社名を夢展望株式会社に変更
平成20年６月	本社を大阪府池田市石橋に移転
平成20年７月	グループの業務効率化を図るため、夢展望貿易（深圳）有限公司を中国広東省に設立
平成20年９月	東京支店を東京都港区北青山に移転
平成21年１月	当社プリンセス館及びグラマラス館  オープン
平成21年３月	当社ガーリーカジュアル館  オープン
平成21年７月	当社販売網の拡大を目的として、夢展望（台湾）有限公司を台湾に設立
平成21年11月	当社キッズ館  オープン
平成22年２月	当社キレイ館  オープン
平成24年６月	クルーズ株式会社の総合ＥＣサイトである「ＣＲＯＯＺＭＡＬＬ」への卸売開始
平成24年10月	カラーコンタクトレンズの販売を開始
平成24年11月	グループの業務効率化を図るため、南通佳尚服装有限公司を中国江蘇省に設立
平成25年１月	ＱＶＣでのテレビショッピング通信販売開始
平成25年７月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
平成25年12月	東京支店を東京都渋谷区道玄坂に移転
平成26年７月	大阪梅田ＨＥＰ　ＦＩＶＥに実店舗開店
平成26年９月	東京池袋ＰＡＲＣＯに実店舗開店
平成26年11月	連結子会社　夢展望（台湾）有限公司の清算結了
平成27年３月	第三者割当増資により、ＲIＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）の子会社となる
平成28年１月	連結子会社　南通佳尚服装有限公司の清算結了

(注)  平成29年４月に事業規模の拡大のため、宝飾品販売を事業とする株式会社トレセンテ株式の100％を取得しております。 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社（夢新開發（香港）有限公司、夢展望貿易（深圳）有限公司）の計３社で構成されており、衣料品販売事業、玩具・雑貨販売事業を主な事業として取り組んでおります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下の通りです。

(1) 衣料品販売事業

当社グループは、10代後半から30代前半の女性を主なお客様とする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売をメインの事業として、主にＳＰＡ（Speciality Store Retailer of Private Label Apparel）の方法により展開しております。

当事業の特徴としましては、商品の販売を主にインターネット通信販売で展開している点にあり、以下のとおり、流行にマッチした商品をお客様にいち早く提供することができ、お客様はスマートフォン等のモバイル端末から手軽に購入できるという特徴があります。

まず、当社グループは、自社でスタジオを保有し、商品撮影、画像加工、WEBページのアップまでを一貫して行っております。これにより、商品企画からお客様にWEBページをご覧いただくまでの期間を短縮し、お客様に対して、より鮮度の高い商品情報で訴求することが可能となっております。

また、商品企画を行うバイヤー・デザイナーの約８割がお客様と同世代の女性社員であるため、マーケットを捉えた商品を適時に提供する体制が整っております。トレンドにマッチした新ブランドを立ち上げ、インターネット通信販売の強みも活かし、スピーディーにブランド展開していくこともできる体制であります。

そして、当社グループでは近年のスマートフォンの急速な普及に着目し、スマートフォン利用者に対して、サイトの使いやすさや見やすさを追求するなどサービスを拡充してまいり、現在では、当社グループの自社販売サイトにおけるスマートフォンからの購入率は売上高の９割以上を占めており（平成29年３月末現在）、その割合は、年々増加し続けております。そのサービスの一つとして、商品検索やセール情報を入手でき、アプリ内で商品購入できる「夢展望」（無料）アプリも提供しております。

このように、当社グループは、お客様にお買い物を楽しんでいただくことをモットーに、お客様の求める流行にマッチした商品を、日々進化するスマートフォン等のモバイル端末を活用したインターネット通信販売を通じて提供し、時代の変化を機会としながら、より一層の顧客サービスの充実、さらなる事業の発展に努めてまいります。

当事業で展開しているブランド構成は以下のとおりです。

ブランド名	特  徴
ニューリーミー	Sweet系からCool系まで旬のトレンドをミックスさせたオリジナルスタイリングを提案。
ディアブルベーゼ	甘くてセクシーな女性らしいエレガンススタイルを提案。
ディアマイラブ	おとぎ話のお姫様のようなプリンセススタイルを提案。
モンリリィ	白百合のように可憐で儚い少女のためのreal clothesを提案。

（主な関係会社）当社、夢新開發（香港）有限公司及び夢展望貿易（深圳）有限公司

(2) 玩具・雑貨販売事業

当事業においては、国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、夢新開發（香港）有限公司より玩具メーカー向けに販売しております。当社グループは創業以来中国において雑貨の企画製造管理を行ってきたことから、中国現地での生産管理及び仕入についてのノウハウを有しております。当事業では、そのノウハウを活かし、仕入先工場との連携をとりながら、仕入販売を行っております。

（主な関係会社）夢新開發（香港）有限公司

(3) 実店舗事業

当事業においては、自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った当社衣料品を実店舗にて販売する事業を行っております。

（主な関係会社）当社

(4) 卸売事業

当事業においては、自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った当社衣料品を他の事業者向けに販売する事業を行っております。

（主な関係会社）当社

(5) その他事業

その他の事業として、広告販売事業、各種コンサルタント事業を行っております。

広告販売事業は当社サイトにて衣料品及び服飾品等をご購入頂いたお客様に対して、当社商品送付時に広告元企業の商品ＰＲのチラシ等を同梱することにより収入を得る事業となっております。各種コンサルタント事業は、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。

（主な関係会社）当社

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

（注）※印は、連結子会社　点線枠内は玩具・雑貨販売事業　それ以外が衣料品販売事業、実店舗事業、卸売事業、その他事業となります。   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業 の内容（注）４	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
（親会社） ＲＩＺＡＰグループ株式会社 （注）１,２,３	東京都 新宿区	1,400百万円	グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理	73.5	当社役員の派遣 当社への資金の貸付 当社銀行借入に対する債務保証 当社物流業務委託により発生する債務保証　など
（連結子会社） 夢新開發（香港）有限公司 （注）５,６,８	中国香港	7,000 千香港ドル	衣料品販売事業 玩具・雑貨販売事業	100.0	役員の兼任１名 当社からの業務受託 当社への衣料品販売
（連結子会社） 夢展望貿易（深圳）有限公司 （注）５,６,７	中国広東省	6,946 千人民元	衣料品販売事業	100.0 (100.0)	役員の兼任１名 当社への衣料品販売 中国仕入製品の生産管理

(注) １  有価証券届出書または有価証券報告書提出会社であります。

２  健康コーポレーション株式会社は、平成28年７月１日付で、社名をＲＩＺＡＰグループ株式会社に変更しております。

３　ＲＩＺＡＰグループ株式会社から平成29年４月３日及び平成29年４月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）により、平成29年３月30日現在で同社が4,165,200株（持株比率78.53％）を所有している旨の開示がなされておりますが、平成29年３月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数に基づく議決権等の所有（被所有）割合を記載しております。

４  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５  特定子会社に該当しております。

６  上記子会社のうちには、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

７  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

８　夢新開發（香港）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	（1）売上高	782,918千円
	（2）経常利益	13,095千円
	（3）当期純利益	11,217千円
	（4）純資産額	225,311千円
	（5）総資産額	263,419千円

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
衣料品販売事業	70（５）
玩具・雑貨販売事業	６（－）
実店舗事業	－（－）
卸売事業	１（１）
その他事業	－（－）
全社（共通）	６（１）
合計	83（７）

(注) １  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度に比べて従業員数が14名減少しております。主な理由は、採用抑制に伴い、提出会社並びに連結子会社の夢新開發（香港）有限公司及び夢展望貿易（深圳）有限公司において、人員が減少したためであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
51（７）	35.0	5.7	4,224

セグメントの名称	従業員数(名)
衣料品販売事業	44（５）
玩具・雑貨販売事業	－（－）
実店舗事業	－（－）
卸売事業	１（１）
その他事業	－（－）
全社（共通）	６（１）
合計	51（７）

(注) １  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４　前事業年度に比べて従業員数が11名減少しております。主な理由は、採用抑制に伴い、人員が減少したためであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に改善傾向が見られ、国内景気は緩やかな回復基調が期待される一方、ＥＵ離脱問題や、米国新政権の動向等に伴い、為替、証券市場の不安定性が増し、国内景気においても先行き不安が払拭しきれない状況が続いております。

当社グループが属するアパレル小売業界におきましては、同業他社や、他業態との競争激化が進む中、個人消費も依然として節約志向にあり、引き続き厳しい経営環境となりました。

このような市場環境の下、当社グループにおきましては、衣料品等のブランドの再編に基づいたＭＤ体制及び商品企画体制の強化により、幅広い顧客層の獲得が実現し、また、商品の仕入れに関して、直接輸入の比率を増やすことによって、原価率を改善するとともに商品単価の低減も実現しました。その他、商品の発注方法の工夫等、商品面に関する様々な細かい施策を実施した結果、商品の消化率、粗利益率、在庫回転率等も改善してまいりました。販売面に関しても、販売上位の商品を集中的に訴求する戦略や、自社販売サイト、モール系店舗（楽天市場、ZOZO TOWN、Shop List等）の各顧客層のニーズに対応した品揃えの展開を実施する戦略が奏功し、当下半期よりまずモール系店舗においてその効果が表れ、さらにＷＥＢ広告の強化による効果もあり、第４四半期連結会計期間においては、これまで低迷していた自社販売サイトにおいても売上の回復傾向が顕著に表れ、下半期の好業績を牽引する結果となりました。平成29年１月に自社販売サイトのＥＣシステム刷新を実施したことも、ランニングコストの削減とともに、新機能の実装によるユーザビリティの向上等、販売力の強化につながっております。

また、平成27年３月31日より、ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）の子会社として同社グループに参画しており、グループ間シナジーを最大限に発揮するべく、コスト削減・販路拡大に関する取り組みやノウハウなどの有効活用のための人材交流等を進めております。当下半期においては、同社のトレーニングウェア等の商品にかかる物流管理業務に関するコンサルティング、物流センターのレイアウト設計にかかる業務、同社グループ会社のマルコ株式会社のＥＣ事業推進支援業務を受託する等、グループ会社との協業活動を進めました。

以上により、当下半期のみの業績では25百万円の営業黒字を達成することができ、上半期までの営業赤字を払拭するまでには至りませんでしたが、各店舗軒並み回復傾向が明らかになってきており、今後においても更に回復・成長を加速化していく所存であります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,107百万円（前期比15.3％減）、営業損失は154百万円（前期は営業損失324百万円）、経常損失は165百万円（前期は経常損失348百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は169百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失548百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

(衣料品販売事業)

衣料品販売事業におきましては、ブランドの再編に基づいたＭＤ体制及び商品企画体制の強化、仕入・発注戦略の転換等、商品面に関する各種施策に加え、販売面に関しても、販売上位商品への集中的訴求、店舗毎の顧客層に応じた商品展開、ＷＥＢ広告の強化、ＥＣシステム刷新によるユーザビリティの向上等、販売力の強化を推し進めてまいりました。これらの施策の効果は当下半期において顕著に表れ、当上半期の営業赤字を払拭するには至らなかったものの、今後のさらなる回復・成長につながっていくものと考えております。

以上の結果、当連結会計年度の衣料品販売事業の売上高は1,785百万円（前期比10.5％減）、営業利益は13百万円（前期比95.3%減）となりました。

(玩具・雑貨販売事業)

玩具・雑貨販売事業におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化を受け、依然として厳しい環境にあり、主要取引先への販売も伸び悩んでおります。

以上の結果、当連結会計年度の玩具・雑貨販売事業の売上高は727百万円（前期比40.2％減）、営業利益は14百万円（前期比63.9％減）となりました。

(実店舗事業)

実店舗事業におきましては、お客様が当社衣料品を試着して購入できる機会が増え、衣料品販売事業での売上拡大及び夢展望の知名度向上にも繋がるため、出店しております。当下半期より仕入方法の見直しによる粗利率の向上、不採算店舗の閉鎖等により、赤字削減に努めました。

以上の結果、当連結会計年度の実店舗事業の売上高は137百万円（前期比54.2％減）、営業損失は22百万円（前期は営業損失124百万円）となりました。

(卸売事業)

卸売事業におきましては、当社衣料品等の販売網拡大のため、ＷＥＢ広告の強化により当社商品の認知度向上を図り、他社インターネットモール向け販売を強化するとともに、当下半期からは仕入方法の見直しにより粗利率の向上を図りました。

以上の結果、当連結会計年度の卸売事業の売上高は376百万円（前期比150.6％増）、営業利益は18百万円（前期は営業損失75百万円）となりました。

(その他事業)

その他事業では、メーカーや小売事業者向けの広告販売事業、各種コンサルティング事業等を行っております。

当下半期において、ＲＩＺＡＰグループ株式会社のトレーニングウェア等の商品にかかる物流管理業務に関するコンサルティング、物流センターのレイアウト設計にかかる業務、同社グループ会社のマルコ株式会社のＥＣ事業推進支援業務を受託いたしました。

以上の結果、当連結会計年度のその他事業の売上高は80百万円（前期比820.4％増）、営業利益は78百万円（前期は営業利益４百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ311百万円減少し、214百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は350百万円（前期比119百万円減)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失166百万円を計上したことに加え、売上債権の増加額91百万円、仕入債務の減少額77百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は4百万円（前期は51百万円の使用)となりました。これは主に、定期預金の増加額８百万円及び無形固定資産の取得による支出15百万円があったものの、その他による収入33百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は28百万円（前期比24百万円減)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出80百万円があったものの、短期借入金の増加110百万円があったことによるものであります。  ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高（千円）	前年同期比(％)
衣料品販売事業	1,004,391	136.9
玩具・雑貨販売事業	625,133	△40.6
実店舗事業	6,450	△83.9
卸売事業	207,201	150.6
その他事業	91,639	△49.5
合計	1,934,815	△9.8

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 当連結会計年度より、セグメントの変更を行っており、「前連結会計年度比（％）」は、前連結会計年度の販　売実績を変更後のセグメントの区分に組替えて算出しております。

(3) 受注状況

当社は受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、衣料品販売事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高（千円）	前年同期比(％)
衣料品販売事業	1,785,731	△10.5
玩具・雑貨販売事業	727,301	△40.2
実店舗事業	137,412	△54.2
卸売事業	376,530	150.6
その他事業	80,297	820.4
合計	3,107,272	△15.3

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

なお、前連結会計年度のクルーズ株式会社及び当連結会計年度の株式会社トッパンTDKレーベルについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３ 当連結会計年度より、セグメントの変更を行っており、「前連結会計年度比（％）」は、前連結会計年度の販　売実績を変更後のセグメントの区分に組替えて算出しております。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高 （千円）	割合 （％）	販売高 （千円）	割合 （％）
株式会社タカラトミー	550,259	15.0	475,517	15.3
クルーズ株式会社	―	―	371,846	12.0
株式会社トッパンTDKレーベル	480,909	13.1	―	―

３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。  ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループでは顧客の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

(1) 商品力の強化

当社グループのメイン事業である衣料品販売事業では、商品のほとんどをインターネット通信販売、特にスマートフォンを通じた通信販売により、顧客に提供しているという特徴はございますが、このメイン事業を持続的に成長させていくためには、事業の基本となる、顧客への提供商品をより良くすること、すなわち、“商品力”を強化することが、何よりも重要な課題であると認識しております。この“商品力”とは、単に「カワイイ、カッコイイ」といったデザイン面だけではなく、トレンドや季節・時期との適合性、品揃えの適量性、そして価格優位性といった要素を兼ね備えた商品を、多くの顧客に対して早く提供できる力であると考えております。したがいまして、商品の企画・デザイン力の強化とともに、市場調査や情報収集にもさらに力を入れて、顧客の求めるものを継続的に追求し、また、アパレル商品の直接貿易による仕入をさらに強化して値入率の向上を図るなどして、“商品力”を強化していく方針であります。

(2) ＭＤ（マーチャンダイジング）の強化

上記①の商品力を強化するためには、商品企画を行うデザイナー部門の能力強化も重要なことではありますが、顧客の求める商品を、いつ、どこで、いくらで、どれくらいの数量で、仕入れ・販売するのかを判断するＭＤ（マーチャンダイジング）部門の能力強化も非常に重要であり、衣料品販売事業ひいては当社グループの持続的・安定的な成長のための重要な課題であると認識しております。このＭＤ部門の強化により、プロパー商品の消化率が向上し利益率の向上にもつながるものと考えます。

したがいまして、当社グループにおきましては、ＭＤ部門の人員の確保・育成に努め、ＭＤの精度向上を進めるとともに、ＭＤ部門と社内外の組織・機関との連携を強め、情報収集の強化と情報交換の徹底にも努めてまいる方針であります。

(3) 販売力の強化

商品力、ＭＤの強化とともに、販売力の強化も当社グループの衣料品販売事業において重要な要素であると考えております。インターネットの通信販売サイトを主な販路とする当社においては、いかに多くのお客様を販売サイトに呼び込み、サイト上でいかに商品の良さを伝えられるかということが非常に重要であると考えております。効果的なＷＥＢ広告やメールマガジンの配信などにより、多くのお客様に販売サイトにアクセスしていただき、アクセスしていただいたお客様に対しては、豊富な商品画像、わかりやすい商品説明、多様なコーディネート提案などにより商品の良さを存分にアピールし、一人でも多くのお客様に商品を購入していただくよう努めてまいる方針であります。

(4) 品質管理体制の強化

当社グループの販売する商品は、一般消費者向けの商品であるため、品質管理の徹底に努めることが、顧客満足度の向上・リピート率の向上に直結し、当社グループの持続的な発展のために重要な課題であると認識しております。当社グループといたしましては、より良い品質管理手法の構築や担当部門の能力向上策を検討していく方針であります。

(5) 優秀な人材の確保、育成

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくために、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成する必要があります。

また人的基盤を強化するために、教育・育成、研修制度（管理職向け、中堅社員向け、新入社員向け）及び人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。

(6) コンプライアンス体制の強化

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。  ### ４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次の通り記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境等に影響を及ぼすリスク要因について

① 流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するアパレル業界及び玩具・雑貨販売業界は、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループが顧客の嗜好に合致した商品を提供できない場合や、昨今の少子高齢化に伴う当社グループの主な販売ターゲット層である10代後半から30代前半の女性の減少による販売不振等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 需要予測に基づく仕入れについて

当社グループがインターネット上に掲載し、販売する商品の一部は、インターネット上への掲載前に需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。

また、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

③ 返品・交換について

当社グループの衣料品販売事業においては、顧客に対するサービスを充実させるという方針により、「特定商取引に関する法律」に従った一定のルールのもと、一部の商品を除き、商品購入後の返品・交換を受け付けております。返品・交換可能な時期は商品到着後一定期間以内で、かつ、未使用品と判断できるもののみ返品・交換を受け付けることとしておりますが、返品・交換の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、返品・交換が多数発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

当社グループの衣料品販売事業においては、衣料品のインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけでなく、綿密な市場調査を行い、流行をいち早く察知することで他の同業者との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他の衣料品のインターネット通信販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

また、これらの競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 気象状況等が経営成績に与える影響について

当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化が生じた際には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、衣料品や雑貨などのファッション商品はその性質上、春夏・秋冬それぞれのシーズンの立ち上がりに集中して商品展開をするなど、業績にある程度季節的な変動があります。特に、秋冬シーズンの商品は販売単価が高く、９月から12月にかけて売上高及び営業利益が高くなる傾向にあるため、当社グループの業績は、秋冬シーズンの販売動向により影響を受ける可能性があります。

なお当社グループの四半期毎の売上高及び営業損失（△）の推移は下記の通りであります。

当連結会計年度売上高及び営業損失（△）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

（単位：千円）

	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	年度累計
売上高	702,997	638,398	926,768	839,107	3,107,272
営業利益又は営業損失（△)	△76,307	△103,277	45,490	△20,257	△154,352

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) インターネット関連市場について

当社グループの衣料品販売事業は、インターネットを介して商品を販売していることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスクについて

① インターネットに関連する技術革新について

当社グループの販売ツールであるインターネットについては、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早い特徴があり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応するべく、適切なシステム投資等を行っていく方針ではございますが、当該技術革新に対する適切な対応に遅れが生じた場合は、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業展開並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加額によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 物流業務の外部委託について

当社グループの衣料品販売事業、実店舗事業、卸売事業及びその他事業においては、商品の保管、入出庫等に係る業務をＳＢＳロジコム株式会社へ委託しており、同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が変更され、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 商品の品質管理について

当社グループが販売する商品のうち衣料品の大部分は、当社グループの商品開発部門とパートナー企業が共同で商品開発を行い、パートナー企業にて生産されるオリジナル商品であります。

商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) カントリーリスクについて

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されております。従って、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動及び商品市況について

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されており、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元の切り上げ等当社グループの想定を超えた為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の中国での経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループは、国内の衣料品販売事業に売上高の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」等による法的規制を受けております。

また、当社グループの取扱う商品であるコンタクトレンズ及び化粧品は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に規定する「高度管理医療機器」や「化粧品」に該当し、同法の規制を受けており、健康食品については、「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正に関する法律」（いわゆる「ＪＡＳ法」）の規制も受けております。

当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報管理体制について

当社グループの衣料品販売事業、実店舗事業及びその他事業では、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 事業体制について

① 特定人物への依存について

当社の取締役会長である岡隆宏は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、インターネットサービスの企画から運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。また、平成27年２月12日開催の取締役会に基づき、ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社。以下「ＲＩＺＡＰグループ」という。）を割当先とする第三者割当増資を実施したことにより、同社は当社の親会社に該当しております。これにより当社の経営方針についての考え方がＲＩＺＡＰグループにてモニタリングされる体制とはなっているものの、依然何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保・育成について

当社グループは、当社グループの持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) その他

① 実店舗販売について

平成26年９月期より開始した実店舗販売においては、店舗の確保は基本的に賃貸借契約となっております。賃貸借契約開始時に賃貸人に対して差し入れる敷金・保証金は、契約終了時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の経営状況が悪化し倒産等の事態が生じた場合には、敷金・保証金の全部又は一部を回収できない可能性があります。また、店舗の収益悪化等により、当社の都合により閉店する場合や賃貸人の都合により閉店若しくは休業を余儀なくされる場合があります。これらの場合には、店舗閉鎖や休業に伴う損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、会社法第236条、238条及び第239条の規定に従って、平成25年２月８日開催の取締役会決議に基づいて、当社グループの従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は31,500株であり、発行済株式総数5,304,000株の0.59％に相当しております。

③ 訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、仮に当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等人為的過失の発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出、システム障害及び販売した商品の悪意のない偶然の模倣及び不備等が生じた場合には、今後訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 財務制限条項について

当社グループは、主に金融機関からの有利子負債により運転資金の調達を行っておりますが、当該借入契金のうち、５［経営上の重要な契約等］に記載のシンジケートローン契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を損失する可能性があります。なお、保証人は親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、財務制限条項の内容は以下の通りであります。

・保証人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

・保証人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。

⑤ 配当政策について

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、平成26年９月期において業績が大幅に悪化し、前連結会計年度までに続き、当連結会計年度においても、営業損失154百万円、経常損失165百万円、親会社株主に帰属する当期純損失169百万円を計上しております。また、これまでの損失の累積により当連結会計年度末において432百万円の債務超過となっております。以上により、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象又は状況が見受けられます。

しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、「第２　事業の状況　７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）継続企業の前提に関する事項について」に記載しております。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（シンジケートローン契約）

当社は、平成27年９月28日開催の取締役会決議に基づき、財務基盤を強化するとともに、今後の環境の変化に柔軟に対応するため、安定的かつ機動的に資金調達を行う事を目的として、シンジケートローン契約を締結しております。なお、シンジケートローン契約の概要は、以下のとおりであります。

（1）契約日

平成27年９月28日

（2）組成総額

1,150,000千円

（3）契約形態

コミットメントライン契約　750,000千円

タームローン契約　　　　　400,000千円

（4）契約期間

コミットメントライン契約　１年（４回までの延長条項あり）

タームローン契約　　　　　５年

（5）アレンジャー兼エージェント

株式会社りそな銀行

（資金の借入）

（1）当社は、平成28年９月30日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、コミットメントライン一部返済を目的として、以下のとおり借入を実行しております。

本契約の概要

① 借入先　  　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 借入金額  　100百万円

③ 借入日　　　平成28年９月30日

④ 返済期日　　平成29年９月29日

⑤ 適用利率 　 年0.8％（固定、初日片端入れ）

⑥ 返済方法　　返済期日に元利金を一括して返済

（2）当社は、平成28年12月20日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、売上計画達成のために必要な商品仕入資金調達を目的として、以下のとおり借入を実行しております。

本契約の概要

① 借入先　  　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 借入金額  　80百万円

③ 借入日　　　平成28年12月20日

④ 返済期日　　平成29年12月29日

⑤ 適用利率 　 年2.0％（固定、初日片端入れ）

⑥ 返済方法　　返済期日に元利金を一括して返済

本契約の概要

① 借入先　  　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 借入金額  　120百万円

③ 借入日　　　平成28年12月20日

④ 返済期日　　平成29年６月30日

⑤ 適用利率 　 年2.0％（固定、初日片端入れ）

⑥ 返済方法　　平成29年２月28日を初回とする毎月末に24 百万円、５回の元金均等返済 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （1）連結財務諸表　注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

① 総資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ187百万円減少し、1,122百万円となりました。

② 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて181百万円減少し、1,039百万円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が82百万円、商品及び製品が42百万円増加したものの、現金及び預金が308百万円減少したこと等によるものであります。

③ 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて６百万円減少し、82百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産が４百万円、無形固定資産が31百万円増加したものの、投資その他の資産が41百万円減少したことによるものであります。

④ 負債合計

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ0百万円増加し、1,554百万円となりました。

⑤ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて65百万円増加して1,325百万円となりました。この主な要因は、買掛金が82百万円、短期借入金が141百万円減少した一方で、関係会社短期借入金が252百万円、未払金が38百万円増加したことによるものであります。

⑥ 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて64百万円減少して228百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が80百万円減少したこと等によるものであります。

⑦ 純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて188百万円減少して△432百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を169百万円計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社グループの属する衣料品販売事業、玩具・雑貨販売事業、実店舗事業、卸売事業及びその他事業は、商品のライフサイクルが早く、開発内容も多様化しております。また提供するサービスについても一般消費者の嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

そのような事業環境の中で、当社グループは、優秀な人材の確保と育成、商品力・販売力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。

(6） 継続企業の前提に関する事項について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　（12）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、前連結会計年度及び当連結会計年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を改善・解消すべく、平成27年３月に参入したＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）との間で進めてきた人材交流等による新体制のもと、前連結会計年度より抜本的な改革を推し進めてまいりました。

具体的には、ブランド戦略、ＭＤ、商品企画、販売戦略、コスト構造などあらゆる観点において見直しを行い、トレンドミックス系ブランドの再編及びそれに基づくＭＤ体制・商品企画体制の強化、商品の仕入・発注戦略の転換等、商品面に関する各種施策に加え、販売面に関しても、販売上位商品への集中的訴求、店舗毎の顧客層に応じた商品展開、ＷＥＢ広告の強化、ＥＣシステム刷新によるユーザビリティの向上等、販売力の強化に関する施策を推し進めてまいりました。さらに物流倉庫施設の移転による物流業務の効率化その他による販売費及び一般管理費の圧縮等を進めるなど、業績回復に向けた利益体質への転換を図ってまいりました。その結果、当下半期において営業黒字を計上することができました。これらの施策を引き続き実施するとともに、新たな試みも積極的かつ効果的に実施していくことにより、営業利益及び営業キャッシュ・フローの黒字化を図ってまいります。

また、平成29年４月28日付で、事業拡張を目的として、株式会社ニッセンホールディングスとの間で締結した株式等譲渡契約に基づき、同社が保有する株式会社トレセンテの全株式及び貸付債権561,522千円を各々１円で取得しております。その結果、翌連結会計年度において、債権評価益561,522千円の計上を予定しており、当社グループの債務超過の早期解消が見込まれます。

資金面に関しましては、取引金融機関に対して継続的な支援が得られるような良好な関係を築き、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。また、必要に応じて親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から資金的な援助が受けられるよう親会社との良好な関係を維持していく予定であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、当社グループの衣料品販売事業において、インターネット店舗の利便性拡充を目的として総額39,472千円の設備投資を実施しました。その主なものは、基幹システムの構築・改良に12,062千円、サーバー等ＰＣ周辺機器に22,410千円であります。

他の事業には重要な投資はありません。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。　 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	有形リー ス資産	ソフト ウエア	無形リー ス資産	合計
本社 (大阪府池田市)	衣料品販売事業 その他事業	本社 機能	4,625	―	―	10,051	21,289	35,966	48 (６)
東京事務所 (東京都品川区)	衣料品販売事業 その他事業	支店 機能	―	―	―	―	―	―	３ (１)

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３  上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (名)
本社 （大阪府池田市)	衣料品販売事業 その他事業	本社事務所	17,790	48 (６)
東京事務所 (東京都品川区)	衣料品販売事業 その他事業	東京事務所	1,326	３ (１)

(2) 在外子会社

平成28年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	機械及び装置	工具、器具及び備品	ソフト ウエア	合計
夢新開發（香港） 有限公司	本社 (中国香港)	衣料品 販売事業 玩具・雑貨販売事業	本社 機能	―	―	―	―	―	６ (―)
夢展望貿易 （深圳）有限公司	本社 (中国広東省)	衣料品 販売事業	本社 機能	―	―	1,059	9	1,069	26 (―)

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３  在外子会社につきましては、平成28年12月31日時点の残高を記載しております。

４  上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (名)
夢新開發（香港）有限公司 (中国香港)	衣料品販売事業 玩具・雑貨販売事業	本社事務所	5,197	６ (―)
夢展望貿易（深圳）有限公司 (中国広東省)	衣料品販売事業	本社事務所	3,335	26 (―)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	5,616,000
計	5,616,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年６月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,304,000	5,304,000	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	5,304,000	5,304,000	―	―

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第６回新株予約権（平成25年２月８日取締役会決議）

区分	事業年度末現在 (平成29年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個）	105	98
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	31,500（注）１	29,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	677（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自  平成27年２月９日 至  平成35年２月８日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格  　  677   　資本組入額 　 339	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当新株予約権の譲渡、担保権の設定はできません。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

(注) １  新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２  新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価格を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３  新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは新株予約権の権利を行使することができないものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあることを要します。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年４月１日 （注）１	1,040,520	1,044,000	―	161,625	―	―
平成25年７月９日 （注）２	300,000	1,344,000	358,800	520,425	358,800	358,800
平成25年８月６日 （注）３	60,000	1,404,000	71,760	592,185	71,760	430,560
平成27年３月31日 （注）４	3,900,000	5,304,000	374,400	966,585	374,400	804,960
平成27年５月２日 　　　（注）５	―	5,304,000	△866,585	100,000	△804,960	―

(注) １  株式分割１：300によるものであります。

２  有償一般募集(ブックビルディング方式)を行っております。

発行価格　　　　2,600円

引受価額　　　　2,392円

資本組入額　　　1,196円

３  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を行っております。

割当価格　　　　2,392円

資本組入額　　　1,196円

割当先　　　　　野村證券株式会社

４  有償第三者割当（有利発行）を行っております。

割当価格　　　　　192円

資本組入額　　　 　96円

割当先　　　　　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）

５  平成27年３月30日開催の臨時株主総会決議において承認可決されました資本金及び資本準備金減少の件により、平成27年５月２日に資本金966,585千円のうち、866,585千円を減少させ、100,000千円といたしました。また資本準備金804,960千円の全額をその他資本剰余金に振り替えております。 #### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	12	6	7	8	1,338	1,371	―
所有株式数 (単元)	―	―	426	39,024	92	39	13,451	53,032	800
所有株式数 の割合(％)	―	―	0.80	73.59	0.17	0.07	25.37	100.0	―

平成29年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＲＩＺＡＰグループ株式会社	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号	3,900,000	73.53
岡　　隆宏	大阪府池田市	536,000	10.11
田中　啓晴	大阪府豊能郡豊能町	72,000	1.36
片山　文雄	千葉県市川市	43,900	0.83
岡　　美香	大阪府池田市	36,000	0.68
和田　　修	埼玉県本庄市	32,100	0.61
坂岡　志以子	三重県鈴鹿市	21,500	0.41
田中　祐司	徳島県徳島市	21,000	0.40
玉腰　勇吉	北海道札幌市中央区	20,000	0.38
岡　諒一郎	大阪府池田市	18,000	0.34
岡　駿志郎	大阪府池田市	18,000	0.34
計	－	4,718,500	88.96

(注)１　平成29年３月31日現在の株主名簿によるものであります。

２　ＲＩＺＡＰグループ株式会社から平成29年４月３日及び平成29年４月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）により、平成29年３月30日現在で同社が4,165,200株（持株比率78.53％）を所有している旨の開示がなされておりますが、当事業年度末現在の株主名簿上確認することができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３　岡隆宏氏から平成29年４月６日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年３月30日現在で同氏が270,800株（持株比率5.11％）を所有している旨の開示がなされておりますが、当事業年度末現在の株主名簿上確認することができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 5,303,200	53,032	単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式 800	―	―
発行済株式総数	5,304,000	―	―
総株主の議決権	―	53,032	―

該当事項はありません。  #### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ21第１項の規定並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

第６回新株予約権（平成25年２月８日取締役会決議）

決議年月日	平成25年２月８日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名 当社従業員50名 子会社夢展望貿易（深圳）有限公司の董事１名 子会社夢展望貿易（深圳）有限公司の従業員３名 子会社夢新開發（香港）有限公司の総経理１名 子会社夢新開發（香港）有限公司の従業員３名
新株予約権の目的となる株式の種類	「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)  付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員19名となっております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月	平成25年９月	平成26年９月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	5,900	1,840	1,589	1,418	750
最低(円)	1,700	689	518	493	416

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
最高(円)	456	454	500	520	565	550
最低(円)	439	416	421	452	442	458

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役 社長	営業本部長	濱中　眞紀夫	昭和37年７月26日	昭和62年４月	株式会社タカキュー入社	(注)２	－
平成10年５月	中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング株式会社入社
平成12年５月	株式会社ジーンズメイト入社
平成18年２月	株式会社リヴァンプ入社
平成18年９月	株式会社トークツ・グループ代表取締役社長
平成25年４月	株式会社リヴァンプ　執行役員
平成26年11月	株式会社アマナ入社
平成27年７月	ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）入社
平成27年７月	ＲＩＺＡＰグループ株式会社アパレル統括室　室長
平成27年９月	当社営業本部長就任（現任）
平成28年６月	当社取締役就任
平成28年12月	当社代表取締役社長就任（現任）
取締役会長	－	岡  隆宏	昭和36年12月３日	昭和60年４月	明治乳業株式会社入社	(注)２	536,000
昭和60年７月	日本フレックス株式会社入社
平成元年５月	同社取締役就任
平成10年５月	当社設立
	当社代表取締役社長就任
平成26年10月	当社営業本部長就任
平成28年12月	当社取締役会長就任（現任）
専務取締役	管理本部長	田中  啓晴	昭和38年11月30日	昭和63年４月	株式会社イージーキャピタルアンドコンサルタンツ入社	(注)２	72,000
平成４年７月	日本フレックス株式会社入社
平成５年６月	同社取締役就任
平成10年５月	当社入社
平成11年６月	当社取締役就任
平成15年２月	夢新開發（香港）有限公司
	董事長就任（現任）
平成20年５月	当社専務取締役就任（現任）
平成20年７月	夢展望貿易（深圳）有限公司
	董事長就任（現任）
平成21年７月	夢展望（台湾）有限公司
	董事長就任
平成24年11月	南通佳尚服装有限公司
	董事長就任
平成24年12月	当社システム部及び物流部管掌
平成26年10月	当社フルフィルメント本部長就任
平成28年４月	当社管理本部長就任（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
取締役 （監査等委員）	－	八島　隆雄	昭和49年５月７日	平成13年10月	中央青山監査法人入所	(注)３	－
平成17年５月	公認会計士登録
平成18年９月	あらた監査法人入所
平成22年７月	健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社
平成22年11月	健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）経理財務部長就任(現任)
平成27年３月	当社取締役就任
平成28年６月	当社取締役（監査等委員） 就任（現任）
取締役 （監査等委員）	－	石原  康成	昭和42年11月４日	平成３年４月	吉野公認会計士事務所入所	(注)３	－
平成14年９月	当社監査役就任
平成25年１月	石原康成税理士事務所開業 同所代表就任  (現任)
平成28年６月	当社取締役（監査等委員） 就任（現任）
取締役 （監査等委員）	－	古川　純平	昭和58年６月14日	平成19年９月	弁護士登録	(注)３	－
平成19年９月	弁護士法人中央総合法律事務所 入所
平成27年１月	同所パートナー（現任）
平成28年６月	当社取締役（監査等委員） 就任（現任）
計							608,000

(注) １  取締役石原 康成氏、古川純平氏は、社外取締役であります。

２  平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３  平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４  所有株式数は、平成29年３月31日現在のものであります。なお、岡隆宏氏の株式数につきましては、同氏から平成29年４月６日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年３月30日現在で同氏が270,800株（持株比率5.11％）を所有している旨の開示がなされておりますが、平成29年３月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数を記載しております。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並び当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

１）会社の機関の基本説明

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略

a  企業統治の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、平成28年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の取締役会は、提出日現在、６名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

b  現状の体制を採用している理由

当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断したためであります。

２）内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

a  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。

b  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2)取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

c  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

d  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2)「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

e  当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

②内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。

(5)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

f  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。

(2)監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3)監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

g  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

(2)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。

(3)監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

h  財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

i  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1)当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

３）リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため複数の弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

③内部監査及び監査等委員会監査

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人（１名）による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席いたします。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

④社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役石原康成氏及び古川純平氏は、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

石原康成氏は、当社社外監査役としての経験に加え、税理士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

古川純平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

⑤役員報酬の内容

a  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	13,412	13,412	―	―	―	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く)	1,350	1,350	―	―	―	1
社外役員	3,060	3,060	―	―	―	3

b  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

d  役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員全員の協議にて決定しております。

⑥会計監査の状況

当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

平成29年３月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名　

指定社員  業務執行社員  矢崎　英城

指定社員  業務執行社員  木全　計介

継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑫剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。

⑬責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	13,000	―	13,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	13,000	―	13,000	―

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第18期連結会計年度及び事業年度　有限責任監査法人トーマツ

第19期連結会計年度及び事業年度　東邦監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

東邦監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（2）異動の年月日　平成27年６月29日

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　平成26年12月25日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成27年６月29日開催の当社第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、平成27年３月31日付でＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧　健康コーポレーション株式会社）の子会社になりましたが、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社と会計監査人を統一することにより、監査状況の共有など効率的な監査が可能となるため、会計監査人の親会社との統一には合理性があると判断し、新たに東邦監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（6）上記５の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								599,743	291,424
		受取手形及び売掛金								223,953	306,672
		商品及び製品								352,824	395,215
		貯蔵品								2,342	1,567
		その他								41,570	44,553
		貸倒引当金								△25	△46
		流動資産合計								1,220,409	1,039,386
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							－	4,625
			工具、器具及び備品（純額）							1,519	1,059
			有形固定資産合計							※1 1,519	※1 5,684
		無形固定資産
			ソフトウエア							133	10,061
			リース資産							－	21,289
			無形固定資産合計							133	31,350
		投資その他の資産
			その他							87,864	45,865
			投資その他の資産合計							87,864	45,865
		固定資産合計								89,517	82,900
	資産合計									1,309,926	1,122,287

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								210,861	128,518
		短期借入金								※2 800,600	※2 659,006
		関係会社短期借入金								－	252,000
		1年内返済予定の長期借入金								※2 80,000	※2 80,000
		リース債務								459	4,661
		未払金								135,954	174,876
		未払法人税等								8,767	3,193
		ポイント引当金								5,416	882
		賞与引当金								6,170	4,193
		返品調整引当金								410	886
		その他								12,183	17,769
		流動負債合計								1,260,822	1,325,987
	固定負債
		長期借入金								※2 280,000	※2 200,000
		リース債務								－	18,515
		長期未払金								13,651	10,419
		固定負債合計								293,651	228,935
	負債合計									1,554,474	1,554,923
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金								121,894	121,894
		利益剰余金								△493,069	△662,571
		株主資本合計								△271,175	△440,677
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								26,627	8,040
		その他の包括利益累計額合計								26,627	8,040
	純資産合計									△244,547	△432,636
負債純資産合計										1,309,926	1,122,287

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
売上高										3,669,790	3,107,272
売上原価										※1 2,210,528	※1 1,892,424
売上総利益										1,459,262	1,214,847
返品調整引当金戻入額										1,101	410
返品調整引当金繰入額										410	886
差引売上総利益										1,459,953	1,214,372
販売費及び一般管理費
	給料及び手当									395,484	277,024
	販売手数料									105,412	132,328
	運賃梱包費									391,387	316,804
	広告宣伝費									200,768	215,019
	ポイント引当金繰入額									5,416	882
	賞与引当金繰入額									1,735	4,323
	その他									684,508	422,342
	販売費及び一般管理費合計									1,784,714	1,368,724
営業損失（△）										△324,761	△154,352
営業外収益
	受取利息									1,628	1,019
	為替差益									－	2,239
	補助金収入									－	6,640
	受取損害賠償金									267	－
	その他									149	833
	営業外収益合計									2,044	10,731
営業外費用
	支払利息									18,565	12,992
	為替差損									436	－
	シンジケートローン手数料									4,025	7,241
	コミットメントフィー									3,000	2,000
	その他									161	1
	営業外費用合計									26,188	22,235
経常損失（△）										△348,905	△165,855
特別損失
	減損損失									※3 134,356	－
	固定資産除却損									※2 40,800	※2 586
	倉庫退去費用									15,800	－
	特別損失合計									190,957	586
税金等調整前当期純損失（△）										△539,863	△166,442
法人税、住民税及び事業税										8,633	3,059
法人税等合計										8,633	3,059
当期純損失（△）										△548,496	△169,502
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△548,496	△169,502

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
当期純損失（△）										△548,496	△169,502
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△2,253	△18,586
	その他の包括利益合計									※ △2,253	※ △18,586
包括利益										△550,750	△188,088
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△550,750	△188,088
	非支配株主に係る包括利益									－	－

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	966,585	804,960	△1,494,223	277,321	28,880	28,880	306,202
当期変動額
資本金から剰余金への振替	△866,585	866,585		－			－
欠損填補		△1,549,650	1,549,650	－			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△548,496	△548,496			△548,496
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△2,253	△2,253	△2,253
当期変動額合計	△866,585	△683,065	1,001,153	△548,496	△2,253	△2,253	△550,750
当期末残高	100,000	121,894	△493,069	△271,175	26,627	26,627	△244,547

当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	100,000	121,894	△493,069	△271,175	26,627	26,627	△244,547
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△169,502	△169,502			△169,502
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△18,586	△18,586	△18,586
当期変動額合計	－	－	△169,502	△169,502	△18,586	△18,586	△188,088
当期末残高	100,000	121,894	△662,571	△440,677	8,040	8,040	△432,636

 0105050_honbun_9641500102904.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△539,863	△166,442
	減価償却費									83,314	5,434
	減損損失									134,356	－
	長期前払費用償却額									1,331	1,403
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△93	20
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△13,125	△4,534
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△13,899	△2,007
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△691	475
	固定資産除却損									40,800	586
	事業整理損失引当金の増減額（△は減少）									△1,246	－
	受取利息及び受取配当金									△1,628	△1,019
	支払利息									18,565	12,992
	売上債権の増減額（△は増加）									53,632	△91,621
	たな卸資産の増減額（△は増加）									63,547	△41,616
	仕入債務の増減額（△は減少）									19,092	△77,992
	未払金の増減額（△は減少）									△183,132	40,706
	未払消費税等の増減額（△は減少）									8,480	△8,480
	その他									△46,491	1,684
	小計									△377,048	△330,410
	利息及び配当金の受取額									1,628	1,019
	利息の支払額									△17,882	△12,109
	法人税等の支払額									△11,317	△8,633
	特別退職金の支払額									△64,624	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△469,244	△350,133
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の純増減額（△は増加）									10,482	△8,126
	有形固定資産の取得による支出									△2,298	△5,140
	無形固定資産の取得による支出									△27,236	△15,864
	その他									△32,452	33,133
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△51,505	4,002
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									800,600	110,406
	長期借入れによる収入									400,000	－
	長期借入金の返済による支出									△1,145,285	△80,000
	リース債務の返済による支出									△1,758	△1,606
	財務活動によるキャッシュ・フロー									53,556	28,800
現金及び現金同等物に係る換算差額										△90	6,172
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△467,283	△311,158
現金及び現金同等物の期首残高										992,740	525,456
現金及び現金同等物の期末残高										※ 525,456	※ 214,298

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

夢新開發（香港）有限公司

夢展望貿易（深圳）有限公司

なお、前連結会計年度末において当社の連結子会社であった南通佳尚服装有限公司は、平成28年１月７日に清算が結了致しました。これにより連結の範囲から除外しております。 ２.持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。 ３.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち夢新開發（香港）有限公司及び夢展望貿易（深圳）有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、夢新開發（香港）有限公司及び夢展望貿易（深圳）有限公司は当該連結子会社の決算日の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４.会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ３～15年

工具、器具及び備品    ４～８年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

③  賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④  返品調整引当金

商品の返品による損失に備えるため、過去における返品率等を勘案し、返品見込額利益相当額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」

（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附

属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ375千円減少しておりま

す。 ##### (追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会

計年度から適用しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)		当連結会計年度 (平成29年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	160,239	千円	114,538	千円

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当社の借入金のうち、株式会社りそな銀行をアレンジャー兼エージェントとした金融機関７社からなるシンジケート団との間で、返済期限を平成32年９月30日とするシンジケートローン契約（契約日：平成27年９月28日  契約金額1,150,000千円）を締結しており、当連結会計年度末現在借入実行残高、貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高及び財務制限条項は次のとおりであります。

シンジケートローンによるタームローン契約

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)
借入実行残高	360,000千円

シンジケートローンによるコミットメントライン契約

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)
コミットメントラインの総額	750,000千円
借入実行残高	750,000千円
差引額	―千円

財務上の基準

上記のシンジケートローン契約には以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。なお保証人は親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社であります。

①保証人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

②保証人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

財務制限条項の内容につきましては、「第２［事業の状況］４［事業等のリスク］(11)その他④ 財務制限条項について」に記載されております。 

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。 

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)		当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
たな卸資産評価損	△322,071	千円	7,571	千円

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
建物	13,622千円	―千円
工具、器具及び備品	426千円	34千円
ソフトウエア	26,752千円	552千円
計	40,800千円	586千円

※３  当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（1）減損損失を認識した資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

場所	用途	種類	減損損失
大阪本社	自社サイト運用システム	ソフトウエア	55,146
大阪本社	アプリケーション 及び販売管理	ソフトウエア	54,347
大阪本社	事務所施設	建物	9,633
大阪本社	PC等周辺機器	工具、器具及び備品	7,792
大阪本社	ブランド名称等の権利等	商標権	3,424
大阪本社	自社サイトサーバー等	工具、器具及び備品	1,947
大阪実店舗	実店舗用機器等	工具、器具及び備品	1,550
大阪本社	プリンター等周辺機器	リース資産	407
大阪実店舗	実店舗用アプリケーション	ソフトウエア	108
計			134,356

（2）減損に至った経緯

システムの入れ替え等により、将来使用が見込まれなくなった資産等について減損損失を認識しております。

（3）資産のグルーピングの方法

当社は、原則として管理会計上の区分に従って資産等のグルーピングを行なっております。

ただし、将来の使用が見込まれない資産や処分ないし廃止の意思決定等を行なった資産については別にグルーピングしております。

（4）回収可能価額の算定方法

対象資産の処分可能性を考慮し、実質的な価値がないと判断したため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	△2,253千円	△18,586千円
その他の包括利益合計	△2,253千円	△18,586千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,304,000	―	―	5,304,000

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３  新株予約権等に関する事項

区分	内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結 会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―	―

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,304,000	―	―	5,304,000

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。　３  新株予約権等に関する事項

区分	内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結 会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―	―

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
現金及び預金	599,743千円	291,424千円
預入期間が３か月超の定期預金	△74,286千円	△77,125千円
現金及び現金同等物	525,456千円	214,298千円

１.ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

無形固定資産  主として、商品販売サイトシステムであります。

②リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、主として銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金に係る与信先は、クレジットカード会社及び商品代引き決済の宅配会社等であり、信用度の高い相手先に集約することにより、リスクの低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、主として金融機関からの借入により調達しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、与信管理規程に従い、得意先ごとの財務状況を個別に把握し、与信枠設定及び債権残高管理を実施するとともに、得意先の定期的なモニタリングを実施し、得意先の財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、手元流動性の維持を目的として当社管理本部においてグループ全体の年次予算を基礎に予実分析を行うとともに、手元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 （千円）
(1) 現金及び預金	599,743	599,743	－
(2) 受取手形及び売掛金	223,953	223,953	－
資産計	823,697	823,697	－
(1) 買掛金	210,861	210,861	－
(2) 短期借入金	800,600	800,600	－
(3) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む）	360,000	361,562	△1,562
(4) 未払金	135,954	135,954	－
負債計	1,507,415	1,508,978	△1,562

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、（2）短期借入金、(4) 未払金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

(注) ２  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	599,743	－	－	－
受取手形及び売掛金	223,953	－	－	－
合計	823,697	－	－	－

(注) ３  短期借入金、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	800,600	－	－	－	－	－
長期借入金	80,000	80,000	80,000	80,000	40,000	－
リース債務	459	－	－	－	－	－
合計	881,059	80,000	80,000	80,000	40,000	－

当連結会計年度（平成29年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 （千円）
(1) 現金及び預金	291,424	291,424	―
(2) 受取手形及び売掛金	306,672	306,672	―
資産計	598,096	598,096	―
(1) 買掛金	128,518	128,518	―
(2) 短期借入金	659,006	659,006	―
(3) 関係会社短期借入金	252,000	252,000	―
(4) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む）	280,000	280,410	△410
(5) 未払金	174,876	174,876	―
負債計	1,494,401	1,494,811	△410

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、（2）短期借入金、（3）関係会社短期借入金、(5) 未払金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

(注) ２  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	291,424	―	―	―
受取手形及び売掛金	306,672	―	―	―
合計	598,096	―	―	―

(注) ３  短期借入金、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	659,006	―	―	―	―	―
関係会社 短期借入金	252,000	―	―	―	―	―
長期借入金	80,000	80,000	80,000	40,000	―	―
リース債務	4,661	4,774	4,891	5,010	3,838	―
合計	995,668	84,774	84,891	45,010	3,838	―

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
種類	第２回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の 区分及び人数 （注）１	当社従業員６名	当社取締役３名 当社従業員50名 子会社役員１名 子会社従業員７名
株式の種類及 び付与数（注）２	普通株式11,100株	普通株式82,800株
付与日	平成19年３月30日	平成25年２月12日
権利確定条件	・当社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 ・権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。	・当社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは権利行使できない。 ・権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	平成27年２月９日 ～平成29年３月26日	平成27年２月９日 ～平成35年２月８日

(注)１　付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。

２　株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社
種類	第２回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	4,800	36,600
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	4,800	5,100
未行使残	―	31,500

(注)   株式数に換算して記載しております。なお、平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

会社名	提出会社
種類	第２回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格(円) （注）１,２	406	677
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

(注)１ 平成25年４月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による調整後の権利行使価格を記載しております。なお第２回新株予約権については、条件変更を行いましたが、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価が付与日の公正な評価単価以下となったため、公正な評価単価の見直しを行っておりません。

２ 権利行使価格又は株式の時価を下回る金額を払込金額とする新株の発行を行ったことに伴い、新株予約権の権利行使価格が調整されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   　－千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円  ###### (税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
棚卸資産評価損	17,391千円	19,848千円
ポイント引当金	1,841千円	298千円
賞与引当金	2,433千円	1,456千円
資産除去債務	1,962千円	1,973千円
減損損失	52,348千円	16,576千円
減価償却超過額	880千円	721千円
繰越欠損金	734,827千円	821,291千円
その他	139千円	299千円
繰延税金資産小計	811,824千円	862,465千円
評価性引当額	△811,824千円	△862,465千円
繰延税金資産合計	－千円	－千円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動を基礎とした商品別のセグメントから構成されており、「衣料品販売事業」「玩具・雑貨販売事業」「実店舗事業」「卸売事業」「その他事業」の５つを報告セグメントとしております。

「衣料品販売事業」は、主に自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った衣料品を中心としたファッション関連商品をインターネット及びモバイルショッピングサイト「夢展望」により販売を行っております。

「玩具・雑貨販売事業」は、国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、玩具メーカー向けに販売しております。

「実店舗事業」は、自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った当社衣料品を実店舗にて販売する事業を行っております。

「卸売事業」は、自社企画を行い、生産管理までを一貫して行った当社衣料品を他の事業者向けに販売する事業を行っております。

「その他事業」は、広告販売事業、各種コンサルタント事業であります。広告販売事業は当社サイトにて衣料品及び服飾品等をご購入頂いたお客様に対して、当社商品送付時に広告元企業の商品ＰＲのチラシ等を同梱することにより収入を得る事業となっております。各種コンサルタント事業は、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来「その他事業」に含めておりました「卸売事業」について、重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

また、当社グループは、当連結会計年度より企業戦略の明確化及び収益構造の可視化を行う事を目的とし、「衣料品販売事業」、「玩具・雑貨販売事業」、「実店舗事業」、「卸売事業」及び「その他事業」に配分していた全社費用及び全社資産をセグメント調整額に一括して掲記する方法に変更いたしました。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費等であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産及び当社の管理部門に係る資産等であります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益のベースの数値であります。 

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント						調整額 （注）1,2	連結財務 諸表 計上額 （注）3
衣料品 販売事業	玩具・雑貨 販売事業	実店舗事業	卸売事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への 　売上高	1,994,396	1,216,575	299,828	150,265	8,724	3,669,790	－	3,669,790
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	1,994,396	1,216,575	299,828	150,265	8,724	3,669,790	－	3,669,790
セグメント利益又は 損失(△)	283,959	39,812	△124,125	△75,857	4,731	128,521	△453,282	△324,761
セグメント資産	499,198	212,655	41,588	64,310	－	817,753	492,173	1,309,926
その他の項目
減価償却費	80,524	－	2,789	－	－	83,314	－	83,314
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	25,768	－	－	－	－	25,768	－	25,768

（注）1 セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用453,282千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般販管費等であります。

2 セグメント資産の調整額492,173千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産及び管理部門に係る資産等であります。

3 セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント						調整額 （注）1,2	連結財務諸表 計上額 （注）3
衣料品 販売事業	玩具・雑貨 販売事業	実店舗事業	卸売事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への 　売上高	1,785,731	727,301	137,412	376,530	80,297	3,107,272	－	3,107,272
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	1,785,731	727,301	137,412	376,530	80,297	3,107,272	－	3,107,272
セグメント利益又は 損失（△）	13,270	14,370	△22,872	18,362	78,869	102,000	△256,352	△154,352
セグメント資産	570,052	141,187	33,328	87,395	60,196	892,160	230,127	1,122,287
その他の項目
減価償却費	5,434	－	－	－	－	5,434	－	5,434
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	39,472	－	－	－	－	39,472	－	39,472

（注）1 セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用256,352千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費等であります。

2 セグメント資産の調整額230,127千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産及び管理部門に係る資産等であります。

3 セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	中国	その他	合計
－	1,519	－	1,519

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社タカラトミー	550,259	玩具・雑貨販売事業
株式会社トッパンTDKレーベル	480,909	玩具・雑貨販売事業

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	中国	その他	合計
4,625	1,059	―	5,684

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社タカラトミー	475,517	玩具・雑貨販売事業
クルーズ株式会社	371,846	卸売事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

「衣料品販売事業」セグメントにおいて132,698千円、「実店舗事業」セグメントにおいて1,658千円、システムの入れ替え等による将来使用停止見込等による減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の合計額は134,356千円であります。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は 氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の 内容又 は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額 (千円)	科目	期末 残高 (千円)
親会社	健康 コーポレーション㈱	東京都新宿区	1,400,750	化粧品・美容機器販売業・健康食品販売業	(被所有) 73.5	当社役員 の派遣	当社銀行借入に対する債務保証 （注１）	1,160,600	－	－
当社物流業務委託により発生する債務保証 （注２）	24,702	－	－

（注）１　当社は、金融機関からの借入に対し、親会社の健康コーポレーション株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入残高を記載しており、取引金額には消費税等を含めておりません。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

２　当社は、物流委託事業者から受ける役務提供等に対し、親会社の健康コーポレーション株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末債務残高を記載しており、取引金額には消費税等を含めております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

健康コーポレーション㈱（札幌証券取引所に上場）　

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は 氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の 内容又 は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額 (千円) （注10）	科目	期末 残高 (千円) （注10）
親会社	ＲＩＺＡＰグループ㈱ （注１）	東京都新宿区	1,400,750	グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理	(被所有) 73.5 （注２）	当社役員の派遣	役務の提供 （注３）	63,590	売掛金	57,616
経営指導料の支払 （注４）	15,615	未払金	20,287
資金の借入 利息の支払い （注５）	300,000 1,478	関係会社 短期借入金 未払費用	252,000 848
当社銀行借入に対する債務保証 （注６）	939,006	―	―
当社リース債務 に対する債務保証 （注７）	23,177	―	―
当社仕入先への債務に対する保証（注８）	10,591	―	―
当社物流業務委託により発生する債務保証 （注９）	48,562	―	―

（注）１　当社の親会社である健康コーポレーション株式会社は、平成28年７月１日付で、社名をＲＩＺＡＰグループ株式会社に変更しております。

２　ＲＩＺＡＰグループ株式会社から平成29年４月３日及び平成29年４月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）により、平成29年３月30日現在で同社が4,165,200株（持株比率78.53％）を所有している旨の開示がなされておりますが、平成29年３月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数に基づく議決権等の所有（被所有）割合を記載しております。

３　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社に対し、役務の提供を行っており、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

４　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社より経営指導を受けており、経営指導料については、経営の管理・指導等の対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ契約により決定しております。

５　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社より資金の借入を行っており、借入金利は、市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

６　当社は、金融機関からの借入に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。

なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

７　当社は、リース契約の債務に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。

なお、債務保証の取引金額は、期末リース債務残高を記載しております。また、当該債務保証につ

きましては、保証料の支払を行っておりません。

８　当社は、一部の仕入先への債務に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

９　当社は、物流委託事業者から受ける役務提供等に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

10　取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

ＲＩＺＡＰグループ㈱（札幌証券取引所に上場）　

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

項目	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
１株当たり純資産額	△46円11銭	△81円57銭
１株当たり当期純損失金額（△）	△103円41銭	△31円96銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－	－

（注）１　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  平成27年４月１日 至  平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年４月１日 至  平成29年３月31日)
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する 　当期純損失金額（△）(千円)	△548,496	△169,502
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純損失金額（△）(千円)	△548,496	△169,502
普通株式の期中平均株式数(株)	5,304,000	5,304,000
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する   当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
（うち新株予約権（株））	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
純資産の部の合計額（千円）	△244,547	△432,636
普通株式に係る純資産額(千円)	△244,547	△432,636
普通株式の発行済株式数(株)	5,304,000	5,304,000
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式数(株)	5,304,000	5,304,000

(株式の取得による子会社化)

当社は、株式会社ニッセンホールディングス（以下、「ニッセンホールディングス」といいます）が保有する株式会社トレセンテ（以下「トレセンテ」といいます）の発行済普通株式の全部を取得し、かつ、ニッセンホールディングスが有するトレセンテに対する貸付債権を譲り受ける株式等譲渡契約を平成29年４月28日付で締結し、同日、全株式を取得し、完全子会社（連結子会社）とするとともに、貸付債権を譲り受けました。その概要は以下のとおりであります。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称　株式会社トレセンテ

事業内容　宝飾品の小売

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をＥＣ（イーコマース）サイトにおいて販売することをメインの事業としております。このメイン事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うＳＰＡ（Speciality Store Retailer of Private Label Apparel）の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、ＷＥＢページへのアップも一貫して自社で行っております。最近においては、これまでのビジネスで培ったＥＣサイトの構築・運営等に関するノウハウを活かして、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社のグループ会社に対してＥＣの支援を行うビジネスも開始しております。

トレセンテは、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、単独店やファッションビル、ホテルなどに11店舗を展開しております。オリジナル意匠（デザイン）による「フローラ」（登録商標）ブランドのブライダルジュエリーを主力商品として、ブライダル専門誌等の媒体を主な広告手段としてビジネスを展開しております。

当社グループにおきましては、メイン事業である衣料品販売事業においては回復傾向にありますが、現在のアパレル業界の厳しい市況においては、メイン事業のみで当社グループの大規模な成長を実現するにはリスクや困難を伴うものと考え、他のビジネスへの参入も模索しておりました。

トレセンテは、前記のとおり、実店舗においてブライダルジュエリーを主に販売しておりますが、ＥＣサイトにおいてもブライダルジュエリーやファッションアイテムとしてのファインジュエリーを販売しております。また、近年、ブライダルジュエリー業界においては、ＷＥＢプロモーションによる集客活動が重要な販促手段になっておりますが、トレセンテにつきましては、ブライダル専門誌での広告に偏重した状況から脱しておらず、競合他社と比較しても、ＷＥＢを導線とした集客に改善の余地があると思われます。そこで、当社グループが有するＷＥＢ広告やＥＣサイト運営のノウハウを活かすことにより、トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。

さらに、当社グループの約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。

以上のとおり、トレセンテを子会社化することにより、シナジー効果も期待でき当社グループの事業規模拡大に寄与するものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。

（３）企業結合日

平成29年４月28日

（４）企業結合の法的方式

現金を対価等とする株式取得

（５）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　１円

取得原価　　　　　１円

３．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等（概算）19,000千円

４．発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

現時点では確定しておりません。

６．債権の譲受けの概

ニッセンホールディングスが株式取得日時点に有するトレセンテに対する貸付債権561,522千円を譲受価額１円で取得しております。

(株式分割について)

当社は、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式分割について決議いたしました。

１． 株式分割の目的

当社は、債務超過の確実な解消と将来的な成長・企業規模拡大のため、また、支配株主の持株比率も高まっていることから、今後の機動的な資本増強も視野に入れて、株式数の増加により株式の流動性の向上・維持を図ることが必要であると考えており、また、投資単位当たりの金額の引き下げにより、小口の投資を好む方などより多くの投資家層にリーチし、個人・法人を問わず幅広い投資家層の拡大を図ることを目的として実施いたします。

２． 株式分割の概要

（１）分割の方法

平成29年６月30日（金曜日）を基準日として株主の所有する普通株式を、１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

① 平成29年３月31日現在の当社の発行済株式総数　5,304,000株

② 今回の株式分割により増加する株式数　　　　　5,304,000株

③ 株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　 10,608,000株

④ 株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　　 11,232,000株

（※）上記発行済株式総数は、新株予約権等の行使により増加する可能性があります。

（３）分割の日程

基準日公告日　　平成29年６月15日（木曜日）

基準日　　　　　平成29年６月30日（金曜日）

効力発生日　　　平成29年７月１日（土曜日）

（４）新株予約権の払込金額・行使価額の調整

株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年７月１日以降、以下のとおり調整いたします。

（新株予約権）

新株予約権の名称	調整後行使価額	調整前行使価額
第６回新株予約権 (平成25年２月８日　取締役会決議)	339円	677円

３． １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
期中平均発行済株式数　(株)	10,608,000 株	10,608,000 株
１株当たり当期純損失（△）(円)	△51円71銭	△15円98銭

	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当連結会計年度 (平成29年３月31日)
期末発行済株式数　(株)	10,608,000 株	10,608,000 株
１株当たり純資産　(円)	△23円05銭	△40円78銭

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	800,600	659,006	0.84	―
関係会社短期借入金	―	252,000	1.52	―
１年以内に返済予定の長期借入金	80,000	80,000	1.46	―
１年以内に返済予定のリース債務	459	4,661	2.62	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	280,000	200,000	1.46	平成32年９月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	―	18,515	2.62	平成33年12月
合計	1,161,059	1,214,184	―	―

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	80,000	80,000	40,000	―
リース債務	4,774	4,891	5,010	3,838
合計	84,774	84,891	45,010	3,838

該当事項はありません。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	702,997	1,341,396	2,268,165	3,107,272
税金等調整前四半期 (当期)純損失金額（△）	(千円)	△71,346	△175,718	△142,369	△166,442
親会社株主に帰属 する四半期（当期）純損失金額（△）	(千円)	△71,659	△176,284	△144,914	△169,502
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	(円)	△13.51	△33.24	△27.32	△31.96

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期 純損失金額（△）	(円)	△13.51	△19.73	5.91	△4.64

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								417,631	100,917
		売掛金								115,251	※1 278,488
		商品								352,858	395,215
		貯蔵品								2,342	1,567
		前渡金								1,845	1,642
		前払費用								24,047	18,363
		未収入金								15,598	12,664
		その他								125	3,109
		貸倒引当金								△25	△46
		流動資産合計								929,674	811,923
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							－	4,625
			有形固定資産合計							－	4,625
		無形固定資産
			ソフトウエア							－	10,051
			リース資産							－	21,289
			無形固定資産合計							－	31,341
		投資その他の資産
			出資金							3	3
			関係会社出資金							118,342	82,674
			長期前払費用							23,720	17,515
			差入保証金							61,767	25,902
			投資その他の資産合計							203,833	126,095
		固定資産合計								203,833	162,061
	資産合計									1,133,508	973,985

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								112,117	92,231
		短期借入金								※2 800,600	※2 659,006
		関係会社短期借入金								41,961	252,000
		1年内返済予定の長期借入金								※2 80,000	※2 80,000
		リース債務								459	4,661
		未払金								127,661	166,634
		未払費用								1,127	1,464
		未払法人税等								1,900	1,181
		未払消費税等								8,480	－
		前受金								56	－
		預り金								2,376	16,062
		ポイント引当金								5,416	882
		賞与引当金								6,170	3,736
		返品調整引当金								410	886
		流動負債合計								1,188,738	1,278,747
	固定負債
		長期借入金								※2 280,000	※2 200,000
		リース債務								－	18,515
		長期未払金								13,651	10,419
		固定負債合計								293,651	228,935
	負債合計									1,482,389	1,507,682
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			その他資本剰余金							121,894	121,894
			資本剰余金合計							121,894	121,894
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△570,775	△755,592
			利益剰余金合計							△570,775	△755,592
		株主資本合計								△348,881	△533,697
	純資産合計									△348,881	△533,697
負債純資産合計										1,133,508	973,985

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成27年４月１日 　至 平成28年３月31日)	当事業年度 (自 平成28年４月１日 　至 平成29年３月31日)
売上高										2,460,236	2,379,971
売上原価										1,159,091	1,267,324
売上総利益										1,301,145	1,112,646
返品調整引当金戻入額										1,101	410
返品調整引当金繰入額										410	886
差引売上総利益										1,301,836	1,112,171
販売費及び一般管理費
	給料及び手当									292,969	205,107
	販売手数料									105,412	132,328
	運賃梱包費									387,319	313,982
	広告宣伝費									200,768	215,019
	減価償却費									82,077	5,039
	賞与引当金繰入額									6,170	3,736
	ポイント引当金繰入額									5,416	882
	その他									575,969	401,538
	販売費及び一般管理費合計									1,656,103	1,277,633
営業損失（△）										△354,266	△165,462
営業外収益
	受取利息									126	6
	為替差益									1,279	－
	受取損害賠償金									267	－
	補助金収入									－	6,640
	その他									62	766
	営業外収益合計									1,735	7,412
営業外費用
	支払利息									18,690	13,139
	為替差損									－	2,650
	シンジケートローン手数料									4,025	7,241
	コミットメントフィー									3,000	2,000
	その他									14	1
	営業外費用合計									25,729	25,032
経常損失（△）										△378,260	△183,082
特別損失
	減損損失									134,356	－
	固定資産除却損									40,457	552
	倉庫退去費用									15,800	－
	特別損失合計									190,614	552
税引前当期純損失（△）										△568,875	△183,634
法人税、住民税及び事業税										1,900	1,181
法人税等合計										1,900	1,181
当期純損失（△）										△570,775	△184,816

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	966,585	804,960	－	804,960	△1,549,650	△1,549,650	221,894	221,894
当期変動額
資本金から剰余金への振替	△866,585	△804,960	1,671,545	866,585			－	－
欠損填補			△1,549,650	△1,549,650	1,549,650	1,549,650	－	－
当期純損失（△）					△570,775	△570,775	△570,775	△570,775
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								－
当期変動額合計	△866,585	△804,960	121,894	△683,065	978,874	978,874	△570,775	△570,775
当期末残高	100,000	－	121,894	121,894	△570,775	△570,775	△348,881	△348,881

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	121,894	121,894	△570,775	△570,775	△348,881	△348,881
当期変動額
当期純損失（△）				△184,816	△184,816	△184,816	△184,816
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							－
当期変動額合計	－	－	－	△184,816	△184,816	△184,816	△184,816
当期末残高	100,000	121,894	121,894	△755,592	△755,592	△533,697	△533,697

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社出資金

移動平均法による原価法 ２.たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ３.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物               　３～15年

工具、器具及び備品   ４～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

(3) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(4) 返品調整引当金

商品の返品による損失に備えるため、過去における返品率等を勘案し、返品見込額利益相当額を計上しております。 ５.外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。 ６.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。  ###### (会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」　（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ375千円減少しております。 ###### (追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている主なものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
売掛金	―千円	57,616千円

前事業年度(平成28年３月31日)

当社の借入金のうち、株式会社りそな銀行をアレンジャー兼エージェントとした金融機関７社からなるシンジケート団との間で、返済期限を平成32年９月30日とするシンジケートローン契約（契約日：平成27年９月28日  契約金額1,150,000千円）を締結しており、当事業年度末現在借入実行残高、貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高及び財務制限条項は次のとおりであります。

シンジケートローンによるタームローン契約

	前事業年度 (平成28年３月31日)
借入実行残高	360,000千円

シンジケートローンによるコミットメントライン契約

	前事業年度 (平成28年３月31日)
コミットメントラインの総額	750,000千円
借入実行残高	750,000千円
差引額	－千円

財務上の基準

上記のシンジケートローン契約には以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。なお保証人は親会社である健康コーポレーション株式会社であります。

①保証人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

②保証人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。

当事業年度(平成29年３月31日)

財務制限条項の内容につきましては、「第２［事業の状況］４［事業等のリスク］(11)その他④ 財務制限条項について」に記載されております。 

(損益計算書関係)

該当事項はありません。

###### (有価証券関係)

前事業年度(平成28年３月31日)

関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額 118,342千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成29年３月31日)

関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額 82,674千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
棚卸資産評価損	17,391千円	19,848千円
ポイント引当金	1,841千円	298千円
賞与引当金	2,433千円	1,456千円
資産除去債務	1,962千円	1,973千円
減価償却超過額	880千円	721千円
減損損失	52,348千円	16,576千円
その他	139千円	299千円
繰越欠損金	727,772千円	814,236千円
繰延税金資産小計	804,769千円	855,411千円
評価性引当額	△804,769千円	△855,411千円
繰延税金資産合計	－千円	－千円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

(株式の取得による子会社化)

当社は、株式会社ニッセンホールディングス（以下、「ニッセンホールディングス」といいます）が保有する株式会社トレセンテ（以下「トレセンテ」といいます）の発行済普通株式の全部を取得し、かつ、ニッセンホールディングスが有するトレセンテに対する貸付債権を譲り受ける株式等譲渡契約を平成29年４月28日付で締結し、同日、全株式を取得し、完全子会社（連結子会社）とするとともに、貸付債権を譲り受けました。その概要は以下のとおりであります。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称　株式会社トレセンテ

事業内容　宝飾品の小売

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をＥＣ（イーコマース）サイトにおいて販売することをメインの事業としております。このメイン事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うＳＰＡ（Speciality Store Retailer of Private Label Apparel）の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、ＷＥＢページへのアップも一貫して自社で行っております。最近においては、これまでのビジネスで培ったＥＣサイトの構築・運営等に関するノウハウを活かして、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社のグループ会社に対してＥＣの支援を行うビジネスも開始しております。

トレセンテは、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、単独店やファッションビル、ホテルなどに11店舗を展開しております。オリジナル意匠（デザイン）による「フローラ」（登録商標）ブランドのブライダルジュエリーを主力商品として、ブライダル専門誌等の媒体を主な広告手段としてビジネスを展開しております。

当社グループにおきましては、メイン事業である衣料品販売事業においては回復傾向にありますが、現在のアパレル業界の厳しい市況においては、メイン事業のみで当社グループの大規模な成長を実現するにはリスクや困難を伴うものと考え、他のビジネスへの参入も模索しておりました。

トレセンテは、前記のとおり、実店舗においてブライダルジュエリーを主に販売しておりますが、ＥＣサイトにおいてもブライダルジュエリーやファッションアイテムとしてのファインジュエリーを販売しております。また、近年、ブライダルジュエリー業界においては、ＷＥＢプロモーションによる集客活動が重要な販促手段になっておりますが、トレセンテにつきましては、ブライダル専門誌での広告に偏重した状況から脱しておらず、競合他社と比較しても、ＷＥＢを導線とした集客に改善の余地があると思われます。そこで、当社グループが有するＷＥＢ広告やＥＣサイト運営のノウハウを活かすことにより、トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。

さらに、当社グループの約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。

以上のとおり、トレセンテを子会社化することにより、シナジー効果も期待でき当社グループの事業規模拡大に寄与するものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。

（３）企業結合日

平成29年４月28日

（４）企業結合の法的方式

現金を対価等とする株式取得

（５）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　１円

取得原価　　　　　１円

３．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等（概算）19,000千円

４．発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

現時点では確定しておりません。

６．債権の譲受けの概

ニッセンホールディングスが株式取得日時点に有するトレセンテに対する貸付債権561,522千円を譲受価額１円で取得しております。

(株式分割について)

当社は、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式分割について決議いたしました。

１． 株式分割の目的

当社は、債務超過の確実な解消と将来的な成長・企業規模拡大のため、また、支配株主の持株比率も高まっていることから、今後の機動的な資本増強も視野に入れて、株式数の増加により株式の流動性の向上・維持を図ることが必要であると考えており、また、投資単位当たりの金額の引き下げにより、小口の投資を好む方などより多くの投資家層にリーチし、個人・法人を問わず幅広い投資家層の拡大を図ることを目的として実施いたします。

２． 株式分割の概要

（１）分割の方法

平成29年６月30日（金曜日）を基準日として株主の所有する普通株式を、１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

① 平成29年３月31日現在の当社の発行済株式総数　5,304,000株

② 今回の株式分割により増加する株式数　　　　　5,304,000株

③ 株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　 10,608,000株

④ 株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　　 11,232,000株

（※）上記発行済株式総数は、新株予約権等の行使により増加する可能性があります。

（３）分割の日程

基準日公告日　　平成29年６月15日（木曜日）

基準日　　　　　平成29年６月30日（金曜日）

効力発生日　　　平成29年７月１日（土曜日）

（４）新株予約権の払込金額・行使価額の調整

株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年７月１日以降、以下のとおり調整いたします。

（新株予約権）

新株予約権の名称	調整後行使価額	調整前行使価額
第６回新株予約権 (平成25年２月８日　取締役会決議)	339円	677円

３． １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)	当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
期中平均発行済株式数　(株)	10,608,000 株	10,608,000 株
１株当たり当期純損失（△）(円)	△53円81銭	△17円42銭

	前事業年度 (平成28年３月31日)	当事業年度 (平成29年３月31日)
期末発行済株式数　(株)	10,608,000 株	10,608,000 株
１株当たり純資産　(円)	△32円89銭	△50円31銭

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区　分	資産の 種　類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 （千円）
有形固 定資産	建物	－	5,000	－	375	4,625	27,828
工具、器具及び 備品	－	－	－	－	－	74,082
計	－	5,000	－	375	4,625	101,911

無形固 定資産	ソフトウエア	－	12,062	552	1,457	10,051	143,929
商標権	－	－	－	－	－	1,595
リース資産	－	22,410	－	1,120	21,289	1,120
計	－	34,472	552	2,578	31,341	146,645

(注)　１　表示金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	スタジオの改修	5,000千円
ソフトウエア	基幹システムの構築・改良等	12,062千円
リース資産	本店サーバの変更	22,410千円

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	25	46	25	46
ポイント引当金	5,416	882	5,416	882
賞与引当金	6,170	3,736	6,170	3,736
返品調整引当金	410	886	410	886

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６  【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日、毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号  三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.dreamv.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　ＲＩＺＡＰグループ株式会社 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)平成28年６月30日近畿財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月30日近畿財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第20期第１四半期(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)平成28年８月12日近畿財務局長に提出

第20期第２四半期(自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日)平成28年11月14日近畿財務局長に提出

第20期第３四半期(自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日)平成29年２月13日近畿財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。　

平成28年６月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。　

平成28年12月15日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。　

平成29年３月31日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第19条第２項第８号の２（子会社の取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。　

平成29年５月１日近畿財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。