SLD Entertainment Inc.

Annual Report • Jun 30, 2017

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年６月30日
【事業年度】	第14期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）
【会社名】	株式会社エスエルディー
【英訳名】	SLD Entertainment Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　青野　玄
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神南一丁目20番２号
【電話番号】	03－6277－5031
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長　　伴　直樹
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神南一丁目20番２号
【電話番号】	03－6277－5031
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長　　伴　直樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31291 32230 株式会社エスエルディー SLD Entertainment Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E31291-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31291-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31291-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31291-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31291-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31291-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31291-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31291-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31291-000 2015-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	(千円)	2,966,620	3,895,106	4,527,926	5,272,456	5,505,519
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	168,863	148,928	204,129	130,114	△41,798
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	44,140	94,594	116,046	12,903	△171,052
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	95,063	120,120	269,237	271,187	272,162
発行済株式総数	(株)	9,193	1,054,380	1,292,280	1,302,280	1,307,280
純資産額	(千円)	357,027	501,736	916,015	933,642	739,124
総資産額	(千円)	1,528,376	1,529,756	2,034,253	2,345,770	2,066,165
１株当たり純資産額	(円)	388.37	475.86	708.84	716.25	564.23
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	20.00	20.00
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	49.60	98.31	106.40	9.95	△131.05
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	97.21	9.33	－
自己資本比率	(％)	23.4	32.8	45.0	39.8	35.7
自己資本利益率	(％)	13.4	22.0	16.4	1.4	－
株価収益率	(倍)	－	－	15.32	172.33	－
配当性向	(％)	－	－	－	201.1	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	208,240	203,023	323,605	147,576	52,393
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△332,322	△188,490	△256,121	△438,267	△166,769
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	263,359	△117,610	215,648	150,848	△15,727
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	496,558	393,480	676,613	536,771	406,668
従業員数	(名)	146	190	233	247	255
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔360〕	〔476〕	〔603〕	〔899〕	〔1,011〕

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、平成27年３月19日付での東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場に伴い、平成27年３月18日を払込期日として、普通株式150,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式売出に関連して、平成27年３月26日を払込期日として普通株式37,900株の第三者割当増資を実施しております。

５．第11期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．当社は平成27年３月19日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第12期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第14期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

９．第10期から第12期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。また、第14期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

11．当社は、平成25年10月31日付で普通株式１株について100株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。  

２【沿革】

年　月	概要
平成16年１月	東京都港区に音楽イベントの企画等を事業目的として当社を設立
平成16年２月	東京湾にて、船上でのライブ等のイベント企画事業として、「SLD CRUISE」を開始
平成16年９月	本社を東京都港区から東京都渋谷区に移転
平成17年９月	カフェ業態１号店「kawara CAFE&DINING 神南本店」を東京都渋谷区神南にオープン
平成18年３月	ダイニング業態１号店「かわらや 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
平成19年７月	店舗プロデュース業務の受託を開始し、プロゴルファー宮里藍選手応援カフェ「ai cafe54」を沖縄県那覇市国際通りにオープン
平成20年11月	ライブレストラン業態１号店「代官山LOOP」を東京都渋谷区鉢山町にオープン
平成21年４月	「HiKaRi cafe&dining 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
平成22年２月	「離 HANARE by kawara CAFE&DINING 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
平成22年５月	「hole hole Cafe&Diner 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
平成22年８月	「kawara CAFE&DINING 横浜店」を神奈川県横浜市西区南幸にオープン
平成22年10月	「Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
平成23年６月	「IZAKAYA 色iro 横浜西口鶴屋町店」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町にオープン
平成23年11月	「atari CAFE&DINING 池袋PARCO店」を東京都豊島区南池袋にオープン
平成24年４月	シンガポールに子会社、SLD SINGAPORE PTE.LTD.を設立（平成25年12月譲渡） 「ワイン酒場 GabuLicious 銀座店」を東京都中央区銀座にオープン 「Cheese Table 渋谷PARCO店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
平成24年７月	「kawara CAFE&DINING 仙台店」を宮城県仙台市青葉区一番町にオープン
平成24年10月	「塊KATAMARIミートバル 銀座インズ店」を東京都中央区銀座にオープン
平成24年11月	「kawara CAFE&DINING 大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区桜木町にオープン 「atari CAFE&DINING 千葉PARCO店」を千葉県千葉市中央区中央にオープン
平成25年２月	「hole hole Cafe&Diner ミント神戸店」を兵庫県神戸市中央区雲井通にオープン
平成25年３月	株式会社パルコと業務提携契約締結
平成25年４月	「SUNDAY COFFEE STAND 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「HARUMARI CAFE&BAR 渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン 「kawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店」を静岡県静岡市葵区紺屋町にオープン 「UBU CAFE 新宿ルミネエスト店」を東京都新宿区新宿にオープン
平成25年６月	「#802 CAFE & DINER 渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
平成25年７月	「kawara CAFE&DINING 横須賀モアーズ店」を神奈川県横須賀市若松町にオープン
平成25年９月	「kawara CAFE&KITCHEN 吉祥寺PARCO店」を東京都武蔵野市吉祥寺本町にオープン
平成26年２月	「kawara CAFE&DINING 心斎橋店」を大阪府大阪市中央区西心斎橋にオープン
平成26年４月	「kawara CAFE&KITCHEN 名古屋PARCO店」を愛知県名古屋市中区栄にオープン
平成26年５月	「#602 CAFE&DINER 福岡ソラリアプラザ店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
平成26年８月	「CAFE&KITCHEN ROCOCO 博多大丸福岡天神店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
平成27年３月 平成27年９月 平成27年10月 平成27年10月 平成27年10月 平成27年11月 平成28年８月 平成28年11月	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 「FOOD COURT +plus 天神コア店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン 本社を東京都渋谷区桜丘町から東京都渋谷区神南に移転 「APRON'S DELI 虎ノ門店」と「Cafe&Dining ballo ballo 虎ノ門店」を東京都千代田区内幸町にオープン 「HangOut HangOver 渋谷店」を東京都渋谷区神南にオープン 「Cheese Dish Factory 渋谷モディ店」と「atari CAFE&DINING 渋谷モディ店」を東京都渋谷区神南にオープン 「Pak-chee Village 新宿店」を東京都新宿区新宿にオープン 新サービス 料理動画メディア「CookMe」の配信開始

３【事業の内容】

当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」という。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には以下の飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開しております。

なお、当社は単一セグメントのため、各サービス別に記載しております。

（１）飲食サービス

当社は、業界環境及び消費者ニーズの「変化」が起こりやすい飲食業界において、「変化」を迅速に把握し、適切に対応していく環境適応力が重要と考え、創業以来「変化」が実際に発生する「現場（店舗）」における情報収集、企画、及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイル（ボトムアップ経営、現場主義経営）を実現してまいりました。

当該経営スタイルの下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド（業態）の開発を行い、関東、東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「kawara CAFE&DINING」ブランドをはじめとするカフェダイニング業態（喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態）をメインとした飲食店舗のほか、「LOOP」ブランドによるライブハウスを直営にて展開しております。

また、当社は「お客様に常に楽しんで頂くこと」をサービスポリシーとし、カルチャーコンテンツの充実した店舗づくりを行っております。

当社の店舗の主な特徴は次のとおりです。

①　音楽（BGM）

店舗における音楽（BGM）については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおき、当社の音楽レーベルにて企画制作されたCDや、ライブハウス担当部署により配信された推奨音源等を基に、季節や時間帯、曜日をはじめとする様々な営業条件に応じて選曲を行っております。

②　アート

(a)内装

店舗の内装については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおいたきめ細やかな対応ができるように、原則として設計を内製化した上で、店舗物件、エリア、立地及び顧客特性等の個別の状況に合わせたカスタマイズを実現しております。また、特に新店舗出店時のイベントとして、ペインターによるウォールアート（店舗壁画）の制作パフォーマンスを実演するなど、居心地の良さのみならず、斬新なカルチャーコンテンツを提供しております。

(b)家具

店舗の家具については、お客様の使い心地の良さ及びファッション性を実現するために、原則として当社でデザインした質及びコスト共に適正な製品を使用しております。

③　食（メニュー）

店舗において提供されるメニューについては、日常的に「現場（店舗）」において情報収集しているお客様のニーズが十分反映できるように、「現場（店舗）」参加型のメニュー開発を行っております。

季節毎に行われるメニューのリニューアルにおいて、本部主導では無く「現場（店舗）」の意見を取り入れ開発されたメニューの加除がなされることにより、お客様のニーズや、季節感に即したメニューの提供を実現、メニューラインナップの陳腐化を回避しております。

当社の店舗ブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。

店舗ブランドの名称	店舗ロゴマーク	特徴	店舗数
---	---	---	---
kawara CAFE&DINING 及び kawara CAFE&KITCHEN		kawara CAFE&DININGは、「瓦」をモチーフとし、和のテイストを取り入れたカフェダイニングであり、和風創作料理をメインとした料理をご用意し、お客様に気軽にご利用頂ける空間を提供しております。	28店
	kawara CAFE&KITCHENは、上記特徴に「特別なCAFE食堂」というコンセプトを追加し、お茶と食事を充実させた業態です。
hole hole cafe&diner		南国をイメージした明るい雰囲気が特徴的なカフェダイニングであり、南国料理をメインとした料理を提供しております。	６店
HIKARI cafe&dining		「太陽と月の光」をコンセプトとしたカフェダイニングであり、洋風創作料理をメインとした料理を提供しております。	４店
Cafe&Dinig ballo ballo		石釜で焼き上げたピザやパスタを中心に、イタリア各地域料理をワインと共に気軽に楽しめる業態です。	５店
atari CAFE&DINING		「和をテーマに心と体のバランスを整える」をコンセプトに、栄養バランスを考えた健康的なメニューを中心にご提供しております。	３店
#（ナンバー）CAFE&DINER		「憧れの友人のこだわり部屋」をコンセプトに、内装やインテリア、料理やドリンク等、居心地の良いおもてなし空間をテーマにした業態です。	３店
IZAKAYA 色 iro		「寛ぎの空間としての居酒屋」をコンセプトに、様々なシーンに対応しうる、隠れ家的な居酒屋業態です。	２店
ワイン酒場 GabuLicious		「Gabu（ワインをガブガブ）＋Delicious（デリシャス）＝GabuLicious（ガブリシャス）」をコンセプトに、気軽にワインが楽しめる「にぎわい酒場」を目指した業態です。	２店
離 HANARE by kawara CAFE&DINING		「和」をトータルコンセプトとしたkawara CAFE＆DINING業態にスタイリッシュさをプラスしたモダンな空間で、炭火焼きをはじめとする和風創作料理を提供しております。	１店
塊 KATAMARI ミートバル		「お肉を食べたい時に気軽に立ち寄れる店」をコンセプトに、お肉とお酒を気軽に楽しめる業態でございます。メイン料理の塊肉メニューは定期的なアレンジを加え、常に新しいメニューを提供しております。	１店
SUNDAY COFFEE STAND		ドリンクを通じて会話が生まれる、「気軽に通える溜り場」をコンセプトに、朝はコーヒースタンド、夜はキャッシュオンスタイルバルの二面性を持つ業態です。	２店

店舗ブランドの名称	店舗ロゴマーク	特徴	店舗数
---	---	---	---
UBU CAFE		「バリを身近に感じる、アジアンリゾートCAFE & DINING」をコンセプトに、アジアのカルチャーを散りばめたリゾート風の店内にて、アジアン創作料理を提供しております。	１店
HARUMARI CAFE&BAR		「リトルチャイナハウス」をコンセプトに、カフェとバルの２つのスタイルにて、種類豊富な創作中華料理を提供しております。	１店
CAFE&KITCHEN ROCOCO		「日常の中により特別な食堂を」をコンセプトに、和風創作料理をメインとし、お茶と食事を充実させた業態です。	１店
LOOP		メジャー、インディーズ問わず質の高いアーティトが出演するライブ・イベントスペースとして、飲食物の提供をしております。	１店
HangOut HangOver		「世界の文化が混在する街 "NEW YORK"のSTREETにフォーカスし、仲間と集い、そして「酔える」ALL-DAY DINER」をコンセプトにしたニューヨークスタイルの肉料理をメインに提供しております。	３店
Cheese Dish Factory		「チーズに集い、チーズを知り、チーズを食す」をコンセプトに、チーズにこだわるカジュアルレストラン業態です。	１店
Pak-chee Village		「タイ バンコク屋台風食堂＝酒場」をコンセプトに、パクチーと青とうがらしをメイン食材とする料理を提供しております。	１店

（注）　平成29年３月31日現在の店舗数を記載しております。

当社の直営店舗数の推移は次のとおりであります。

	平成25年３月末 現在	平成26年３月末 現在	平成27年３月末 現在	平成28年３月末 現在	平成29年３月末 現在
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直営店舗数	40	50	55	69	66

（注）１．平成26年３月期末現在の直営店舗数については、当該期末で退店した２店舗を含みます。

２．平成29年３月期末現在の直営店舗数については、当該期末で退店した１店舗を含みます。

（２）コンテンツ企画サービス

当社は飲食サービスの他、直営店舗の出店を伴わないイベント企画等や店舗プロデュースサービスを行っております。

本サービスの主な内容は次のとおりであります。

①　イベント

東京・大阪近郊での野外音楽イベント「夏びらき」等、時間的または時期的な使用制約のある会場等の空間において、その最大効率化を図るべく、さまざまなイベント（自社主催及び他社主催）を企画し、提供しております。

②　プロデュース

集客性及び顧客回遊性等の向上を図る各種商業施設及び小売店舗等からの依頼により、当該施設等内へのカフェ店舗の出店及び運営等に係るコンサルティング業務を受託し、さまざまな業態を開発し、提供しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

	平成29年３月31日現在

従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
255（1,011）	29.7	2.9	3,451,507

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

事業部門の名称	従業員数（名）
---	---	---
営業部門	197	（1,005）
管理部門	58	（6）
合計	255	（1,011）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（２）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、各種政策の効果もあって緩やかな回復基調であった一方で、英国のEU離脱をめぐる欧州情勢や米国第一主義を掲げるトランプ新政権の誕生等により世界経済の不確実性は高まり、先行き不透明な状況のまま推移いたしました。

当社の属する外食産業におきましては、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、原材料の高騰や人件費の上昇、業界内における競争の激化等により総じて厳しい経営環境となりました。

このような状況下において当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、企業価値の最大化を図るべく営業力の継続的な拡大・強化を目指し、商品やサービスの付加価値向上及び顧客層の拡大に努めてまいりました。

飲食サービスにおきましては、業態別に順次グランドメニュー改正を行った結果、一部の業態においてすでに効果が見られ始めていることに加え、新業態への転換を実施した店舗においてメディア露出を多く獲得したことによる認知度向上、集客増加が見られました。しかしながら、出店商業施設の建替えに伴う退店や、夏のビアガーデン営業期間における天候不順に加えて、一部の既存店舗の来客数の下落等により厳しい営業状況となりました。

出退店状況につきましては、当期６店舗の新規出店計画に対し、東京都に２店舗、福岡県に２店舗の計４店舗の出店だったこと、７店舗の退店を実施したことにより、総店舗数は66店舗、前事業年度末比で３店舗の純減となりました。

コンテンツ企画サービスにおきましては、株式会社カプコンの直営キャラクターカフェ「カプコンカフェ」（イオンレイクタウン）、JA全農福岡の直営店「みのりカフェ」、株式会社ユーグレナ直営の「euglena GARDEN（ユーグレナガーデン）」等の運営業務を実施いたしました。また、横浜赤レンガ倉庫における夏期イベント「RED BRICK RESORT 2016」への５年連続出店や、埼玉県所沢市では10周年、大阪府豊中市では３周年目となる自社主催野外音楽イベント「夏びらきMUSIC FESTIVAL'16」の開催等、飲食サービス事業で培ったノウハウとカルチャーコンテンツを活用した事業活動を展開いたしました。加えて、平成28年11月から新たなサービスとして料理動画メディア「CookMe」の配信を開始し、平成29年３月末時点において約12万いいね！数を獲得しております。このCookMeと当社直営のリアル店舗を連動させたプロモーションを企画し、外資系放送事業者や大手飲料メーカーと実施いたしました。

利益面につきましては、売上高が伸び悩むなか、原材料費のコントロールは達成したものの、来期以降を見据えた人材の確保や組織体制の整備に係る費用等のコスト増を吸収しきれず、また、収益性が低下した店舗につき、固定資産の減損処理に係る特別損失104百万円を当事業年度において計上いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高5,505百万円（前年同期比4.4％増）、営業損失58百万円（前年同期は105百万円の営業利益）、経常損失41百万円（前年同期は130百万円の経常利益）、当期純損失171百万円（前年同期は12百万円の当期純利益）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純損失154百万円を計上したこと等により、前事業年度末と比較して130百万円減少し、406百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、52百万円となりました。これは主に税引前当期純損失154百万円、減価償却費124百万円及び、減損損失104百万円等を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は166百万円となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得による支出181百万円、敷金及び保証金の回収による収入33百万円等を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は15百万円となりました。これは主に長期借入れによる収入300百万円、長期借入金の返済による支出256百万円、配当金の支払額26百万円等を計上したことによるものであります。 

２【生産、受注及び販売の状況】

当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、直営店舗（飲食サービス）、自社又は他社主催イベント及び顧客企業（コンテンツ企画サービス）を通じて、一般消費者へこれらを提供するという単一セグメントでの事業を営んでおり、販売実績の記載は、サービス別の実績によっております。

なお、当社における事業は、提供するサービスの性格上記載になじまないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

①　サービス別販売実績

当事業年度におけるサービス別販売実績は、次のとおりであります。

サービス別	当事業年度 （自　平成28年４月１日 　　至　平成29年３月31日）
---	---	---
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
飲食サービス	5,275,360	105.1
コンテンツ企画サービス	230,158	91.3
合計	5,505,519	104.4

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　ブランド別直営店舗数（財務ベース）及び売上高

当事業年度のブランド別直営店舗数（財務ベース）及び売上高を示すと、以下のとおりであります。

ブランドの名称	当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---	---
店舗数 （財務ベース）	売上高 （千円）	売上構成比 （％）	前年同期比 （％）
---	---	---	---	---
kawara CAFE&DINING　及び　kawara CAFE&KITCHEN	30店舗	2,445,415	46.3	106.8
hole hole Cafe&Diner	５店舗	442,358	8.4	96.6
HIKARI cafe&dining	４店舗	303,959	5.8	103.8
Cafe&Dining ballo ballo	６店舗	373,252	7.1	105.3
atari CAFE&DINING	５店舗	412,971	7.8	89.3
HangOut HangOver	３店舗	273,522	5.2	506.0
LOOP	２店舗	108,435	2.1	72.6
他ブランド	13店舗	915,443	17.3	95.5
合計	68店舗	5,275,360	100.0	105.1

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．直営店舗数（財務ベース）では、同一区画内の複数店舗を収支処理の関係上、代表ブランド１店舗として集計しております。 

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ（以下「カルチャーコンテンツ」という。）を企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」ことを経営方針としております。本経営方針の実現に向け、「変化」が実際に発生する「現場（店舗）」における情報収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われるボトムアップ経営「全員企画＝全員現場主義」のもと、社員一丸となってより一層の事業拡大を目指し、もって当社企業価値の最大化を図ってまいります。

（２）当社を取り巻く経営環境及び中長期的な経営戦略等

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、企業価値向上に資するべく、適切かつ迅速な経営戦略の立案及び施策の実施に努めております。

しかしながら、当社の属する飲食業界におきましては、競合環境の激化や顧客ニーズの多様化が目まぐるしく、このトレンドは引き続き続く傾向にあるものと認識しております。

このような厳しい外部環境下におきまして、当社が将来にわたって継続的に成長していくため、当社の強みであるカルチャーコンテンツの企画力と様々な空間の運用力の融合を進めていくことにより、顧客視点での差別化を図っていくことが必要不可欠と認識しております。

当社の事業は、飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを両輪とし、それぞれ単独の事業ではなく、各々の発展・拡大に伴い、双方間においてシナジー効果が生まれる関係にあるものと考えており、飲食サービスにおいては、カルチャーコンテンツを利用した「kawara CAFE&DINING」や「LOOP」ブランドをはじめとする店舗運営による様々な空間の有効活用を積極的に図ってまいります。また、コンテンツ企画サービスにおいては、コンテンツ企画力及び提供力の強化と、良質な案件の獲得に注力してまいります。

また、当社は、かかる事業推進の原動力におきまして、もっとも重要な要素は「人材」であると考えており、従業員の採用及び育成により一層注力するよう努めております。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

上記の実現に向け、当社は、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。

①　新コンテンツの開発について

当社は、様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、一般消費者及び顧客企業へ提供する点に強みを有しておりますが、一般消費者及び顧客企業の顕在的または潜在的ニーズも日々変化をし続けるため、常に一般消費者及び顧客企業にとって有益な価値を提供するべく、コンテンツ企画力及び提供力の強化を図ってまいります。

②　顧客企業との関係充実について

当社は、高い収益成長率及びブランディング強化を維持するため、定期的に、かつ、良質な企画案件に係る取引が期待される顧客企業との関係充実が重要と考えております。アライアンスパートナー各企業をはじめとして、今後もかかる顧客企業の開拓に取り組んでまいります。

③　既存事業の高収益体質化、新たな収益源の確保について

当社の今後の成長・事業拡大には、既存事業の高収益化によるキャッシュ・フローの増大が不可欠であると考えております。ブランディング及びマーケティング強化による集客力向上、店舗・人材等への投資による投資効果最大化に積極的に取り組むことで、各店舗の収益構造を改善し、高収益体質化を図ってまいります。

④　衛生管理体制の強化・徹底について

外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題などにより、食品の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底していると共に、定期的に本社人員による店舗監査や外部検査機関による検査と改善を行っており、今後も法改正等に対応しながらさらなる衛生管理体制の強化を行っていく方針であります。

⑤　人材の育成・確保に対する課題

当社では、今後の成長・事業拡大には、人材の育成、人材の確保が必要不可欠であることから、従来からの少子化、若年層の減少により雇用対象者が減少する中で、人材の確保及び教育を経営上の重要課題であると考えております。人材の確保については、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用の計画的な拡大、管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針であります。また、人材の育成については、企業理念の理解の深耕、サービス力の向上、店舗マネジメント手法の修得などを目的として、アルバイトを含めた全スタッフを対象とした研修プログラムや店舗でのOJT等の実施を継続していく方針であります。

⑥　経営管理組織充実に対する課題

当社では、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるためにコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが必要不可欠であると考えております。そのため、今後の当社の業容の拡大に耐えうる経営管理組織を構築していくため、引続き内部監査体制の充実及び監査役監査並びに会計監査人による監査との連携を強化することによる三様監査の充実を図り、加えて、全従業員に対しても、継続的な教育活動を行っていく方針であります。 

４【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的情報開示の観点より以下に開示しております。

なお、本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

①食品衛生管理について

当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。

衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②商標管理について

当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。

当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえておりますが、登録後において、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。

これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③アルバイト就業者等への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

当社は、関係省庁の指導の下、アルバイト就業者に対し、その労働時間等において社会保険加入の要件を満たす就業状況にある人員全てについて加入を義務付けております。今後、当該アルバイト就業者の社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報管理について

業容の拡大に伴い、情報管理の強化に向けた社内規程、体制の整備に努めております。万一情報漏洩が発生した場合には、信用低下等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤競合について

飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また業界内における価格競争などもあり、厳しい競合状態が続いている業界であります。

当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽（BGM）、アート（内装、家具）等のカルチャーコンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定した音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、実演パフォーマンスも兼ねたウォールアート（店舗壁画）の制作、顧客をはじめとする外部の幅広い方々に向けたワークショップの開催等、最先端のトレンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、新規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてまいります。

しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社による競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥出退店政策について

当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。

また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあり、これに伴う固定資産の除却、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。

さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。

以上の事象が生じた場合、結果として、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦差入保証金及び賃貸借契約について

当社は、直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。

出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して賃貸人に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等によっては、退店時に差入保証金の全部または一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途解約する場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部または一部が返還されない可能性があります。

賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。

また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧有利子負債依存度について

当社は、店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。

平成29年３月期末時点において、当社の有利子負債残高は688百万円となり、有利子負債依存度は33.3％となっております。

現在は、当該資金のうち一部を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

	平成28年３月期末	平成29年３月期末
有利子負債残高（百万円）	679	688
有利子負債依存度（％）	29.0	33.3

（注）１．有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）、社債（１年内償還予定を含む）の合計額であります。

２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。

⑨減損損失について

当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しております。業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可能性があります。

⑩食材等の仕入について

当社は、食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。

しかしながら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因による農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪人材の確保と育成について

当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠であります。

そのため、現状分析に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を行っております。

しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫自然災害について

当社の店舗は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部及び首都圏主要都市に集中しております。

したがって、都心部及び首都圏主要都市における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、また他地域における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合においても、その直接的、間接的影響により店舗の営業が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑬新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対して、新株予約権の発行を行っております。

平成29年５月31日現在における新株予約権による潜在株式数は91,700株であり、発行済株式総数1,307,280株の7.0％に相当します。

これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたりまして、当事業年度末における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値、並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結果は異なる場合があります。

（２）当事業年度の経営成績の分析

当社の当事業年度の経営成績については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（１）業績」において記載しておりますが、その主な要因といたしましては、出店商業施設の建替えに伴う退店や、夏のビアガーデン営業期間における天候不順、一部の既存店舗の来客数の下落等により厳しい営業状況であったことに加えて、一部店舗の固定資産の減損処理に係る特別損失を計上いたしました。

以上の結果、売上高は、前事業年度と比較し233百万円増加の5,505百万円、営業損失58百万円（前年同期は105百万円の営業利益）、経常損失41百万円（前年同期は130百万円の経常利益）、当期純損失171百万円（前年同期は12百万円の当期純利益）となりました。

（３）財政状態の分析

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して279百万円減少し、2,066百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末と比較して108百万円減少し、777百万円となりました。これは主に現金及び預金が130百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末と比較して170百万円減少し、1,288百万円となりました。これは主に減価償却費等により有形固定資産が132百万円減少したことによるものであります。

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して85百万円減少し、1,327百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末と比較して80百万円減少し、740百万円となりました。これは主に未払金が115百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末と比較して４百万円減少し、586百万円となりました。これは主に長期借入金が８百万円増加した一方で、社債が18百万円減少したことによるものであります。

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して194百万円減少し、739百万円となりました。

これは主に当期純損失の計上171百万円及び剰余金の配当26百万円に伴い利益剰余金が197百万円減少したことによるものであります。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

主に新規出店を目的に、当事業年度中において実施致しました。設備投資等総額は73百万円であり、その主なものは、建物及び建物付属設備となり、その総額は54百万円であります。

なお、重要な設備の除却、売却はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社の主要な設備の状況をブランド別に示すと次のとおりであります。

平成29年３月31日現在

事業所名 （所在地）	店舗数 （財務ベース）	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---
建物	工具、器具及び備品		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
kawara CAFE&DINING 神南本店　及びkawara CAFE&KITCHEN 静岡PARCO店　他 （東京都渋谷区神南　他）	28店舗	店舗設備	305,203	27,765		332,968	81(405)
HIKARI cafe&dining 渋谷店他 （東京都渋谷区宇田川町　他）	４店舗	店舗設備	6,342	773		7,115	8(52)
hole hole cafe&diner 銀座店　他 （東京都中央区銀座　他）	５店舗	店舗設備	36,412	2,249		38,661	17(78)
Cafe&Dining ballo ballo 渋谷店　他 （東京都渋谷区宇田川町　他）	５店舗	店舗設備	28,643	5,172		33,815	14(57)
atari CAFE&DINING 池袋PARCO店　他 （東京都豊島区南池袋　他）	３店舗	店舗設備	9,200	457		9,658	12(55)
HangOut HangOver 渋谷店　他 （東京都渋谷区神南　他）	３店舗	店舗設備	101,490	5,943		107,433	9(50)
代官山 LOOP （東京都渋谷区鉢山町）	１店舗	店舗設備	3,866	1,540		5,407	3(19)
他ブランド	13店舗	店舗設備	104,768	11,553		116,321	35(151)

（注）１．店舗数（財務ベース）とは、同一区画内にブランドが２つ以上ある店舗において、収支処理の関係上１店舗にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの１店舗として集計している店舗のことを指します。

２．店舗数については、平成29年３月期末において固定資産の取得価額がある開業前の店舗を含んでおります。

３．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．従業員数は、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト等）を（　）外数で記載しております。

６．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

事業所名 （所在地）	設備の内容	床面積（㎡）	年間賃借料 （千円）
---	---	---	---
店舗	店舗建物	9,338.82	753,093
本社 （東京都渋谷区神南他）	本社事務所	722.07	31,126

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

平成29年３月31日現在

店舗名	所在地	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定年月	完成後の増加能力 (客席数）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
平成30年３月期 出店予定店舗	－	店舗設備	120,000	－	借入金	平成29年４月以降	未定	（注）２
合計	－	－	120,000	－	－	－	－	－

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

（２）重要な改修等

平成29年３月31日現在

店舗名	所在地	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定年月	完成後の増加能力 (客席数）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
平成30年３月期 HangOut HangOver 西武新宿Brick St.店　他	東京都 新宿区他	店内改装	56,600	－	借入金 自己資金	平成29年４月以降	平成30年３月まで	（注）２
合計	－	－	56,600	－	－	－	－	－

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

（３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	2,000,000
計	2,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成29年６月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	1,307,280	1,307,280	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	権利内容に何ら限定の無い当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	1,307,280	1,307,280	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

平成21年７月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	150	150
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	15,000　(注)1.	15,000　(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額（円）	390　(注)2.	390　(注)2.
新株予約権の行使期間	自：平成21年10月１日   至：平成31年９月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　　　　　　390 資本組入額　　　　　　　　195	発行価格　　　　　　　　　390 資本組入額　　　　　　　　195
新株予約権の行使の条件	（１）新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。	同左
	（２）新株予約権者が死亡した場合、相続人が募集新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの期間に限り、募集新株予約権を行使することができる。また、相続人死亡による再相続は認めない。
	（３）上記（１）及び（２）それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は募集新株予約権を行使することができなくなるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	－	－
代用払込みに関する事項	－	－

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。	同左
	（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
	（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」の規定に準じて決定する。
	（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
	（５）新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	ただし、行使期間の最終日が再編対象会社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
	（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」に定める価格の規定に準じて決定する。
	（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	（８）新株予約権の取得条項
	新株予約権者に以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
	①　刑法犯のうち、重大な事犯があったと当社が認める場合
	②　当社または当社の子会社もしくは関連会社（会社計算規則に定める関連会社をさす）において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社または当社の子会社もしくは関連会社の内外を問わず不正または不法な行為によりその信用を著しく毀損した場合及びその他これらに準ずる事由があると当社取締役会が認めた場合
	③　上記「新株予約権の行使の条件」（３）の規定により募集新株予約権を行使できなくなった場合

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
	（９）その他の新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」の規定に準じて決定する。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

平成23年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	750	750
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	75,000　(注)1.	75,000　(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額（円）	260　(注)2.	260　(注)2.
新株予約権の行使期間	自：平成23年12月31日   至：平成33年11月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　　　　　　260 資本組入額　　　　　　　　130	発行価格　　　　　　　　　260 資本組入額　　　　　　　　130
新株予約権の行使の条件	（１）新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。	同左
	（２）新株予約権者が死亡した場合、相続人が募集新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの期間に限り、募集新株予約権を行使することができる。また、相続人死亡による再相続は認めない。
	（３）上記（１）及び（２）それぞれに規定する条件に該当しなくなった場合には、その当該日の翌日から、新株予約権者は募集新株予約権を行使することができなくなるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。	同左
	（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
	（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」の規定に準じて決定する。
	（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
	（５）新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	ただし、行使期間の最終日が再編対象会社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
	（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」に定める価格の規定に準じて決定する。
	（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	（８）新株予約権の取得条項
	新株予約権者に以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
	①　刑法犯のうち、重大な事犯があったと当社が認める場合
	②　当社または当社の子会社もしくは関連会社（会社計算規則に定める関連会社をさす）において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社または当社の子会社もしくは関連会社の内外を問わず不正または不法な行為によりその信用を著しく毀損した場合及びその他これらに準ずる事由があると当社取締役会が認めた場合
	③　上記「新株予約権の行使の条件」（３）の規定により募集新株予約権を行使できなくなった場合

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
	（９）その他の新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」の規定に準じて決定する。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

平成27年６月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	17	17
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,700　(注)1.	1,700　(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,740　(注)2.	2,740　(注)2.
新株予約権の行使期間	自：平成29年７月１日   至：平成37年６月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　　　　　2,740 資本組入額　　　　　　　1,370	発行価格　　　　　　　　2,740 資本組入額　　　　　　　1,370
新株予約権の行使の条件	（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 （３）その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に規定するところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。	同左
	（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
	（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とする。
	（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

	事業年度末現在 （平成29年３月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
---	---	---
	（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
	（５）新株予約権を行使することができる期間
	新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
	（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 （８）その他の新株予約権の行使の条件 表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（注）１．新株予約権割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

				既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。

③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成25年３月31日 （注）１．	294	9,193	5,733	95,063	5,733	79,063
平成25年10月31日 （注）２．	910,107	919,300	－	95,063	－	79,063
平成25年12月６日 （注）３．	135,080	1,054,380	25,057	120,120	25,057	104,120
平成26年８月26日 （注）１．	50,000	1,104,380	6,500	126,621	6,500	110,621
平成27年３月18日 （注）４．	150,000	1,254,380	113,850	240,471	113,850	224,471
平成27年３月26日 （注）５．	37,900	1,292,280	28,766	269,237	28,766	253,237
平成27年４月６日 （注）１．	5,000	1,297,280	975	270,212	975	254,212
平成28年３月16日 （注）１．	5,000	1,302,280	975	271,187	975	255,187
平成28年８月24日 （注）１．	5,000	1,307,280	975	272,162	975	256,162

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１：100）による増加であります。

３．新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使による増加であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,650円

資本組入額　　　759円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,650円

資本組入額　　　759円

割当先　みずほ証券株式会社 

（６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	2	13	7	1	2	799	824	－
所有株式数 （単元）	－	513	1,778	978	5	3	9,793	13,070	280
所有株式数の割合（％）	－	3.93	13.60	7.48	0.04	0.02	74.93	100	－

（注）自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（７）【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
青野　玄	東京都渋谷区	544,000	41.61
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	74,900	5.72
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野４丁目１０－２	60,000	4.58
全国農業協同組合連合会	東京都千代田区大手町１丁目３－１	50,000	3.82
株式会社パルコ	東京都豊島区南池袋１丁目２８－２	36,300	2.77
ＳＢ・Ａ外食育成投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町１丁目９－５　大手町フィナンシャルシティノースタワー	35,000	2.67
高橋　正彦	東京都世田谷区	32,000	2.44
福森　章太郎	東京都三鷹市	32,000	2.44
カブドットコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号　経団連会館６階	29,300	2.24
高梨　雄一朗	東京都渋谷区	24,000	1.83
計	－	917,500	70.18

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式   1,307,000	13,070	－
単元未満株式	普通株式         280	－	－
発行済株式総数	1,307,280	－	－
総株主の議決権	－	13,070	－

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。  

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成27年６月29日取締役会）

会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成27年６月29日開催の当社取締役会において決議しております。

決議年月日	平成27年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２名 当社従業員　10名
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（－）	―	―	―	―
保有自己株式数	45	―	45	―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求の売渡しによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保とを総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。

当社は剰余金を配当する場合、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
---	---	---
平成29年５月30日 取締役会決議	26,144	20

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	－	－	1,950	2,872	1,815
最低（円）	－	－	1,603	1,610	1,186

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

なお、平成27年３月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	1,536	1,507	1,420	1,280	1,298	1,350
最低（円）	1,470	1,414	1,186	1,215	1,254	1,263

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。  

５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
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代表取締役	社長	青野　玄	昭和55年４月８日生	平成15年４月	株式会社ジールワールドワイドジャパン（現　株式会社ジールワールドワイド）入社	(注)３	544,000
平成16年８月	当社　入社
平成16年11月	当社　代表取締役ＣＥＯ
平成27年６月	当社　代表取締役社長（現任）
代表取締役	副社長	伴　直樹	昭和55年６月25日生	平成16年４月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社	(注)３	－
平成18年９月	株式会社リサ・パートナーズ　入社
平成23年１月	当社　執行役
平成23年６月	当社　取締役ＣＦＯ
平成27年６月	当社　取締役副社長
平成29年６月	当社　代表取締役副社長（現任）
取締役	経営企画部部長	中村　仁	昭和53年９月20日生	平成16年４月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社	(注)３	－
平成20年５月	アビームコンサルティング株式会社　入社
平成22年12月	株式会社リクルートエージェント（現　株式会社リクルートキャリア）入社
平成28年５月	株式会社リクルートテクノロジーズ　入社
平成29年３月	当社　入社　経営企画部部長
平成29年６月	当社　取締役経営企画部部長（現任）
取締役	人事総務部部長	棟方　千草	昭和48年３月３日生	平成８年４月	富士通ビジネスシステム株式会社（現　株式会社富士通マーケティング）　入社	(注)３	－
平成12年４月	株式会社リクルート　入社
平成20年１月	オリコン株式会社　入社
平成29年１月	当社　入社　人事総務部配属
平成29年２月	当社　人事総務部部長
平成29年６月	当社　取締役人事総務部部長（現任）
取締役	－	近藤　彰男 （注）１	昭和22年２月26日生	昭和44年４月	東京芝浦電機株式会社（現　株式会社東芝）　入社	(注)３	－
昭和46年２月	ソニー株式会社　入社
昭和49年10月	SONY Corp of America
昭和53年４月	SONY GmbH, Group Product Manager, Audio Products
昭和60年４月	SONY France, Director
昭和62年８月	SONY UK　Divisional Director
平成10年３月	DHLジャパン株式会社　取締役
平成11年11月	Japan Telecom America Inc. 代表取締役社長
平成13年９月	日本ジェムプラス株式会社　代表取締役社長
平成19年１月	埼玉高速鉄道株式会社　代表取締役社長
平成26年６月	当社　取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
監査役 （常勤）	－	木下　一 （注）２	昭和25年２月１日生	昭和48年４月	株式会社博報堂　入社	(注)４	－
平成９年４月	同社　第四営業局局長代理
平成15年４月	株式会社アドスタッフ博報堂取締役
平成18年１月	同社　営業統括局専任局長
平成18年６月	株式会社仙台博報堂代表取締役
平成24年６月	当社　常勤監査役（現任）
監査役	－	松本　真輔 （注）２	昭和45年４月17日生	平成９年４月	弁護士登録、法律事務所勤務	(注)４	－
平成15年３月	ニューヨーク州弁護士登録
平成17年１月	中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任）
平成20年４月	学習院大学法学部特別客員教授
平成24年６月	当社　監査役（現任）
平成26年４月	早稲田大学大学院法務研究科教授（現任）
平成28年２月	株式会社ホープ　社外取締役（現任）
平成28年３月	株式会社ユーザベース　社外監査役（現任）
監査役	－	古屋　尚樹	昭和54年３月13日生	平成12年10月	中央青山監査法人　入所	(注)４	5,200
平成15年４月	公認会計士登録
平成16年３月	税理士登録
平成20年10月	当社　取締役
平成22年10月	ユナイテッド・アドバイザーズ税理士法人代表社員（現任）
平成23年６月	当社　監査役（現任）
平成28年３月	株式会社ロンド・スポーツ取締役（現任）
計							549,200

（注）１．取締役近藤彰男は、社外取締役であります。

２．監査役木下一、松本真輔は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年11月27日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

なお、当社は、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役２名による監査の実施を行っているほか、社外取締役１名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると思料される為、現在の体制を採用しておりますが、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

イ．取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。

ロ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。

ハ．会計監査人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づいた監査を受けており、必要に応じ適宜適切な監査が実施されております。

（当社の企業統治体制図）

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下の通り定めております。

当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①全ての役員及び従業員に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。

②監査役は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

③内部監査担当者は、監査役と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

④当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行う。

②取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

②監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

①取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

②監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

チ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

②監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

②監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

③　リスク管理及びコンプライアンス

当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において４回開催し、コンプライアンス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。

監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査との三様監査体制を旨とし、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制担当者は、監査役及び内部監査担当者と協働し、四半期に１回の頻度にて会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

⑤　会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、篠原孝広氏及び杉原伸太朗氏の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名で構成されております。

⑥　社外取締役及び社外監査役

有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。

なお、社外取締役近藤彰男、社外監査役木下一並びに松本真輔と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、会社法上の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠するものとし、客観的中立的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べ、監視・監督といった機能及び役割を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

⑦　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
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取締役 （社外取締役を除く）	65,140	64,800	340	－	－	5
監査役 （社外監査役を除く）	2,400	2,400	－	－	－	1
社外取締役	2,400	2,400	－	－	－	1
社外監査役	7,200	7,200	－	－	－	2

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

１．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、平成27年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。また別枠でストック・オプション報酬額として年額５百万円以内と決議をいただいております。

２．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成27年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50百万円以内の範囲で監査役会にて決定しております。

⑧　その他

イ．取締役、監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役及び監査役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ヘ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
---	---	---	---
15,000	－	15,500	－

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	536,771	406,668
売掛金	195,790	193,852
原材料及び貯蔵品	35,783	32,720
前払費用	54,493	60,360
繰延税金資産	7,461	17,080
1年内回収予定の差入保証金	21,243	18,780
未収還付法人税等	－	8,483
その他	34,150	39,304
流動資産合計	885,694	777,251
固定資産
有形固定資産
建物	1,100,250	1,064,203
減価償却累計額	△365,678	△435,467
建物（純額）	734,571	628,735
機械及び装置	9,000	9,000
減価償却累計額	△1,930	△3,952
機械及び装置（純額）	7,069	5,047
工具、器具及び備品	271,494	276,340
減価償却累計額	△185,478	△214,878
工具、器具及び備品（純額）	86,016	61,462
有形固定資産合計	827,658	695,245
無形固定資産
ソフトウエア	1,671	1,560
その他	21	21
無形固定資産合計	1,692	1,581
投資その他の資産
長期前払費用	9,522	10,360
繰延税金資産	56,109	37,627
敷金及び保証金	563,994	543,457
その他	220	220
投資その他の資産合計	629,846	591,666
固定資産合計	1,459,197	1,288,493
繰延資産
社債発行費	879	420
繰延資産合計	879	420
資産合計	2,345,770	2,066,165

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	127,660	124,632
短期借入金	16,668	－
1年内返済予定の長期借入金	194,735	229,497
1年内償還予定の社債	18,000	18,000
未払金	203,495	87,716
未払費用	202,751	192,020
前受金	－	3,108
前受収益	1,302	798
未払法人税等	17,267	－
未払消費税等	25,271	52,303
資産除去債務	1,054	11,928
店舗閉鎖損失引当金	－	7,616
その他	13,228	12,869
流動負債合計	821,433	740,491
固定負債
社債	18,000	－
長期借入金	432,437	440,829
資産除去債務	140,257	145,720
固定負債合計	590,694	586,549
負債合計	1,412,127	1,327,040
純資産の部
株主資本
資本金	271,187	272,162
資本剰余金
資本準備金	255,187	256,162
資本剰余金合計	255,187	256,162
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	406,444	209,347
利益剰余金合計	406,444	209,347
自己株式	△91	△91
株主資本合計	932,726	737,579
新株予約権	915	1,545
純資産合計	933,642	739,124
負債純資産合計	2,345,770	2,066,165

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)	当事業年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)
売上高	5,272,456	5,505,519
売上原価	4,556,226	4,924,383
売上総利益	716,230	581,135
販売費及び一般管理費	※１ 610,473	※１ 639,732
営業利益又は営業損失（△）	105,756	△58,597
営業外収益
受取利息	99	8
受取保険金	166	20,555
協賛金収入	26,484	12,824
その他	7,154	6,207
営業外収益合計	33,905	39,595
営業外費用
支払利息	6,790	7,039
社債利息	212	135
社債発行費償却	458	458
株式交付費	72	132
支払補償費	－	7,850
リース解約損	－	6,286
その他	2,012	893
営業外費用合計	9,547	22,796
経常利益又は経常損失（△）	130,114	△41,798
特別損失
減損損失	※２ 96,132	※２ 104,503
店舗閉鎖損失引当金繰入額	－	7,616
その他	－	133
特別損失合計	96,132	112,253
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	33,981	△154,052
法人税、住民税及び事業税	46,481	8,138
法人税等調整額	△25,403	8,861
法人税等合計	21,078	17,000
当期純利益又は当期純損失（△）	12,903	△171,052

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）		当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
１．飲食売上原価
Ⅰ　材料費		1,185,244	26.0	1,265,081	25.7
Ⅱ　労務費		1,585,772	34.8	1,739,988	35.3
Ⅲ　経費	※1	1,753,448	38.5	1,878,761	38.2
２．商品売上原価		31,761	0.7	40,551	0.8
売上原価合計		4,556,226	100.0	4,924,383	100.0

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　平成27年４月１日   至　平成28年３月31日）	当事業年度 （自　平成28年４月１日   至　平成29年３月31日）
---	---	---
消耗品費　（千円）	136,072	137,613
水道光熱費（千円）	274,609	284,909
支払家賃　（千円）	699,917	759,090
減価償却費（千円）	118,568	115,001
広告宣伝費（千円）	175,185	176,494
その他　　（千円）	349,095	405,652
合計（千円）	1,753,448	1,878,761

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

								（単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	269,237	253,237	253,237	393,540	393,540	－	916,014	0	916,015
当期変動額
新株の発行	1,950	1,950	1,950				3,900		3,900
当期純利益				12,903	12,903		12,903		12,903
自己株式の取得						△91	△91		△91
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								915	915
当期変動額合計	1,950	1,950	1,950	12,903	12,903	△91	16,712	915	17,627
当期末残高	271,187	255,187	255,187	406,444	406,444	△91	932,726	915	933,642

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

								（単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	271,187	255,187	255,187	406,444	406,444	△91	932,726	915	933,642
当期変動額
新株の発行	975	975	975				1,950		1,950
剰余金の配当				△26,044	△26,044		△26,044		△26,044
当期純損失（△）				△171,052	△171,052		△171,052		△171,052
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								629	629
当期変動額合計	975	975	975	△197,097	△197,097	－	△195,147	629	△194,517
当期末残高	272,162	256,162	256,162	209,347	209,347	△91	737,579	1,545	739,124

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　平成27年４月１日 　至　平成28年３月31日)	当事業年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	33,981	△154,052
減価償却費	129,811	124,013
減損損失	96,132	104,503
受取利息及び受取配当金	△99	△8
支払利息及び社債利息	7,003	7,174
受取保険金	△166	△20,555
株式交付費	72	132
支払補償費	－	7,850
売上債権の増減額（△は増加）	△51,356	1,938
たな卸資産の増減額（△は増加）	△5,437	3,063
仕入債務の増減額（△は減少）	26,261	△3,027
未払費用の増減額（△は減少）	40,014	△10,719
未払消費税等の増減額（△は減少）	△55,303	27,032
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	－	7,616
その他	18,595	3,253
小計	239,510	98,216
利息及び配当金の受取額	99	8
利息の支払額	△6,920	△7,073
法人税等の支払額	△85,262	△37,152
補償金の支払額	－	△6,388
保険金の受取額	149	4,783
営業活動によるキャッシュ・フロー	147,576	52,393
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形及び無形固定資産の取得による支出	△337,531	△181,037
有形固定資産の売却による収入	7,913	729
長期前払費用の取得による支出	△6,477	△7,276
資産除去債務の履行による支出	△4,568	－
敷金及び保証金の差入による支出	△110,129	△12,498
敷金及び保証金の回収による収入	12,525	33,314
投資活動によるキャッシュ・フロー	△438,267	△166,769
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	50,000	－
短期借入金の返済による支出	△43,332	△16,668
長期借入れによる収入	336,000	300,000
長期借入金の返済による支出	△176,089	△256,846
社債の償還による支出	△18,000	△18,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入	3,827	1,817
自己株式の取得による支出	△91	－
配当金の支払額	－	△26,030
その他	△1,466	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	150,848	△15,727
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△139,841	△130,102
現金及び現金同等物の期首残高	676,613	536,771
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 536,771	※１ 406,668

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３年～15年

機械及び装置　　　　　７年

工具、器具及び備品　　３年～10年

また、取得原価10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却しております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　長期前払費用

定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

①　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

②　社債発行費

社債償還期間にわたり定額法により償却しております。

４．引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖損失見込額を計上しております。 

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス

クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務

対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当該変更が当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,320千円は、「受取保険金」166千円、「その他」7,154千円として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より「受取保険金」および「保険金の受取額」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた18,579千円は、「受取保険金」△166千円、「保険金の受取額」149千円、「その他」18,595千円として組み替えております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当

事業年度から適用しております。 

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

		前事業年度 （自　平成27年４月１日 　　至　平成28年３月31日）	当事業年度 （自　平成28年４月１日 　　至　平成29年３月31日）
	減価償却費	11,242千円	9,012千円
	役員報酬	87,900	76,800
	給料手当	214,082	216,325
	賞与	10,611	12,065
	法定福利費	45,787	46,103
	支払家賃	28,482	31,126
	支払手数料	37,683	39,310
	租税公課	37,183	39,777

	おおよその割合
	販売費	10％	10％
	一般管理費	90％	90％

※２　減損損失

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（１）　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

	場所		用途	種類	金額（千円）
	東京都	２店舗	店舗	建物等	6,809
	宮城県	１店舗	店舗	建物等	11,356
	千葉県	１店舗	店舗	建物等	4,672
	神奈川県	２店舗	店舗	建物等	49,366
	福岡県	１店舗	店舗	建物等	23,689
	東京都		遊休資産	建物等	238
	合計				96,132

（２）　減損損失の計上に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

遊休資産のうち、将来の使用が見込まれなくなった資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）　減損損失の金額及び内訳

	種類	金額（千円）
	建物	85,296
	工具、器具及び備品	10,176
	長期前払費用	659
	合計	96,132

（４）　資産のグルーピングの方法

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。

（５）　回収可能価額の算定方法

資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（１）　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

	場所		用途	種類	金額（千円）
	東京都	５店舗	店舗	建物等	85,364
	静岡県	１店舗	店舗	建物等	17,449
	その他				1,689
	合計				104,503

（２）　減損損失の計上に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び退店の意思決定がなされた店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）　減損損失の金額及び内訳

	種類	金額（千円）
	建物	95,163
	工具、器具及び備品	7,144
	長期前払費用	2,196
	合計	104,503

（４）　資産のグルーピングの方法

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。遊休資産については、物件単位でグルーピングしております。

（５）　回収可能価額の算定方法

資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。 

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	株式の種類	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---	---
	発行済株式
	普通株式　(注)１	1,292,280	10,000	－	1,302,280
	合計	1,292,280	10,000	－	1,302,280
	自己株式
	普通株式　(注)２	－	45	－	45
	合計	－	45	－	45

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加10,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加45株は、単元未満株式の買取りによるものであります。  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
	第１回新株予約権(注)	普通株式	30,000	－	10,000	20,000	－
	第３回新株予約権	普通株式	75,000	－	－	75,000	0
	ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	915
	合計		105,000	－	10,000	95,000	915

（注）　第１回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

	(決議)	株式の 種類	配当金の総額 (千円)	配当の 原資	1株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---	---
	平成28年５月30日 取締役会	普通株式	26,044	利益剰余金	20	平成28年３月31日	平成28年６月30日

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	株式の種類	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---	---
	発行済株式
	普通株式　(注)	1,302,280	5,000	－	1,307,280
	合計	1,302,280	5,000	－	1,307,280
	自己株式
	普通株式	45	－	－	45
	合計	45	－	－	45

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加5,000株は、新株予約権の行使によるものであります。  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
	第１回新株予約権(注)	普通株式	20,000	－	5,000	15,000	－
	第３回新株予約権	普通株式	75,000	－	－	75,000	0
	ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	1,545
	合計		95,000	－	5,000	90,000	1,545

（注）　第１回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

	(決議)	株式の 種類	配当金の総額 (千円)	配当の 原資	1株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---	---
	平成28年５月30日 取締役会	普通株式	26,044	利益剰余金	20	平成28年３月31日	平成28年６月30日

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

	(決議)	株式の 種類	配当金の総額 (千円)	配当の 原資	1株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---	---
	平成29年５月30日 取締役会	普通株式	26,144	利益剰余金	20	平成29年３月31日	平成29年６月30日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

		前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）	当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---
	現金及び預金勘定	536,771千円	406,668千円
	現金及び現金同等物	536,771千円	406,668千円

２　重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務に係る資産及び負債の額

		前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）	当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---
	資産除去債務として計上した有形固定資産の額	44,790千円	20,661千円
	資産除去債務の計上額	44,790千円	20,661千円

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、主に飲食サービスに係る店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、社債発行、株式発行）を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っておりません。

（２）金融商品の内容及びリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、完済日は決算日後、最長で７年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成28年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
（１）現金及び預金	536,771	536,771	－
（２）売掛金	195,790	195,790	－
（３）敷金及び保証金　　（注）２	585,237	581,363	△3,874
資産計	1,317,799	1,313,924	△3,874
（１）買掛金	127,660	127,660	－
（２）未払金	203,495	203,495	－
（３）未払法人税等	17,267	17,267	－
（４）未払消費税等	25,271	25,271	－
（５）社債　　　　　（注）３	36,000	36,142	142
（６）長期借入金　　（注）４	627,172	627,564	392
負債計	1,036,865	1,037,401	535

当事業年度（平成29年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
（１）現金及び預金	406,668	406,668	－
（２）売掛金	193,852	193,852	－
（３）敷金及び保証金　　（注）２	562,237	552,535	△9,702
（４）未収還付法人税等	8,483	8,483	－
資産計	1,171,242	1,161,540	△9,702
（１）買掛金	124,632	124,632	－
（２）未払金	87,716	87,716	－
（３）未払消費税等	52,303	52,303	－
（４）社債　　　　　（注）３	18,000	18,049	49
（５）長期借入金　　（注）４	670,326	670,045	△280
負債計	952,979	952,748	△231

（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金、（４）未収還付法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）敷金及び保証金

敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により算出しております。

負　債

（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払消費税等

これらはすべて短期間に支払期日が到来するものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）社債、（５）長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

（注）２　敷金及び保証金には、１年内回収予定の差入保証金及び敷金及び保証金の合計額を記載しております。

（注）３　社債には、１年内償還予定の社債及び社債の合計額を記載しております。

（注）４　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計額を記載しております。

（注）５　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	536,771	－	－	－
売掛金	195,790	－	－	－
敷金及び保証金	21,243	－	－	－
合計	753,804	－	－	－

敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（563,994千円）については、償還予定額に含めておりません。

当事業年度（平成29年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	406,668	－	－	－
売掛金	193,852	－	－	－
未収還付法人税等	8,483	－	－	－
敷金及び保証金	18,780	－	－	－
合計	627,784	－	－	－

敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（543,457千円）については、償還予定額に含めておりません。

（注）６　社債、長期借入金の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
社債	18,000	18,000	－	－	－	－
長期借入金	194,735	181,401	130,866	76,262	43,908	－
合計	212,735	199,401	130,866	76,262	43,908	－

当事業年度（平成29年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
社債	18,000	－	－	－	－	－
長期借入金	229,497	178,962	124,358	93,654	20,673	23,182
合計	247,497	178,962	124,358	93,654	20,673	23,182

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前事業年度 (自　平成27年４月１日   至　平成28年３月31日)	当事業年度 (自　平成28年４月１日   至　平成29年３月31日)
---	---	---
販売費及び一般管理費の株式報酬費	915	629

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第４回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　10名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　2,700株
付与日	平成27年７月21日
権利確定条件	権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあること。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は新株予約権の相続を認める。
対象勤務期間	自 平成27年７月21日 至 平成29年６月30日
権利行使期間	自 平成29年７月１日 至 平成37年６月29日

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第４回新株予約権
---	---
権利確定前　　　　　　　（株）
前事業年度末	2,600
付与	－
失効	900
権利確定	－
未確定残	1,700
権利確定後　　　　　　　（株）
前事業年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②単価情報

	第４回新株予約権
---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	2,740
行使時平均株価　　　　　（円）	－
付与日における公正な評価単価 （円）	909

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。   

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---
繰延税金資産（流動）
未払費用	1,762千円	738千円
未払事業税	1,942千円	1,387千円
資産除去債務	325千円	3,680千円
店舗閉鎖損失引当金	－	2,350千円
税務上の繰越欠損金	－	4,748千円
その他	3,429千円	4,174千円
繰延税金資産（流動）合計	7,461千円	17,080千円
繰延税金資産（固定）
減価償却超過額	11,067千円	8,873千円
減損損失	28,962千円	40,264千円
資産除去債務	42,946千円	44,619千円
税務上の繰越欠損金	－	24,348千円
繰延税金資産（固定）小計	82,976千円	118,106千円
評価性引当額	－	△55,374千円
繰延税金資産（固定）合計	82,976千円	62,731千円
繰延税金負債（固定）
資産除去債務に対する除去費用	26,867千円	25,104千円
繰延税金負債（固定）合計	26,867千円	25,104千円
繰延税金資産（固定）の純額	56,109千円	37,627千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---
法定実効税率	33.1％	税引前当期純損失のため記載を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	5.0％
住民税均等割	20.3％
法人税額の特別控除額	△8.6％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	12.7％
その他	△0.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	62.0％

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数で見積り、割引率は0.1％～1.8％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

		前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）	当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---
	期首残高	107,152千円	141,312千円
	有形固定資産の取得に伴う増加額	44,790千円	12,330千円
	見積りの変更による増加額	－	8,331千円
	時の経過による調整額	2,063千円	1,549千円
	資産除去債務の履行による増減額	△3,914千円	－
	その他増減額（△は減少）	△8,780千円	△5,876千円
	期末残高	141,312千円	157,648千円

（４）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額8,331千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、この変更に伴って計上した有形固定資産については、減損損失を計上しておりますので、当該見積りの変更により、当事業年度の税引前当期純損失は、8,331千円増加しております。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、

記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、

記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	青野　玄	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接　41.8	債務被保証	当社不動産賃貸借契約の債務被保証※	－	－	－

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

※　当社は店舗不動産等の賃借に対して、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払は行っておりません。当該被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。

氏名	被保証件数 （平成28年３月31日）	年間対象賃借料 （自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）
---	---	---
青野　玄	23件	265,834千円

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	青野　玄	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接　41.6	債務被保証	当社不動産賃貸借契約の債務被保証※	－	－	－

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

※　当社は店舗不動産等の賃借に対して、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払は行っておりません。当該被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。

氏名	被保証件数 （平成29年３月31日）	年間対象賃借料 （自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）
---	---	---
青野　玄	19件	215,398千円

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

		前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）	当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---
	１株当たり純資産額	716円25銭	564円23銭
	１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	9円95銭	△131円05銭
	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	9円33銭	－

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	項目	前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日）	当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---	---
	１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)
	当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	12,903	△171,052
	普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
	普通株式に係る当期純利益 又は当期純損失(△)（千円）	12,903	△171,052
	普通株式の期中平均株式数（株）	1,297,392	1,305,249
	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
	当期純利益調整額（千円）	－	－
	普通株式増加数（株）	85,728	－
	（うち新株予約権（株））	(85,728)	(－)
	希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第４回新株予約権（新株予約権の数26個） 詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第４回新株予約権（新株予約権の数17個） 詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	項目	前事業年度 （平成28年３月31日）	当事業年度 （平成29年３月31日）
---	---	---	---
	純資産の部の合計額（千円）	933,642	739,124
	純資産の部の合計額から控除する金額 （千円）	915	1,545
	（うち新株予約権（千円））	(915)	(1,545)
	普通株式に係る期末の純資産額（千円）	932,726	737,579
	１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	1,302,235	1,307,235

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	1,100,250	75,435	111,483 (95,163)	1,064,203	435,467	86,001	628,735
機械及び装置	9,000	－	－	9,000	3,952	2,021	5,047
工具、器具及び備品	271,494	18,662	13,816 (7,144)	276,340	214,878	35,381	61,462
有形固定資産計	1,380,745	94,098	125,299 (102,307)	1,349,543	654,298	123,404	695,245
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	4,189	2,629	609	1,560
その他	－	－	－	21	－	－	21
無形固定資産計	－	－	－	4,211	2,629	609	1,581
長期前払費用	17,655	8,973	4,876 (2,196)	21,752	11,391	5,939	10,360
繰延資産
社債発行費	2,293	－	－	2,293	1,873	458	420
繰延資産計	2,293	－	－	2,293	1,873	458	420

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　新規出店　　 40,577千円

工具、器具及び備品　　既存店　　 12,351千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　店舗の減損損失　　95,163千円

工具、器具及び備品　店舗の減損損失　　 7,144千円

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

４．無形固定資産の金額が総資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 

【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
---	---	---	---	---	---	---
第１回無担保社債	平成25年３月29日	36,000 (18,000)	18,000 (18,000)	0.43	無担保社債	平成30年３月29日
合計	－	36,000 (18,000)	18,000 (18,000)	－	－	－

（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
18,000	－	－	－	－

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	16,668	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	194,735	229,497	1.08	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	432,437	440,829	0.82	平成30年４月１日～ 平成35年12月25日
合計	643,840	670,326	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	178,962	124,358	93,654	20,673

【引当金明細表】

区分		当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
店舗閉鎖損失引当金		－	7,616	－	－	7,616

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	21,465
預金
当座預金 普通預金	844 384,359
合計	406,668

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
株式会社パルコ	47,991
楽天カード株式会社	19,851
全国農業協同組合連合会	14,805
西日本鉄道株式会社	13,813
株式会社横浜岡田屋	12,186
その他	85,205
合計	193,852

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

195,790

2,913,830

2,915,768

193,852

93.8

24.4

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　原材料及び貯蔵品

区分	金額（千円）
---	---
原材料
食材及び飲料	29,162
その他	1,736
計	30,898
貯蔵品
消耗家具	1,236
事務備品	400
印紙	108
その他	75
計	1,821
合計	32,720

④　敷金及び保証金

相手先	金額（千円）
---	---
株式会社パルコ	43,943
清水　將好	42,000
株式会社銀座インズ	37,795
株式会社信ホールディングス	25,275
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	17,747
その他	376,697
合計	543,457

⑤　買掛金

相手先	金額（千円）
---	---
尾家産業株式会社	35,135
株式会社河内屋	19,702
株式会社ニックフーズ	16,693
株式会社オオクラ	11,533
ユーシーシーフーヅ株式会社	5,416
その他	36,149
合計	124,632

⑥　未払金

相手先	金額（千円）
---	---
株式会社リクルートホールディングス	14,905
大信工芸株式会社	10,091
株式会社マイナビ	4,605
水野産業株式会社	3,583
株式会社マルキ	3,562
その他	50,968
合計	87,716

⑦　未払費用

内容	金額（千円）
---	---
給与	165,075
法定福利費	15,541
賞与	2,081
その他	9,322
合計	192,020

⑧　資産除去債務

区分	金額（千円）
---	---
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等	157,648
合計	157,648

※　資産除去債務の金額は、流動負債と固定負債の資産除去債務の合計を記載しております。 

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

	（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---	---
	売上高（千円）	1,379,986	2,839,596	4,213,404	5,505,519
	税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△19,837	△30,438	△129,465	△154,052
	四半期（当期）純損失金額（△）（千円）	△16,256	△26,159	△163,128	△171,052
	１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）	△12.48	△20.07	△125.04	△131.05

	（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
	１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△12.48	△7.59	△104.78	△6.06

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日

３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告により行います。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。

当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。

http://www.sld-inc.com/

株主に対する特典

３月31日現在の株主名簿に記録された、当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象に、保有株式数に応じて、ライブハウスを除く当社直営飲食店舗（運営受託店舗は除く）においてご利用可能な「お食事券」を、以下のとおり贈呈いたします。

保有株式数	発行枚数
100株以上300株未満	2,000円分 （2,000円券×１枚）
300株以上500株未満	10,000円分 （2,000円券×５枚）
500株以上	20,000円分 （2,000円券×10枚）

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが

できない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②取得請求権付株式の取得を請求する権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期（自　平成27年4月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月30日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第13期（自　平成27年4月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月30日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出

第14期第２四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出

第14期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成28年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成29年２月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20170628145125

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。