THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.

Quarterly Report • Jul 18, 2017

 第３四半期報告書_20170718140802

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年７月18日
【四半期会計期間】	第13期第３四半期（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）
【会社名】	株式会社アクロディア
【英訳名】	Acrodea,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　堤　純也
【本店の所在の場所】	東京都新宿区愛住町22番地 （注）平成29年５月22日から本店所在地 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22       号が上記のように移転しております。
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　  　國吉　芳夫
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　  　國吉　芳夫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05630 38230 株式会社アクロディア Acrodea,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-09-01 2017-05-31 Q3 2017-08-31 2015-09-01 2016-05-31 2016-08-31 1 false false false E05630-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2017-07-18 E05630-000 2017-05-31 E05630-000 2017-03-01 2017-05-31 E05630-000 2016-09-01 2017-05-31 E05630-000 2016-08-31 E05630-000 2015-09-01 2016-08-31 E05630-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:SUBLEASEBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170718140802

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第13期 第３四半期連結 累計期間	第12期
会計期間		自　平成28年 　　９月１日 至　平成29年 　　５月31日	自　平成27年 　　９月１日 至　平成28年 　　８月31日
売上高	（千円）	2,178,218	2,280,854
経常損失（△）	（千円）	△340,716	△368,737
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△582,427	△504,908
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△582,427	△504,908
純資産額	（千円）	607,087	350,281
総資産額	（千円）	1,305,833	1,169,867
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△34.42	△34.02
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	45.0	28.4

回次		第13期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---
会計期間		自　平成29年 　　３月１日 至　平成29年 　　５月31日
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△2.36

（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結会計期間において、当社は株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し連結子会社とし、不動産のサブリース及び商標権の管理等の新事業に進出いたしました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が１社増加しております。

この結果、平成29年５月31日現在で、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成しております。

なお、これにより当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)　２.報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

 第３四半期報告書_20170718140802

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(1)事業等のリスク

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクに重要な変更があった事項は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

①第４回乃至第６回新株予約権の消却について

平成27年８月６日に発行し平成28年８月22日に当社が取得した第４回乃至第６回新株予約権に関し、当社は譲受先を検討しておりましたが、平成29年１月30日にその新株予約権の全部を消却したため、本新株予約権の行使に伴う当社株式の希薄化リスクはなくなりました。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、平成29年２月15日に第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行いたしました。当四半期連結会計期間の末日現在における第８回新株予約権による潜在株式数は、865,600株となっております。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

③主要株主である筆頭株主の異動について

平成29年２月15日に発行しました第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行において、割当先である田邊勝己氏の本新株予約権の一部行使により、主要株主である筆頭株主が異動しております。なお、当社は田邊氏より当社の新事業となる株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得しておりますが、田邊氏は当社の株主であり、当社株式について長期保有の方針であることを確認しております。

④株式会社エミシアによる当社に対する反訴の提起について

当社は、株式会社エミシア(以下、「エミシア社」という)の株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏による当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。これに対し、同年４月４日付で、株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けております。当社の提訴内容は、株式取得対価130百万円のうち当社が既に支払った金額90百万円の支払いを求めるものであり、これに対する反訴の内容は、株式取得対価の未払額40百万円の支払いを求めるものであります。本件は係争中であります。

⑤サブリース事業について

当社グループでは、新たな事業として不動産のサブリースを展開しておりますが、経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まることがある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、定期借地権に基づくものの場合など、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。

⑥第７回新株予約権の一部取得及び消却について

当社は、平成29年５月30日開催の取締役会において、第７回新株予約権の一部を取得及び消却することについて決議し、平成29年６月13日に1,584,185株を消却いたしました。

(2)継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前連結会計年度においては、営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円と損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失314百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失582百万円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社及び当社グループの事業に支障を来す可能性があります。 

２【経営上の重要な契約等】

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	締結日	契約期間
---	---	---	---	---	---	---
(株)アクロディア（当社）	田邊　勝己	日本	株式会社渋谷肉横丁の全株式	株式及び事業の譲受	平成29年 ３月28日	－

(注)　当社は、平成29年３月28日の取締役会において、株式譲渡契約締結を決議し、同日付で締結し、平成29年３月29日に取得したことにより株式会社渋谷肉横丁は当社の完全子会社となりました。詳細については、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、平成28年８月期第３四半期累計期間は非連結決算であったことから、業績の状況について、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1)業績の状況

当第３四半期連結累計期間（自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しておりますが、新興国経済の鈍化や欧米の政治動向への懸念など、海外経済の影響等により、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、それに付随するサービスやソリューションの市場規模は継続的に拡大傾向にあります。

このような状況の下、当社グループにおいては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラットフォーム」を提供することを目的とし、スマートフォン向けのコンテンツサービスとソリューションの提供を推進してまいりました。

スマートフォン向けソリューションの分野においては、安定的な収益軸として「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等、既存のスマートフォン向けソリューションの提供を行うとともに、コンテンツサービスの分野において複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供しております。また、中長期的な成長を目指し、インターホン向けIoT（※）システムやセキュリティ関連サービスの事業確立に注力しております。特に「インターホン向けIoTシステム」については、インターホン市場におけるシェア獲得に向けた取り組みを積極的に行っており、徐々に採用実績を増やしております。セキュリティ分野におきましては、連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社(以下、「ネクスト・セキュリティ社」)において、セキュリティ関連ソリューション及びサービスを提供し、顧客獲得を図っております。

また、当社グループの新たな事業展開として、平成29年３月28日付で株式会社渋谷肉横丁（以下「肉横丁社」という。）の株式譲渡契約を締結し、平成29年３月29日付で連結子会社化いたしました。不動産のサブリース及び商標権の管理等を行うとともに、当社コンテンツサービスのユーザー層を対象とした既存IT関連事業とのシナジーを目指してまいります。

これに伴い、当第３四半期連結会計期間から、「サブリース事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」１区分から「ソリューション事業」と「サブリース事業」の２区分に変更しております。

当第３四半期連結累計期間においては、一部のソフトウェア及びのれんについての減損を行ったこと及び本社事務所の移転をしたこと等による固定資産の減損を行ったこと等により特別損失として239百万円計上しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,178百万円、営業損失は314百万円、経常損失は340百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は582百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は、次のとおりであります。

(ソリューション事業)

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT、セキュリティ関連サービスを展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野、及び、その他受託開発案件等を行っております。

当第３四半期連結累計期間において、プラットフォーム分野では、「インターホン向けIoTシステム」を主軸に、新たなソリューションサービスの提供に注力いたしました。大型マンションなど居住用物件へのシステム提供の拡大を目指し、大手デベロッパーに向けた提案力を強化しております。また、同システムを応用したサービスの開発にも積極的に取り組んでおります。

スマートフォン向けソリューションは、「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等の安定的な収益基盤は堅調に推移しました。

ソーシャルゲームやアプリを提供しているコンテンツサービスの分野においては、「ガルフト！～ガールズ＆フットボール～」等の既存タイトルのマルチプラットフォーム展開を進めることで新規顧客の獲得に取り組んでおります。各ゲームにおいてイベント等を行い、利用率や継続率の向上を図りました。また、ラインアップの見直しを継続して行い、コアなファンを保有するタイトルに特化することで、サービスの充実を進めております。

以上の結果、ソリューション事業における売上高は2,075百万円、営業利益は39百万円となりました。

(サブリース事業)

新たに連結子会社となった肉横丁社は、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。不動産のサブリースにおいては首都圏に４店舗を展開しております。

また、来店されるユーザー層に向けたアプリの開発、当社ゲームとのコラボレーション等、当社グループの既存事業とのシナジー発揮を目指していきます。

利益面におきましては、立ち上げ支援費を含む経営指導料３百万円及び支払報酬等、事業取得後の処理において計５百万円の支出が発生しております。

以上の結果、サブリース事業における売上高は11百万円、営業損失は０百万円となりました。

（注）※ IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(3)研究開発活動

該当事項はありません。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

当社グループは、　　前連結会計年度において営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失314百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失582百万円と損失を計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社の事業に支障を来す可能性があります。 

 第３四半期報告書_20170718140802

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
---	---
普通株式	57,000,000
計	57,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成29年５月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年７月18日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	19,166,093	19,166,093	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	19,166,093	19,166,093	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使による新株式発行数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年３月31日 （注）１	1,015,000	18,181,093	136,385	696,058	136,385	714,323
平成29年４月３日 （注）２	985,000	19,166,093	132,354	828,413	132,354	846,677

（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,015,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ136,385千円増加しております。

２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が985,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,354千円増加しております。 

(6)【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は、第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。 

(7)【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、直前の基準日（平成29年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年５月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　17,164,300	171,643	－
単元未満株式	普通株式　1,793	－	－
発行済株式総数	17,166,093	－	－
総株主の議決権	－	171,643	－

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）　辞任役員

役名	職名	氏名	辞任年月日
取締役	-	仲西敏雄	平成29年４月25日

（２）　異動後の役員の男女人数及び女性の比率

男性８名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

 第３四半期報告書_20170718140802

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間にかかる比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	134,048	48,992
売掛金	294,566	315,519
商品	1,217	－
仕掛品	20,427	11,907
前払費用	74,584	64,439
その他	30,962	27,582
貸倒引当金	△12,632	△28,193
流動資産合計	543,173	440,247
固定資産
有形固定資産	22,423	27,116
無形固定資産
商標権	－	277,854
のれん	416,563	425,365
ソフトウエア	78,298	36,142
ソフトウエア仮勘定	21,992	36,137
その他	13	13
無形固定資産合計	516,867	775,513
投資その他の資産
長期未収入金	90,745	141,800
その他	87,403	62,956
貸倒引当金	△90,745	△141,800
投資その他の資産合計	87,403	62,956
固定資産合計	626,694	865,585
資産合計	1,169,867	1,305,833
負債の部
流動負債
買掛金	68,849	61,976
短期借入金	335,000	351,019
未払法人税等	1,316	6,744
未払金	351,477	149,987
前受金	－	28,346
その他	61,542	99,271
流動負債合計	818,186	697,345
固定負債
資産除去債務	1,400	1,400
固定負債合計	1,400	1,400
負債合計	819,586	698,745
純資産の部
株主資本
資本金	409,662	828,413
資本剰余金	427,926	846,677
利益剰余金	△504,908	△1,087,336
自己株式	△161	△161
株主資本合計	332,518	587,592
新株予約権	17,762	19,495
純資産合計	350,281	607,087
負債純資産合計	1,169,867	1,305,833

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 　至　平成29年５月31日)
売上高	2,178,218
売上原価	1,523,917
売上総利益	654,300
販売費及び一般管理費	968,357
営業損失（△）	△314,056
営業外収益
受取利息	0
為替差益	791
その他	591
営業外収益合計	1,383
営業外費用
支払利息	5,034
支払手数料	15,857
株式交付費	6,092
貸倒引当金繰入額	891
その他	168
営業外費用合計	28,043
経常損失（△）	△340,716
特別利益
新株予約権戻入益	638
特別利益合計	638
特別損失
減損損失	122,582
のれん償却額	116,574
特別損失合計	239,156
税金等調整前四半期純損失（△）	△579,234
法人税、住民税及び事業税	3,193
法人税等合計	3,193
四半期純損失（△）	△582,427
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△582,427

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 　至　平成29年５月31日)
四半期純損失（△）	△582,427
四半期包括利益	△582,427
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△582,427
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において営業損失330,504千円、親会社株主に帰属する当期純損失504,908千円、当第３四半期連結累計期間においても営業損失314,056千円、親会社株主に帰属する四半期純損失582,427千円と損失を計上する結果となっております。

これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行う新規事業を開始しております。同時に、収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めております。

当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)事業基盤の強化

当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービス並びにインターネット市場におけるセキュリティ関連サービスを提供しており、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。

既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューションやセキュリティ関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ、中長期的な成長を目指しております。

また、当社グループの新たな事業展開として、平成29年３月28日付で株式会社渋谷肉横丁(以下、「肉横丁社」という。)の株式譲渡契約を締結し、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行い、当社既存IT関連事業とのシナジーを図る予定です。

(2)プラットフォームソリューションの事業規模拡大

プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer forAndroid」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。

また、中長期的な成長を見込みIoT関連の事業展開を推進しております。当社は、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発しサービス提供を開始しております。投資用新築賃貸アパートや戸建て住宅に差別化サービスとして採用される等、採用実績を増やしており、さらなる導入加速を目指し、国内外においてパートナーシップを結び事業を推進しております。前連結会計年度より、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社と「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結し、国内インターホン市場における早期のシェア獲得に向け取り組んでおります。「インターホン向けIoTシステム」は、マンションや一戸建新築分譲住宅の企画・開発・販売を行う株式会社タカラレーベンの平成29年１月竣工の新築マンション「レーベン研究学園ヴェルプレジオ」（97戸）への採用ほか、既存物件におきましても、平成29年６月に神奈川県横浜市のマンションにインターホンリニューアルで導入されるなど、徐々に実績を増やしております。

引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。当社は、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとって利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指してまいります。

さらに、前連結会計年度に当社連結子会社となったネクスト・セキュリティ株式会社においては、これまでのセキュリティビジネス業界における実績・ノウハウを活用し、新規サービスを開始する等、さらなるセキュリティ関連サービスの充実を図り事業拡大を目指しております。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。

当社グループは、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめ、さまざまなジャンルのゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。

同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取り組んでおります。また、幅広いジャンルでの受託開発・運営の豊富な実績とノウハウを生かし、ゲームの開発・運営も受託しており売上への寄与を図るとともに、社内リソースの効果的運用と収益性向上を図っております。

今後もコアなファンに向けたコンテンツサービスを充実させるとともに、集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)新事業の開拓

当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考えており、また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

平成29年３月29日に肉横丁社の全株式を取得し、連結子会社としたことにより、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行う新たな事業分野へと拡大を図っております。

また、飲食店の顧客層を意識した当社既存IT関連事業とのシナジーの創出に取り組んでおります。

(5)コスト管理

当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。第２四半期連結累計期間より大幅なコスト削減に着手し、徐々にその効果が表れております。当第３四半期連結累計期間におきましても、引き続きコスト管理に注力しております。

平成29年５月22日には事業拠点のひとつであった東京都新宿区のオフィスビルに本社を移転いたしました。拠点を集約し、一層のコスト削減を図りました。

(6)財務状況の改善

当社グループは、当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

当社は、平成29年２月15日に主に肉横丁社の株式取得資金及びシナジーを見込める事業取得資金並びに借入金の返済資金を確保することを目的に田邊勝己氏を割当先とする第三者割当による新株式1,127,900株の発行により300,0021千円、及び第８回新株予約権の発行により、7,851千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。

なお、当第３四半期連結会計期間において、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ268,739千円増加しております。

新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。

以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。  

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(１)連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針26号　平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自  平成28年９月１日 至  平成29年５月31日）
---	---
減価償却費	53,110千円
のれんの償却額	185,810千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年９月１日  至　平成29年５月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

第三者割当増資により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ150,010千円増加、新株予約権の行使による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ268,740千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が828,413千円、資本準備金が846,677千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自平成28年９月１日 至平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	ソリューション事業	サブリース 事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	2,075,434	11,755	2,087,189	91,028	2,178,218	－	2,178,218
セグメント間 の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	2,075,434	11,755	2,087,189	91,028	2,178,218	－	2,178,218
セグメント利益（又はセグメント損失（△））	39,454	△232	39,222	△17,057	22,165	△336,221	△314,056

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△336,221千円には、のれんの償却額△69,235千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△266,986千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、「サブリース事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」１区分から「ソリューション事業」と「サブリース事業」の２区分に変更しております。

３．報告セグメントのごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。

これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「サブリース事業」において325,917千円増加しております。これは主に商標権であります。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第３四半期連結累計期間において「ソリューション事業」セグメントにおいて42,204千円の減損損失を計上しております。また、各報告セグメントに配分していない全社資産において、80,378千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得したことによるのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては240,610千円であります。

また、株式会社エミシアに係るのれんの一括償却による「のれん償却額」として116,574千円の特別損失を計上しております。

これらは各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社渋谷肉横丁

事業の内容　　　：不動産のサブリース、売買、賃貸、管理及び仲介、飲食店の経営、商標権の管理等

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社渋谷肉横丁は、商標権の使用許諾によるライセンス収益と不動産のサブリースによる安定的な収益を得ることができるとともに当社が得意とするIT技術と結びつけることで当社の事業とシナジー効果を発揮できると判断し、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得することとしました。

（３）企業結合日

平成29年３月29日（株式取得日）

平成29年３月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	532,000千円
取得原価		532,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

240,610千円

② 発生原因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年９月１日 至　平成29年５月31日）
---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△34円42銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円）	△582,427
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△582,427
普通株式の期中平均株式数（株）	16,919,427
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	平成29年１月30日取締役会決議の新株予約権の消却 第４回新株予約権 （新株予約権の数600,000個） 第５回新株予約権 （新株予約権の数500,000個） 第６回新株予約権 （新株予約権の数400,000個） 平成29年１月30日取締役会決議の新株予約権の発行 第８回新株予約権 （新株予約権の数8,656個）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

(訴訟)

当社は、株式会社エミシアの株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏から、当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。

これに対し、平成29年４月４日付で、以下のとおり株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けたものです。

（１）反訴を提起した相手の概要

①名称    株式会社E．MIRAI

代表者  代表取締役　門倉　直行

所在地  神奈川県横浜市中区羽衣町3-55-1

②名称    門倉  恵美子

所在地  神奈川県横浜市

（２）本件の内容及び損害賠償金額

当社が平成29年１月６日付で提起した訴訟の内容は、株式取得対価130百万円のうち当社が既に支払った金額90百万円の支払いを求めるものであり、これに対し、平成29年４月４日付の反訴の内容は、株式取得対価の未払い額40百万円の支払いを求めるものであります。  

 第３四半期報告書_20170718140802

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。