TEMONA.inc.

Quarterly Report • Aug 7, 2017

 第３四半期報告書_20170802173653

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月７日
【四半期会計期間】	第９期第３四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）
【会社名】	テモナ株式会社
【英訳名】	TEMONA.inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐川　隼人
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03 - 6635 - 6452
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　鈴木　隆廉
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03 - 6635 - 6452
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　鈴木　隆廉
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33040 39850 テモナ株式会社 TEMONA.inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2016-10-01 2017-06-30 Q3 2017-09-30 2015-10-01 2016-09-30 1 false false false E33040-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2017-04-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2016-10-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2017-08-07 E33040-000 2016-10-01 2017-06-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20170802173653

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第９期 第３四半期累計期間	第８期
会計期間		自平成28年10月１日 至平成29年６月30日	自平成27年10月１日 至平成28年９月30日
売上高	（千円）	798,416	786,458
経常利益	（千円）	167,694	126,894
四半期（当期）純利益	（千円）	114,292	87,087
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	352,810	20,500
発行済株式総数	（株）	1,318,300	1,035,000
純資産額	（千円）	1,028,682	249,767
総資産額	（千円）	1,581,680	808,501
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	102.07	84.14
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	94.02	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	64.9	30.7

回次		第９期 第３四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自平成29年４月１日 至平成29年６月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	26.60

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

５．当社株式は、平成29年４月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第９期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から第９期第３四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．当社は、第８期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第８期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、スタークス株式会社との間で平成29年２月27日に「たまごリピート」システムの美容・化粧品、健康食品を商材として取り扱うクライアントへの販売に関する総販売代理店契約を締結し、同社と当社における販売領域を定めておりましたが、平成29年６月30日において同社との間で契約内容の変更に係る覚書を締結しております。

（変更前）

相手先名称	契約の名称	契約締結日	契約内容	契約期間
スタークス㈱	総販売代理店契約 （注）1	平成29年 ２月27日	「たまごリピート」システムの美容・化粧品、健康食品を商材として取り扱うクライアントへの販売に関する総販売代理店契約 （注）1	平成29年２月27日から 　平成30年２月26日まで （以後１年毎の自動更新）

（変更後）

相手先名称	契約の名称	契約締結日	契約内容	契約期間
スタークス㈱	販売代理店契約 （注）2	平成29年 ２月27日	平成29年７月１日以降、「たまごリピート」システムの総販売代理店から別途定める「販売パートナー申込書」及び「販売パートナー取引規約」に基づくものとした販売代理店契約 （注）3	平成29年２月27日から 　平成30年２月26日まで （以後１年毎の自動更新）

（注）１．スタークス株式会社と当社における販売領域を定めるとともに、互いの主担当領域における販売に協力することを定めた契約であります。

２．平成29年６月30日に締結した覚書により、契約の名称を「総販売代理店契約」から「販売代理店契約」に変更しております。

３．平成29年７月１日以降について、スタークス株式会社と当社それぞれの販売領域を限定せず、スタークス社についても他の販売パートナーと同様に「販売パートナー申込書」及び「販売パートナー取引規約」に基づく販売代理店契約としたものであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(１）業績の状況

当第３四半期累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続いておりますが、中国を始めとするアジア新興国の経済の先行き、米国の政治・経済動向や欧州の政治不安など、世界経済の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。

当社の事業に関連する消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及・進化に伴い、企業のECビジネス展開が継続的に増加しており、更なる成長が期待されます。

このような経営環境のもと、当社ではビジネスと暮らしがてもなく（※１）なるようリピート通販に特化したEC支援企業としてリピート通販市場におけるストック型のビジネスモデルの普及や、リピート通販のEC支援分野における更なる地位確立を目指し、サービスの企画、営業に注力してまいりました。

「たまごリピート」及び「たまごサブスクリプション（※２）」においては、全国主要都市でのセミナー開催に留まらず、食品市場開拓に向けて、地方都市でもセミナー開催、営業活動を行い、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客獲得に努めてまいりました。

また、「たまごリピート」の総販売代理店契約の見直し（※３）に伴い、CPO低減（※４）やコンバージョン率（※５）引き上げを目的としたウェブ接客ツール「ヒキアゲール」の当第３四半期累計期間の営業活動を、「たまごリピート」のクライアントへのクロスセル等限定的な活動に留め、「たまごリピート」の営業領域拡大に対応するため販売体制の構築を進めてまいりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高798,416千円、営業利益183,975千円、経常利益167,694千円、四半期純利益114,292千円となりました。

なお、当社はEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

※１ てもなく：古くからの日本語である「てもなく（手も無く）」は、「簡単に、たやすく」という意味。

※２ たまごサブスクリプション：当社サービスである「たまごリピート」の得意とする健康食品・化粧品等のリピート通販市場の領域だけでなく、食品等の新たな市場領域のサブスクリプションコマース（毎月一定の料金を支払い、販売事業者が選定した商品を購入するサービス）をターゲットとして別ブランド化した当社サービスの名称。

※３ Ｐ２．「第２　事業の状況　２　経営上の重要な契約等」に記載の総販売代理店契約の見直し。

※４ CPO：１件の注文を成約するためのコスト（Cost Per Order）。

※５ コンバージョン率：サイト訪問者数に対する成約者数の割合。

(２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産の残高は、前事業年度末に比べて773,178千円増加し、1,581,680千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が772,778千円増加したことなどによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債の残高は、前事業年度末に比べて5,735千円減少し、552,998千円となりました。この主な要因は、賞与の支払いなどにより未払金が31,030千円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて778,914千円増加し、1,028,682千円となりました。この主な要因は、新規上場時の新株発行等による資本金及び資本剰余金の増加664,621千円によるものであります。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、63,427千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	4,000,000
計	4,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年８月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	1,318,300	1,318,300	東京証券取引所 （マザーズ）	（注）１,２
計	1,318,300	1,318,300	－	－

（注）１．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年４月５日 （注）１	240,000	1,275,000	281,520	302,020	281,520	292,020
平成29年５月10日 （注）２	43,300	1,318,300	50,790	352,810	50,790	342,810

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,550円

引受価額　　　2,346円

資本組入額　　1,173円

払込金総額　　563,040千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　2,346円

資本組入額　　1,173円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱ 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 1,035,000	10,350	－ （注）３，４
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	1,035,000	－	－
総株主の議決権	－	10,350	－

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．平成29年４月５日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、普通株式が240,000株増加し、発行済株式総数は、1,275,000株となりました。また、平成29年５月10日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、普通株式が43,300株増加し、発行済株式総数は1,318,300株となりました。

３．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

４．単元株式数は100株であります。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年10月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成28年９月30日)	当第３四半期会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	619,338	1,392,116
売掛金	44,746	59,777
その他	48,700	45,726
貸倒引当金	△921	△1,049
流動資産合計	711,862	1,496,570
固定資産
有形固定資産	10,755	10,741
無形固定資産	7,875	5,808
投資その他の資産	78,008	68,559
固定資産合計	96,638	85,109
資産合計	808,501	1,581,680
負債の部
流動負債
買掛金	39,488	60,039
1年内返済予定の長期借入金	67,394	83,328
未払金	86,228	55,197
未払法人税等	49,643	33,400
賞与引当金	－	14,246
前受金	113,138	111,581
その他	19,473	16,676
流動負債合計	375,366	374,470
固定負債
長期借入金	182,304	177,509
ポイント引当金	1,062	1,018
固定負債合計	183,366	178,527
負債合計	558,733	552,998
純資産の部
株主資本
資本金	20,500	352,810
資本剰余金	10,500	342,810
利益剰余金	217,140	331,432
株主資本合計	248,140	1,027,054
新株予約権	1,627	1,627
純資産合計	249,767	1,028,682
負債純資産合計	808,501	1,581,680

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	798,416
売上原価	216,287
売上総利益	582,128
販売費及び一般管理費	398,153
営業利益	183,975
営業外収益
受取利息	4
自動販売機収入	61
その他	10
営業外収益合計	76
営業外費用
支払利息	1,202
上場関連費用	10,245
株式交付費	4,909
営業外費用合計	16,357
経常利益	167,694
税引前四半期純利益	167,694
法人税等	53,401
四半期純利益	114,292

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

（賞与引当金）

前事業年度末においては、賞与の確定金額を「未払金」として計上しておりましたが、当第３四半期会計期間末は支払額が確定していないため、支給見込額を「賞与引当金」として計上しております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自  平成28年10月１日 至  平成29年６月30日）
---	---
減価償却費	4,678千円

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年４月６日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場し、平成29年４月５日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が240,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ281,520千円増加しております。

また、平成29年５月10日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が43,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,790千円増加しております。

以上の結果、当第３四半期会計期間末において資本金が352,810千円、資本剰余金が342,810千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年６月30日）
---	---
（1）１株当たり四半期純利益金額	102円07銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	114,292
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	114,292
普通株式の期中平均株式数（株）	1,119,731
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	94円02銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	95,786
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）　当社株式は、平成29年４月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新規上場日から第９期第３四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。