Topre Corporation

Quarterly Report • Aug 8, 2017

 第１四半期報告書_20170807131817

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月８日
【四半期会計期間】	第123期第１四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）
【会社名】	東プレ株式会社
【英訳名】	Topre Corporation
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　内ヶ崎　真一郎
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋三丁目12番２号
【電話番号】	03(3271)0711（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役業務本部長　　松岡　邦和
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋三丁目12番２号
【電話番号】	03(3271)0711（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役業務本部長　　松岡　邦和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01382 59750 東プレ株式会社 Topre Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-06-30 Q1 2018-03-31 2016-04-01 2016-06-30 2017-03-31 1 false false false E01382-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E01382-000:PressRelatedProductsBusinessesReportableSegmentsMember E01382-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E01382-000:ConstantTemperatureLogisticsBusinessesReportableSegmentsMember E01382-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01382-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01382-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01382-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01382-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01382-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E01382-000:ConstantTemperatureLogisticsBusinessesReportableSegmentsMember E01382-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E01382-000:PressRelatedProductsBusinessesReportableSegmentsMember E01382-000 2017-06-30 E01382-000 2017-04-01 2017-06-30 E01382-000 2016-06-30 E01382-000 2016-04-01 2016-06-30 E01382-000 2017-03-31 E01382-000 2016-04-01 2017-03-31 E01382-000 2017-08-08 E01382-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01382-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01382-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20170807131817

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第122期 第１四半期 連結累計期間	第123期 第１四半期 連結累計期間	第122期
会計期間		自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日	自　平成29年４月１日 至　平成29年６月30日	自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日
売上高	(百万円)	37,681	44,055	163,368
経常利益	(百万円)	2,309	7,043	19,678
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益	(百万円)	2,655	4,582	13,655
四半期包括利益 又は包括利益	(百万円)	742	4,160	14,693
純資産額	(百万円)	112,987	128,885	126,111
総資産額	(百万円)	170,269	194,706	193,127
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	53.01	91.31	272.75
潜在株式調整後 １株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	50.52	87.34	260.06
自己資本比率	(％)	62.5	62.2	61.4

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第122期及び当第１四半期連結累計期間の「１株当たり四半期(当期)純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額」の算定において、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、当社を存続会社として、子会社である東プレ埼玉株式会社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

また、当第１四半期連結会計期間において、新たに株式会社 丸順の株式を取得したため、同社を当社の持分法適用の範囲に含めております。

 第１四半期報告書_20170807131817

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（１）子会社吸収合併契約

当社は、平成29年７月14日の取締役会において、平成29年10月１日を効力発生日（予定）として、100％子会社である東プレ岐阜株式会社を吸収合併（以下、「本合併」といいます）することを決議し、平成29年８月１日付で両社は合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（２）資本業務提携契約

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会におきまして、株式会社 丸順（以下「丸順」といいます）との間で資本業務提携契約、及び丸順から当社に対する第三者割当、ならびに丸順の大株主である今川順夫氏との相対取引により、丸順の株式を取得することについて決議を行い、同日付で資本業務提携契約を締結しました。その後、平成29年６月22日、丸順の約20％の株式を取得して、持分法適用関連会社としました。

１．資本業務提携と株式取得の理由

平成29年５月11日公表の平成29年４月を始期に、３か年（2017年～2019年度）を対象とした、中期経営計画「第14次中期経営計画」を掲げ、国内基盤の強化とさらなるグローバル化を推し進め、「需要のあるところでのモノづくり」の拡大を図っております。この度、丸順と協業を行うことで、後記「２.資本業務提携の概要　（1）業務提携の内容」に記載のとおり、生産、技術、購買などの各分野でのシナジー（相乗効果）が見込まれるため、本資本業務提携契約の締結に至りました。

２．資本業務提携の概要

（1）業務提携の内容

当社と丸順は、以下の項目について業務提携を推進することで合意しております。なお、業務提携の具体的な方針及び内容などについては、今後、両社の間で協議を行う予定です。

１．国内外拠点における生産及び金型調達の補完

２．幹部の派遣による人材交流と経営ノウハウの共有

３．技術領域における人材・保有技術などの交流

４．共同購買の検討・推進

（2）資本提携の内容

①株式取得期日　　　平成29年６月22日

②株式取得の方法及び株数

	取得先	方法	株数	第三者割当増資後の 発行株式総数に対する割合
（1）	丸順	自己株式	1,004,900株	9.70％
（2）	丸順	第三者割当	586,200株	5.66％
（3）	今川　順夫氏	相対取引	479,600株	4.63％
合計			2,070,700株	19.99％

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当社グループの連結業績は、売上高440億５千５百万円、前年同期比63億７千４百万円の増収（16.9％増）、営業利益59億１千５百万円、前年同期比17億４千４百万円の増益（41.8％増）となりました。経常利益は、70億４千３百万円、前年同期比47億３千４百万円の増益（205.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、45億８千２百万円、前年同期比19億２千７百万円の増益（72.6％増）となりました。

セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。

① プレス関連製品事業

自動車関連部門におきましては、得意先の海外向け自動車生産の国内回帰や「TOPRE（THAILAND）CO., LTD.」での新車種の量産などにより、プレス関連製品事業全体での売上高は295億４千５百万円、前年同期比48億２百万円の増収（19.4％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は、39億２千６百万円、前年同期比14億９百万円の増益（56.0％増）となりました。

② 定温物流関連事業

冷凍車部門におきましては、得意先の一部で代替需要に一巡がみられつつありますが、全体としては引き続き好調に推移し、当社グループ全体での受注・生産は前年同期を上回る水準で推移しました。これにより、定温物流関連事業全体での売上高は、124億３百万円、前年同期比14億３百万円の増収（12.8％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、17億７千６百万円、前年同期比２億８千１百万円の増益（18.8％増）となりました。

③ その他

空調機器部門、電子機器部門ともに、住宅用換気システムやキーボード「REALFORCE」の好調など全体としては順調に推移しました。その結果、その他の事業全体での売上高は、21億５百万円、前年同期比１億６千９百万円の増収（8.7％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は、２億１千２百万円、前年同期比５千４百万円の増益（34.2％増）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産につきましては、流動資産は、主に受取手形及び売掛金の増加や現金及び預金の減少により、883億９千９百万円となりました。

固定資産では、主に建物及び構築物や投資有価証券の増加により、1,063億７百万円となりました。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ15億７千９百万円増加の1,947億６百万円となりました。

負債につきましては、流動負債は、主に支払手形及び買掛金が増加したものの、未払法人税等の減少などにより、515億８千万円となりました。

固定負債では、長期借入金や長期未払金の減少などにより、142億４千１百万円となりました。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ11億９千４百万円減少の658億２千１百万円となりました。

純資産につきましては、主に利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加、為替換算調整勘定の減少により、前連結会計年度末に比べ27億７千４百万円増加の1,288億８千５百万円となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間におきまして、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は２億７千８百万円であります。

(5)経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
---	---
普通株式	81,240,000
計	81,240,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数(株) (平成29年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年８月８日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	54,021,824	54,021,824	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	54,021,824	54,021,824	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年４月１日～ 平成29年６月30日	－	54,021,824	－	5,610	－	4,705

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 　3,735,500	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式　50,245,000	502,450	－
単元未満株式	普通株式　　　41,324	－	－
発行済株式総数	54,021,824	－	－
総株主の議決権	－	502,450	－

（注）1　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式109,000株が含まれております。

2　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
---	---	---	---	---	---
東プレ株式会社	東京都中央区日本橋 ３－12－２	3,735,500	-	3,735,500	6.91
計	－	3,735,500	-	3,735,500	6.91

（注）上記の自己株式のほか、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式109,000株を財務諸表上、

自己株式として処理しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	21,518	18,278
受取手形及び売掛金	35,293	38,131
有価証券	4,999	3,317
金銭債権信託受益権	5,000	3,800
たな卸資産	16,109	18,580
その他	6,226	6,292
貸倒引当金	－	△0
流動資産合計	89,146	88,399
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※ 24,002	※ 24,932
機械装置及び運搬具（純額）	※ 22,928	※ 23,510
その他（純額）	28,231	27,714
有形固定資産合計	75,163	76,157
無形固定資産	1,168	1,156
投資その他の資産
投資有価証券	26,363	28,111
その他	1,295	892
貸倒引当金	△9	△9
投資その他の資産合計	27,648	28,994
固定資産合計	103,980	106,307
資産合計	193,127	194,706

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	31,751	34,676
短期借入金	846	833
1年内返済予定の長期借入金	1,423	1,221
未払法人税等	4,310	1,059
賞与引当金	1,696	747
役員賞与引当金	93	20
製品保証引当金	158	163
その他	11,839	12,857
流動負債合計	52,119	51,580
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	4,573	4,526
長期借入金	1,155	893
長期未払金	1,173	888
繰延税金負債	5,138	5,254
ＰＣＢ処理引当金	121	119
役員株式給付引当金	36	39
退職給付に係る負債	1,407	1,289
その他	1,290	1,230
固定負債合計	14,895	14,241
負債合計	67,015	65,821
純資産の部
株主資本
資本金	5,610	5,610
資本剰余金	5,060	5,084
利益剰余金	102,358	105,634
自己株式	△2,495	△2,473
株主資本合計	110,534	113,855
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,788	6,182
為替換算調整勘定	3,512	2,283
退職給付に係る調整累計額	△1,253	△1,146
その他の包括利益累計額合計	8,047	7,318
非支配株主持分	7,530	7,711
純資産合計	126,111	128,885
負債純資産合計	193,127	194,706

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	37,681	44,055
売上原価	30,553	35,172
売上総利益	7,127	8,882
販売費及び一般管理費	2,956	2,966
営業利益	4,171	5,915
営業外収益
受取利息	64	67
受取配当金	159	195
固定資産賃貸料	28	28
為替差益	－	863
助成金収入	281	4
その他	27	18
営業外収益合計	560	1,179
営業外費用
支払利息	38	23
固定資産賃貸費用	5	4
為替差損	2,330	－
その他	48	23
営業外費用合計	2,423	51
経常利益	2,309	7,043
特別利益
固定資産売却益	10	1
投資有価証券売却益	－	74
抱合せ株式消滅差益	237	－
特別利益合計	248	75
特別損失
固定資産除却損	5	7
減損損失	0	0
ゴルフ会員権評価損	－	2
特別損失合計	5	9
税金等調整前四半期純利益	2,551	7,109
法人税、住民税及び事業税	742	1,466
法人税等調整額	△1,066	737
法人税等合計	△324	2,204
四半期純利益	2,876	4,905
非支配株主に帰属する四半期純利益	220	322
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,655	4,582

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年６月30日)
四半期純利益	2,876	4,905
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△1,049	369
為替換算調整勘定	△1,186	△1,228
退職給付に係る調整額	102	114
その他の包括利益合計	△2,133	△745
四半期包括利益	742	4,160
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	519	3,854
非支配株主に係る四半期包括利益	223	305

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間において、当社を存続会社として、子会社である東プレ埼玉株式会社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間において、新たに株式会社 丸順の株式を取得したため、同社を当社の持分法適用の範囲に含めております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （平成29年６月30日）
---	---	---
建物及び構築物	14百万円	14百万円
機械装置及び運搬具	1	1

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---
減価償却費	2,408百万円	2,787百万円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)

１　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
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平成28年６月28日 定時株主総会	普通株式	1,001	利益剰余金	20.00	平成28年３月31日	平成28年６月29日

２　基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)

１　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
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平成29年６月28日 定時株主総会	普通株式	1,307	利益剰余金	26.00	平成29年３月31日	平成29年６月29日

（注）平成29年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）109,000株に対する配当金２百万円が含まれております。

２　基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	プレス関連製品事業	定温物流関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	24,743	11,000	35,744	1,936	37,681	－	37,681
セグメント間の内部 売上高又は振替高	40	6	47	138	185	△185	－
計	24,783	11,007	35,791	2,075	37,866	△185	37,681
セグメント利益	2,517	1,495	4,013	158	4,171	－	4,171

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、空調機器、電子機器、表面処理事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	プレス関連製品事業	定温物流関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	29,545	12,403	41,949	2,105	44,055	－	44,055
セグメント間の内部 売上高又は振替高	38	3	42	139	182	△182	－
計	29,584	12,407	41,991	2,245	44,237	△182	44,055
セグメント利益	3,926	1,776	5,702	212	5,915	－	5,915

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、空調機器、電子機器、表面処理事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。   

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

当社は、平成28年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東プレ埼玉を吸収合併することを決議し、平成28年12月１日付で合併契約を締結し、平成29年４月１日付で吸収合併いたしました。

1. 取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業：東プレ埼玉株式会社

事業の内容：自動車用プレス関連製品の製造

(2)企業結合日

平成29年４月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、東プレ埼玉株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

(4)結合後企業の名称

東プレ株式会社

(5)取引の目的を含む取引の概要

当社は、グループ会社間の業務および人材活用の効率化を図るため、連結子会社で自動車プレス部品を製造している東プレ埼玉株式会社を吸収合併することといたしました。

２.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年６月30日）
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(1) １株当たり四半期純利益金額	53.01円	91.31円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 　　（百万円）	2,655	4,582
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半 　　期純利益金額（百万円）	2,655	4,582
普通株式の期中平均株式数（千株）	50,091	50,187
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	50.52円	87.34円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 　　（百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	2,471	2,278
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）純資産の部において、自己株式として計上されている「役員報酬ＢＩＰ信託口」に残存する当社株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

なお、１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当第１四半期連結会計期間で109,000株であります。 

（重要な後発事象）

（子会社の増資）

当社は、平成29年７月14日の取締役会において、インド共和国の子会社Topre India Private Limitedへの増資を行うことを決定いたしました。

１．増資の目的

今後、インド共和国における自動車生産の拡大が見込まれるなか、自動車用プレス部品の工場設立に関し調査・検討を目的として平成29年2月にTopre India Private Limitedを設立しました。このたび、より具体的な工場進出に向けた取り組みを行う為、増資を行う事を決議しました。この結果、資本金が当社の資本金の10％以上に相当し、特定子会社に該当する可能性があります。

２．増資の内容

（１）増資金額　　　　 315百万ルピー（約557百万円）

※１ルピー＝1．77円換算

（２）増資時期　　　　 平成29年８月（予定）

３.子会社の概要

（１）名称　　　　　　Topre India Private Limited

（２）所在地　　　　　インド共和国

具体的な工場進出先については、選定中であります

（３）代表者　　　　　澤　貴至

（４）資本金　　　　　（増資前）５百万ルピー（約９百万円）

（５）設立年月日　　　平成29年２月14日

（６）事業内容　　　　自動車用プレス部品の工場設立における調査・検討

（７）出資比率　　　　東プレ株式会社　100％

４.今後の見通し

当該増資による平成30年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。

（連結子会社の吸収合併）

当社は、平成29年７月14日の取締役会において、平成29年10月１日を効力発生日（予定）として、100％子会社である東プレ岐阜株式会社を吸収合併（以下、「本合併」といいます）することを決議いたしました。

なお、本合併は100％子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。

１．合併の目的

当社は、空調機器事業における各部門の連携を強化し、組織及び業務の効率化を図るため、連結子会社で空調機器部品を製造している東プレ岐阜株式会社を吸収合併することといたしました。

２.合併の要旨

（１）合併の日程

合併決議取締役会　　　　　平成29年７月14日

合併契約締結日　　　　　　平成29年８月１日

合併予定日（効力発生日）　平成29年10月１日

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、東プレ岐阜株式会社においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。

（２）合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、東プレ岐阜株式会社は解散いたします。

（３）合併に係る割当の内容

本合併は、当社の100％子会社との合併であり、株式その他の金銭などの割当交付は行いません。また、新株式の発行及び資本金の増加はありません。

（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３.合併当事者の概要

	吸収合併存続会社 （平成29年３月31日現在）	吸収合併消滅会社 （平成29年３月31日現在）
（1）名称	東プレ株式会社	東プレ岐阜株式会社
（2）所在地	東京都中央区日本橋三丁目12番2号	岐阜県加茂郡川辺町下川辺372番7号
（3）代表者の役職・      氏名	代表取締役社長 内ヶ崎　真一郎	代表取締役社長 春山　茂樹
（4）事業内容	自動車用プレス部品の製造、 ほか	空調機器部品の製造、 ほか
（5）資本金	5,610百万円	20百万円
（6）設立年月日	昭和10年４月30日	昭和54年９月18日
（7）発行済株式数	54,021,824株	40,000株
（8）決算期	３月31日	３月31日
（9）大株主及び 　　　 持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行(株)　　　　　　　 10.41% (株)りそな銀行　  　　　4.61% 三菱UFJ信託銀行(株) 　　4.61% 日本生命保険相互会社  　3.95% 石井直子　　　  　　  　3.61%	東プレ(株)　　    　　　100%
（10）直近事業年度の財政状況及び経営成績
	平成29年３月期（連結）	平成29年３月期（単体）
純資産	126,111百万円	2,745百万円
総資産	193,127百万円	3,432百万円
1株当たり純資産	2,363円24銭	68,642円90銭
売上高	163,368百万円	4,113百万円
営業利益	20,431百万円	194百万円
経常利益	19,678百万円	218百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	13,655百万円	142百万円
1株当たり当期純利益	272円75銭	3,553円10銭

４.本合併後の状況

本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

５.今後の見通し

本合併は当社の100%子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響はありません。

（転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）

当社は、平成26年10月１日発行の東プレ株式会社130％コールオプション条項付第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本社債」といいます。)について、本社債の要項第11項第（５）号に定める130％コールオプション条項の条件が充足されたため、残存する本社債の全部を繰上償還する権利が発生しました。当社は当該権利を以下のとおり行使することを決定いたしました。

１．繰上償還する銘柄

東プレ株式会社130％コールオプション条項付第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)

２．繰上償還金額

本社債の金額100円につき金100円

３．繰上償還の方法

全額繰上償還による　（平成29年７月28日付未償還残高：4,484百万円）

４．繰上償還期日

平成29年10月２日

５．償還資金の調達方法

自己資金

６．償還による支払利息の減少見込額

本社債には利息は付されていません 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20170807131817

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。