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SATUDORA HOLDINGS CO.,LTD.
Annual Report • Aug 9, 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 北海道財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月９日 |
| 【事業年度】 | 第１期(自 平成28年８月16日 至 平成29年５月15日) |
| 【会社名】 | サツドラホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ＳＡＴＵＤＯＲＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 富山 浩樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 札幌市北区太平三条一丁目２番18号 |
| 【電話番号】 | (011)788－5166(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理担当 高野 徹朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 札幌市北区太平三条一丁目２番18号 |
| 【電話番号】 | (011)788－5166(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理担当 高野 徹朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 証券会員制法人札幌証券取引所 (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１) |
E32381 35440 サツドラホールディングス株式会社 SATUDORA HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2016-08-16 2017-05-15 FY 2017-05-15 2015-05-16 2016-08-15 2016-08-15 1 false false false E32381-000 2017-08-09 E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 E32381-000 2017-05-15 E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32381-000 2017-05-15 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:CapitalStockMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32381-000 2016-08-15 E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalStockMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalStockMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-15 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2016-08-16 2017-05-15 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32381-000 2017-05-15 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0373800102905.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 平成29年５月 | |
| 売上高 | (百万円) | 87,844 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,333 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 708 |
| 包括利益 | (百万円) | 726 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,398 |
| 総資産額 | (百万円) | 30,331 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,821.54 |
| １株当たり 当期純利益金額 |
(円) | 154.26 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 |
(円) | - |
| 自己資本比率 | (％) | 27.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 13.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 1,322 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △2,463 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 545 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 1,693 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(人) | 784 |
| (1,530) |
(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
- 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、平成28年８月16日設立のため、前連結会計年度以前にかかる記載はしておりません。
４．第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社サッポロドラッグストアーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
これに伴い、当社グループの連結財務諸表における当社及び連結子会社の会計期間は以下の通りとなります。
| 会社名 | 会計期間 | 月数 |
| サツドラホールディングス株式会社 | 平成28年８月16日～平成29年５月15日 | 9ヶ月 |
| 株式会社サッポロドラッグストアー | 平成28年２月16日～平成29年５月15日 | 15ヶ月 |
| Ｃｒｅａｒｅ株式会社 | 平成28年２月16日～平成29年５月15日 | 15ヶ月 |
| 株式会社リージョナルマーケティング | 平成28年２月１日～平成29年４月30日 | 15ヶ月 |
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 平成29年５月 | |
| 営業収益 | (百万円) | 732 |
| 経常利益 | (百万円) | 530 |
| 当期純利益 | (百万円) | 518 |
| 資本金 | (百万円) | 1,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,742,000 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,935 |
| 総資産額 | (百万円) | 8,993 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,884.24 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) |
(円) | 35.00 |
| (-) | ||
| １株当たり 当期純利益金額 |
(円) | 109.33 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 |
(円) | - |
| 自己資本比率 | (％) | 99.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 19.4 |
| 配当性向 | (％) | 32.0 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(人) | - |
| (-) |
(注) １. 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
- 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、平成28年８月16日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。
４．第１期は、平成28年８月16日から平成29年５月15日までの９ヶ月間となっております。
５．第１期の１株当たり配当額35円には、持株会社設立記念配当８円を含んでおります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成28年８月 | 株式会社サッポロドラッグストアーが単独株式移転により当社を設立し、東京証券取引所市場第一部に株式を上場（株式会社サッポロドラッグストアーは平成28年８月に上場廃止） |
また、当社の完全子会社となった株式会社サッポロドラッグストアーの沿革は以下のとおりであります。
（参考：平成28年８月までの株式会社サッポロドラッグストアー（株式移転完全子会社）の沿革）
| 年月 | 事項 |
| 昭和47年12月 | 医薬品等の販売を目的として、札幌市西区（現手稲区）にてサッポロドラッグストアー創業 |
| 昭和58年４月 | 株式会社サッポロドラッグストアー(資本金10百万円、札幌市北区太平三条四丁目23番地57)設立 |
| 昭和63年12月 | 道南地区に(「朝里店」：北海道小樽市)出店 |
| 平成元年１月 | 本社を札幌市北区太平三条一丁目２番18号に移転 |
| 平成３年10月 | 発注業務の効率化のためＥＯＳ(オンライン受発注システム)を導入 |
| 平成５年10月 | 札幌市以外の道央地区に(「登別店」：北海道登別市)出店 |
| 平成８年10月 | ＰＯＳ(販売時点情報管理システム)レジを導入 |
| 平成９年２月 | 道北地区に(「士別店」：北海道士別市)出店 |
| 平成９年11月 | 道東地区に(「池田店」：北海道中川郡池田町)出店 |
| 平成11年11月 | 株式会社ニッドとボランタリーチェーン加盟契約を締結 |
| 平成12年４月 | ドラッグストア店舗内に食品の97円均一コーナーを展開 |
| 平成12年12月 | 子会社 株式会社サッポロドラッグサポート(札幌市北区、現 Ｃｒｅａｒｅ株式会社)を設立 |
| 平成15年10月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 平成19年５月 | 業務効率化のため北海道石狩市に物流センター稼動 |
| 平成20年12月 | 道内最大級のメガドラッグ「屯田店」「中の島店」出店 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併にともない、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場 |
| 平成22年６月 | 日本流通産業株式会社とボランタリーチェーン加盟契約を締結 |
| 平成22年11月 | 札幌証券取引所に株式を重複上場 |
| 平成24年２月 | 業務効率化のため北海道北広島市に第２物流センター稼動 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合にともない、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 平成25年８月 | 子会社 株式会社リージョナルマーケティング(札幌市北区)を設立 |
| 平成25年12月 | 東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 平成26年５月 | 株式会社サッポロドラッグサポートからＣｒｅａｒｅ株式会社へ社名を変更 |
| 平成26年７月 | 東京証券取引所市場第一部に上場 |
| 平成27年６月 | インバウンド対応のドラッグストア旗艦店「狸小路５丁目店」出店 |
| 平成27年12月 | 公募増資により資本金を1,287百万円に増資 |
| 平成28年１月 | 第三者割当増資により資本金1,405百万円に増資 |
| 平成28年２月 | サッポロドラッグストアー輪厚ＤＣ稼動 |
当社は、平成28年８月16日に単独株式移転の方法により、株式会社サッポロドラッグストアーの完全親会社として設立されました。当社は、持株会社として子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループは、お客さまの健康で快適な生活をサポートすることを使命とし、「健康で明るい社会の実現に貢献する」を経営理念に掲げております。
今日、ドラッグストアを取り巻く経営環境は、医薬分業の拡大、規制緩和、少子高齢化、セルフメディケーションなど急速な変化が起こっております。
このような中、当社グループは、地域のお客さまの毎日の生活に必要な快適さと利便性を追い求め、
○ 「ヘルス＆ビューティを核とした生活便利ストア」を目指した店舗づくり
○ より多くのお客さまへ近づくための積極的な出店
を行い、更なる成長を目指しております。
当社グループは、小売事業として、医薬品・化粧品を中心とした健康及び美容に関する各種の商品に加え、日用雑貨・食品などの最寄りの商品を販売しております。また、一部店舗には併設の調剤薬局やテナントを配置することで、お客様の利便性向上を図っております。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
事業系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 （又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社サッポロドラッグストアー （注）３、４ |
札幌市北区 | 100 | ドラッグストア及び保険調剤薬局等による医薬品、化粧品、日用品、食品等の販売業務 | 100.0 | 経営指導、資金の貸付 役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| Ｃｒｅａｒｅ株式会社 | 札幌市北区 | 10 | 物品の輸出入、製造、卸売、販売業務 | 100.0 （100.0) |
役員の兼任あり |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社リージョナルマーケティング | 札幌市北区 | 141 | ポイントカード事業におけるマーケティング業務 | 80.0 （80.0) |
役員の兼任あり |
(注)１ 当社グループは、単一セグメントであるため、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。
２ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。
３ 特定子会社であります。
４ 株式会社サッポロドラッグストアーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 87,770百万円
②経常利益 1,305 〃
③当期純利益 688 〃
④純資産額 8,221 〃
⑤総資産額 30,362 〃 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
当社グループは、単一セグメントであり、従業員数は販売を行う店舗と本社等の全社（共通）に区分して記載いたします。
平成29年５月15日現在
| 区分 | 従業員数(人) |
| 店舗 | 600( 1,487) |
| 全社(共通) | 184( 43) |
| 合計 | 784( 1,530) |
(注) 従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を( )外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社の完全子会社である株式会社サッポロドラッグストアーの労働組合の状況は以下のとおりです。
１．名称 ＵＡゼンセン同盟サッポロドラッグストアーユニオン
２．上部団体名 ＵＡゼンセン同盟
３．結成年月日 平成18年12月18日
４．組合員数 2,581人(平成29年５月15日現在)
５．労使関係 労使関係はきわめて良好に推移しております。
0102010_honbun_0373800102905.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社は、平成28年８月16日に単独株式移転により株式会社サッポロドラッグストアーの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲については、それまでの株式会社サッポロドラッグストアーの連結の範囲と実質的な変更はありません。
また、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社サッポロドラッグストアーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
これに伴い、当社グループの連結財務諸表における当社及び連結子会社の会計期間は以下のとおりとなります。
| 会社名 | 会計期間 | 月数 |
| サツドラホールディングス株式会社 | 平成28年８月16日～平成29年５月15日 | 9ヶ月 |
| 株式会社サッポロドラッグストアー | 平成28年２月16日～平成29年５月15日 | 15ヶ月 |
| Ｃｒｅａｒｅ株式会社 | 平成28年２月16日～平成29年５月15日 | 15ヶ月 |
| 株式会社リージョナルマーケティング | 平成28年２月１日～平成29年４月30日 | 15ヶ月 |
このため、前期比較は実施しておりません。
(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、全体として緩やかな回復基調にあるものの、中国経済の失速や米国新政権の動向懸念、原油価格の上昇や円相場・株式相場の不安定な動きなどの影響を受け、消費マインドの改善に至らず個人消費の回復も足踏み状態となり、経済環境の先行きは不透明な状況が続いております。
ドラッグストア業界におきましては、小売業全体での業種・業態を超えた激しい競争や企業の生き残りをかけた統合・再編の動きが活発化しており、依然として厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループでは「健康で明るい社会の実現に貢献する」を経営理念に掲げ、その実現に向けドラッグストア18店舗、調剤薬局１店舗を新たに出店する一方、経営効率化の観点からドラッグストア２店舗、調剤薬局１店舗を閉店し、平成29年５月15日現在の店舗数は190店舗となりました。
当社グループでは、今後とも継続的に成長し続けるため、以下の戦略を推進しております。
（積極出店戦略）
訪日観光外国人の増加にともなうインバウンド需要を取り込むため、当社グループとして初めてとなる北海道外直営店舗（沖縄２店舗、東京１店舗、福岡１店舗）を含め、インバウンド向けの店舗を12店舗出店いたしました。
また、さらなる新規出店に備えるため、大量の商品を取り扱える新物流センターを稼動させる一方、新卒者を中心に積極的な人員確保に努めました。
（差別化戦略）
・リテール（小売）
当社グループのストアブランドをより明確に確立するため、店舗名を「サッポロドラッグストアー」から永年広く親しまれている愛称の「サツドラ」へ変更するとともにロゴマークも刷新いたしました。これにともない「サツドラ誕生祭」と銘打ったセールを開催するなど、認知度向上にも努めております。
また、当社でしか購入できない当社開発プライベートブランド商品の認知度向上を図るため、テレビ等での商品広告と売場での商品展開を連動させるなど、販売促進を積極的に実施いたしました。
・マーケティング
当社グループは「EZOCA」を始め、地域を深堀りした新たなマーケティング戦略を推進しております。
また、決済手段の多様化による加盟店のさらなる獲得をめざし、訪日観光外国人の決済の利便性向上につながる「WeChatPay」（※）の一次代理店になるとともに、「WeChatPay」の普及に向けたテンペイ社（財付通支付科技有限公司）との業務提携契約を締結いたしました。
※『WeChatPay（微信支付）』は、中国インターネットサービス大手テンセント社（騰訊控股有限公司）が運営する無料インスタントメッセンジャーアプリ『WeChat（微信）』のさまざまな機能を活用した電子決済手段であります。中国国内では広く普及しており、その利用者は約８億人となっております。
（低価格戦略）
お客さまに毎日安心してお買い物していただくため、エブリデー・セイム・ロープライスの実現を目指し、「サツドラマンスリー」（販促冊子）の月間特売商品に加え、新たに数ヶ月間に渡って特売商品を展開する「サツ安超プライス」を導入いたしました。
また、一昨年７月より実施している「食品72円均一セール」をチラシ販促の目玉企画として継続し、お客さまから大変ご好評をいただいております。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は878億44百万円、営業利益は13億18百万円、経常利益は13億33百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は７億８百万円となりました。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、16億93百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
ア．営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は13億22百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益11億円、減価償却費12億５百万円、賞与引当金の増加１億83百万円、仕入債務の増加１億59百万円などの増加要因と、たな卸資産の増加７億66百万円、法人税等の支払８億86百万円などの減少要因によるものであります。
イ．投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は24億63百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が18億97百万円、敷金及び保証金の差入による支出が６億79百万円などによるものであります。
ウ．財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動により獲得した資金は５億45百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増加額５億円、長期借入れによる収入37億円、長期借入金の返済による支出34億40百万円、配当金の支払1億23百万円などによるものであります。 ### ２ 【仕入及び販売の状況】
当社は平成28年８月16日に単独株式移転により株式会社サッポロドラッグストアーの完全親会社として設立された持株会社であるため、前年同期比については記載しておりません。
当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており、仕入及び販売の状況につきましては、分類別に記載しております。
なお、各分類の主な内容は以下のとおりであります。
○ヘルスケア・・・・・・医薬品、健康食品、医療用品など
○ビューティケア・・・・ヘアケア、スキンケア、化粧品など
○ホームケア・・・・・・日用消耗品、家庭用品、ベビー用品など
○フード・・・・・・・・食品、酒類など
○調剤・・・・・・・・・薬局にて処方する医療用医薬品
○その他・・・・・・・・ペット用品など
(1) 仕入実績
| 分類 | 仕入高（百万円） | ||
| 商品 | ヘルスケア | 10,155 | |
| ビューティケア | 13,455 | ||
| ホームケア | 13,759 | ||
| フード | 26,278 | ||
| 調剤 | 2,419 | ||
| その他 | 1,517 | ||
| 小計 | 67,587 | ||
| 不動産賃貸料等原価 | 167 | ||
| 合計 | 67,755 |
(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 販売実績
| 分類 | 売上高（百万円） | ||
| 商品 | ヘルスケア | 15,837 | |
| ビューティケア | 19,130 | ||
| ホームケア | 16,618 | ||
| フード | 30,501 | ||
| 調剤 | 3,675 | ||
| その他 | 1,765 | ||
| 小計 | 87,528 | ||
| 不動産賃貸料等 | 315 | ||
| 合計 | 87,844 |
(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成29年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、医薬品・化粧品等の小売事業をとおして、「健康で明るい社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに「お客様から学ぶ経営」「一人一人の可能性を引き出す経営」「常に新しい事に挑戦していくチャレンジマインドの経営」を基本方針としております。
今後においても、その地域のお客様のニーズにあった地域密着型店舗の展開から業容の拡大と収益の向上をもって「健康で明るい社会の実現に貢献」できるように活動してまいります。
（2）目標とする経営指標
当社グループでは、平成29年５月期を初年度として策定しました中期経営計画において数値目標を掲げており、最終年度となる平成33年５月期の数値目標として「連結売上高1,000億円、連結経常利益30億円、ＲＯＥ10％以上」を目指しております。
（3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社グループの属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展とセルフメディケーションの浸透等にともなう健康・美容へのニーズの高まり、医薬品販売等の規制緩和、お客さまの生活防衛意識の高まりなどを受け、業種・業態を超えた激しい競争が繰りひろげられるほか、大企業による中小企業の買収も活性化するなど、その経営環境は激しさを増しております。
このような経営環境のもと、当社グループは、＜中期経営計画の推進＞＜ＩＴの活用＞＜コンプライアンス経営の徹底＞を積極的に取り組んでまいります。
＜中期経営計画の推進＞
平成29年５月期から平成33年５月期までの中期経営計画を策定し、そのテーマに「北海道の深堀りと次の成長への基盤づくり」を掲げ、以下の５つの重点取組みを積極的に推進してまいります。
（成長戦略）
①強固なリージョナル・チェーンストアづくり
積極出店戦略によるドミナント化の深耕と店舗標準化による効率性の追求により、収益構造の抜本的な改善を図ります。また、「サツドラ」ブランドを強く確立することで、小売業全体の中での差別化を推進してまいります。
②リージョナル・プラットフォームづくり
北海道のヒトや企業との結びつきを地域マーケティングのプラットフォームと位置づけ、地域の経済インフラとして整備・拡充することで、全国企業にはできない地域密着のマーケティングによる差別化を図ってまいります。
③アジアン・グローバルへの発信
今後も人口増加の見込まれるアジアに向け、北海道ブランドと「サツドラ」ブランドとを発信し、インバウンド向け店舗と越境ＥＣ取引などにより、インバウンド需要とアウトバウンド需要を積極的に取り込んでまいります。
（組織戦略）
④活躍しつづける人材育成
当社グループの成長を長期間に亘って支える人材を確保するため、配置転換計画などを含めた個人の成長機会を積極的に拡充するとともに、その成長を公正に評価するための人事評価制度を整備してまいります。
⑤多様性のある組織づくり
今後の経営環境の変化に対応するため、人種・性別・生活スタイルなどの異なる多様なヒトが参加し続けられる組織づくりと、当社グループの成長に合わせた役職員の処遇改善を図ってまいります。
＜ＩＴの活用＞
昨今、AIやIoT、FinTech、Blockchainなどのテクノロジーの目覚しい進化を背景に、その活用領域はバーチャルからリアルへ急速に拡大しております。こうした中、当社グループでは、これら先進のテクノロジーを経営に取り込むことで、生産性の向上に加え、新たなサービスを創出するなど、地域のお客さまへ「より便利な生活」を提供するため、積極的なテクノロジーの活用を推進してまいります。
＜コンプライアンス経営の徹底＞
社会的に企業内での不祥事が明らかとなり、大幅な企業価値の毀損を招く事態も増えております。こうした中、当社グループは、コンプライアンス経営の徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財政状態及び投資者等の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、これらは、当社グループの事象等に関するリスクをすべて網羅するものではないことにご留意ください。
また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成29年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。
（1）法的規制等について
①薬事関連法規等による規制について
当社グループは、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品・医療機器等法」という）」で定義する医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、食品、酒類等の販売についても、食品衛生法等それぞれの関係法令に基づき所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。したがいまして、これら法令の改正等により店舗の営業等に影響を及ぼすことがあります。
主なものは以下のとおりであります。
| 許可・登録・指定・免許の別 | 有効期限 | 関連する法令 | 登録等の交付者 |
| 医薬品販売業許可 | ６年 | 医薬品・医療機器等法 | 各都道府県知事又は所轄保健所長 |
| 薬局開設許可 | ６年 | 医薬品・医療機器等法 | 各都道府県知事又は所轄保健所長 |
| 保険薬局指定 | ６年 | 健康保険法 | 各所轄厚生局長 |
| 毒物劇物一般販売業登録 | ６年 | 毒物及び劇物取締法 | 各都道府県知事又は所轄保健所長 |
| 麻薬小売業者免許 | ２年 | 麻薬及び向精神薬取締法 | 各都道府県知事 |
| 高度管理医療機器等 販売業及び賃貸業許可 |
６年 | 医薬品・医療機器等法 | 各都道府県知事又は所轄保健所長 |
| 動物用医薬品一般販売業許可 | ６年 | 医薬品・医療機器等法 | 各都道府県知事 |
| 乳類販売業許可 | ６年 | 食品衛生法 | 所轄保健所長 |
| 一般酒類小売業免許 | 無期限 | 酒税法 | 所轄税務署長 |
②出店に関する規制等について
当社グループは、ドラッグストア（及び調剤薬局）の多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000㎡超となる新規出店及び既存店増床を行う場合、「大規模小売店舗立地法」の規定に基づき、当該店舗の周辺地域における生活環境保持のために、都道府県又は政令指定都市が主体となって一定の審査が行われます。
したがいまして、物件の確保や上記審査の進捗状況等によりましては、新規出店又は増床計画の変更・遅延により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（2）医療制度の改革について
近年、各種の医療制度の改革が実施されており、今後も各種の医療制度改革の実施が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）医薬品の販売規制緩和について
医薬品の販売については、政府による規制緩和が進んでおります。
平成21年６月に施行された「薬事法の一部を改正する法律」により、一般用医薬品についてリスクの程度に応じて３つのグループに分類され、このうち、リスクの程度が低い２つのグループについては、「登録販売者」の資格を有する者でも販売が可能となっております。これにより、リスクの低い２つのグループの一般用医薬品の販売に対する参入障壁が低くなり、異業種参入により競争が激化しております。
また、平成26年６月に施行された「薬事法及び薬剤師法の一部を改正する法律」により、一般用医薬品のインターネット販売が解禁されました。今後においても、一般用医薬品の販売に対し、新規参入が増加するものと予想され、その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）調剤報酬及び薬価基準の改定について
当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。
薬剤に係る収入は、健康保険法に定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術による収入も、健康保険法に定められた調剤報酬の点数によっております。
今後、薬価基準や調剤報酬の点数等が変更になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）調剤薬の欠陥・調剤過誤等について
当社グループの調剤薬局におきましては、薬剤師の調剤に対する技術の向上、医薬品に対する知識の充実に積極的に取り組んでおります。また、調剤過誤を防止すべく交差鑑査体制及び服薬指導時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。なお、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬局賠償責任保険」に加入しております。
しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴訟を受けることになった場合、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）資格者の確保について
ドラッグストア及び調剤薬局等医薬品を取り扱う店舗の運営には「薬剤師」「登録販売者」等の資格者の配置が義務付けられております。
したがいまして、これらの資格者の確保が充分にできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）大規模災害による影響について
当社グループは、北海道全域に拠点をもっておりますが、道央地区に出店が集中しております。したがいまして、この地域において大規模災害が発生した場合には、店舗の運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）商品の安全性について
近年消費者の安全・安心に対する要求が一層高まっております。お客様の信頼を高めるため品質管理、商品管理体制を引き続き強化してまいりますが、今後、品質問題等により商品の生産、流通に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）ＰＢ(プライベートブランド)商品について
当社グループでは、ＰＢ商品の開発・販売を行っております。商品開発にあたっては、品質の管理チェック、外装・パッケージ等の表示・表現の適正さについて、各種関連法規・安全性・責任問題等、多角的な視点から適正化を行っております。
しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事件・事故等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）個人情報保護について
当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報を保有しており、これらの情報の中には顧客又は患者個人のプライバシーに関わるものが含まれております。また、社会保障・税番号制度（マイナンバー）について、従業員等に関する特定個人情報を入手しております。
これらの情報の取り扱いについては、社内管理体制を整備し万全を期しておりますが、コンピュータシステムのトラブルによる情報流出や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、顧客個人への損害賠償の発生や、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）有利子負債及び金利動向の影響について
当社グループは、出店に際しては設備投資資金の大部分を借入金によって調達しており、主な借入金の調達先は地方銀行、都市銀行などの大手金融機関であり、取引関係は安定しております。
総資産に対する期末有利子負債の比率は41.0％(平成29年５月期)となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）天候による影響について
当社グループのドラッグストア店舗は、天候状況により消費者の購買行動の影響を受けやすい商品が多く、冷夏・暖冬等の天候不順は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）固定資産の減損処理について
店舗等で収益性が低下した場合、固定資産の減損会計の適用により対象となる資産又は資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）インバウンド需要について
反日感情の高まり、国際経済の低迷、感染症の流行等の海外情勢の変化は、訪日観光外国人の減少などインバウンド需要の減退に繋がることが予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
ボランタリーチェーン加盟契約
| 契約先 | 契約締結会社 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社ニッド | 株式会社サッポロ ドラッグストアー |
ニッドプライベートブランド商品等の仕入 専用発注機（NIDEOS)の使用 など |
平成11年11月１日より１年間（以降１年毎の自動更新） |
| 日本流通産業 株式会社 |
株式会社サッポロ ドラッグストアー |
共同仕入商品及びニチリウプライベート ブランド商品の仕入 など |
平成22年６月21日より２年間（以降２年毎の自動更新） |
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
連結財務諸表の作成に際しまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行わなければなりません。当社グループは、貸倒引当金・賞与引当金・退職給付に係る負債及び繰延税金資産等に対して継続して評価を行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的な基準により判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
なお、個々の重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の注記事項「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
(2)財政状態の分析
当連結会計年度末における流動資産は113億31百万円、固定資産は189億24百万円、繰延資産は75百万円となりました。この結果、資産合計は、303億31百万円となりました。
流動負債は131億21百万円、固定負債は88億11百万円となりました。この結果、負債合計は、219億33百万円となりました。
これらにより純資産合計は、83億98百万円となりました。
(3)経営成績の分析
当社グループの経営成績につきましては、「１ 業績等の概要 (1) 業績」に記載しております。
(4)キャッシュ・フローの状況の分析
当社グループの資金の状況につきましては、「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。
0103010_honbun_0373800102905.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は18億24百万円で、その主なものは、新規19店舗の出店などによるものであります。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。
また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
主要な設備はありません。
(2) 国内子会社
平成29年５月15日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| ㈱サッポロドラッグストアー | 北円山店 (札幌市中央区) ほか札幌市53店舗 |
販売設備 | 2,337 | 156 | 3,934 (34,949.49) [22,240.38] |
270 | 0 | 6,700 | 209 (532) |
| 岩見沢店 (北海道岩見沢市) ほか札幌市以外の道央38店舗 |
販売設備 | 854 | 116 | 403 (16,555.11) [ 8,101.7] |
173 | 0 | 1,547 | 115 (289) |
|
| 留萌店 (北海道留萌市) ほか道北16店舗 |
販売設備 | 474 | 93 | 0 ( 360.01) [ 17,794.1] |
－ | － | 568 | 44 (121) |
|
| 帯広東店 (北海道帯広市) ほか道東35店舗 |
販売設備 | 849 | 161 | 142 ( 2,335.78) [23,498.11] |
84 | － | 1,238 | 99 (254) |
|
| 函館日の出店 (北海道函館市) ほか道南29店舗 |
販売設備 | 1,049 | 149 | 514 ( 7,707.88) [ 9,650.95] |
55 | － | 1,770 | 82 (246) |
|
| 上野御徒町店 (東京都台東区) |
販売設備 | 24 | 10 | － ( －) [ －] |
－ | － | 34 | 3 ( 8) |
|
| 沖縄あしびなー店 (沖縄県豊見城市) ほか沖縄県内1店舗 |
販売設備 | 24 | 15 | － ( －) [ －] |
－ | － | 39 | 3 ( 9) |
|
| 福岡シーホーク店 (福岡市中央区) |
販売設備 | 18 | 9 | － ( －) [ －] |
－ | － | 28 | 3 ( 2) |
|
| ファミリー薬局曙店 (札幌市手稲区) ほか9店舗 |
販売設備 | 44 | 24 | 17 ( 452.58) [ －] |
－ | 3 | 90 | 42 ( 26) |
|
| 賃貸用不動産 (北海道内) |
賃貸設備 | 512 | 0 | 398 ( 6,430.40) [ 157.49] |
－ | － | 911 | － (－) |
|
| 本部 (札幌市北区) |
会社統括施設 | 118 | 18 | 114 ( 2,000.01) [ 5,765.24] |
－ | 208 | 460 | 184 ( 43) |
(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア等であります。
なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。
- 従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を( )外数で記載しております。
３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は33億19百万円であります。
なお、賃借している土地の面積は［ ］で外書きしております。
４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、下記のとおりであります。
| 内容 | 主なリース期間(年) | 年間リース料(百万円) |
| 店舗備品等 | ５ | 467 |
５．その他の国内子会社は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
平成29年５月15日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 増加予定 売場面積 (㎡) |
||
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | |||||
| 株式会社サッポロドラッグストアー | サツドラ 福井店 （札幌市西区） |
店舗 | 112 | 3 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ４月 |
平成29年 ６月 |
1,256 |
| 北海道くらし百貨店 札幌ノルベサ （札幌市中央区） |
店舗 | 127 | 2 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ４月 |
平成29年 ６月 |
628 | |
| サツドラ 江別錦店 （北海道江別市） |
店舗 | 56 | 2 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ２月 |
平成29年 ６月 |
1,256 | |
| サツドラ 北野３条店 （札幌市清田区） |
店舗 | 200 | 59 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ５月 |
平成29年 ９月 |
892 | |
| サツドラ 岩内清住店 （北海道岩内郡） |
店舗 | 256 | 6 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ６月 |
平成29年 10月 |
1,256 | |
| サツドラ 倶知安店 （北海道虻田郡） |
店舗 | 180 | 1 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ７月 |
平成29年 11月 |
1,256 | |
| サツドラ 釧路昭和中央店 （北海道釧路市） |
店舗 | 187 | 4 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ７月 |
平成29年 11月 |
1,256 | |
| サツドラ 新発寒店 （札幌市手稲区） |
店舗 | 112 | ― | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ８月 |
平成29年 12月 |
892 | |
| その他 11店舗 （―） |
店舗 | 1,078 | 69 | 自己資金 及び借入金 |
平成29年 ５月 |
平成30年 ４月 |
8,447 |
(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0373800102905.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,968,000 |
| 計 | 18,968,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年５月15日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年８月９日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 4,742,000 | 4,742,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) 札幌証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,742,000 | 4,742,000 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成28年８月16日 （注） |
4,742,000 | 4,742,000 | 1,000 | 1,000 | 250 | 250 |
(注)発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成28年８月16日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。 #### (6) 【所有者別状況】
平成29年５月15日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 20 | 11 | 60 | 23 | 5 | 5,770 | 5,889 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 6,257 | 141 | 16,022 | 4,406 | 20 | 20,565 | 47,411 | 900 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 13.20 | 0.30 | 33.79 | 9.29 | 0.04 | 43.38 | 100.00 | ― |
（注）株式会社サッポロドラッグストアーが保有する当社株式は「個人その他」に1,473単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。 #### (7) 【大株主の状況】
平成29年５月15日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社トミーコーポレーション | 札幌市北区太平三条四丁目１番１号 | 1,330,200 | 28.05 |
| ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 395,800 | 8.35 |
| 株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 189,600 | 4.00 |
| 株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７ | 180,000 | 3.80 |
| 株式会社サッポロドラッグストアー | 札幌市北区太平三条一丁目２番18号 | 147,398 | 3.11 |
| 富山 睦浩 | 札幌市北区 | 117,000 | 2.47 |
| 富山 浩樹 | 札幌市北区 | 117,000 | 2.47 |
| ＳＤＳ従業員持株会 | 札幌市北区太平三条一丁目２番18号 | 78,400 | 1.65 |
| 株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 大阪市中央区本町橋２－46 | 60,000 | 1.27 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 47,600 | 1.00 |
| 計 | － | 2,662,998 | 56.16 |
（注）１．株式会社サッポロドラッグストアー（平成29年5月15日現在、当社が100％株式を所有）が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されております。
２．エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)から平成28年９月７日付の大量保有報告書の提出があり、平成28年８月31日現在で400,000株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づき記載しております。
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| エフエムアール エルエルシー(FMR LLC) | 米国02210マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 （245 Summer Street,Boston, Massachusetts 02210,USA) |
400,000 | 8.44 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年５月15日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （相互保有株式） 普通株式 147,300 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,593,800 |
45,938 | 権利内容に何等限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 900 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,742,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 45,938 | ― |
平成29年５月15日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式 割合(％) |
| （相互保有株式） 株式会社サッポロドラッグストアー |
札幌市北区太平三条 一丁目２番18号 |
147,300 | ― | 147,300 | 3.11 |
| 計 | ― | 147,300 | ― | 147,300 | 3.11 |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づく普通配当27円と、持株会社設立記念として８円の記念配当を加えた35円の配当を決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は32.0％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
| 平成29年８月９日 定時株主総会決議 |
165 | 35 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第１期 |
| 決算年月 | 平成29年５月 |
| 最高(円) | 2,279 |
| 最低(円) | 1,818 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 当社は、平成28年８月16日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後から平成29年５月15日までの期間におけるものであります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 |
| 最高(円) | 1,997 | 2,029 | 2,008 | 2,037 | 2,279 | 2,218 |
| 最低(円) | 1,914 | 1,911 | 1,950 | 1,972 | 1,997 | 2,083 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 上記の月別最高・最低株価は、15日を基準とした月別になっております。平成28年12月は11月16日から12月15日までとし、以後同様となっております。 ### ５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| 代表取締役会長 | ― | 富山 睦浩 | 昭和22年10月３日生 | 昭和58年４月 | 株式会社サッポロドラッグストアー設立 同社代表取締役社長 | (注)１ | 117,000 |
| 平成27年５月 | 同社代表取締役会長（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社代表取締役会長（現任） | ||||||
| 代表取締役社長 | ― | 富山 浩樹 | 昭和51年９月５日生 | 平成11年４月 | 株式会社ダイカ(現株式会社あらた)入社 | (注)１ | 117,000 |
| 平成19年10月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社 | ||||||
| 平成21年10月 | 同社業務改革推進室長 | ||||||
| 平成22年４月 | 同社営業本部長 | ||||||
| 平成23年５月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成24年５月 | 同社常務取締役 | ||||||
| 平成24年５月 | 株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）取締役（現任） | ||||||
| 平成25年８月 | 株式会社リージョナルマーケティング代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成27年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成28年２月 | 株式会社エゾデン取締役副社長（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成29年５月 | GRIT WORKS株式会社代表取締役会長（現任） | ||||||
| 平成29年７月 | エーアイ・トウキョウ・ラボ株式会社代表取締役会長（現任） | ||||||
| 取締役 副社長 |
― | 富山 光惠 | 昭和24年１月１日生 | 昭和58年４月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社 同社取締役 | (注)１ | 37,900 |
| 平成14年６月 | 同社取締役副社長（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社取締役副社長（現任） | ||||||
| 常務 取締役 |
コンプライアンス部ゼネラルマネジャー | 高野 徹朗 | 昭和26年11月22日生 | 平成18年３月 | 株式会社イーストン入社経営企画室長 | (注)１ | 700 |
| 平成18年４月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成21年４月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社教育人事部長 | ||||||
| 平成22年４月 | 同社管理本部副本部長兼教育人事部ゼネラルマネジャー | ||||||
| 平成22年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成23年２月 | 同社管理本部長兼教育人事部ゼネラルマネジャー | ||||||
| 平成23年５月 | 株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）監査役（現任） | ||||||
| 平成24年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー常務取締役（現任） | ||||||
| 平成27年２月 | 同社管理本部長（現任） | ||||||
| 平成28年２月 | 同社コンプライアンス部ゼネラルマネジャー（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社常務取締役管理担当（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社コンプライアンス部ゼネラルマネジャー（現任） | ||||||
| 平成29年７月 | エーアイ・トウキョウ・ラボ株式会社取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| 常務 取締役 |
― | 大和谷 悟 | 昭和34年９月13日生 | 昭和62年３月 | 株式会社マツヒロ入社 | (注)１ | 6,500 |
| 平成７年４月 | 同社総務部長 | ||||||
| 平成14年９月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社 | ||||||
| 平成15年11月 | 同社経営企画室長 | ||||||
| 平成17年６月 | 同社執行役員 | ||||||
| 平成19年４月 | 同社総務部長兼経営企画室長 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社開発本部長（現任） | ||||||
| 平成21年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成24年５月 | 株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）取締役 | ||||||
| 平成24年９月 | 株式会社サッポロドラッグストアー店舗開発室ゼネラルマネジャー(平成26年２月名称変更により店舗開発部ゼネラルマネジャー)(現任) | ||||||
| 平成27年５月 | 同社常務取締役（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社常務取締役（現任） | ||||||
| 常務 取締役 |
― | 高田 裕 | 昭和39年１月20日生 | 昭和61年４月 | 株式会社コクミン入社 | (注)１ | 5,000 |
| 昭和63年10月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社 | ||||||
| 平成19年６月 | 同社執行役員 店舗運営部部長(平成22年４月名称変更により店舗運営部ゼネラルマネジャー) |
||||||
| 平成23年５月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成23年12月 | 同社営業副本部長兼店舗運営部ゼネラルマネジャー | ||||||
| 平成24年５月 | 株式会社サッポロドラッグサポート（現Creare株式会社）取締役（現任） | ||||||
| 平成26年２月 | 株式会社サッポロドラッグストアー営業副本部長兼調剤運営部ゼネラルマネジャー | ||||||
| 平成27年２月 | 同社教育部ゼネラルマネジャー | ||||||
| 平成27年５月 | 同社常務取締役営業本部長（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社常務取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 遠藤 良治 | 昭和23年３月21日生 | 昭和46年４月 | 株式会社西武百貨店入社 | (注)１ | 600 |
| 平成３年９月 | 同社関連事業部付部長 | ||||||
| 平成８年８月 | 株式会社ロフト取締役 | ||||||
| 平成14年３月 | 同社取締役常務執行役員 | ||||||
| 平成20年３月 | 同社代表取締役常務執行役員 | ||||||
| 平成20年５月 | 同社代表取締役社長執行役員社長 | ||||||
| 平成25年９月 | 同社顧問 | ||||||
| 平成26年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー社外取締役 | ||||||
| 平成27年６月 | 株式会社サガミチェーン社外取締役（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 関根 純 | 昭和22年６月１日生 | 昭和45年４月 | 株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）入社 | (注)１ | ― |
| 平成12年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成14年４月 | 同社常務執行役員営業本部本店長 | ||||||
| 平成17年11月 | 同社執行役員 株式会社丸井今井専務執行役員 |
||||||
| 平成21年８月 | 株式会社丸井今井（現株式会社札幌丸井三越）代表取締役社長執行役員 | ||||||
| 平成23年５月 | スターバックスコーヒージャパン株式会社顧問 | ||||||
| 平成23年６月 | 同社代表取締役最高経営責任者（CEO） | ||||||
| 平成29年８月 | 当社社外取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| 常勤 監査役 |
― | 田村 輝志 | 昭和26年９月20日生 | 昭和52年４月 | 株式会社札幌そごう入社 | (注)２ | 400 |
| 平成12年３月 | 同社システム販売部統括マネジャー | ||||||
| 平成13年３月 | 株式会社ニトリ入社 | ||||||
| 平成18年８月 | 同社経営計画推進室室長 | ||||||
| 平成19年５月 | 株式会社ロイズコンフェクト入社店舗管理部部長 | ||||||
| 平成20年９月 | 同社製造管理部部長兼倫理法令遵守事務局部長 | ||||||
| 平成24年３月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社 | ||||||
| 平成24年５月 | 同社管理本部付 | ||||||
| 平成27年５月 | 同社常勤監査役 | ||||||
| 平成28年８月 | 同社監査役（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 山本 明彦 | 昭和33年１月10日生 | 昭和55年４月 | 株式会社北海道銀行入行 | (注)２ | 700 |
| 平成11年８月 | 同行旭ヶ丘支店長 | ||||||
| 平成12年９月 | 株式会社ソフトフロントＣＦＯ | ||||||
| 平成17年８月 | 同社非常勤取締役 | ||||||
| 平成17年９月 | 山本コンサルティングオフィス設立 代表（現任） | ||||||
| 平成18年６月 | インフォテリア株式会社社外監査役 | ||||||
| 平成18年12月 | ジグソー株式会社(現JIG-SAW株式会社）社外監査役 | ||||||
| 平成24年５月 | 株式会社北の達人コーポレーション社外取締役 | ||||||
| 平成25年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー社外監査役 | ||||||
| 平成28年３月 | JIG-SAW株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
| 平成29年５月 | GRIT WORKS株式会社監査役（現任） | ||||||
| 平成29年７月 | エーアイ・トウキョウ・ラボ株式会社監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 川上 和夫 | 昭和29年９月12日生 | 昭和48年４月 | 札幌国税局採用 | (注)２ | 200 |
| 平成15年７月 | 中川税務署副署長(名古屋国税局) | ||||||
| 平成17年７月 | 札幌国税局総務部企画課長 | ||||||
| 平成19年７月 | 紋別税務署長 | ||||||
| 平成20年７月 | 札幌国税局課税第二部資料調査課長 | ||||||
| 平成21年７月 | 札幌国税局課税第二部法人課税課長 | ||||||
| 平成23年７月 | 札幌国税局総務部人事第一課長 | ||||||
| 平成25年７月 | 札幌北税務署長 | ||||||
| 平成26年７月 | 札幌国税局課税第二部長 | ||||||
| 平成27年11月 | 川上和夫税理士事務所 所長（現任） | ||||||
| 平成28年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー社外監査役 | ||||||
| 平成28年８月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
| 計 | 286,000 |
(注) １ 平成29年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
２ 当社の設立日である平成28年８月16日から平成32年５月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
３ 取締役副社長富山光惠は、代表取締役会長富山睦浩の配偶者です。
４ 代表取締役社長富山浩樹は、代表取締役会長富山睦浩及び取締役副社長富山光惠の長男です。
５ 取締役遠藤良治及び関根純は、社外取締役です。
６ 監査役山本明彦及び川上和夫は、社外監査役です。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役８名、うち２名が社外取締役で構成されており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。監査役会は、監査役３名、うち２名が社外監査役で構成されており、重要会議に出席するほか、重要書類を閲覧し、重要事業所に赴き業務調査を実施するなど積極的に監査を行っております。
経営に関する重要事項の立案、検討などのために各部門責任者から構成されるグループ経営会議を毎月１回開催しております。
当社は、「統制委員会」を設け、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、内部統制システムの構築を実施しております。統制委員会は会議を毎月開催し、内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、現在の企業統治の体制を採用しています。
ハ．内部統制システムの整備の状況
・当社は、内部統制システムを通じて、（ⅰ）経営の有効性と効率性を高めること、（ⅱ）財務報告の信頼性を確保すること、（ⅲ）各種法規や社内ルールの遵守を促すこと、（ⅳ）各機関・各部署等が有機的に連携しそれぞれの持つ機能を相互補完・牽制しあいながら企業経営の健全性を図っております。
・通常の意思決定については、稟議制度を採用し、職務分掌規程・職務権限規程などに則り、決裁しております。
・社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、内部統制システム全体の整備運用状況に関する監査を行っております。
・不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス体制の強化に努めるために、「内部通報規程」を施行し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。
ニ．リスク管理体制の整備
日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。
ホ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査室の専任者が、当社及びグループ各社の監査を行い、業務の適正な運営がなされているか内部監査を行うとともに、不正防止、業務改善に努めております。また、重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告するとともに情報共有を行い相互の連携を図っております。
・監査役監査は、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、店舗の業務調査を行うなど、全般にわたり業務監査及び会計監査を実施しております。
・内部監査室と監査役は、相互の連携を図るため、定期的な情報共有の機会を設けて、監査の遂行状況の確認及び調整ができるような体制を採っております。また、内部監査室と会計監査人は相互連携を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人との情報共有を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 板垣 博靖 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 池内 基明 | 新日本有限責任監査法人 |
継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士12名、その他(公認会計士試験合格者等)９名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります 。また、社外取締役２名と社外監査役２名を東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。
・当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。社外監査役には、税理士や経営コンサルタントとしての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。
・社外監査役は、内部監査及び会計監査と連携している常勤監査役と定期的に会議を実施し情報を共有することで、公正かつ専門的な立場からの監査機能を適切に果たし、ガバナンスの向上に努めております。また、社外取締役と内部統制部門との連携につきましては統制委員会と適時、情報交換の機会を設けて、問題認識を共有しております。
・当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については「５ 役員の状況」に記載しております。
なお、当連結会計年度末日において、当社は、社外監査役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む）の優先株式60,000株と普通株式800株を保有する一方、相手方による当社株式の保有は189,600株となっております。
・当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役遠藤良治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社ロフトの代表取締役社長執行役員社長を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
また同氏は、株式会社サガミチェーンの社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外取締役関根純氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社伊勢丹（現 株式会社三越伊勢丹）の執行役員、株式会社丸井今井（現 株式会社札幌丸井三越）の代表取締役社長執行役員及びスターバックスコーヒージャパン株式会社の代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから17年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、また、当社と同氏との間に取引関係もございません。
また同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びJIG-SAW株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役川上和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は、川上和夫税理士事務所所長であります。当社は同事務所との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
⑥ 役員報酬の内容及び決定方針
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
48 | 48 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
5 | 5 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 9 | 9 | ― | ― | ― | 4 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬は、毎月の固定報酬と年１回の業績連動報酬によって構成しております。固定報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。業績連動報酬については、業績等を勘案し賞与として決定しております。
・平成30年５月期の業績連動報酬（法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与）については、平成29年７月31日開催の取締役会において、以下の算定方法に基づき支給することを決議し、監査役の過半数より当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を入手しております。
（算定方法）
a. 算定指標
平成30年５月期における利益連動給与の控除前親会社株主に帰属する当期純利益とする。
b. 支給条件
平成30年５月期における利益連動給与の控除前親会社株主に帰属する当期純利益が550百万円以上の場合に支給する。
c. 支給総額
利益連動給与総額の確定限度額は25百万円とする。
d. 親会社株主に帰属する当期純利益別調整係数
親会社株主に帰属する当期純利益別調整係数は次のとおりとする。
| 利益連動給与の控除前 親会社株主に帰属する当期純利益 |
調整係数 |
| 550百万円以上 600百万円未満 | 1.0 |
| 600百万円以上 650百万円未満 | 2.0 |
| 650百万円以上 700百万円未満 | 3.0 |
| 700百万円以上 | 4.0 |
e. 算定式
各取締役の利益連動給与の算定式は次のとおりとする。ただし、各役員報酬月額報酬の4.0ケ月分を超えないこととする。また、千円単位未満の端数については、切捨て処理するものとする。
各取締役の利益連動給与=各取締役月額報酬×調整係数
・社外取締役については固定報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。
・監査役の固定報酬については、当該報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しており、業績連動報酬は支給しておりません。
⑦ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社サッポロドラッグストアーについては以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ａ．銘柄数：15銘柄
ｂ．貸借対照表計上額の合計額：65百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（当事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
| 株式会社エコミック | 4,000 | 3 | 地元企業との関係強化のため |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 300 | 2 | 企業間取引の強化のため |
| 株式会社ダイイチ | 1,200 | 1 | 企業間取引の強化のため |
| 株式会社キムラ | 3,300 | 1 | 企業間取引の強化のため |
| 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 800 | 1 | 円滑な金融取引の維持のため |
| キャリアバンク株式会社 | 1,200 | 1 | 企業間取引の強化のため |
| 株式会社あらた | 200 | 0 | 企業間取引の強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．中間配当
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 8 | － |
| 連結子会社 | 11 | － |
| 計 | 20 | － |
(当連結会計年度)
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(当連結会計年度)
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
監査計画の概要説明を受け、監査日程等を勘案した上で決定しております。
0105000_honbun_0373800102905.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社は、平成28年８月16日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。
なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社サッポロドラッグストアーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年５月16日から平成29年５月15日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年８月16日から平成29年５月15日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,693 | |||||||||
| 売掛金 | 911 | |||||||||
| 商品 | 7,700 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 236 | |||||||||
| その他 | 847 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △58 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,331 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物 | 9,517 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,208 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 6,308 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,935 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,175 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 760 | |||||||||
| 土地 | 5,527 | |||||||||
| リース資産 | 1,408 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △824 | |||||||||
| リース資産（純額） | 584 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 217 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 13,397 | |||||||||
| 無形固定資産 | 335 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 70 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 4,403 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 330 | |||||||||
| その他 | 404 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,190 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,924 | |||||||||
| 繰延資産 | ||||||||||
| 創立費 | 32 | |||||||||
| 開業費 | 42 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 75 | |||||||||
| 資産合計 | 30,331 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 6,455 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,150 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,488 | |||||||||
| リース債務 | 46 | |||||||||
| 未払法人税等 | 117 | |||||||||
| 未払消費税等 | 45 | |||||||||
| 賞与引当金 | 358 | |||||||||
| その他 | 1,459 | |||||||||
| 流動負債合計 | 13,121 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 7,186 | |||||||||
| リース債務 | 574 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 369 | |||||||||
| 資産除去債務 | 355 | |||||||||
| その他 | 325 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,811 | |||||||||
| 負債合計 | 21,933 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 1,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,099 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,584 | |||||||||
| 自己株式 | △305 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,378 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △13 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △8 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 28 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,398 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,331 |
0105020_honbun_0373800102905.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
||||||||||
| 売上高 | 87,844 | |||||||||
| 売上原価 | 66,843 | |||||||||
| 売上総利益 | 21,000 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 19,682 | |||||||||
| 営業利益 | 1,318 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 23 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | 62 | |||||||||
| その他 | 72 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 158 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 103 | |||||||||
| 支払手数料 | 8 | |||||||||
| 開業費償却 | 22 | |||||||||
| その他 | 8 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 143 | |||||||||
| 経常利益 | 1,333 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | ※2 11 | |||||||||
| 減損損失 | ※3 159 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※4 58 | |||||||||
| その他 | 3 | |||||||||
| 特別損失合計 | 233 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,100 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 569 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △170 | |||||||||
| 法人税等合計 | 398 | |||||||||
| 当期純利益 | 701 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △7 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 708 |
0105025_honbun_0373800102905.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 701 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ※1 1 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | ※1 23 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 25 | |||||||||
| 包括利益 | 726 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 733 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △7 |
0105040_honbun_0373800102905.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,405 | 1,447 | 5,000 | △60 | 7,791 | 3 | △37 | △33 | 37 | 7,795 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | △124 | △124 | △124 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 708 | 708 | 708 | |||||||
| 株式移転による増減 | △405 | 650 | △245 | - | - | |||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 1 | 1 | 1 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1 | 23 | 25 | △8 | 16 | |||||
| 当期変動額合計 | △405 | 651 | 584 | △245 | 586 | 1 | 23 | 25 | △8 | 602 |
| 当期末残高 | 1,000 | 2,099 | 5,584 | △305 | 8,378 | 4 | △13 | △8 | 28 | 8,398 |
0105050_honbun_0373800102905.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,100 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,205 | |||||||||
| 減損損失 | 159 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 58 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 183 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 34 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △23 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | △62 | |||||||||
| 支払利息 | 103 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 11 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | 28 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 105 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △766 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 159 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 36 | |||||||||
| その他 | △26 | |||||||||
| 小計 | 2,309 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △103 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △886 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,322 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,897 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 29 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △168 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △5 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 100 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △679 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 268 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 11 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △13 | |||||||||
| 繰延資産の取得による支出 | △38 | |||||||||
| その他 | △70 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,463 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 500 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,700 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,440 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △90 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △123 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 545 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △595 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,289 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,693 |
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社サッポロドラッグストアー
Ｃｒｅａｒｅ株式会社
株式会社リージョナルマーケティング#### (2) 非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない関連会社の名称及び持分法を適用しない理由
株式会社エゾデン
（持分法を適用しない理由）
株式会社エゾデンは小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるためであります。
３．連結子会社の決算日の変更
当社の決算日は５月15日となっております。これに伴い、連結子会社である株式会社サッポロドラッグストアー及びＣｒｅａｒｅ株式会社は決算日を２月15日から５月15日に、株式会社リージョナルマーケティングは決算日を１月31日から４月30日にそれぞれ変更しております。
なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社サッポロドラッグストアーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
これに伴い、当社グループの連結財務諸表における当社及び連結子会社の会計期間は以下のとおりとなります。
サツドラホールディングス株式会社 ・・・平成28年８月16日～平成29年５月15日（９ヶ月）
株式会社サッポロドラッグストアー ・・・平成28年２月16日～平成29年５月15日（15ヶ月）
Ｃｒｅａｒｅ株式会社 ・・・平成28年２月16日～平成29年５月15日（15ヶ月）
株式会社リージョナルマーケティング・・・平成28年２月１日～平成29年４月30日（15ヶ月）
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社リージョナルマーケティングの決算日は４月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。
但し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
５．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品
売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出)を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～39年
工具、器具及び備品 ３年～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ 長期前払費用
均等償却を行っております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 繰延資産の処理方法
① 創立費
会社の成立のときより５年間の均等償却を採用しております。
② 開業費
開業時より５年間の均等償却を採用しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについて特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金利息
③ ヘッジ方針
当社は、リスク管理に関する社内規程に基づき、金融債務に係る将来の金利リスクを効果的に回避する目的で、金利スワップ取引を行うこととしており、投機目的の取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件に該当するため、その判定をもって有効性の判定に代えております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、当連結会計年度に適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。 ### （追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| 投資有価証券 | 5百万円 |
(当連結会計年度)
当社は、平成26年９月30日に運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行18行と総額5,000百万円（コミットメント期間：平成26年９月30日～平成29年９月29日）の貸出コミットメント契約を締結いたしました。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| 当連結会計年度末までの貸出コミットメントの総額 | 5,000百万円 |
| 借入実行残高 | 3,500百万円 |
| 差引額 | 1,500百万円 |
(当連結会計年度)
（１）平成23年３月31日付のコミットメント契約
①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。
②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。
③各決算期における連結の修正レバレッジ比率を10.0以下に維持することとされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。
（２）平成25年１月31日付のコミットメント契約
①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。
②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。
③各決算期における連結の修正レバレッジ比率を10.0以下に維持することとされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。
（３）平成26年９月30日付のコミットメント契約
①連結貸借対照表における「純資産の部」の金額を前年同期比75％以上に維持することとされております。
②連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすることとされております。
③各決算期における連結の修正レバレッジ比率が２期連続して10.0を超えないこととされております。なお、修正レバレッジ比率とは、有利子負債残高から現預金残高を控除した金額を営業利益に減価償却費を加えた金額で除して算出する数値であります。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
||
| 販売促進費 | 1,371 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 511 | 百万円 |
| 給与及び諸手当 | 6,891 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 419 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 115 | 百万円 |
| 減価償却費 | 1,153 | 百万円 |
| 地代家賃 | 3,320 | 百万円 |
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 建物及び構築物 | 8百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 3百万円 |
| ソフトウェア | 0百万円 |
※３ 減損損失
当連結会計年度(自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 地域 | 用途 | 種類 | その他 |
| 北海道 | ７店舗 | 建物等 | ― |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。
上記資産グループについては、収益性が著しく低下した店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額159百万円を減損損失として計上いたしました。
その内訳は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 153百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 5百万円 |
| 計 | 159百万円 |
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.5％で割り引いて算定しております。
※４ 貸倒引当金繰入額
当連結会計年度（自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日）
貸倒引当金繰入額は一部取引先に対する未収入金に関するものであります。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| その他有価証券差額金 | |
| 当期発生額 | 2百万円 |
| 組替調整額 | -百万円 |
| 税効果調整前 | 2百万円 |
| 税効果額 | △0百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 1百万円 |
| 退職給付に係る調整額 | |
| 当期発生額 | 7百万円 |
| 組替調整額 | 26百万円 |
| 税効果調整前 | 34百万円 |
| 税効果額 | △10百万円 |
| 退職給付に係る調整額 | 23百万円 |
| その他包括利益合計 | 25百万円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 4,742,000 | - | - | 4,742,000 |
| 合計 | 4,742,000 | - | - | 4,742,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 147,398 | - | - | 147,398 |
| 合計 | 147,398 | - | - | 147,398 |
(1) 配当金支払額
当社は、平成28年８月16日に単独株式移転により設立した完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年５月13日 定時株主総会 |
普通株式 （株式会社サッポロドラッグストアー） |
124 | 27 | 平成28年２月15日 | 平成28年５月14日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年８月９日 定時株主総会 |
普通株式 | 165 | 利益剰余金 | 35 | 平成29年５月15日 | 平成29年８月10日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 1,693百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,693百万円 |
(当連結会計年度)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
店舗建物等(「建物及び構築物」)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
| (単位：百万円) | ||||
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
||||
| 取得価額相当額 | 減価償却累計額 相当額 |
減損損失累計額 相当額 |
期末残高相当額 | |
| 建物及び構築物 | 295 | 188 | ― | 106 |
(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
| (単位：百万円) | |
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| １年内 | 22 |
| １年超 | 137 |
| 合計 | 160 |
(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額
| (単位：百万円) | |
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 支払リース料 | 28 |
| リース資産減損勘定の 取崩額 |
― |
| 減価償却費相当額 | 15 |
| 支払利息相当額 | 8 |
(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| １年内 | 498百万円 |
| １年超 | 2,930百万円 |
| 合計 | 3,429百万円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程にしたがい、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃借に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リースに係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後16年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程にしたがっており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、信用力の高い金融機関とのみ取引を行っております。ヘッジの有効性評価の方法については、金利スワップの特例処理の要件に該当するため、その判定をもって有効性の評価に代えております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
なお、借入金の一部には、財務制限条項が付されており、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
当連結会計年度(平成29年５月15日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価(百万円) | 差額(百万円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,693 | 1,693 | - |
| (2) 売掛金 | 911 | 911 | - |
| (3) 投資有価証券 | 12 | 12 | - |
| (4) 敷金及び保証金 | 4,403 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △11 | ||
| 4,391 | 4,302 | △89 | |
| 資産計 | 7,009 | 6,920 | △89 |
| (5) 買掛金 | 6,455 | 6,455 | - |
| (6) 短期借入金 | 2,150 | 2,150 | - |
| (7) 長期借入金(※２) | 9,675 | 9,723 | 48 |
| (8) リース債務(※２) | 621 | 787 | 166 |
| 負債計 | 18,901 | 19,115 | 214 |
| デリバティブ取引 | - | - | - |
(※１) 敷金及び保証金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。
(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金並びに(2)売掛金
これらは、短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
株式等の時価については、取引所の価格によっております。
(4) 敷金及び保証金
償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。
負債
(5) 買掛金及び(6)短期借入金
これらは、短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金及び(8)リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載されております。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：百万円) | |
| 区分 | 平成29年５月15日 |
| 非上場株式 | 27 |
| 優先株式 | 30 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(平成29年５月15日)
| 区分 | １年以内 (百万円) |
１年超５年以内 (百万円) |
５年超10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
| 現金及び預金 | 1,301 | - | - | - |
| 売掛金 | 911 | - | - | - |
| 敷金及び保証金 | 361 | 993 | 1,195 | 1,852 |
| 合 計 | 2,575 | 993 | 1,195 | 1,852 |
４ 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(平成29年５月15日)
| 区分 | １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
| 長期借入金 | 2,488 | 1,938 | 1,591 | 1,195 | 944 | 1,516 |
| リース債務 | 46 | 48 | 50 | 96 | 47 | 331 |
| 合 計 | 2,535 | 1,986 | 1,641 | 1,292 | 991 | 1,848 |
１．その他有価証券
当連結会計年度(平成29年５月15日)
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(百万円) |
取得原価(百万円) | 差額(百万円) | |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
(1) 株式 | 12 | 6 | 6 |
| (2) 債券 | - | - | - | |
| (3) その他 | - | - | - | |
| 小計 | 12 | 6 | 6 | |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
(1) 株式 | - | - | - |
| (2) 債券 | - | - | - | |
| (3) その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 12 | 6 | 6 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額27百万円)及び優先株式(連結貸借対照表計上額30百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。 ###### (デリバティブ取引関係)
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
当連結会計年度(自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日)
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (百万円) |
契約額等のうち １年超(百万円) |
時価 (百万円) |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ 処理 |
長期借入金 | 1,191 | 956 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載されております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を採用しております。
２．確定給付制度
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 退職給付債務の期首残高 | 335 |
| 勤務費用 | 54 |
| 利息費用 | 2 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △7 |
| 退職給付の支払額 | △15 |
| 退職給付債務の期末残高 | 369 |
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産
の調整表
（百万円）
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 369 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 369 |
| 退職給付に係る負債 | 369 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 369 |
(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額
（百万円）
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 勤務費用 | 54 |
| 利息費用 | 2 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 26 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 83 |
(4) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（百万円）
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 数理計算上の差異 | 34 |
| 合計 | 34 |
(5)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（百万円）
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| 未認識数理計算上の差異 | 20 |
| 合 計 | 20 |
(6)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 割引率 | 0.6％ |
３．確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度31百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| （流動の部） | |
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 123百万円 |
| 未払事業税 | 9百万円 |
| 未払事業所税 | 3百万円 |
| その他 | 102百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 239百万円 |
| 繰延税金負債 | |
| その他 | △3百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △3百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 236百万円 |
| （固定の部） | |
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 7百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 0百万円 |
| 退職給付に係る負債 | 126百万円 |
| 減損損失 | 95百万円 |
| 資産除去債務 | 121百万円 |
| その他 | 179百万円 |
| 小計 | 532百万円 |
| 評価性引当額 | △64百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 467百万円 |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △2百万円 |
| その他 | △134百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △137百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 330百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 当連結会計年度 (平成29年５月15日) |
|
| 法定実効税率 | 30.7％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に 算入されない項目 |
0.8％ |
| 住民税均等割 | 6.0％ |
| 生産設備投資税額控除 | △4.0％ |
| 所得拡大促進税制による 税額控除 |
△2.5％ |
| 評価性引当額の増減 | 2.7％ |
| 子会社との税率差異 | 3.6％ |
| その他 | △1.0％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の 負担率 |
36.3％ |
共通支配下の取引等
１．取引の概要
平成28年４月６日開催の株式会社サッポロドラッグストアー取締役会及び平成28年５月13日開催の株式会社サッポロドラッグストアー第34期定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「サツドラホールディングス株式会社」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを決議し、平成28年８月16日に設立いたしました。
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称：株式会社サッポロドラッグストアー
事業の内容：主に医薬品、化粧品、日用雑貨、食品などの販売事業
（２）企業結合日
平成28年８月16日
（３）企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
（４）結合後企業の名称
サツドラホールディングス株式会社
（５）企業結合の目的
当社グループの属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展やセルフメディケーションの浸透等にともなう健康・美容へのニーズの高まり、規制緩和に向けた薬事法の改正、お客さまの生活防衛意識の強まりなどを受け、業種・業態を超えた激しい競争が繰りひろげられるほか、大企業による中小企業の買収も活性化するなど、その経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境のもと、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制づくり、新規事業を含めた新たな取り組みの積極化、グループ会社の採算性の明確化を目的とし、純粋持株会社制へ移行することといたしました。
純粋持株会社制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、「共通支配下の取引等」として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約にともなう原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約期間に応じて３年～20年と見積り、割引率は0.1％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| 期首残高 | 310百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 43百万円 |
| 時の経過による調整額 | 6百万円 |
| 資産除去債務の履行に伴う減少額 | △4百万円 |
| 期末残高 | 355百万円 |
２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
該当事項はありません。 ###### (賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
0105110_honbun_0373800102905.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは「小売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは「小売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
当連結会計年度(自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数所有している会社等 | 株式会社トミーコーポレーション | 札幌市北区 | 3 | 資産運用 | (被所有) 直接 28.05 |
店舗の不動産及び設備の賃借 | 店舗の不動産及び設備の賃借 | 177 | 敷金 | 19 |
(注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社役員富山浩樹が議決権の98.36％を直接保有しております。
３．取引条件につきましては、市場価格又は一般的な取引条件を参考にして決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
|
| １株当たり純資産額 | 1,821円54銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 154円26銭 |
(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 (自 平成28年５月16日 至 平成29年５月15日) |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 708 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 708 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,594,602 |
該当事項はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 2,150 | 0.27 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,488 | 0.61 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 46 | 3.55 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 7,186 | 0.47 | 平成30年～平成37年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 574 | 4.53 | 平成30年～平成44年 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― |
| 合計 | 12,446 | ― | ― |
(注) １. 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
- 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
|
| 長期借入金 | 1,938 | 1,591 | 1,195 | 944 |
| リース債務 | 48 | 50 | 96 | 47 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高(百万円) | 51,896 | 70,566 | 87,844 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益(百万円) | 806 | 1,071 | 1,100 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(百万円) | 533 | 711 | 708 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額(円) | 116.10 | 154.88 | 154.26 |
| (会計期間) | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円） | 31.87 | 38.78 | △0.62 |
（注）当社は平成28年８月16日に設立されたため、第１四半期に係る四半期報告書を提出しておらず、同四半期連結累計期間及び同四半期連結会計期間に係る記載はしておりません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当事業年度 (平成29年５月15日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 452 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 80 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 541 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| 商標権 | 13 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 関係会社株式 | 8,401 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 4 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,405 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,419 | |||||||||
| 繰延資産 | ||||||||||
| 創立費 | 32 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 32 | |||||||||
| 資産合計 | 8,993 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当事業年度 (平成29年５月15日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | ※1 19 | |||||||||
| 未払費用 | 12 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9 | |||||||||
| 未払消費税等 | 15 | |||||||||
| その他 | 2 | |||||||||
| 流動負債合計 | 58 | |||||||||
| 負債合計 | 58 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 1,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | ||||||||||
| 資本準備金 | 250 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 7,166 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 7,416 | |||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||||
| その他利益剰余金 | ||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 518 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 518 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,935 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,935 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,993 |
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②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 平成28年８月16日 至 平成29年５月15日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※1 732 | |||||||||
| 営業費用 | ※1,※2 196 | |||||||||
| 営業利益 | 535 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | ※1 0 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 創立費償却 | 5 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5 | |||||||||
| 経常利益 | 530 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 530 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 24 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11 | |||||||||
| 法人税等合計 | 12 | |||||||||
| 当期純利益 | 518 |
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③【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自 平成28年８月16日 至 平成29年５月15日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 当期変動額 | ||||||||
| 株式移転による増加 | 1,000 | 250 | 7,166 | 7,416 | 8,416 | 8,416 | ||
| 当期純利益 | 518 | 518 | 518 | 518 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,000 | 250 | 7,166 | 7,416 | 518 | 518 | 8,935 | 8,935 |
| 当期末残高 | 1,000 | 250 | 7,166 | 7,416 | 518 | 518 | 8,935 | 8,935 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
無形固定資産
定額法を採用しております。 ３．繰延資産の処理方法
創立費
会社の成立のときより５年間の均等償却を採用しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によっております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 当事業年度 (平成29年５月15日) |
||
| 短期金銭債務 | 9 | 百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 当事業年度 (自 平成28年８月16日 至 平成29年５月15日) |
||
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 732 | 百万円 |
| その他の営業取引高 | 76 | 百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 0 | 百万円 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 平成28年８月16日 至 平成29年５月15日) |
||
| 役員報酬 | 63 | 百万円 |
| 給料及び諸手当 | 55 | 百万円 |
| 法定福利費 | 15 | 百万円 |
なお、営業費用はすべて一般管理費であります。
###### (有価証券関係)
当事業年度(平成29年５月15日)
子会社株式(貸借対照表計上額 8,401百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (平成29年５月15日) |
|
| （流動の部） | |
| 繰延税金資産 | |
| 株主優待費用 | 3百万円 |
| その他 | 3百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 7百万円 |
| （固定の部） | |
| 繰延税金資産 | |
| その他 | 4百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 4百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 当事業年度 (平成29年５月15日) |
|
| 法定実効税率 | 30.7％ |
| （調整） | |
| 受取配当金等永久に益金に 算入されない項目 |
△27.4％ |
| その他 | △1.0％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の 負担率 |
2.3％ |
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 無形固定資産 | ||||||
| 商標権 | ― | 15 | ― | 1 | 13 | ― |
| 無形固定資産計 | ― | 15 | ― | 1 | 13 | ― |
該当事項はありません。
0105420_honbun_0373800102905.htm
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
５月16日から５月15日まで
定時株主総会
８月中
基準日
５月15日
剰余金の配当の基準日
11月15日、５月15日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所
―
買取手数料
無料
公告掲載方法
当社の公告は、電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
電子公告の掲載ホームページ https://satudora-hd.co.jp/
株主に対する特典
毎年５月15日現在の株主名簿に記録された100株以上を保有する株主さまを対象とし「サツドラ商品券」もしくは「名産品」及び「株主優待カード」を贈呈しております。
| 100株以上300株未満保有 | 1,500円(500円券３枚)の「サツドラ商品券」 もしくは1,500円相当の「名産品」 |
| 300株以上1,500株未満保有 | 3,000円(500円券６枚)の「サツドラ商品券」 もしくは3,000円相当の「名産品」 |
| 1,500株以上3,000株未満保有 | 5,000円(500円券10枚)の「サツドラ商品券」 もしくは5,000円相当の「名産品」 |
| 3,000株以上保有 | 10,000円(500円券20枚)の「サツドラ商品券」 もしくは10,000円相当の「名産品」 |
| 100株以上 | サツドラ店舗でご利用できる「５％割引株主優待カード(有効期間12ヶ月)」 |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 四半期報告書及び確認書
(第１期第２四半期)(自 平成28年８月16日 至 平成28年11月15日)平成28年12月19日北海道財務局長に提出
(第１期第３四半期)(自 平成28年11月16日 至 平成29年２月15日)平成29年３月27日北海道財務局長に提出
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成28年５月16日北海道財務局長に提出
平成28年４月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成28年６月20日北海道財務局長に提出
平成28年４月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
0201010_honbun_0373800102905.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。