Euglena Co., Ltd.

Quarterly Report • Aug 10, 2017

 第３四半期報告書_20170810122053

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月10日
【四半期会計期間】	第13期第３四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　財務・経営戦略担当　　永田　暁彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　財務・経営戦略担当　　永田　暁彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-10-01 2017-06-30 Q3 2017-09-30 2015-10-01 2016-06-30 2016-09-30 1 false false false E27054-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2017-08-10 E27054-000 2017-06-30 E27054-000 2017-04-01 2017-06-30 E27054-000 2016-10-01 2017-06-30 E27054-000 2016-06-30 E27054-000 2016-04-01 2016-06-30 E27054-000 2015-10-01 2016-06-30 E27054-000 2016-09-30 E27054-000 2015-10-01 2016-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170810122053

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第12期 第３四半期 連結累計期間	第13期 第３四半期 連結累計期間	第12期
会計期間		自平成27年10月１日 至平成28年６月30日	自平成28年10月１日 至平成29年６月30日	自平成27年10月１日 至平成28年９月30日
売上高	（千円）	8,181,948	10,231,711	11,103,230
経常利益	（千円）	1,019,675	615,210	944,506
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	751,804	424,480	673,344
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	717,467	424,369	646,845
純資産額	（千円）	13,492,468	15,293,340	13,422,729
総資産額	（千円）	15,561,079	18,446,199	15,526,005
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	9.14	5.12	8.18
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	8.99	5.09	8.05
自己資本比率	（％）	86.6	82.7	86.3

回次		第12期 第３四半期 連結会計期間	第13期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成28年４月１日 至平成28年６月30日	自平成29年４月１日 至平成29年６月30日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	3.92	1.48

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

平成28年12月に株式会社クロレラサプライの全株式を、平成29年６月にヘルスン株式会社の全株式を取得し、それぞれ連結子会社としております。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年４月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イースター株式会社（平成29年６月１日付でヘルスン株式会社に社名変更）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は平成29年６月１日付で予定通り実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表(１)連結財務諸表 注記事項（企業結合関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年10月１日～平成29年６月30日）におけるわが国の経済は、企業業績の改善、雇用情勢の改善がみられ景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、欧州諸国の政治情勢や米国の政策転換の影響などにより、依然として先行きが不透明な状況です。

当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、参入企業の増加により企業間の競争は厳しさを増しております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、ユーグレナを利用したバイオ燃料の開発、ユーグレナの食品としての新機能性解明、低コスト化へ向けたユーグレナ自体の改良技術に関する研究開発を行っております。

当第３四半期連結累計期間は、主にＯＥＭ商品及び自社化粧品の販売が順調に推移し、売上高は10,231,711千円（前年同期比25.1%増）となり、自社化粧品の定期顧客獲得のための広告宣伝活動を拡大した結果、営業利益は420,626千円（同47.8%減）、経常利益は615,210千円（同39.7%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は424,480千円（同43.5%減）となりました。

なお、前第３四半期連結会計期間から当第３四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は、以下のとおりです。

	前第３四半期 連結会計期間	前第４四半期 連結会計期間	当第１四半期 連結会計期間	当第２四半期 連結会計期間	当第３四半期 連結会計期間
売上高   (千円）	2,951,940	2,921,281	3,273,006	3,355,294	3,603,410
営業損益 (千円）	351,565	△111,896	278,294	△1,159	143,491
経常損益 (千円）	476,448	△75,169	302,338	143,922	168,949

セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

ヘルスケア事業の食品分野においては、主にＯＥＭ商品の販売が順調に推移いたしました。また、自社製品の定期購入顧客拡大のための販売体制を強化するとともに、グループ会社間で物流センター等のインフラを共有するなど、販売コストの削減に努めました。さらに、当第３四半期連結累計期間において、顧客基盤の拡大と、クロレラ製品の製造委託や統合によるコスト削減等を目的として、クロレラ製造販売会社である株式会社クロレラサプライを完全子会社化しております。

ヘルスケア事業の化粧品分野においては、自社のスキンケア化粧品ブランド「one」の販売が好調であることから、同ブランドの販売体制を強化しております。

ヘルスケア事業の海外展開においては中国上海市の上海悠緑那生物科技有限公司において、中国市場における「ユーグレナ」食品市場の創設に向けて主にＯＥＭ供給を中心に取引先の拡大に努めました。

ヘルスケア事業の研究開発においては、ユーグレナの食品としての機能の解明を進めております。また、ユーグレナの特有の成分であるパラミロンを継続摂取することにより、肝硬変や肝臓がんの発症につながる恐れがある非アルコール性脂肪性肝炎による肝臓の線維化を抑制することを示唆する研究成果を公表しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間は、連結売上高10,226,711千円（前年同期比25.0%増）、セグメント利益は1,108,012千円（同24.0%減）となりました。

（エネルギー・環境事業）

エネルギー・環境事業においては、バイオジェット燃料開発を中心に研究開発活動を継続しており、国土交通省の「下水道革新的技術実証事業（B-DASHプロジェクト）」の委託事業に係る研究開発を進捗させました。

当第３四半期累計期間においては、経済産業省資源エネルギー庁の「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、燃料用微細藻類培養プールを多気クリスタルタウン（三重県多気郡多気町）に建設し、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動を開始しました。また、千代田化工建設株式会社との間でバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの設計・調達・建設に関する工事等請負契約を締結し、国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化に向けた設備投資を進めております。

以上の結果、主にバイオジェット燃料開発を目的とした研究開発活動により、連結売上高5,000千円（前年同期比114.6%増）、セグメント損失は210,020千円（前年同四半期はセグメント損失161,372千円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は18,446,199千円となり、前連結会計年度末と比較して2,920,193千円の増加となりました。これは主に、新規連結子会社の株式会社クロレラサプライ及びヘルスン株式会社の資産の受入及びのれん544,999千円の計上によるものであります。

負債は、借入金が増加したこと等により、前連結会計年度末から1,049,582千円増加し、3,152,858千円となりました。

純資産は、前連結会計年度末から1,870,611千円増加し、15,293,340千円となりました。この結果、自己資本比率は82.7％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、316,132千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年８月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	84,389,616	84,389,616	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また単元株式数は100株であります。
計	84,389,616	84,389,616	－	－

（注）提出日現在の発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年４月１日～ 平成29年６月30日 (注）１	97,500	83,159,716	2,340	4,874,220	2,340	6,697,610
平成29年６月１日 (注）２	275,000	83,434,716	－	4,874,220	320,925	7,018,535
平成29年６月９日 (注）３	954,900	84,389,616	550,022	5,424,242	550,022	7,568,557

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式交換に伴う新株発行による増加であります。

３．有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　　1,152円

資本組入額　　　576円

割当先　小橋工業㈱、千代田化工建設㈱、アピ㈱、いすゞ自動車㈱、伊藤忠エネクス㈱ 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　137,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 82,880,900	828,809	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　 43,416	－	－
発行済株式総数	83,062,216	－	－
総株主の議決権	－	828,809	－

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ユーグレナ	東京都港区芝5-33-1	137,900	－	137,900	0.17
計	－	137,900	－	137,900	0.17

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,799,181	7,883,529
受取手形及び売掛金	1,059,042	1,244,968
有価証券	2,404,967	400,812
商品及び製品	577,447	1,108,212
仕掛品	5,462	92,018
原材料及び貯蔵品	268,867	412,298
繰延税金資産	119,929	161,441
その他	123,420	266,442
貸倒引当金	△3,415	△14,066
流動資産合計	11,354,902	11,555,657
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	877,061	1,659,921
機械装置及び運搬具	362,061	1,013,688
工具、器具及び備品	186,352	290,039
土地	929,988	900,520
リース資産	32,455	32,455
建設仮勘定	896,071	2,377,216
減価償却累計額	△811,663	△1,497,312
有形固定資産合計	2,472,327	4,776,529
無形固定資産
のれん	730,301	1,202,189
その他	507,321	476,587
無形固定資産合計	1,237,623	1,678,777
投資その他の資産
投資有価証券	289,342	109,478
差入保証金	72,796	223,073
繰延税金資産	48,973	48,011
その他	50,039	54,672
投資その他の資産合計	461,152	435,235
固定資産合計	4,171,103	6,890,542
資産合計	15,526,005	18,446,199

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	247,521	342,038
短期借入金	12,651	146,647
未払金	983,171	762,855
リース債務	4,110	2,435
未払法人税等	233,848	110,059
賞与引当金	17,520	27,748
資産除去債務	-	19,663
その他	112,822	158,212
流動負債合計	1,611,645	1,569,660
固定負債
長期借入金	59,468	1,205,034
リース債務	3,825	2,283
退職給付に係る負債	10,069	8,402
資産除去債務	49,363	29,778
繰延税金負債	368,905	334,131
その他	-	3,568
固定負債合計	491,630	1,583,198
負債合計	2,103,276	3,152,858
純資産の部
株主資本
資本金	4,862,520	5,424,242
資本剰余金	6,685,910	7,568,557
利益剰余金	2,090,961	2,515,441
自己株式	△231,396	△231,396
株主資本合計	13,407,995	15,276,845
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△213	△269
為替換算調整勘定	△15,608	△13,053
その他の包括利益累計額合計	△15,822	△13,323
新株予約権	15,360	17,232
非支配株主持分	15,196	12,585
純資産合計	13,422,729	15,293,340
負債純資産合計	15,526,005	18,446,199

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	8,181,948	10,231,711
売上原価	2,190,156	2,640,650
売上総利益	5,991,792	7,591,061
販売費及び一般管理費	5,185,941	7,170,435
営業利益	805,851	420,626
営業外収益
受取利息	22,190	15,600
助成金収入	133,503	127,091
受取手数料	24,057	23,010
持分法による投資利益	20,419	19,293
その他	17,659	19,517
営業外収益合計	217,830	204,513
営業外費用
支払利息	1,913	2,325
株式交付費	387	6,964
為替差損	1,173	－
その他	531	640
営業外費用合計	4,005	9,929
経常利益	1,019,675	615,210
特別利益
新株予約権戻入益	54	－
特別利益合計	54	－
特別損失
固定資産売却損	－	1,699
特別損失合計	－	1,699
税金等調整前四半期純利益	1,019,729	613,511
法人税、住民税及び事業税	401,129	245,592
法人税等調整額	△115,156	△53,180
法人税等合計	285,972	192,412
四半期純利益	733,757	421,098
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△18,047	△3,381
親会社株主に帰属する四半期純利益	751,804	424,480

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
四半期純利益	733,757	421,098
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	60	△55
為替換算調整勘定	△16,350	3,326
その他の包括利益合計	△16,289	3,270
四半期包括利益	717,467	424,369
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	740,624	426,979
非支配株主に係る四半期包括利益	△23,157	△2,610

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社クロレラサプライを連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したヘルスン株式会社を連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年10月１日 至　平成28年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---
減価償却費	157,189千円	247,896千円
のれんの償却額	65,844	78,452

（株主資本等に関する注記）

当社は、平成29年６月１日付で、株式交換に伴う新株発行により資本準備金が320,925千円増加しました。また、平成29年６月９日付で、第三者割当増資により資本金が550,022千円、資本準備金が550,022千円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が5,424,242千円、資本準備金が7,568,557千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 (注）1	四半期連結損益計算書計上額(注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	8,179,618	2,330	8,181,948	－	8,181,948
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	8,179,618	2,330	8,181,948	－	8,181,948
セグメント利益又は損失（△）	1,458,849	△161,372	1,297,477	△491,626	805,851

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△491,626千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

ヘルスケア事業において、前連結会計年度に株式会社ユーグレナ・アート、及び株式会社エポラの株式取得にともない暫定的に算出されたのれん1,123,544千円を計上していましたが、取得原価の配分が完了し、841,942千円に変動しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 (注）1	四半期連結損益計算書計上額(注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	10,226,711	5,000	10,231,711	－	10,231,711
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	10,226,711	5,000	10,231,711	－	10,231,711
セグメント利益又は損失（△）	1,108,012	△210,020	897,992	△477,365	420,626

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△477,365千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

ヘルスケア事業において、株式会社クロレラサプライを平成28年12月１日付で子会社化したことにより、のれんが255,760千円増加しております。また、ヘルスン株式会社を平成29年６月１日付で子会社化したことにより、のれんが289,238千円増加しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

（1）企業結合の概要

当社は、平成29年６月１日に、当社を完全親会社とし、イースター株式会社（以下「イースター」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　イースター株式会社

事業の内容　　　　　　健康食品等の通信販売、貿易事業等

②　企業結合を行った主な理由

イースターおよびヘルスン株式会社（以下「ヘルスン」といいます）は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。

当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年５月に株式会社ユーグレナ・アートが、平成27年９月に株式会社エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りする事で、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。

③　企業結合日

平成29年６月１日

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

イースターは、社名をヘルスン株式会社に変更いたしました。

⑥　取得した議決権比率：100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年６月１日から平成29年６月30日まで

（3）被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	320,925千円
取得原価		320,925千円

（4）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

イースター普通株式１株に対して、当社の普通株式275株を割り当てております。

②　株式交換比率の算定方法

当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションを選定し、平成29年４月21日付で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。

その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びイースター間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

③　交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、275,000株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

（5）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　7,200千円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

289,238千円

②　発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年10月１日 至　平成28年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年６月30日）
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（1）１株当たり四半期純利益金額（円）	9.14	5.12
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	751,804	424,480
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	751,804	424,480
普通株式の期中平均株式数（株）	82,394,961	82,953,107
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 （円）	8.99	5.09
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	1,371,107	503,474
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	平成28年１月22日取締役会決議　業績条件付新株予約権 21,090個	平成28年12月20日取締役会決議　業績条件付新株予約権 20,800個

（重要な後発事象）

当社は、平成29年７月３日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエスト（以下「ジーンクエスト」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことについて、ジーンクエスト及びジーンクエストの筆頭株主である株式会社ソフィアホールディングスとの間で基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結しました。

（1）本株式交換の目的

当社は、「人と地球を健康にする」を経営理念として、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」を企業ビジョンとして掲げております。これらの経営理念と企業ビジョンのもと、人々の更なるウェルネス促進に向けて、ヘルスケア事業を更に発展させ、顧客に提供するソリューションを拡大・深化させる手段の一つとして、遺伝子解析等のバイオインフォマティクス領域に着目しておりました。そうした中、当社は、研究機関や医療機関を顧客として、遺伝子情報の受託解析ならびに遺伝子情報のデータ分析及びシステム開発を手掛けるアメリエフ株式会社への出資を平成28年1月に実施し、一般消費者向け商品・サービスにおけるバイオインフォマティクス技術の活用について検討を進めてきておりました。

一方、ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げる、平成25年に創業されたベンチャー企業です。個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム（遺伝子）解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。ゲノム解析サービスは、これまでジーンクエストのホームページ等を通じて一般消費者に提供してきた他、様々な事業者が遺伝子検査サービスを導入することを可能とするＡＳＰサービス「ＧｅｎｅＡＳＰ」を開始しております。

本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力、マーケティング力及び資金力と、ジーンクエストが持つ遺伝子検査サービスのノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になるとの判断から、今回の基本合意に至りました。

（2）本株式交換の効力発生日

平成29年10月１日（予定）

（3）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容

①　本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

②　本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換の株式交換比率については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、関係者間で協議の上、当社の取締役会で決定する予定です。

（4）当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	株式会社ユーグレナ	株式会社ジーンクエスト
(2)	所在地	東京都港区芝五丁目33番１号	東京都品川区東五反田五丁目22番37号 オフィスサークルＮ五反田５階
(3)	代表者の  役職・ 氏名	代表取締役社長　　出雲　充	代表取締役　　高橋　祥子
(4)	事業内容	1.   ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2.   ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3.   ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4.   バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	遺伝子検査サービスの提供等
(5)	資本金	54億2,424万円 （平成29年６月30日現在）	5,500万円

（5）会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるジーンクエストの取得処理となります。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20170810122053

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。