Aucfan Co.,Ltd.

Quarterly Report • Aug 14, 2017

 第３四半期報告書_20170814111347

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月14日
【四半期会計期間】	第11期第３四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）
【会社名】	株式会社オークファン
【英訳名】	Aucfan Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　武永　修一
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
【電話番号】	（03）6809-0951
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　濱田　淳二
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
【電話番号】	（03）6809-0951
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　濱田　淳二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27394 36740 株式会社オークファン Aucfan Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-10-01 2017-06-30 Q3 2017-09-30 2015-10-01 2016-06-30 2016-09-30 1 false false false E27394-000 2017-08-14 E27394-000 2017-06-30 E27394-000 2017-04-01 2017-06-30 E27394-000 2016-10-01 2017-06-30 E27394-000 2016-06-30 E27394-000 2016-04-01 2016-06-30 E27394-000 2015-10-01 2016-06-30 E27394-000 2015-10-01 2016-09-30 E27394-000 2016-09-30 E27394-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp040300-q3r_E27394-000:SolutionReportableSegmentsMember E27394-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp040300-q3r_E27394-000:MarketplaceReportableSegmentsMember E27394-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp040300-q3r_E27394-000:MediaReportableSegmentsMember E27394-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27394-000 2015-10-01 2016-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27394-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E27394-000:SolutionReportableSegmentsMember E27394-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E27394-000:MarketplaceReportableSegmentsMember E27394-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E27394-000:MediaReportableSegmentsMember E27394-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27394-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170814111347

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第10期 第３四半期連結 累計期間	第11期 第３四半期連結 累計期間	第10期
会計期間		自平成27年10月１日 至平成28年６月30日	自平成28年10月１日 至平成29年６月30日	自平成27年10月１日 至平成28年９月30日
売上高	（千円）	1,898,642	2,807,511	2,725,527
経常利益	（千円）	305,693	290,645	332,153
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	316,517	346,300	308,842
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	277,508	364,070	261,586
純資産額	（千円）	2,286,191	2,633,249	2,279,629
総資産額	（千円）	4,492,416	4,397,360	4,465,070
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	32.26	35.19	31.48
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	31.34	33.45	30.26
自己資本比率	（％）	50.4	59.5	50.6

回次		第10期 第３四半期連結 会計期間	第11期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成28年４月１日 至平成28年６月30日	自平成29年４月１日 至平成29年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	3.88	26.99

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

 第３四半期報告書_20170814111347

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当社グループは、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」というミッションを掲げ、「グローバルな循環型消費社会の先駆者であり続ける」というビジョンのもとに、ネットオークション・ショッピングの比較検索サイト「オークファン」をはじめとした情報提供（インターネットメディア）事業、卸企業様・メーカー様等を対象としたマーケットプレイス運営事業及び、インターネット上での販売活動支援等を行うソリューション事業を展開しております。

当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場規模は、消費者向け（BtoC-EC）が平成28年度に8兆43億円（前年比10.6％増、物販系分野のみ）、企業間電子商取引（狭義BtoB-EC）が平成28年度に204兆780億円（前年比1.2％増）と堅調に増加しました（※）。また、上記の市場のみならず、フリーマーケットアプリ、ハンドメイドマーケットなど、消費者間EC市場（CtoC）の成長も著しく、2016年1年間でのフリマアプリの市場規模が3,052億円と急拡大しており（※）、今後もますます当社グループの関連するEC市場の拡大が予想されます。

当社グループは、昨年取得いたしました株式会社リバリュー（返品・滞留品など流動化支援企業）、株式会社スマートソーシング（商品在庫自動連携システムなどの提供企業）の継続的な成長と当社グループ間での事業シナジーの拡大に取り組み、結果、「オークファングループ」としての連携を強化いたしてまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,807,511千円（前年同四半期比47.9%増）、営業利益は181,209千円（同38.0％減）、経常利益は290,645千円（同4.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は346,300千円（同9.4％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

（メディア）

メディアにつきましては、オークファンプレミアムなどの会員向け有料サービスが堅調に推移した半面、オークション教育・個別サポートサービス「オークファンスクール」などの周辺サービスの伸びが一時的に鈍化した結果、売上高1,236,117千円（前年同四半期比18.4%増）、営業利益114,286千円（同33.0%減）となりました。

（マーケットプレイス）

マーケットプレイスにつきましては、第２四半期に引き続き新規の取引先拡大等に注力した結果、売上高1,247,554千円（前年同四半期比95.8%増）、営業利益144,922千円（同0.9%減）となりました。

（ソリューション）

ソリューションにつきましては、複数のＥマーケットプレイスへの同時出品・在庫連動等が可能なASPサービス『タテンポガイドＮＥＸＴ』の営業体制の立て直しに着手し、販売管理費の適正化を行った結果、売上高411,451千円（前年同四半期比71.6%増）、営業損失83,761千円（前年同四半期は営業損失24,369千円）となりました。

※　出所：平成28年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）

（２）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。

① 資産

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、4,397,360千円（前連結会計年度末は4,465,070千円）となりました。

流動資産は、2,055,293千円（前連結会計年度末は2,137,164千円）となりました。主な内訳といたしましては、現金及び預金が1,242,911千円、受取手形及び売掛金が320,264千円であります。

固定資産は、2,338,341千円（前連結会計年度末は2,323,248千円）となりました。主な内訳といたしましては、投資有価証券が471,819千円、ソフトウェアが397,035千円であります。

繰延資産は、3,725千円（前連結会計年度末は4,657千円）となりました。内訳といたしましては、社債発行費が3,725千円であります。

② 負債

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,764,111千円（前連結会計年度末は2,185,441千円）となりました。

流動負債は、1,112,338千円（前連結会計年度末は1,224,153千円）となりました。主な内訳といたしましては、未払金189,111千円、１年内返済予定の長期借入金363,678千円であります。

固定負債は、651,772千円（前連結会計年度末は961,288千円）となりました。主な内訳といたしましては、社債250,000千円、長期借入金401,143千円であります。

③ 純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,633,249千円（前連結会計年度末は2,279,629千円）となりました。主な内訳といたしましては、資本金が676,452千円、資本剰余金が667,099千円、利益剰余金が1,304,127千円であります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,604千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	9,895,000	9,895,000	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	9,895,000	9,895,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数（株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年４月１日～ 平成29年６月30日	－	9,895,000	－	676,452	－	676,322

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　53,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　9,838,900	98,389	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　2,900	－	－
発行済株式総数	9,895,000	－	－
総株主の議決権	－	98,389	－

②【自己株式等】

平成29年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
---	---	---	---	---	---
株式会社オークファン	東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号	53,200	－	53,200	0.54
計	―	53,200	－	53,200	0.54

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

第10期連結会計年度　監査法人アリア

第11期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　監査法人アヴァンティア

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,465,936	1,242,911
受取手形及び売掛金	304,922	320,264
商品	34,907	183,048
貯蔵品	64	137
繰延税金資産	113,864	88,378
その他	220,475	230,311
貸倒引当金	△3,007	△9,758
流動資産合計	2,137,164	2,055,293
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	13,033	9,890
工具、器具及び備品（純額）	39,775	37,773
その他（純額）	1,366	5,440
有形固定資産合計	54,175	53,104
無形固定資産
のれん	879,050	774,990
ソフトウエア	516,469	397,035
その他	32,196	85,324
無形固定資産合計	1,427,716	1,257,349
投資その他の資産
投資有価証券	390,306	471,819
繰延税金資産	294,112	227,149
その他	156,938	328,918
投資その他の資産合計	841,357	1,027,887
固定資産合計	2,323,248	2,338,341
繰延資産
社債発行費	4,657	3,725
繰延資産合計	4,657	3,725
資産合計	4,465,070	4,397,360
負債の部
流動負債
買掛金	99,354	93,406
短期借入金	41,200	100,000
1年内償還予定の社債	125,000	125,000
1年内返済予定の長期借入金	409,700	363,678
未払法人税等	159,242	73,034
未払金	249,672	189,111
賞与引当金	10,000	－
ポイント引当金	1,695	1,511
その他	128,287	166,596
流動負債合計	1,224,153	1,112,338
固定負債
社債	375,000	250,000
長期借入金	585,568	401,143
その他	720	629
固定負債合計	961,288	651,772
負債合計	2,185,441	1,764,111

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	676,452	676,452
資本剰余金	677,499	667,099
利益剰余金	957,826	1,304,127
自己株式	△43,251	△43,251
株主資本合計	2,268,526	2,604,427
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△7,942	9,827
その他の包括利益累計額合計	△7,942	9,827
新株予約権	19,044	18,994
純資産合計	2,279,629	2,633,249
負債純資産合計	4,465,070	4,397,360

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	1,898,642	2,807,511
売上原価	603,934	1,377,186
売上総利益	1,294,707	1,430,325
販売費及び一般管理費	1,002,579	1,249,116
営業利益	292,128	181,209
営業外収益
受取利息及び配当金	1,209	735
為替差益	－	5,000
投資事業組合運用益	－	9,261
投資有価証券売却益	60,164	92,861
その他	6,091	14,301
営業外収益合計	67,465	122,161
営業外費用
支払利息	10,896	7,468
為替差損	8,116	－
投資事業組合運用損	2,024	－
投資有価証券評価損	20,390	4,221
社債発行費償却	931	－
持分法による投資損失	10,016	－
その他	1,523	1,034
営業外費用合計	53,900	12,724
経常利益	305,693	290,645
特別利益
投資有価証券売却益	－	382,226
関係会社株式売却益	174,772	－
持分変動利益	96,070	－
その他	－	7,036
特別利益合計	270,843	389,263
特別損失
固定資産除却損	－	46,061
減損損失	－	10,787
段階取得に係る差損	47,659	－
過年度決算訂正関連費用	－	39,331
その他	1,486	6,260
特別損失合計	49,145	102,440
税金等調整前四半期純利益	527,390	577,468
法人税、住民税及び事業税	151,002	146,505
法人税等調整額	63,932	84,662
法人税等合計	214,934	231,167
四半期純利益	312,455	346,300
（内訳）
親会社株主に帰属する四半期純利益	316,517	346,300
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△4,061	－

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△34,947	17,769
その他の包括利益合計	△34,947	17,769
四半期包括利益	277,508	364,070
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	281,570	364,070
非支配株主に係る四半期包括利益	△4,061	－

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間	当第３四半期連結累計期間
---	---	---
	（自 平成27年10月１日  　至 平成28年６月30日）	（自 平成28年10月１日  　至 平成29年６月30日）
---	---	---
減価償却費	192,598千円	205,186千円
のれんの償却額	99,416千円	117,560千円

（株主資本等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額　（注）１	四半期連結損益及び包括利益計算書計上額（注）２
	メディア	マーケットプレイス	ソリューション	計
売上高
外部顧客への売上高	1,022,286	637,112	239,243	1,898,642	－	1,898,642
セグメント間の内部売上高又は振替高	21,334	－	500	21,834	△21,834	－
計	1,043,620	637,112	239,743	1,920,476	△21,834	1,898,642
セグメント利益又は損失（△）	170,540	146,180	△24,369	292,352	△223	292,128

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去△223千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しており

ます。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額　（注）１	四半期連結損益及び包括利益計算書計上額（注）２
	メディア	マーケットプレイス	ソリューション	計
売上高
外部顧客への売上高	1,177,202	1,238,988	391,321	2,807,511	－	2,807,511
セグメント間の内部売上高又は振替高	58,915	8,565	20,130	87,611	△87,611	－
計	1,236,117	1,247,554	411,451	2,895,123	△87,611	2,807,511
セグメント利益又は損失（△）	114,286	144,922	△83,761	175,448	5,760	181,209

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去5,760千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しており　　　　ます。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「メディア」セグメントにおいて、のれん及び無形固定資産（その他）の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては10,787千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「メディア」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したため、のれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間においては10,499千円であります。

３．報告セグメントの変更に関する事項

当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントとしておりましたが、マーケットプレイス事業及びソリューション事業の重要性が高まったこと、並びに当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、セグメントの区分方法の見直しを行った結果、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを、従来の単一セグメントから「メディア」、「マーケットプレイス」及び「ソリューション」に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年10月１日 至　平成28年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年６月30日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益金額	32円26銭	35円19銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）	316,517	346,300
普通株主に帰属しない金額　　　　（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 　純利益金額　　　　　　　　　　　（千円）	316,517	346,300
普通株式の期中平均株式数　　　　 （株）	9,810,175	9,841,800
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	31円34銭	33円45銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）	－	－
普通株式増加数　　　　　　　　　 （株）	287,824	510,982
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、平成29年７月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役並びに従業員及び当社子会社の取締役に対し、下記のとおり第12回新株予約権を発行することを決議しました。

１．新株予約権の数

3,939個

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、900円とする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金920円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年１月１日から平成36年８月20日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記（a）、（b）または（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）平成30年９月期乃至平成32年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が700百万円以上である場合　行使可能割合：10％

（b）平成30年９月期乃至平成35年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が1,000百万円以上である場合　行使可能割合：80％

（c）平成30年９月期乃至平成35年９月期のうち、いずれかの期において経常利益が1,500百万円以上である場合　行使可能割合：100％

②　上記①における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

平成29年８月21日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成29年８月21日

９．申込期日

平成29年８月10日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社役員　　　　　　　　１名　1,917個（191,700株）

当社執行役員　　　　　　４名　  793個（ 79,300株）

当社従業員　　　　　　　23名　  888個（ 88,800株）

当社子会社役員　　　　　１名　  149個（ 14,900株）

当社子会社執行役員　　　１名　   20個（  2,000株）

当社子会社従業員　　　　７名　  172個（ 17,200株） 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20170814111347

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。