ALMEDIO INC.

Quarterly Report • Aug 14, 2017

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月14日
【四半期会計期間】	第38期第１四半期(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)
【会社名】	株式会社アルメディオ
【英訳名】	ALMEDIO INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　髙　橋　   靖
【本店の所在の場所】	東京都日野市旭が丘三丁目１番地４
【電話番号】	042(511)0500
【事務連絡者氏名】	取締役　　関　　清　美
【最寄りの連絡場所】	東京都日野市旭が丘三丁目１番地４
【電話番号】	042(511)0500
【事務連絡者氏名】	取締役　　関　　清　美
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02046 78590 株式会社アルメディオ ALMEDIO INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-04-01 2017-06-30 Q1 2018-03-31 2016-04-01 2016-06-30 2017-03-31 1 false false false E02046-000 2017-08-14 E02046-000 2016-04-01 2016-06-30 E02046-000 2016-04-01 2017-03-31 E02046-000 2017-04-01 2017-06-30 E02046-000 2016-06-30 E02046-000 2017-03-31 E02046-000 2017-06-30 E02046-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E02046-000:ArchiveBusinessrReportableSegmentsMember E02046-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E02046-000:ArchiveBusinessrReportableSegmentsMember E02046-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E02046-000:HeatInsulatorReportableSegmentsMember E02046-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E02046-000:HeatInsulatorReportableSegmentsMember E02046-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E02046-000:IndustrialSolutionReportableSegmentMember E02046-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp040300-q1r_E02046-000:IndustrialSolutionReportableSegmentMember E02046-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E02046-000:WEBBusinessReportableSegmentMember E02046-000 2016-04-01 2016-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02046-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第37期

第１四半期

連結累計期間 | 第38期

第１四半期

連結累計期間 | 第37期 |
| 会計期間 | | 自  平成28年４月１日

至  平成28年６月30日 | 自  平成29年４月１日

至  平成29年６月30日 | 自  平成28年４月１日

至  平成29年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 906,944 | 728,630 | 3,121,759 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 14,771 | △16,049 | 33,136 |
| 親会社株主に帰属する

当期純利益又は

親会社株主に帰属する

四半期純損失(△) | (千円) | △727 | △20,956 | 60,935 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △39,306 | △38,858 | 827 |
| 純資産額 | (千円) | 2,654,145 | 2,648,126 | 2,694,789 |
| 総資産額 | (千円) | 3,746,153 | 4,298,167 | 3,818,031 |
| １株当たり当期純利益金額又は

四半期純損失金額(△) | (円) | △0.08 | △2.22 | 6.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益金額 | (円) | - | - | 6.47 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.7 | 61.6 | 70.5 |

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第37期第１四半期連結累計期間及び第38期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、株式会社グローバルサーチからＷＥＢビジネス事業を事業譲受けしたことにより、新たな報告セグメントとして「ＷＥＢビジネス事業」を新設しております。

また、主要な関係会社については異動はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(１)ＷＥＢビジネス事業に関するリスク

当社は、株式会社グローバルサーチから不動産総合比較サイト「イエカレ」を譲受けしております。「イエカレ」は、不動産市場及びインターネット広告市場に関連しております。

不動産市場は、賃貸経営を目的とした不動産売買・不動産投資が堅調に推移しています。2020年の東京オリンピック開催に向けた再開発等で好調を維持する見通しですが、その後は供給過多による不動産不況のリスクがあります。

インターネット広告市場は、総広告費全体が伸び悩む中で、他の広告媒体からの移行もあり、好調に推移しています。しかし、インターネット広告事業は、参入障壁が低く、変化が速いため、新たなアイデアを持つ競合企業が参入し、競争が激化する可能性があります。　

２ 【経営上の重要な契約等】

（１）事業譲受契約

当社は、平成29年５月29日開催の臨時取締役会決議に基づき、株式会社グローバルサーチとの間で、同日付でＷＥＢビジネス事業を譲受けする事業譲渡契約を締結いたしました。これを受けて平成29年５月31日付で事業譲受けを行っております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照下さい。 

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済・金融政策を背景に、企業収益や雇用環境の改善が見られました。個人消費は、力強さに欠けるものの、足下で持ち直しの動きが続き、国内の景気は緩やかな回復基調が続いております。

一方、世界経済は、欧州の政治情勢や新興国経済の下振れ懸念、米国の保護主義的な貿易政策などによる海外経済への不確実性が高まり、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような環境のもと、当社グループは、平成29年５月12日付「再成長計画（ReGrowth2017）の実施について」で公表したとおり、新たな収益事業の早期育成を目指し、事業構造改革を進め、当社の企業価値再成長に向けて「経営体制の強化」と「新成長ドライバーの確立」に引き続き取り組みました。

再成長計画に基づき検討を進め、今後成長が見込まれる市場での新たな事業化を目的として、平成29年５月29日付「株式会社グローバルサーチが運営する不動産総合比較サイト「イエカレ」の事業譲受けに関する契約締結のお知らせ」で公表したとおり、事業譲受けによりＷＥＢビジネス事業へ参入しました。

また、インダストリアルソリューション事業で注力してきました画像認識技術を活かした外観検査装置ビジネスにつきましては、早期の収益化の実現は困難であると判断し、平成29年５月29日を以って撤退しました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高７億28百万円（前年同四半期比19.7％減）、営業損失15百万円（前年同四半期は営業利益52百万円）、経常損失16百万円（前年同四半期は経常利益14百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失20百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失０百万円）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より、事業譲受けにより新たなセグメントとして、「ＷＥＢビジネス事業」を新設しております。

アーカイブ事業

当事業は、重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売を行う「アーカイブ」と、産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行う「ストレージソリューション」が含まれます。

アーカイブは、企業活動によって得られた過去の蓄積データの長期保存と、保管コスト削減を目的とした需要に対し、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスクを起点としたソリューション提案を行いました。販売体制の強化のため、ＥＣサイトの活用に加え、国内販売網の再構築を行いました。更に、取扱商材の拡充を図り、拡販を行いました。

ストレージソリューションは、国内は堅調な設備投資により計画どおりに推移しましたが、米国や欧州の海外需要は産業機器の光ドライブ搭載率が低下しており、計画を下回りました。国内は堅調だったものの、海外需要の減少により、売上は前年同四半期を下回りました。

以上により、アーカイブ事業の売上高は３億75百万円（前年同四半期比19.2％減）となりました。

断熱材事業

当事業は、連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社でも同社製品を中心とした輸入販売を行っております。

国内では、延伸していた案件の受注が確定したことや、施工時期の繰上げ等が発生したため、計画を上回りました。九州事業所では、産業炉加熱プラントの設計施工案件の受注拡大を図りました。

阿爾賽は、太陽光発電用炉材の需要が引き続き堅調なものの、原材料供給が間に合わず製品出荷が不足したため、売上は前年同四半期を下回りました。

国内の売上は計画を上回りましたが、阿爾賽が計画を下回ったことにより、断熱材事業全体の売上は前年同期比を下回りました。

以上により、断熱材事業の売上高は３億９百万円（前年同四半期比19.5％減）となりました。

インダストリアルソリューション事業

当事業は、オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、画像認識技術を活かした検査装置等の開発・販売及び検査業務等を行う「検査機」、及び各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。

テストメディアは、米国の自動車販売は買い替え需要の一巡等で調整局面に入り鈍化しましたが、中国の日系自動車需要が好調を維持したため、カーオーディオ・カーナビ等の車載機器向けの需要は計画どおりに推移しました。一方、ＡＶ機器市場及びＰＣ市場においては、光ディスク以外の媒体への移行が進んでいることから、売上は前年同四半期を下回りました。

外観検査装置は、製品の改良や機能追加等の開発費用がかさみ、技術サポート体制の整備に時間がかかることから、早期の収益化は困難であると判断し、平成29年５月29日を以って撤退いたしました。

テスティングは、光ディスクの市場縮小により受託件数が低下したため、売上は前年同四半期を下回りました。

以上により、インダストリアルソリューション事業の売上高は44百万円（前年同四半期比24.2％減）となりました。

ＷＥＢビジネス事業

当事業は、不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行っております。

ＷＥＢビジネス事業については、平成29年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表には四半期連結貸借対照表のみを反映しており、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書にＷＥＢビジネス事業の業績は含まれておりません。

(２)財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、のれんの増加等により、前連結会計年度末に比べて４億80百万円増加し、42億98百万円となりました。負債は、短期借入金の増加等により、前連結会計年度末と比べて５億26百万円増加し、16億50百万円となりました。純資産は、配当金の支払いに伴う利益剰余金の減少等により、前連結会計年度末と比べて46百万円減少し、26億48百万円となりました。

(３)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに発生したものはありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条３号に掲げる事項）は次のとおりです。

今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。

もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。

このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）に対する措置として、平成18年５月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、平成18年６月27日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、平成19年６月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。

そして、この度、当社は現在の当社を取り巻く事業環境を踏まえ、本基本方針の重要性に鑑み、引き続き本基本方針を継続することにつき、平成29年５月12日開催の当社取締役会において決議し、平成29年６月27日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

本基本方針の概要

Ⅰ．当社企業価値の源泉

当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、現在、主に３つの事業分野を営んでおります。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューション事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業等です。この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担うものです。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのもこの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。

したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。

当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、各種事業を発展させ、また立ち上げ、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

Ⅱ．当社企業価値の確保・向上に向けた取組み

以上述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。

当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。

具体的には、平成26年度は、平成26年４月30日付け「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」の策定を公表し、経営の安定化や平成26年度における連結営業利益の黒字化を図ってまいりましたところ、平成27年３月31日付けでクリエイティブメディア事業の音楽映像市場からの事業撤退を決定しつつも、再成長計画（ReGrowth2014）の平成26年度目標である連結営業利益の黒字転換を達成することができました。

続いて、平成27年度は、平成27年４月30日付け「再成長計画（ReGrowth 2015）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化を図ってまいりましたところ、平成27年度における連結営業利益も黒字となり、黒字体質への転換が達成されました。また、平成27年度における連結営業利益の計画値の176百万円に対し、達成した営業利益は177百万円と100.7％の達成結果となりました。

しかし、平成28年度は、平成28年５月13日付け「再成長計画（ReGrowth 2016）の実施について」の策定を公表し、今後成長が見込まれるアーカイブ事業、断熱材事業への積極的投資による売上げの拡大を目標としておりましたが、英国のＥＵ離脱や米国の新大統領の保護貿易政策等により、世界経済の先行きに警戒感が強まった結果、新たな設備投資に対して取引先が慎重な姿勢となり、インダストリアルソリューション事業及び国内の断熱材事業で受注案件の規模縮小や凍結が断続的に発生しました。これにより、かかる再成長計画（ReGrowth 2016）の柱としていた施策で十分な成果が得られず、達成した営業利益は30百万円にとどまりました。

こうした状況を受け、今年度は、平成29年５月12日付けの「再成長計画（ReGrowth 2017）の実施について」で公表しましたとおり、(１)アーカイブ事業は、産業機器用光ディスクドライブの売上拡大を図るとともに、長期保存用ドライブと長期保存用ディスクの供給を起点にデータ保管関連のサービス領域への事業展開を図り、ソリューション事業としての確立を図ります。(２)断熱材事業は、材料売りから築炉設計～施工領域をカバーしたソリューションによる売上拡大を図ります。(３)インダストリアルソリューション事業は、テストメディアだけではなく、検査業務等の事業領域を拡大し、事業展開を図ります。そして、こうした既存の中核事業について更なる信頼の獲得により収益の維持拡大を狙うだけでなく、今後成長の見込まれる事業への積極的投資(Ｍ＆Ａを含む)による売上の拡大をも進めることを企画しております。

さらに、当社は、本年６月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、３名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会等を通じて厳正な監査を行います。加えて、同定時株主総会において、独立役員1である社外取締役３名を選任したことや、ＩＲ活動の強化を引き続き行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。

その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。

Ⅲ．本基本方針について

１．基本的な考え方

今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。

もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

1株式会社東京証券取引所の有価証券上場規定436条の２に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役または社外監査役を意味します。

しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。

例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。

また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。

そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。

現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、本年６月27日開催の第37期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定いたしました。

本基本方針の継続は、当社特別委員会の委員に現在ご就任いただいている独立役員である社外監査役全員からの賛同を得た上で、平成29年５月12日開催の当社取締役会において決定されたものでありますが、当該取締役会においては、独立役員である社外監査役３名が全員出席し、いずれの監査役も、具体的な運用が適正に行なわれることを条件として本基本方針に賛成する旨の意見を述べております。

また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、平成29年６月27日開催の第37期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。

２．目的

本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。

また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。

３．スキーム

本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。

(１)概要

当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。

そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。

特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。

当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次のとおりです。

<事前遵守ルール>

①　行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ4の株券等保有割合5が20％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。

②　買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。

・行為者及び行為者グループの概要

・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要

・行為者が意図する経営方針及び事業計画

・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容

・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容

・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報

（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）

2会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。

3金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。

4金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。

5金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。

6金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。

7金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。

8金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。

9金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。

③　特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。

特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）

買収の対価が現金（円貨）の場合　　　最大で60日以内

その他の場合　　　　　　　　　　　　原則として90日以内

（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。）

<評価基準>

①　行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき

②　以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき

(a) 強圧的買収類型

いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収　等

(b) 機会損失的買収類型

(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型

(d) その他、上記各類型に準じる買収類型

(２)発動

当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。

特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。

なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。

(３)廃止等

本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。

また、当社は本年６月27日に開催の第37期定時株主総会において定款一部変更に関する議案を承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。

(４)本基本方針の合理性を高めるための工夫

当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。

当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。

他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。

このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。

なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。

さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。

また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。

４．行為者出現時の手続

行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。

すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。

当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。

当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。

また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記３.(１)＜事前遵守ルール>②及び③並びに(２)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。

なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。

また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。

５．株主・投資者の皆様に与える影響

当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。

なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。

これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。

本基本方針の詳細については、当社ウェブサイト（http://www.almedio.co.jp/）の平成29年５月12日付ＩＲニュース「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（経営再建計画への取組みと買収防衛策）の継続についてのお知らせ」に掲載されておりますので、そちらをご参照ください。

(４)研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は2,147千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

10会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	36,769,264
計	36,769,264

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年６月30日)	提出日現在発行数(株) (平成29年８月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	9,702,316	9,702,316	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数は100株であります。
計	9,702,316	9,702,316	―	―

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成29年４月１日～ 平成29年６月30日	―	9,702	―	1,138,126	―	1,091,506

(注)　平成26年７月17日付け「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による当社第２回新株予約権の行使結果（確定）に関するお知らせ」で公表いたしました資金使途及び支出予定時期について、以下のとおり重要な変更が生じております。

(１) 変更の理由

当社は、平成26年４月30日付け「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」（以下、「ライツ・オファリング」といいます）で公表しましたとおり、ライツ・オファリングを実施し、平成26年７月17日付け「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による当社第２回新株予約権の行使結果（確定）に関するお知らせ」で公表しましたとおり、436,404,760円（手取り資金総額 405,743,533円）の資金調達を行いました。

調達した資金は、今後需要が高まるアーカイブ分野の展開を加速するための事業投資資金や、当社が不足する技術や販路の機能強化に必要なＭ＆Ａ資金に支出しております。

アーカイブ事業の長期保存用製品は、過去から蓄積した重要なデータの長期保存と保管コスト削減を目的とした潜在需要はあるものの、長期保存に関連する設備投資の伸長は当社の想定よりも緩やかに推移しており、市場の拡大を見込んで使途を予定しておりました運転資金である固定費及び設備投資の一部は、投資時期の再考が必要と判断し、実施を見送っております。

当社は、平成29年５月12日付け「再成長計画（ReGrowth2017）の実施について」にて公表しましたとおり、新たな収益事業の早期育成を目指し、事業構造改革を進めております。企業価値再成長に向け「経営体制の強化」と「新成長ドライバーの確率」に取組み、既存事業の周辺領域だけでなく、今後成長が見込まれる市場での新たな事業化を検討してまいりました。

その結果、平成29年５月29日付け「株式会社グローバルサーチが運営する不動産総合比較サイト「イエカレ」の事業譲受けに関する契約締結のお知らせ」で公表しましたとおり、新たな領域での事業化を目的として、インターネット広告市場に関連したＷＥＢビジネスの事業譲受けに関する事業譲渡契約を締結いたしました。

インターネット広告市場は今後も拡大が見込まれており、譲受けるＷＥＢビジネス事業を、当社の新たな収益事業として事業化を加速させるためには、事業投資資金が必要と考えております。

企業価値の向上のためには、より早く成長が期待できる分野への積極投資が必要であり、限られた経営資源を有効活用することを目的として、アーカイブ事業の運転資金である固定費及び設備投資の資金使途を、譲受けるＷＥＢビジネス事業の買収資金及び運転資金とする資金使途の変更及び予定支出時期の変更を実施いたします。

(２) 調達資金の支出状況について

調達資金の支出状況は、以下のとおりであります。

具体的な使途	支出予定金額	支出金額	未使用金額
①  運転資金	315,000,000円	230,966,000円	84,034,000円
ａ）固定費	（149,000,000円）	（110,000,000円）	（39,000,000円）
ｂ）材料費	（62,000,000円）	（62,000,000円）	（0円）
ｃ）運転資金	（24,000,000円）	（24,000,000円）	（0円）
ｄ）設備投資	（80,000,000円）	（34,966,000円）	（45,034,000円）
②  Ｍ＆Ａ資金	90,743,533円	90,743,533円	0円
合　計	405,743,533円	321,709,533円	84,034,000円

（注）合計金額は実際の手取金を記載しております。

(３) 調達資金使途の変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（　変更箇所を　　　　　で記します）

（変更前）

具体的な使途	支出予定金額	支出時期
アーカイブ事業投資資金	442,000,000円	平成26年７月～平成29年３月
①   運転資金	（315,000,000円）
ａ）固定費	（149,000,000円）	平成26年７月～平成29年３月
ｂ）材料費	（62,000,000円）	平成26年７月～平成27年３月
ｃ）運転資金	（24,000,000円）	平成26年７月～平成27年３月
ｄ）設備投資	（80,000,000円）	平成27年４月～平成28年３月
②   Ｍ＆Ａ資金	（127,000,000円）	平成27年４月～平成29年３月
合　計	442,000,000円	－

（変更後）

具体的な使途	支出予定金額	支出時期
アーカイブ事業投資資金	321,709,533円	平成26年７月～平成29年４月
①  運転資金	230,966,000円
ａ）固定費	（110,000,000円）	平成26年７月～平成29年４月
ｂ）材料費	（62,000,000円）	平成26年７月～平成27年３月
ｃ）運転資金	（24,000,000円）	平成26年７月～平成27年３月
ｄ）設備投資	（34,966,000円）	平成27年４月～平成28年３月
②  Ｍ＆Ａ資金	90,743,533円	平成27年４月～平成29年３月
ＷＥＢビジネス事業投資資金　※１	84,034,000円	平成29年６月～平成31年３月
① ＷＥＢビジネス買収資金	52,000,000円	平成29年６月～平成31年３月
② ＷＥＢビジネス運転資金　※２	32,034,000円	平成29年６月～平成31年３月
合　計	405,743,533円	－

（注）合計金額は実際の手取金を記載しております。

※１ 本使途項目「ＷＥＢビジネス事業投資資金」は、変更前のアーカイブ運転資金 ①運転資金 ａ）固定費の未使用金額 39百万円、ｄ）設備投資の未使用金額 45百万円を合計した金額です。

※２ ＷＥＢビジネス運転資金は、人件費、貸借料、広告宣伝費等に係る費用です。具体的には、人件費 10百万円、貸借料 10百万円、広告宣伝費 12百万円です。 

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式   288,900	―	単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式 9,411,600	94,116	同上
単元未満株式	普通株式     1,816	―	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	9,702,316	―	―
総株主の議決権	―	94,116	―

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が37株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アルメディオ	東京都日野市旭が丘 ３―１―４	288,900	―	288,900	2.97
計	―	288,900	―	288,900	2.97

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明治アーク監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,298,653	1,328,562
		受取手形及び売掛金								644,904	626,106
		商品及び製品								560,309	511,603
		仕掛品								102,292	83,007
		原材料及び貯蔵品								97,089	110,350
		その他								100,325	133,506
		貸倒引当金								△433	△433
		流動資産合計								2,803,143	2,792,703
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							455,261	447,386
			土地							209,069	209,069
			その他（純額）							177,161	186,609
			有形固定資産合計							841,492	843,064
		無形固定資産
			のれん							52,439	536,821
			その他							8,321	15,903
			無形固定資産合計							60,761	552,725
		投資その他の資産								※1 112,634	※1 109,674
		固定資産合計								1,014,888	1,505,464
	資産合計									3,818,031	4,298,167

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								182,366	181,943
		短期借入金								209,636	832,494
		1年内返済予定の長期借入金								191,276	150,254
		未払法人税等								9,174	9,246
		賞与引当金								34,349	18,098
		売上値引引当金								2,859	1,961
		その他								202,051	155,274
		流動負債合計								831,713	1,349,273
	固定負債
		長期借入金								145,000	130,000
		退職給付に係る負債								95,760	81,149
		その他								50,767	89,617
		固定負債合計								291,528	300,767
	負債合計									1,123,241	1,650,040
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,138,126	1,138,126
		資本剰余金								1,091,506	1,091,506
		利益剰余金								641,573	528,098
		自己株式								△230,206	△144,955
		株主資本合計								2,640,999	2,612,774
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								827	912
		為替換算調整勘定								51,526	33,540
		その他の包括利益累計額合計								52,354	34,453
	新株予約権									1,435	899
	純資産合計									2,694,789	2,648,126
負債純資産合計										3,818,031	4,298,167

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年６月30日)
売上高										906,944	728,630
売上原価										598,403	494,418
売上総利益										308,540	234,211
販売費及び一般管理費										256,341	249,450
営業利益又は営業損失（△）										52,199	△15,239
営業外収益
	受取利息									854	970
	受取配当金									505	516
	受取賃貸料									71	671
	その他									39	90
	営業外収益合計									1,470	2,248
営業外費用
	支払利息									1,777	1,873
	為替差損									37,111	1,185
	その他									10	0
	営業外費用合計									38,899	3,058
経常利益又は経常損失（△）										14,771	△16,049
特別利益
	固定資産売却益									-	88
	特別利益合計									-	88
特別損失
	退職特別加算金									-	2,722
	特別損失合計									-	2,722
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										14,771	△18,683
法人税、住民税及び事業税										20,228	2,748
法人税等調整額										△4,730	△475
法人税等合計										15,498	2,273
四半期純損失（△）										△727	△20,956
非支配株主に帰属する四半期純利益										-	-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△727	△20,956

 0104035_honbun_0036446502907.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年６月30日)
四半期純損失（△）										△727	△20,956
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△121	84
	為替換算調整勘定									△38,457	△17,986
	その他の包括利益合計									△38,579	△17,901
四半期包括利益										△39,306	△38,858
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△39,306	△38,858
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

 0104100_honbun_0036446502907.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 (平成29年３月31日)		当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
投資その他の資産	4,714	千円	4,712	千円

	前連結会計年度 (平成29年３月31日)		当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
受取手形裏書譲渡高	70,185	千円	49,657	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日 至  平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自  平成29年４月１日 至  平成29年６月30日)
減価償却費	12,092 千円	16,145千円
のれんの償却額	5,618 千円	5,618千円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成28年６月24日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	22,258	2.5	平成28年３月31日	平成28年６月27日

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

当第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年６月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	23,533	2.5	平成29年３月31日	平成29年６月28日

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計
アーカイブ 事業	断熱材事業	インダストリアル ソリューション 事業
売上高
外部顧客への売上高	464,592	384,078	58,273	906,944
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―
計	464,592	384,078	58,273	906,944
セグメント利益	54,713	65,287	10,516	130,517

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

	(単位：千円)
利益	金額
報告セグメント計	130,517
全社費用(注)	△78,317
四半期連結損益計算書の営業利益	52,199

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				合計
アーカイブ 事業	断熱材事業	インダストリアルソリューション事業	ＷＥＢ　 ビジネス事業
売上高
外部顧客への売上高	375,459	309,012	44,158	―	728,630
セグメント間の内部売上高   又は振替高	－	－	－	―	－
計	375,459	309,012	44,158	―	728,630
セグメント利益	37,052	17,010	23,530	―	77,594

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

	(単位：千円)
利益	金額
報告セグメント計	77,594
全社費用(注)	△92,833
四半期連結損益計算書の営業損失(△)	△15,239

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期連結会計期間において、事業譲受けによりＷＥＢビジネス事業に参入したことに伴い、報告セグメントとして「ＷＥＢビジネス事業」を新設しております。

なお、「ＷＥＢビジネス事業」については、平成29年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表には四半期連結貸借対照表のみを反映しており、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に「ＷＥＢビジネス事業」の業績は含まれておりません。 ４．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第１四半期連結会計期間において、事業譲受けによりＷＥＢビジネス事業に参入したことに伴い、「ＷＥＢビジネス事業」のセグメント資産が490百万円計上されております。 

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、事業譲受けによりＷＥＢビジネス事業に参入したことに伴い、「ＷＥＢビジネス事業」ののれんが490百万円計上されております。  ###### (金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、平成29年５月29日開催の臨時取締役会で、株式会社グローバルサーチから国内不動産取引総合比較サイト「イエカレ」事業を譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。

(1)　事業譲受の概要

①　譲受先企業の名称及び取得した事業の内容

譲受先企業の名称　　　株式会社グローバルサーチ

取得した事業の内容　　国内不動産取引総合比較サイト「イエカレ」事業　　　

②　事業譲受を行った主な理由

当社は、新たな収益事業の早期育成を目指し、既存事業の周辺領域だけでなく、今後成長が見込まれる市場での新たな事業化を検討してまいりました。本契約は、新たな領域での事業化を目的として締結するものであります。

③　事業譲受日

平成29年５月31日

④　法的形式

現金を対価とする事業譲受

(2)　四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成29年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に取得した事業の業績は含まれておりません。

(3)　事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）	490百万円
取得原価	490百万円

(4)　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

490百万円

②　発生原因

期待される将来の収益力に関連して発生したものです。

③　償却方法及び償却方法

５年間にわたる均等償却

###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日 至  平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自  平成29年４月１日 至  平成29年６月30日)
１株当たり四半期純損失金額（△）	△0円08銭	△2円22銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円)	△727	△20,956
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）　(千円)	△727	△20,956
普通株式の期中平均株式数(株)	8,903,379	9,438,895

(注)　前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

(重要な後発事象)

当社は、平成29年７月20日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議しております。

(1) 子会社設立の目的

近年、中国では高品質の嗜好品に対する消費者の需要が高まっています。

特に、ビジネス街の勤務者や海外渡航経験者にコーヒー等の嗜好品が認知され、今後急速に普及することが見込まれます。

この機会を捉え、当社は中国市場でのカップ式自動販売機オペレーション事業に参入するため、上海に子会社を設立いたします。

子会社では、自動販売機の設置・運営・材料調達・設置場所の選定等の事業活動を行います。

(2) 子会社の概要

#### ２ 【その他】

該当事項はありません。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。