0000000_header_0110346502907.htm


【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月14日
【四半期会計期間】	第43期第１四半期(自平成29年４月１日至平成29年６月30日)
【会社名】	株式会社学究社
【英訳名】	GAKKYUSHA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	取締役兼代表執行役社長大久保治仁
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区代々木１丁目12番８号
【電話番号】	(03)6300－5311(代表)
【事務連絡者氏名】	専務執行役兼管理本部長平井芳明
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区代々木１丁目12番８号
【電話番号】	(03)6300－5311(代表)
【事務連絡者氏名】	専務執行役兼管理本部長平井芳明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04796 97690 株式会社学究社 GAKKYUSHA CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-04-01 2017-06-30 Q1 2018-03-31 2016-04-01 2016-06-30 2017-03-31 1 false false false E04796-000 2017-08-14 E04796-000 2016-04-01 2016-06-30 E04796-000 2016-04-01 2017-03-31 E04796-000 2017-04-01 2017-06-30 E04796-000 2016-06-30 E04796-000 2017-03-31 E04796-000 2017-06-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

0101010_honbun_0110346502907.htm

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第42期

第１四半期

連結累計期間 | 第43期

第１四半期

連結累計期間 | 第42期 |
| 会計期間 | | 自平成28年４月１日

至平成28年６月30日 | 自平成29年４月１日

至平成29年６月30日 | 自平成28年４月１日

至平成29年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,779,560 | 1,828,595 | 9,924,619 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △162,509 | △229,159 | 1,512,763 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △105,285 | △199,985 | 977,145 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △121,573 | △179,697 | 966,090 |
| 純資産額 | (千円) | 1,894,845 | 2,597,717 | 2,782,374 |
| 総資産額 | (千円) | 5,393,884 | 6,309,855 | 5,161,203 |
| １株当たり当期純利益又は

四半期純損失(△) | (円) | △9.84 | △18.49 | 91.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 34.5 | 41.1 | 53.9 |

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第42期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第43期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

0102010_honbun_0110346502907.htm

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外経済については、全体として緩やかに回復しているものの、アメリカの金融政策の影響や中国を始めとするアジア新興国の経済の先行き等、不確実性に留意が必要な状況が続いております。

学習塾業界におきましては、少子化による市場の縮小や家庭内における教育費の抑制が続く中で、新規参入組も相まって、企業間競争に一層拍車がかかっております。

このような状況の中、当社グループは、学齢人口の増加が続いている東京都内及び近郊エリアに、「ena」（集団授業）、「マイスクールena」（個別指導）を中心とする進学塾を展開し、生徒・保護者様のニーズに応えられる教育環境を築いてまいりました。また、各家庭において私立中学・高校への進学という投資効果に対する意識が高まる中、特に人気が上昇している都立中高一貫校及び都立難関高校コースの充実を図り、生徒・保護者様のニーズにきめ細かく応えることのできる学習指導に取り組んでまいりました。

収益面におきましては、東京都をドミナントエリアと定めた立地戦略の中で、都立中高一貫校の合格実績が躍進を続けていることや各種の施策の効果が相まって、前年同四半期と比較して生徒数が伸び、売上高の増加に寄与いたしました。

費用面におきましては、広告宣伝活動を見直した結果、広告宣伝費が減少したものの、臨時雇用者を含む従業員の増加に伴う人件費や本社移転に伴う家賃等の増加により、費用全体としては前年同四半期と比較して増加いたしました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,828百万円（前年同四半期比2.8％増）、営業損失は234百万円（前年同四半期は167百万円の営業損失）、経常損失は229百万円（前年同四半期は162百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は199百万円（前年同四半期は105百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

なお、当社グループの主要事業である教育事業では、新学期がスタートする第１四半期は生徒数が最も少なく、受験期を迎える第３四半期で生徒数が最も増す傾向にあります。また、春期、夏期、冬期の季節講習が実施される時期に売上高が増大し、その一方で校舎運営費用（人件費、賃借料等）は固定的に発生することから第１四半期では営業損失の計上となっております。しかしながら、第２四半期以降、夏期、冬期講習等の収入により利益を確保していく収益構造となっており、業績は予定どおり順調に推移しております。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、セグメント別の売上高はセグメント間の内部取引消去前の金額によっております。

① 教育事業

小中学生部門につきましては、新規に校舎を開校したこと等に伴い生徒数が増加したこと等により、売上高は前年同四半期と比較して増加いたしました。

個別指導部門につきましては、前年度と比べ生徒数が低調に推移したことにより、売上高は前年同四半期と比較して減少いたしました。

大学受験部門につきましては、主として受験学年の生徒数が前年度と比べ生徒数が低調に推移したことにより、売上高は前年同四半期と比較して減少いたしました。

看護・医療系受験部門「ena新宿セミナー」につきましては、新規に校舎を開校したこと等に伴い受講者数が増加したことにより、売上高は前年同四半期と比較して増加いたしました。

芸大・美大受験部門「ena新宿美術学院」につきましては、前年度と比べ生徒数が低調に推移したことにより、売上高は前年同四半期と比較して減少いたしました。

海外校舎を主に展開するGAKKYUSHA USA グループ（GAKKYUSHA U.S.A.CO.,LTD.、GAKKYUSHA CANADA CO.,LTD.、GAKKYUSHA SINGAPORE PTE.LTD.及び株式会社学究社帰国教育）につきましては、生徒数はほぼ横ばいの推移であるものの、生徒一人当たりの単価が増加したことにより、売上高は前年同四半期と比較して増加いたしました。

これらの結果、売上高は1,759百万円（前年同四半期比2.7％増）となりました。

② その他

インターネットによる受験、教育情報の配信サービス事業につきましては、広告関連売上は、前年と比較し学校法人からの売上が微減したものの一般企業等法人に対する売上は大幅に増加したため広告関連の売上は増加いたしました。受託開発関連の売上は前年度は一般企業等法人に対する特需の受注がありましたが、当年度は特需が見込めなかったため減少となりました。また、ネットワーク広告売上につきましては、媒体改善・広告枠の最適化を行ったものの、市況の変化等による単価の下落により前年度と比較し減少しました。

これらの結果、売上高は78百万円（前年同四半期比16.8％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、442百万円増加し、1,459百万円となりました。これは、主として現金及び預金、その他の流動資産の増加等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、706百万円増加し、4,849百万円となりました。これは、主として投資有価証券、その他の有形固定資産の増加等によるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて、1,148百万円増加し、6,309百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、1,270百万円増加し、3,410百万円となりました。これは、主として短期借入金及び未払金の増加、並びに未払法人税等の減少等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、62百万円増加し、301百万円となりました。これは、主として長期借入金の増加等によるものであります。

この結果、負債は前連結会計年度末に比べて、1,333百万円増加し、3,712百万円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて、184百万円減少し、2,597百万円となりました。これは、主として第三者割当による新株式の発行、配当金の支払い、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は、41.1％（前連結会計年度末は53.9％）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。

0103010_honbun_0110346502907.htm

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,834,000
計	30,834,000


種類	第１四半期会計期間末現在発行数(株) (平成29年６月30日)	提出日現在発行数(株) (平成29年８月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,101,192	11,101,192	東京証券取引所 (市場第一部）	単元株式数は 100株であります。
計	11,101,192	11,101,192	―	―

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。


決議年月日	平成29年５月16日
新株予約権の数(個)	7,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）	750,000 (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,668 (注)８
新株予約権の行使期間	平成29年６月６日～平成31年６月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)９
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) １．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

割当株式数（下記注７(1)に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記注８(2)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記注７に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

① 当社は平成29年６月６日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額修正通知（下記注８(3)①に定義する。）をするものとし、行使価額修正通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日（下記注８(3)①に定義する。）において、算定基準日（下記注８(3)①に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

② 上記①に定める行使価額の修正において、算定基準日に下記注８(4)で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(3) 行使価額の下限

行使価額は1,112円（但し、下記注８(4)による調整を受ける。）を下回らないものとする。なお、(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(4) 割当株式数の上限

750,000株。但し、下記注７に記載のとおり、調整される場合がある。

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(3)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

本新株予約権の発行価額の総額1,500,000円に下限行使価額である1,112円で本新株予約権全部が行使された場合の834,000,000円を合算した金額である835,500,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。

(6) 当社の請求による本新株予約権の取得

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり200円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり200円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はない。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

(1) 本新株予約権の譲渡制限

大和証券株式会社（以下「割当先」という。）は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者をして、当社に対して当該譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。但し、割当先が、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を当社以外の第三者に譲渡することは妨げられない。なお、譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、下記の行使制限措置について約させるものとする。

(2) 本新株予約権の行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。また、割当先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

４．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めが

あることを知っている場合にはその内容

該当事項はない。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はない。

７．(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式750,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が下記注８(4)の規定に従って行使価額（下記注８(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。


調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調　整　後　行　使　価　額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記注８(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 上記(2)の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記注８(4)②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、下記注８(4)②ⅶに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

８．(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,668円とする。但し、下記(3)又は(4)に従い、修正又は調整される。

(3) 行使価額の修正

① 当社は平成29年６月６日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知（以下「行使価額修正通知」という。）をするものとし、行使価額修正通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、下記(5)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

② 上記①に定める行使価額の修正において、算定基準日に下記(4)で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③ 上記①及び②による算出の結果得られた金額が1,112円（以下「下限行使価額」という。但し、下記(4)による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

④ 下記ⅰ又はⅱに該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができない。

ⅰ 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づく開示（以下「開示」という。）がなされた書類（有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。）に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表に係る事業年度の期末日以降、当社及びその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な影響をもたらす事態が発生している場合

ⅱ 当社に係る業務等に関する重要事実等（金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実及び同法第167条第２項所定の事実をいう。）で公表（金融商品取引法施行令第30条に基づきなされる公表措置をいう。）がなされていないものがある場合

(4) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時　　　価
既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記②乃至④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 下記③ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

ⅱ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ⅲ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③ⅱに定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③ⅱに定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記③ⅱに定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に上記ⅲ又は下記ⅴによる行使価額の調整が行われている場合には、(イ)上記交付が行われた後の下記③ⅲに定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ロ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本ⅳの調整は行わないものとする。

ⅴ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本ⅴにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（上記②乃至④と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③ⅱに定める時価を下回る価額になる場合

(a) 当該取得請求権付株式等に関し、上記ⅲによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記ⅲの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(b) 当該取得請求権付株式等に関し、上記ⅲ又は上記(a)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③ⅲに定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

ⅵ 上記ⅲ乃至ⅴにおける対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記ⅲにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

ⅶ 上記ⅰ乃至ⅲの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ⅰ乃至ⅲにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。


株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、上記②ⅶの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

ⅲ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記②乃至④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において上記②乃至④に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

ⅳ 上記②ⅰ乃至ⅴに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

④ 上記②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤ 上記②及び④にかかわらず、上記②及び④に基づく調整後の行使価額を適用する日が上記注８(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥ 上記①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記②ⅶに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

(5) 本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、株式会社証券保管振替機構による行使請求の通知が本新株予約権の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が、本新株予約権の行使請求及び払込の方法に定める口座に入金された日に発生する。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
平成29年６月５日 (注)	400,000	11,101,192	317,800	1,124,480	317,800	561,464

(注) 有償第三者割当発行価格1,589円資本組入額317,800千円

主な割当先ケイエスケイケイ株式会社

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】

平成29年６月30日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 100	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　10,697,400	106,974	―
単元未満株式	普通株式　 3,692	―	―
発行済株式総数	10,701,192	―	―
総株主の議決権	―	106,974	―

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成29年６月30日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社学究社	東京都渋谷区代々木一丁目12番８号	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。

0104000_honbun_0110346502907.htm

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

0104010_honbun_0110346502907.htm

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			588,381	994,663
		売掛金			95,986	105,865
		商品			56,049	50,060
		貯蔵品			103	103
		その他			280,093	311,853
		貸倒引当金			△3,264	△2,657
		流動資産合計			1,017,350	1,459,889
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		3,329,068	3,351,879
				減価償却累計額	△1,340,634	△1,369,295
				建物及び構築物（純額）	1,988,433	1,982,583
			工具、器具及び備品		730,761	741,686
				減価償却累計額	△504,233	△523,426
				工具、器具及び備品（純額）	226,528	218,259
			土地		642,915	642,915
			その他		71,564	173,388
				減価償却累計額	△47,691	△47,268
				その他（純額）	23,873	126,119
			有形固定資産合計		2,881,750	2,969,878
		無形固定資産
			のれん		209,451	201,520
			その他		70,385	69,489
			無形固定資産合計		279,836	271,010
		投資その他の資産
			投資有価証券		-	650,592
			差入保証金		802,868	795,075
			その他		227,552	212,565
			貸倒引当金		△48,155	△49,155
			投資その他の資産合計		982,265	1,609,078
		固定資産合計			4,143,853	4,849,966
	資産合計				5,161,203	6,309,855


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	17,092	12,154
		短期借入金	-	1,200,000
		1年内返済予定の長期借入金	159,996	160,016
		未払金	485,606	893,054
		未払法人税等	334,539	25,195
		前受金	933,174	901,813
		賞与引当金	36,635	29,286
		その他	172,377	188,839
		流動負債合計	2,139,421	3,410,360
	固定負債
		長期借入金	40,019	99,400
		退職給付に係る負債	190,158	189,540
		その他	9,228	12,837
		固定負債合計	239,406	301,777
	負債合計		2,378,828	3,712,138
純資産の部
	株主資本
		資本金	806,680	1,124,480
		資本剰余金	1,166	318,966
		利益剰余金	2,010,656	1,168,611
		自己株式	△263	△263
		株主資本合計	2,818,239	2,611,794
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	-	25,898
		為替換算調整勘定	△35,864	△41,475
		その他の包括利益累計額合計	△35,864	△15,576
	新株予約権		-	1,500
	純資産合計		2,782,374	2,597,717
負債純資産合計			5,161,203	6,309,855

0104020_honbun_0110346502907.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】


			(単位：千円)
		前第１四半期連結累計期間 (自平成28年４月１日　至平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自平成29年４月１日　至平成29年６月30日)
売上高		1,779,560	1,828,595
売上原価		1,471,922	1,552,728
売上総利益		307,638	275,867
販売費及び一般管理費		474,796	510,715
営業損失（△）		△167,158	△234,847
営業外収益
	受取利息	128	251
	受取配当金	3	3
	為替差益	-	1,896
	貸倒引当金戻入額	7,931	-
	未払配当金除斥益	1,825	2,132
	その他	2,300	2,066
	営業外収益合計	12,188	6,350
営業外費用
	支払利息	1,029	653
	為替差損	6,507	-
	その他	3	7
	営業外費用合計	7,540	661
経常損失（△）		△162,509	△229,159
特別損失
	減損損失	3,722	5,628
	固定資産除却損	1,945	17,099
	特別損失合計	5,667	22,727
税金等調整前四半期純損失（△）		△168,177	△251,886
法人税等		△62,528	△51,900
四半期純損失（△）		△105,649	△199,985
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）		△363	-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）		△105,285	△199,985

0104035_honbun_0110346502907.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】


			(単位：千円)
		前第１四半期連結累計期間 (自平成28年４月１日　至平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自平成29年４月１日　至平成29年６月30日)
四半期純損失（△）		△105,649	△199,985
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	-	25,898
	為替換算調整勘定	△15,923	△5,610
	その他の包括利益合計	△15,923	20,287
四半期包括利益		△121,573	△179,697
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益	△121,209	△179,697
	非支配株主に係る四半期包括利益	△363	-

0104100_honbun_0110346502907.htm

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)


	当第１四半期連結累計期間 (自平成29年４月１日至平成29年６月30日)
税金費用の計算	税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

当第１四半期連結累計期間

(自平成29年４月１日

至平成29年６月30日)

税金費用の計算

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(四半期連結損益計算書関係)

当社グループの教育事業では、通常授業のほかに、春期、夏期、冬期の各講習会を実施しております。そのため、売上高は各講習会の時期に増大することから、四半期ごとの実績に季節的変動があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。


	前第１四半期連結累計期間 (自平成28年４月１日至平成28年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自平成29年４月１日至平成29年６月30日)
減価償却費	60,050千円	65,092千円
のれんの償却額	8,263千円	7,930千円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自平成28年４月１日至平成28年６月30日)

１．配当金支払額


決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成28年５月12日取締役会	普通株式	642,065	60	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自平成29年４月１日至平成29年６月30日)

１．配当金支払額


決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成29年５月12日取締役会	普通株式	642,059	60	平成29年３月31日	平成29年６月30日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。３．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年６月５日付で、ケイエスケイケイ株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が317,800千円、資本準備金が317,800千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,124,480千円、資本剰余金が318,966千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自平成28年４月１日至平成28年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報