TSURUHA HOLDINGS INC.

Quarterly Report • Sep 29, 2017

 第１四半期報告書_20170928171012

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年９月29日
【四半期会計期間】	第56期第１四半期（自　平成29年５月16日　至　平成29年８月15日）
【会社名】	株式会社ツルハホールディングス
【英訳名】	TSURUHA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　堀川　政司
【本店の所在の場所】	札幌市東区北24条東20丁目１番21号
【電話番号】	(011)783-2755
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　青木　直人
【最寄りの連絡場所】	札幌市東区北24条東20丁目１番21号
【電話番号】	(011)783-2755
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　青木　直人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03464 33910 株式会社ツルハホールディングス TSURUHA HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-05-16 2017-08-15 Q1 2018-05-15 2016-05-16 2016-08-15 2017-05-15 1 false false false E03464-000 2017-05-16 2017-08-15 E03464-000 2016-08-15 E03464-000 2016-05-16 2016-08-15 E03464-000 2017-05-15 E03464-000 2016-05-16 2017-05-15 E03464-000 2017-09-29 E03464-000 2017-08-15 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20170928171012

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第55期 第１四半期連結 累計期間	第56期 第１四半期連結 累計期間	第55期
会計期間		自平成28年５月16日 至平成28年８月15日	自平成29年５月16日 至平成29年８月15日	自平成28年５月16日 至平成29年５月15日
売上高	（百万円）	147,280	156,056	577,088
経常利益	（百万円）	9,771	11,159	36,841
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	6,259	6,985	23,232
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	5,041	9,601	23,951
純資産額	（百万円）	152,980	176,024	170,342
総資産額	（百万円）	262,936	287,380	282,011
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	130.88	145.34	484.54
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	129.44	144.33	480.53
自己資本比率	（％）	56.8	59.6	58.8

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第56期第１四半期連結会計期間より、商品の評価方法を変更したため、第55期第１四半期連結累計期間および第55期の関連する主要な経営指標等について、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20170928171012

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営上の重要な契約等】

当社は平成29年８月７日開催の取締役会において、株式会社杏林堂薬局およびその親会社である株式会社杏林堂グループ・ホールディングス（以下、「杏林堂ＨＤ」といいます。）との間で、資本業務提携（子会社化）に関する基本合意書の締結を決議しました。その後協議の結果、最終合意に至り、平成29年９月７日開催の取締役会において、杏林堂ＨＤの株主から発行済株式総数の51%を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結の上、平成29年９月29日付で株式取得を完了いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年５月16日～平成29年８月15日）における経済情勢は、海外の経済情勢の不透明感や金融資本市場の変動などの懸念があったものの、国内景気の緩やかな回復基調が続き、消費者マインドにも持ち直しの動きが見られました。

一方、ドラッグストア業界においては、競合他社の出店や価格競争が一層激化する中、企業の統合・再編への動きもさらに強まっており、厳しい経営環境が続いております。

このような状況のもと、当社グループではカウンセリングを主体とした接客サービスの徹底を継続して行うとともに、戦略的な営業施策を実施いたしました。具体的には、お客様のニーズに対応する高付加価値商品のカウンセリング販売に注力したほか、高齢化や競争激化に伴う商圏縮小に対応すべく利便性の強化を図るため、食品売場を中心に既存店舗の改装を推進いたしました。また、当社グループのプライベートブランド「エムズワン」「メディズワン」の競争力・ブランド価値向上を図るべく、デザインを統一し視認性を高めた新パッケージの導入を開始したほか、リニューアル等による更なる品質向上を引き続き行ってまいりました。

店舗展開につきましては、ドミナント戦略に基づく地域集中出店および既存店舗のスクラップアンドビルドを推進したことにより、期首より26店舗の新規出店と16店舗の閉店を実施し、当第１四半期末のグループ店舗数は直営店で1,765店舗となりました。

当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：店舗）

	前期末 店舗数	出店	閉店	純増	第１四半期末店舗数	うち 調剤薬局
---	---	---	---	---	---	---
北海道	372	8	1	7	379	79
東　北	445	4	2	2	447	87
関東甲信越	403	7	3	4	407	125
中部・関西	61	-	4	△4	57	17
中　国	275	4	3	1	276	68
四　国	190	3	3	0	190	43
九　州	9	-	-	-	9	-
国内店舗計	1,755	26	16	10	1,765	419

上記のほか、海外店舗19店舗、ＦＣ加盟店舗２店舗を展開しております。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高は1,560億56百万円（前年同期比6.0%増）、営業利益107億54百万円（同15.6%増）、経常利益111億59百万円（同14.2%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は69億85百万円（同11.6%増）となりました。

（2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて53億68百万円増加し、2,873億80

百万円となりました。おもな要因は、投資有価証券の時価評価の増加と新規出店に伴う商品の増加等によるもので

あります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて３億13百万円減少し、1,113億56百万円となりました。おもな要因は、

新規出店に伴う買掛金の増加があったものの、法人税の支払による未払法人税等の減少等によるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて56億82百万円増加し、1,760億24百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は0.8ポイント増加し、59.6％となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	152,000,000
計	152,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年８月15日）	提出日現在発行数 （株） （平成29年９月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	48,975,268	48,993,668	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	48,975,268	48,993,668	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日から、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年５月16日～平成29年８月15日 （注）１	41,300	48,975,268	132	9,093	132	42,376

（注）１．新株予約権行使による増加であります。

２．平成29年９月28日を払込期日とする譲渡制限付株式を割り当てる方法により、発行済株式総数が11,100株、

資本金および資本準備金がそれぞれ71百万円増加しております。  

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（平成29年５月15日）に基づく株主名簿による記載をしてお

ります。 

①【発行済株式】

平成29年５月15日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式   886,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式48,038,900	480,389	－
単元未満株式	普通株式　　 9,068	－	－
発行済株式総数	48,933,968	－	－
総株主の議決権	－	480,389	－

②【自己株式等】

平成29年５月15日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
(自己保有株式) ㈱ツルハホールディングス	札幌市東区北24条東20丁目１－21	886,000	－	886,000	1.81
計	－	886,000	－	886,000	1.81

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年５月16日から平成29年８月15日まで）および第１四半期連結累計期間（平成29年５月16日から平成29年８月15日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年５月15日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年８月15日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	33,516	38,483
売掛金	17,371	17,310
有価証券	21,000	16,000
商品	69,965	72,055
原材料及び貯蔵品	19	21
繰延税金資産	5,289	4,435
短期貸付金	2	2
その他	12,113	12,524
流動資産合計	159,278	160,833
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	19,986	20,157
機械装置及び運搬具（純額）	0	0
工具、器具及び備品（純額）	8,229	8,384
土地	7,716	7,683
リース資産（純額）	1,428	1,369
建設仮勘定	963	932
有形固定資産合計	38,326	38,527
無形固定資産
のれん	15,133	14,579
ソフトウエア	421	433
電話加入権	79	80
その他	487	509
無形固定資産合計	16,121	15,603
投資その他の資産
投資有価証券	23,100	26,398
長期貸付金	21	20
繰延税金資産	1,333	1,280
差入保証金	39,908	40,364
その他	4,010	4,439
貸倒引当金	△88	△87
投資その他の資産合計	68,285	72,415
固定資産合計	122,733	126,546
資産合計	282,011	287,380

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年５月15日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年８月15日)
負債の部
流動負債
買掛金	65,434	70,278
1年内返済予定の長期借入金	1,206	1,206
未払金	9,418	8,816
リース債務	223	216
未払法人税等	8,070	3,130
賞与引当金	3,380	1,788
役員賞与引当金	477	111
ポイント引当金	2,247	2,382
その他	3,803	5,183
流動負債合計	94,262	93,116
固定負債
長期借入金	4,116	3,814
リース債務	1,734	1,681
繰延税金負債	6,378	7,415
退職給付に係る負債	1,150	1,177
役員退職慰労引当金	5	－
資産除去債務	1,799	1,817
その他	2,222	2,333
固定負債合計	17,406	18,239
負債合計	111,669	111,356
純資産の部
株主資本
資本金	8,960	9,093
資本剰余金	27,013	27,145
利益剰余金	119,974	122,828
自己株式	△5,311	△5,311
株主資本合計	150,637	153,756
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	15,280	17,577
退職給付に係る調整累計額	△51	△47
その他の包括利益累計額合計	15,228	17,529
新株予約権	985	1,027
非支配株主持分	3,490	3,711
純資産合計	170,342	176,024
負債純資産合計	282,011	287,380

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年５月16日 　至　平成28年８月15日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年５月16日 　至　平成29年８月15日)
売上高	147,280	156,056
売上原価	106,342	111,201
売上総利益	40,937	44,855
販売費及び一般管理費	31,636	34,100
営業利益	9,301	10,754
営業外収益
受取利息	34	31
受取配当金	39	38
備品受贈益	241	243
受取賃貸料	38	40
受取補償金	128	57
受取保険金	2	1
その他	64	88
営業外収益合計	548	502
営業外費用
支払利息	77	72
中途解約違約金	－	22
その他	1	2
営業外費用合計	79	97
経常利益	9,771	11,159
特別利益
新株予約権戻入益	39	－
その他	－	4
特別利益合計	39	4
特別損失
固定資産除却損	9	44
その他	0	0
特別損失合計	9	45
税金等調整前四半期純利益	9,801	11,118
法人税、住民税及び事業税	2,826	2,879
法人税等調整額	610	940
法人税等合計	3,437	3,819
四半期純利益	6,364	7,298
非支配株主に帰属する四半期純利益	104	313
親会社株主に帰属する四半期純利益	6,259	6,985

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年５月16日 　至　平成28年８月15日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年５月16日 　至　平成29年８月15日)
四半期純利益	6,364	7,298
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△1,336	2,294
退職給付に係る調整額	13	7
その他の包括利益合計	△1,322	2,302
四半期包括利益	5,041	9,601
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	4,936	9,288
非支配株主に係る四半期包括利益	105	312

【注記事項】

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

商品の評価方法について、従来、売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、調剤に用いる薬剤等を除き、月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)に変更いたしました。

この変更は、業容拡大の中で、利益管理の精緻化を目的として、迅速に在庫金額を把握し、より適正な期間損益計算を行うために行ったものであり、システム改修によって商品（調剤に用いる薬剤等を除く）ごとの平均単価を把握することが可能になったことによるものであります。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期および前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表および連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前に比べて、前第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益はそれぞれ423百万円減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、商品、利益剰余金の前期首残高がそれぞれ6,628百万円、4,324百万円減少しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結子会社の㈱ツルハは一部の店舗の差入保証金（前連結会計年度354百万円、当第１四半期連結会計期間342百万円）について、金融機関および貸主との間で代位預託契約を締結しており、当該契約に基づき、金融機関は、貸主に対して差入保証金相当額（前連結会計年度354百万円、当第１四半期連結会計期間342百万円）を同社に代わって預託しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  平成28年５月16日 至  平成28年８月15日）	当第１四半期連結累計期間 （自  平成29年５月16日 至  平成29年８月15日）
---	---	---
減価償却費	1,182百万円	1,241百万円
のれんの償却額	588	553

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年５月16日　至　平成28年８月15日）

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月14日 取締役会	普通株式	3,059	64.00	平成28年５月15日	平成28年７月20日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年５月16日　至　平成29年８月15日）

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月20日 取締役会	普通株式	4,132	86.00	平成29年５月15日	平成29年７月20日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、医薬品・化粧品等を中心とした物販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年５月16日 至　平成28年８月15日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年５月16日 至　平成29年８月15日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	130円88銭	145円34銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	6,259	6,985
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	6,259	6,985
普通株式の期中平均株式数（株）	47,822,463	48,064,555
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	129円44銭	144円33銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	531,687	337,157
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	──────	平成28年９月６日取締役会決議第８回新株予約権（新株予約権の数2,812個）

（注）「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間における会計方針の変更は遡及適用され、

前第１四半期連結累計期間については、遡及適用後の１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後

１株当たり四半期純利益金額となっております。 

（重要な後発事象）

取得による企業結合

当社は、平成29年９月７日開催の取締役会において、株式会社杏林堂グループ・ホールディングス（以下、「杏林堂ＨＤ」といいます。）の株式の51%を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結の上、平成29年９月29日付で株式取得を完了いたしました。

本件の株式取得に伴い、杏林堂ＨＤの子会社である株式会社杏林堂薬局（以下、「杏林堂薬局」といい、杏林堂薬局および杏林堂ＨＤを総称して「杏林堂グループ」といいます。）が当社の孫会社になります。

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　：株式会社杏林堂グループ・ホールディングス

事業の内容    　　　　　：ドラッグストア運営子会社の経営指導および管理

被取得企業の子会社の名称：株式会社杏林堂薬局

事業の内容    　　　　　：ドラッグストア、調剤薬局の経営

②企業結合を行う主な理由

杏林堂薬局は、浜松市を中心とした静岡県で計77店舗（平成29年４月15日現在）のドラッグストア・調剤薬局を展開しており、静岡県ではNo.１の規模と知名度を誇っています。また杏林堂ＨＤは、平成28年12月20日に杏林堂薬局の株式移転により設立された持株会社であり杏林堂薬局の完全親会社です。

非常に優れた店舗補完関係にある当社と杏林堂グループは、両社の相互の自主性・独立性を尊重しつつ、スケールメリットを活かした共同仕入やプライベートブランド商品の共同開発に加えて、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ドラッグストア事業および調剤事業における相乗効果、並びにその他幅広いグループ間のシナジー効果の最大化を目指すことを目的としております。

③企業結合日

平成29年９月29日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません

⑥取得した議決権比率

51%

⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(２)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	22,950百万円
取得原価		22,950百万円

(３)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等(概算額)　　　　　　　　　　150百万円

(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(５)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

平成29年６月20日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決定いたしました。

①配当金総額	4,132百万円
②１株当たり配当金	86円00銭
③効力発生日	平成29年７月20日

（注）　平成29年５月15日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

 第１四半期報告書_20170928171012

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。