YOSHINOYA HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Oct 10, 2017

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年10月10日
【四半期会計期間】	第61期第２四半期(自  平成29年６月１日  至  平成29年８月31日)
【会社名】	株式会社　吉野家ホールディングス
【英訳名】	YOSHINOYA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    河  村  泰  貴
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋箱崎町36番２号Daiwaリバーゲート18階
【電話番号】	03(5651)8800(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　グループ企画室長    松  尾  俊  幸
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋箱崎町36番２号Daiwaリバーゲート18階
【電話番号】	03(5651)8800(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　グループ企画室長    松  尾  俊  幸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03153 98610 株式会社　吉野家ホールディングス YOSHINOYA HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-03-01 2017-08-31 Q2 2018-02-28 2016-03-01 2016-08-31 2017-02-28 1 false false false E03153-000 2017-10-10 E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 E03153-000 2016-03-01 2017-02-28 E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 E03153-000 2016-08-31 E03153-000 2017-02-28 E03153-000 2017-08-31 E03153-000 2016-06-01 2016-08-31 E03153-000 2017-06-01 2017-08-31 E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03153-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03153-000 2016-02-29 E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:DomesticYoshinoyaReportableSegmentsMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:DomesticYoshinoyaReportableSegmentsMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:HanamaruReportableSegmentsMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:HanamaruReportableSegmentsMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:ArcmealReportableSegmentsMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:ArcmealReportableSegmentsMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:KyotaruReportableSegmentsMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:KyotaruReportableSegmentsMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:OverseasReportableSegmentsMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp040300-q2r_E03153-000:OverseasReportableSegmentsMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03153-000 2017-03-01 2017-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03153-000 2016-03-01 2016-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第60期

第２四半期

連結累計期間 | 第61期

第２四半期

連結累計期間 | 第60期 |
| 会計期間 | | 自  平成28年３月１日

至  平成28年８月31日 | 自  平成29年３月１日

至  平成29年８月31日 | 自  平成28年３月１日

至  平成29年２月28日 |
| 売上高 | (百万円) | 93,481 | 97,689 | 188,623 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,178 | 2,448 | 2,750 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,574 | 1,290 | 1,248 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 137 | 1,165 | 526 |
| 純資産額 | (百万円) | 57,467 | 57,762 | 57,209 |
| 総資産額 | (百万円) | 117,125 | 116,108 | 114,947 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 24.40 | 19.99 | 19.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 48.7 | 49.4 | 49.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,473 | 4,402 | 10,104 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,619 | △4,402 | △6,526 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 4,663 | △527 | 1,085 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 22,550 | 22,160 | 22,941 |

回次		第60期 第２四半期 連結会計期間	第61期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  平成28年６月１日 至  平成28年８月31日	自  平成29年６月１日 至  平成29年８月31日
１株当たり四半期純利益金額	(円)	22.38	13.49

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第60期において、株式会社吉野家インターナショナルは当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しております。 

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）の連結業績は、連結売上高が976億89百万円（前年同期比4.5％増）、連結営業利益は21億36百万円（前年同期比126.1％増）、連結経常利益は24億48百万円（前年同期比107.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は12億90百万円（前年同期比18.0％減）と減益になりましたが、これは前期に旧本社事務所譲渡による固定資産売却益を計上した影響によるものであります。

当社グループでは、10年先を見据えた長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現を目指し、前期より「３ヵ年中期経営計画」を始動いたしました。当期を含むファーストステージの３年間は、セカンドステージ以降における成長のシーズを生み出す３年間と位置付け、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を目指し、これまでの飲食業になかった新しい価値創造に向け活動してまいります。中期計画の２年目となる当期につきましては、主要セグメントである吉野家において、積極的な新商品開発を行い、既存店客数の拡大を目指します。国内では、はなまる・京樽を、海外においてはアジアを中心とした出店による成長・規模拡大を進めてまいります。また、セカンドステージを見据え、成長へ向けた実験・検証を積極的に行ってまいります。

セグメント概況につきましては、次のとおりであります。

[吉野家]

売上高は、485億74百万円と、対前年同期比0.3％の増収となりました。

増収の主な要因は、冷凍牛丼の具などを販売する外販事業の売上高の増加に加え、Ｔポイントデータをもとに、お客様の多様なニーズにお応えする商品として「豚スタミナ丼」「沖縄タコライス」などの新商品を積極的に導入したことや、朝食時間帯の活性化策として「ハムエッグ定食」「釜揚げしらすおろし定食」、夏の定番商品として「麦とろ牛皿御膳」を販売したこと等であります。さらに、外食チェーンとして初めてとなる機能性表示食品「サラシア入り牛丼の具」を通販ショップにて販売するとともに、店舗においては「サラシア牛丼」や夏季限定商品として半日分の野菜が摂れる「ベジ牛定食」等の健康メニューを積極的に販売いたしました。また、新規顧客層の獲得や生産性向上、従業員労働負荷の軽減を目的として次世代店舗の実験を行っており、今後も新しい店舗モデルの構築に向け実験店を拡大し、検証を進めてまいります。セグメント利益は、アルバイト時給の上昇や社会保険の適用拡大等による人件費の増加等があったものの、増収および売上原価の低減により、19億65百万円と、対前年同期比22.1％の増益となりました。同期間の店舗数は、12店舗を出店し、19店舗を閉鎖した結果、1,196店舗となりました。

[はなまる]

売上高は、136億10百万円と、対前年同期比13.9％の増収となりました。

増収の主な要因は、積極的な出店に伴う店舗数の増加であります。今後も、駅前や駅ナカなどへの新立地およびショッピングセンター内への出店を進めてまいります。また、４月には全店規模の大型販促「天ぷら定期券」の実施に加え、３月よりリリースしたスマートフォン向け「はなまるうどん公式アプリ」が、８月には20万ダウンロードを達成し、お客様に対する新たなアプローチ方法としてご好評をいただきました。さらに、季節商品として４月には「特選海鮮松前漬けのとろ玉ぶっかけ」、６月には讃岐うどんとともに香川県の名産品のひとつであるそうめんを使用した「うどん県のそうめん」を販売し、８月には人気ＴＶ番組とコラボした「ビリビリサンラーうどん」を期間限定で販売し、多くのお客様からご支持をいただきました。今後もお客様満足度の向上につながる販売促進および商品開発に努めてまいります。セグメント利益は、増収等により、10億15百万円と、対前年同期比51.2％の増益となりました。同期間の店舗数は、28店舗を出店し、４店舗を閉鎖した結果、454店舗となりました。

[アークミール]

売上高は、114億99百万円と、対前年同期比1.2％の減収となりました。

既存業態の客数回復策として、前期までは毎月29日に開催していた「肉の日」を２日、９日の２日間に開催日を増やし、また、新規顧客の獲得策として、６月と８月には「フォルクス」と「ステーキのどん」において、「ステーキ食べ放題」キャンペーンを実施いたしました。さらに、各業態プラスワンメニューの拡充を図り、「ステーキのどん」は、「リブロインスタンプカード」を、「しゃぶしゃぶどん亭」は、「ホリデーランチ」の「日替わり・週替わりメニュー」を導入いたしました。また、３月にはＴポイントを導入し、価値ある商品開発・来店動機の喚起など、マーケティングデータに基づく、販売戦略強化への取組みを開始いたしました。しかしながら、しゃぶしゃぶ業態における競争の激化による「どん亭」の客数減少の影響等で減収となりました。一方、マネジメント力強化の為の営業組織の再編成等により、原価、人件費の適正化を図り、セグメント利益は２億10百万円と、対前年同期比321.6％の増益となりました。同期間の店舗数は、３店舗を閉鎖した結果、181店舗となりました。

[京樽]

売上高は、133億70百万円と、対前年同期比5.8％の増収となりました。

増収の主な要因は、「海鮮三崎港」を中心とした出店に伴う店舗数の増加に加え、ご好評をいただいているテイクアウト事業における「中巻セール」や“ハレの日”の各セール、外食事業における「本まぐろ祭」「（赤皿）99円セール」、180円皿を充実させた「いっぱち祭」等を効果的に実施したことにより、既存店売上高が堅調に推移したこと等であります。回転寿司業態では、産地指定した旬の食材を用いた商品を販売するなど差別化を図りました。また、フードコート立地の開拓に向け、店内釜炊きのお米が主役の丼物新業態「日本橋人形町 釜膳」店を出店いたしました。セグメント利益は、増収等により、２億77百万円と、対前年同期比691.4％の増益となりました。同期間の店舗数は、13店舗を出店し、10店舗を閉鎖した結果、332店舗となりました。

[海外]

売上高は、95億25百万円と、対前年同期比17.7％の増収となりました。

増収の主な要因は、アメリカや中国等の売上高が好調に推移したことや積極的な出店により海外店舗数が増加したことに加え、前年第２四半期より吉野家シンガポールを直営化したこと等であります。セグメント利益は、アメリカや台湾で人件費が上昇したことや、出店や改装に伴う減価償却費の増加があったものの、増収及び売上原価の低減により６億72百万円と、対前年同期比10.4％の増益となりました。同期間の店舗数は、54店舗を出店し、11店舗を閉鎖した結果、776店舗となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ11億61百万円増加し、1,161億８百万円となりました。これは主として、建物及び構築物（純額）が10億57百万円増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ６億８百万円増加し、583億46百万円となりました。これは主として、１年内償還予定の社債が７億50百万円、１年内返済予定の長期借入金が６億17百万円それぞれ減少した一方、長期借入金が20億97百万円増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ５億53百万円増加し、577億62百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末と同様の49.4％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、換算差額を加え、期末残高は221億60百万円（前年同四半期は225億50百万円）となりました。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、44億２百万円の収入（前年同四半期は24億73百万円の収入）となりました。これは主として、税金等調整前四半期純利益（21億75百万円）、減価償却費（30億28百万円）、法人税等の支払額（７億86百万円）によるものであります。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、44億２百万円の支出（前年同四半期は26億19百万円の支出）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出（42億65百万円）によるものであります。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、５億27百万円の支出（前年同四半期は46億63百万円の収入）となりました。これは主として、長期借入れによる収入（55億円）、長期借入金の返済による支出（40億20百万円）、社債の償還による支出（７億50百万円）、配当金の支払額（６億43百万円）によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針

１.  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２.  基本方針の実現に資する取組みについて

当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。

（１）当社の企業価値向上に向けた取組み

当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People すべては人々のために』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。

また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。

既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した取組みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。

今後は、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化やグループ管理本部の設置もいたしました。この他、海外各地域における現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。

また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行ってまいります。

当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。“人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい”。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守ならびに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。

そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。

②　会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。

このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

③  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

イ．株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

ロ．本プランの概要

本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。

・当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。

・当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。

・取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。

・独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。

・買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。

・本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。

ハ．本プランの有効期間、廃止および変更

本プランの有効期間は、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

④  前記②および③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員 の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。

また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年10月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	65,129,558	65,129,558	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	65,129,558	65,129,558	―	―

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成29年６月１日～ 平成29年８月31日	―	65,129,558	―	10,265	―	12,855

平成29年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱	東京都中央区晴海１丁目８－１１	6,150,500	9.44
日本マスタートラスト信託銀行㈱	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	2,103,400	3.23
吉翔会	東京都中央区日本橋箱崎町３６－２	904,700	1.39
資産管理サービス信託銀行㈱	東京都中央区晴海１丁目８－１２	557,000	0.86
三井生命保険㈱ (常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)	東京都千代田区大手町２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８－１１)	550,000	0.84
JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,　E14 ５JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１)	494,076	0.76
大和証券㈱	東京都千代田区丸の内１丁目９－１	471,600	0.72
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS　ACCOUNT ESCROW (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目１５－１)	442,149	0.68
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A (東京都港区港南２丁目１５－１)	344,300	0.53
CREDIT SUISSE SECURITIES(USA)LLC MAIN ACCOUNT (常任代理人 クレディ・スイス証券㈱)	ELEVEN MADION AVENUE NEW YORK NY 10010-3629 USA (東京都港区六本木１丁目６－１)	331,380	0.51
計	―	12,349,105	18.96

(注) １  上記大株主以外に、当社が576,045株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.88％）を自己株式として保有しております。

２　上記の所有株式数のうち、当第２四半期会計期間末現在における信託業務に係る株式数は、次のとおりで

あります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱	6,150,500株
日本マスタートラスト信託銀行㈱	2,103,400株
資産管理サービス信託銀行㈱	557,000株

３　平成29年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成29年８月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱	東京都千代田区丸の内１丁目４－５	2,461,700	3.78
三菱ＵＦＪ国際投信㈱	東京都千代田区有楽町１丁目１２－１	246,800	0.38
カブドットコム証券㈱	東京都千代田区大手町１丁目３－２	153,841	0.24
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱	東京都千代田区丸の内２丁目５－２	1,156,177	1.78
計	―	4,018,518	6.17

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	576,000

―

―

(相互保有株式)

普通株式	12,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	64,351,800

643,518

―

単元未満株式

普通株式	189,658

―

―

発行済株式総数

65,129,558

―

―

総株主の議決権

―

643,518

―  ##### ② 【自己株式等】

平成29年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱吉野家ホールディングス	東京都中央区日本橋 箱崎町３６番２号	576,000	―	576,000	0.88
(相互保有株式) 日東工営㈱	東京都新宿区西新宿 ７丁目５－２	12,100	―	12,100	0.02
計	―	588,100	―	588,100	0.90

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成29年２月28日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								25,474	24,250
		受取手形及び売掛金								3,727	4,276
		商品及び製品								3,148	3,247
		仕掛品								25	47
		原材料及び貯蔵品								2,598	2,420
		その他								3,627	4,235
		貸倒引当金								△1	△1
		流動資産合計								38,600	38,476
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							28,362	29,419
			その他（純額）							16,816	16,978
			有形固定資産合計							45,178	46,397
		無形固定資産
			のれん							1,537	1,496
			その他							2,338	2,543
			無形固定資産合計							3,875	4,040
		投資その他の資産
			投資有価証券							4,335	4,196
			差入保証金							15,599	15,606
			繰延税金資産							1,797	1,694
			その他							5,782	5,918
			貸倒引当金							△222	△221
			投資その他の資産合計							27,292	27,194
		固定資産合計								76,346	77,632
	資産合計									114,947	116,108

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成29年２月28日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年８月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								5,053	5,848
		短期借入金								5,321	5,304
		1年内償還予定の社債								750	-
		1年内返済予定の長期借入金								7,397	6,779
		リース債務								1,025	1,045
		未払法人税等								463	468
		賞与引当金								1,362	1,375
		役員賞与引当金								71	14
		株主優待引当金								296	284
		資産除去債務								79	33
		その他								10,708	10,291
		流動負債合計								32,530	31,446
	固定負債
		長期借入金								18,019	20,117
		リース債務								2,788	2,520
		退職給付に係る負債								624	625
		資産除去債務								2,585	2,629
		その他								1,188	1,005
		固定負債合計								25,207	26,899
	負債合計									57,737	58,346
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,265	10,265
		資本剰余金								11,551	11,548
		利益剰余金								38,035	38,680
		自己株式								△744	△710
		株主資本合計								59,107	59,784
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								4	2
		為替換算調整勘定								△2,353	△2,470
		退職給付に係る調整累計額								△13	△13
		その他の包括利益累計額合計								△2,363	△2,481
	非支配株主持分									464	459
	純資産合計									57,209	57,762
負債純資産合計										114,947	116,108

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 　至 平成28年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 　至 平成29年８月31日)
売上高										93,481	97,689
売上原価										34,104	33,975
売上総利益										59,376	63,713
販売費及び一般管理費										※ 58,431	※ 61,577
営業利益										945	2,136
営業外収益
	受取利息									23	19
	受取配当金									76	187
	賃貸収入									172	201
	持分法による投資利益									46	47
	雑収入									352	253
	営業外収益合計									671	708
営業外費用
	支払利息									128	101
	為替差損									95	37
	賃貸費用									131	142
	雑損失									83	114
	営業外費用合計									438	396
経常利益										1,178	2,448
特別利益
	固定資産売却益									1,484	0
	関係会社株式売却益									-	0
	特別利益合計									1,484	1
特別損失
	減損損失									201	252
	契約解約損									7	21
	災害による損失									24	-
	特別損失合計									233	274
税金等調整前四半期純利益										2,429	2,175
法人税、住民税及び事業税										1,024	769
法人税等調整額										△141	121
法人税等合計										882	891
四半期純利益										1,547	1,284
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△26	△5
親会社株主に帰属する四半期純利益										1,574	1,290

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 　至 平成28年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 　至 平成29年８月31日)
四半期純利益										1,547	1,284
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△3	△1
	為替換算調整勘定									△1,135	△119
	退職給付に係る調整額									2	0
	持分法適用会社に対する持分相当額									△272	2
	その他の包括利益合計									△1,409	△118
四半期包括利益										137	1,165
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									190	1,172
	非支配株主に係る四半期包括利益									△52	△6

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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 　至 平成28年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 　至 平成29年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益									2,429	2,175
	減価償却費									2,830	3,028
	のれん償却額									108	106
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									41	△0
	賞与引当金の増減額（△は減少）									60	13
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△43	△54
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									△11	△11
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△3	0
	受取利息及び受取配当金									△99	△206
	支払利息									128	101
	持分法による投資損益（△は益）									△46	△47
	固定資産売却損益（△は益）									△1,484	△0
	減損損失									201	252
	売上債権の増減額（△は増加）									△851	△699
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△186	44
	仕入債務の増減額（△は減少）									47	966
	未収入金の増減額（△は増加）									△301	△425
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△100	△605
	その他									594	390
	小計									3,313	5,029
	利息及び配当金の受取額									152	256
	利息の支払額									△130	△96
	法人税等の支払額									△861	△786
	営業活動によるキャッシュ・フロー									2,473	4,402

											(単位：百万円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 　至 平成28年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 　至 平成29年８月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△25	△134
	定期預金の払戻による収入									58	515
	有形固定資産の取得による支出									△4,482	△4,265
	有形固定資産の売却による収入									2,981	22
	無形固定資産の取得による支出									△288	△363
	資産除去債務の履行による支出									△55	△128
	差入保証金の差入による支出									△429	△437
	差入保証金の回収による収入									266	379
	貸付けによる支出									△130	△64
	貸付金の回収による収入									84	77
	関係会社株式の取得による支出									△34	△3
	関係会社出資金の払込による支出									△27	-
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△539	-
	その他									3	0
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△2,619	△4,402
財務活動によるキャッシュ・フロー
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△511	△601
	短期借入金の純増減額（△は減少）									158	△11
	長期借入れによる収入									9,700	5,500
	長期借入金の返済による支出									△4,143	△4,020
	社債の償還による支出									-	△750
	配当金の支払額									△647	△643
	非支配株主からの払込みによる収入									108	-
	その他									△1	△2
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4,663	△527
現金及び現金同等物に係る換算差額										△465	△50
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										4,052	△578
現金及び現金同等物の期首残高										18,498	22,941
会社分割に伴う現金及び現金同等物の減少額										-	△202
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 22,550	※ 22,160

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【注記事項】

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  平成28年３月１日 至  平成28年８月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  平成29年３月１日 至  平成29年８月31日)
給与手当	7,541	百万円	8,166	百万円
賞与引当金繰入額	1,349		1,326
パート費	17,097		18,011
地代家賃	9,624		10,194

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  平成28年３月１日 至  平成28年８月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  平成29年３月１日 至  平成29年８月31日)
現金及び預金	24,874	百万円	24,250	百万円
預入期間が３ヶ月を 超える定期預金等	△2,324		△2,089
現金及び現金同等物	22,550		22,160

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年８月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成28年５月19日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	645	10	平成28年２月29日	平成28年５月20日

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成28年10月７日 取締役会	普通株式	利益剰余金	645	10	平成28年８月31日	平成28年11月８日

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年５月25日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	645	10	平成29年２月28日	平成29年５月26日

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年10月６日 取締役会	普通株式	利益剰余金	645	10	平成29年８月31日	平成29年11月７日

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自　平成28年３月１日　至　平成28年８月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

	報告セグメント						その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結損益計算書計上額 (注)３
吉野家	はなまる	アーク ミール	京樽	海外	計
売上高
外部顧客への 　売上高	47,924	11,826	11,637	12,562	8,095	92,046	1,434	93,481	―	93,481
セグメント間の内部売上高又は振替高	485	126	6	78	―	696	302	999	△999	―
計	48,410	11,953	11,644	12,640	8,095	92,743	1,736	94,480	△999	93,481
セグメント利益	1,609	671	49	35	609	2,975	7	2,983	△2,038	945

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社７社を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△2,038百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,019百万円、

セグメント間取引消去56百万円及びのれんの償却額△75百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

	報告セグメント						その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結損益計算書計上額 (注)３
吉野家	はなまる	アーク ミール	京樽	海外	計
売上高
外部顧客への 　売上高	48,068	13,483	11,465	13,285	9,525	95,829	1,860	97,689	―	97,689
セグメント間の内部売上高又は振替高	506	126	33	84	―	750	289	1,040	△1,040	―
計	48,574	13,610	11,499	13,370	9,525	96,580	2,149	98,729	△1,040	97,689
セグメント利益	1,965	1,015	210	277	672	4,141	43	4,185	△2,048	2,136

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社８社を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△2,048百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,093百万円、

セグメント間取引消去132百万円及びのれんの償却額△87百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年３月１日 至　平成28年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年３月１日 至　平成29年８月31日)
１株当たり四半期純利益金額	24.40円	19.99円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円)	1,574	1,290
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円)	1,574	1,290
普通株式の期中平均株式数(株)	64,523,302	64,532,201

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。  ### ２ 【その他】

第61期（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）中間配当については、平成29年10月６日開催の取締役会において、平成29年８月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額	645百万円
②　１株当たりの金額	10円
③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日	平成29年11月７日

 0201010_honbun_0881347002909.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。