SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Oct 13, 2017

 第１四半期報告書_20171012141217

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年10月13日
【四半期会計期間】	第29期第１四半期（自　平成29年６月１日　至　平成29年８月31日）
【会社名】	シンワアートオークション株式会社
【英訳名】	SHINWA ART AUCTION CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　倉田　陽一郎
【本店の所在の場所】	東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】	０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】	経理部長　　益戸　佳治
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】	０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】	経理部長　　益戸　佳治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05450 24370 シンワアートオークション株式会社 SHINWA ART AUCTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-06-01 2017-08-31 Q1 2018-05-31 2016-06-01 2016-08-31 2017-05-31 1 false false false E05450-000 2017-06-01 2017-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05450-000 2017-06-01 2017-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05450-000 2017-06-01 2017-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05450-000 2016-06-01 2016-08-31 jpcrp040300-q1r_E05450-000:AuctionRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2016-06-01 2016-08-31 jpcrp040300-q1r_E05450-000:EnergyRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2016-06-01 2016-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05450-000 2017-08-31 E05450-000 2017-06-01 2017-08-31 E05450-000 2016-08-31 E05450-000 2016-06-01 2016-08-31 E05450-000 2017-05-31 E05450-000 2016-06-01 2017-05-31 E05450-000 2017-06-01 2017-08-31 jpcrp040300-q1r_E05450-000:EnergyRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2017-06-01 2017-08-31 jpcrp040300-q1r_E05450-000:AuctionRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2016-06-01 2016-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05450-000 2016-06-01 2016-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05450-000 2017-10-13 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20171012141217

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第28期 第１四半期 連結累計期間	第29期 第１四半期 連結累計期間	第28期
会計期間		自平成28年 　６月１日 至平成28年 　８月31日	自平成29年 　６月１日 至平成29年 　８月31日	自平成28年 　６月１日 至平成29年 　５月31日
売上高	（千円）	1,071,426	301,778	5,348,142
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△2,540	△163,937	303,389
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	△10,112	△108,886	166,315
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△11,010	△108,720	165,654
純資産額	（千円）	1,722,521	1,993,952	2,010,357
総資産額	（千円）	3,925,237	5,670,212	6,432,210
１株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり当期純利益金額	（円）	△1.76	△17.74	28.13
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	27.89
自己資本比率	（％）	43.7	35.1	31.2

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第28期第１四半期連結累計期間及び第29期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。   

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当社は、平成29年６月８日付で当社100％出資のShinwa Prive株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

また、平成29年８月１日付で、持株会社体制への移行準備の一環として、分割準備会社として当社100％出資のShinwa Auction株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

持株会社への移行につきましては、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象）に記載のとおりであります。 

 第１四半期報告書_20171012141217

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年６月１日～平成29年８月31日）におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、英国のEU離脱問題をはじめとする海外の政治や金融資本市場における不確実性の影響、また世界的な地政学リスクの影響を受け、先行きは不透明な状況にあります。

このような環境のもと、当社グループは、オークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品のオークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めました。また、エネルギー関連事業では低圧型太陽光発電施設販売事業に引き続き集中して取り組み、新たな事業開始のための準備を進め、グループ全体の安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。

セグメントの業績は次のとおりです。

①オークション関連事業

当第１四半期連結累計期間は、取扱高427,442千円（前年同期間比42.5％増）、売上高159,982千円（前年同期間比18.9％増）、セグメント損失113,025千円（前年同期間は96,386千円のセグメント損失）となりましたが、これらの実績値は、オークション関連事業の第2四半期及び第4四半期にオークションが多く開催されるという季節的変動要因の影響を受けたものであり、当連結会計年度の業績予想の範囲内で推移しているものであります。

種別の業績は次のとおりです。

	第29期第１四半期連結累計期間
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	自　平成29年６月１日 至　平成29年８月31日
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種　別	取扱高	前年比	売上高	前年比	オークション	オークション	オークション	落札率
---	---	---	---	---	---	---	---	---
（千円）	（％）	（千円）	（％）	開催数	出品数	落札数	（％）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
近代美術オークション	178,030	133.3	46,746	199.9	1	100	79	79.0
近代陶芸オークション	90,455	38.6	17,501	34.1	1	179	173	96.7
近代美術PartⅡオークション	44,565	15.9	10,754	17.0	1	292	258	88.4
その他オークション（注）2	30,590	66.3	6,730	55.9	1	616	327	53.1
オークション事業合計	343,640	73.2	81,733	93.9	4	1,187	837	70.5
プライベートセール	64,946	△11.1	58,692	△8.8
その他	18,856	△33.8	19,556	△30.3
オークション関連 その他事業合計	83,802	△17.5	78,249	△15.3
オークション関連事業合計	427,442	42.5	159,982	18.9

（注）１．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。

ⅰ）オークション事業

当第１四半期連結累計期間は、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術ＰａｒｔⅡオークション及びBags/Jewellery&Watchesオークションを各１回、合計で４回のオークションを開催しました。

近代美術オークションは、前年比で出品点数26.6％増、落札点数31.7％増と増加し、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均で109.8％と推移し、平均落札単価は前年比で76.8％増と増加いたしました。

近代陶芸オークションは、古美術を含む７月開催オークションが引き続き好調であったことから、前年比で出品点数5.9％増、落札点数13.1％増となり、平均落札単価は前年比で17.4％増加し、また、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率も平均で169.6％と高水準で推移いたしました。

近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、前年比で出品点数7.7％増、落札点数2.4％増となりました。平均落札単価は前年比で13.1％増加し、また、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均で169.2％と高水準で推移いたしました。

ⅱ）オークション関連その他事業

プライベートセール部門では、当第１四半期連結累計期間も積極的な取り扱いに努めましたが、前年同期間との比較では、取扱高、売上高ともに減少いたしました。なお、当第１四半期連結累計期間において、オークション会社が別途画廊機能を持つという世界的趨勢に倣い、画廊事業を専門とする100％子会社としてShinwa Prive株式会社を設立し、お客様のニーズにきめ細やかに対応できる体制を整えました。

②エネルギー関連事業

50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売に関しましては、生産性向上設備投資促進税制の適用を目的とした需要から投資利回りを目的とした需要にシフトしたために、当第１四半期連結累計期間は、収益目線での投資対象となる太陽光発電施設の仕入に集中して取り組んでおり、当第１四半期連結累計期間は４基の販売に留まりました。またマレーシアにおいては、PKS事業を本格的に開始し、仕入及び販売のためのルート開拓に努めました。その他、自社保有の太陽光発電施設による売電事業により、当第１四半期連結累計期間の売上高合計は、前年同期間比85.7％減の134,252千円、セグメント損失は42,689千円（前年同期間は102,534千円のセグメント利益）となりました。

③その他

当社の子会社であるエーペック株式会社は、海外不動産販売の紹介を中心とするウェルスマネジメント分野に参入し、米国テキサス州の中古不動産物件購入希望者を日本国内で開拓し、現地の中古不動産販売業者を紹介する事業を開始いたしました。また、当社の孫会社であるSHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDは、ミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンスのライセンスを取得し、早期にマイクロファイナンス事業を開始すべく準備を開始いたしました。

以上により、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高301,778千円（前年同期間比71.8％減）、営業損失153,140千円（前年同期間は5,677千円の営業利益）、経常損失163,937千円（前年同期間は2,540千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失108,886千円（前年同期間は10,112千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、5,670,212千円となり、前連結会計年度末に比べ、761,998千円減少いたしました。その主な内訳はオークション未収入金の減少127,673千円、売掛金の減少1,196,009千円と、前渡金の増加315,553千円、その他流動資産の増加177,299千円によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、3,676,260千円となり、前連結会計年度末に比べ、745,593千円減少いたしました。その主な内訳はオークション未払金の減少272,253千円と短期借入金の減少373,200千円によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,993,952千円となり、前連結会計年度末に比べ、16,405千円減少いたしました。その主な内訳は資本金の増加68,365千円、資本剰余金の増加68,365千円と利益剰余金の減少152,547千円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20171012141217

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年８月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年10月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	7,150,900	7,150,900	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	7,150,900	7,150,900	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。   

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月１日～ 平成29年８月31日	224,000	7,150,900	68,365	1,055,546	68,365	660,296

（注）新株予約権の行使による増加であります。  

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。  

①【発行済株式】

平成29年８月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式  862,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式6,062,900	60,629	－
単元未満株式	普通株式    1,200	－	－
発行済株式総数	6,926,900	－	－
総株主の議決権	－	60,629	－

②【自己株式等】

平成29年８月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
シンワアートオーク ション株式会社	東京都中央区銀座 ７－４－12	862,800	－	862,800	12.46
計	－	862,800	－	862,800	12.46

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20171012141217

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年５月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,617,433	1,669,682
売掛金	1,957,424	761,415
オークション未収入金	134,285	6,612
商品	884,064	881,054
仕掛品	600	600
前渡金	95,777	411,330
その他	337,308	514,608
貸倒引当金	△453	△103
流動資産合計	5,026,441	4,245,200
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,344	3,148
機械装置及び運搬具（純額）	979,832	966,631
土地	122,760	122,760
その他（純額）	10,401	10,389
有形固定資産合計	1,116,339	1,102,929
無形固定資産
ソフトウエア	4,441	15,231
無形固定資産合計	4,441	15,231
投資その他の資産
関係会社株式	102,657	108,186
その他	196,251	212,536
貸倒引当金	△13,921	△13,870
投資その他の資産合計	284,988	306,851
固定資産合計	1,405,769	1,425,012
資産合計	6,432,210	5,670,212
負債の部
流動負債
買掛金	119,855	52,775
オークション未払金	274,696	2,442
短期借入金	2,226,035	1,852,835
1年内返済予定の長期借入金	287,972	358,172
未払法人税等	6,201	2,497
賞与引当金	42,094	6,751
役員賞与引当金	57,255	6,608
その他	257,940	296,161
流動負債合計	3,272,049	2,578,243
固定負債
長期借入金	334,584	302,791
退職給付に係る負債	46,600	45,650
長期割賦未払金	611,304	597,822
その他	157,315	151,752
固定負債合計	1,149,803	1,098,016
負債合計	4,421,853	3,676,260

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年５月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年８月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	987,181	1,055,546
資本剰余金	592,464	660,830
利益剰余金	650,576	498,028
自己株式	△223,655	△223,655
株主資本合計	2,006,566	1,990,749
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△2,035	△1,932
その他の包括利益累計額合計	△2,035	△1,932
新株予約権	3,616	2,862
非支配株主持分	2,210	2,273
純資産合計	2,010,357	1,993,952
負債純資産合計	6,432,210	5,670,212

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年６月１日 　至　平成28年８月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年６月１日 　至　平成29年８月31日)
売上高	1,071,426	301,778
売上原価	842,152	187,749
売上総利益	229,273	114,028
販売費及び一般管理費	223,596	267,169
営業利益又は営業損失（△）	5,677	△153,140
営業外収益
受取利息	158	118
為替差益	－	258
未払配当金除斥益	68	137
デリバティブ評価益	505	419
貸倒引当金戻入額	405	400
その他	551	495
営業外収益合計	1,689	1,830
営業外費用
支払利息	7,850	8,532
為替差損	2,056	－
支払手数料	－	4,094
営業外費用合計	9,907	12,627
経常損失（△）	△2,540	△163,937
税金等調整前四半期純損失（△）	△2,540	△163,937
法人税、住民税及び事業税	33,143	△1,031
法人税等調整額	△25,417	△54,011
法人税等合計	7,726	△55,043
四半期純損失（△）	△10,267	△108,894
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△154	△7
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△10,112	△108,886

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年６月１日 　至　平成28年８月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年６月１日 　至　平成29年８月31日)
四半期純損失（△）	△10,267	△108,894
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△742	173
その他の包括利益合計	△742	173
四半期包括利益	△11,010	△108,720
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△10,555	△108,783
非支配株主に係る四半期包括利益	△455	63

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より、Shinwa Prive株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、持株会社体制への移行準備の一環として、分割準備会社として当社100％出資のShinwa Auction株式会社を新たに設立したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。    

（四半期連結損益計算書関係）

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年６月１日  至  平成28年８月31日）

季節的変動要因

当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年６月１日  至  平成29年８月31日）

季節的変動要因

オークション関連事業の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  平成28年６月１日 至  平成28年８月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自  平成29年６月１日 至  平成29年８月31日）
---	---	---
減価償却費	5,240千円	16,892千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年８月30日定時株主総会	普通株式	40,124	7	平成28年５月31日	平成28年８月31日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年８月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年８月30日定時株主総会	普通株式	43,661	7.2	平成29年５月31日	平成29年８月31日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成28年６月１日　至平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）	合計
	オークション 関連事業	エネルギー  関連事業	計
売上高	134,578	936,287	1,070,866	560	1,071,426
セグメント利益又は損失（△）	△96,386	102,534	6,147	△470	5,677

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年６月１日　至平成29年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）	合計
	オークション 関連事業	エネルギー  関連事業	計
売上高	159,982	134,252	294,234	7,543	301,778
セグメント利益又は損失（△）	△113,025	△42,689	△155,714	2,574	△153,140

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年６月１日 至　平成28年８月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年６月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△1円76銭	△17円74銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△10,112	△108,886
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△10,112	△108,886
普通株式の期中平均株式数（株）	5,732,100	6,137,252
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	──	──

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

当社は、平成29年９月19日開催の取締役会において決議の上、同日、当社の100％子会社であるShinwa Auction株式会社（平成29年８月１日設立、以下「Shinwa Auction」といいます。）との間で、当社のオークション関連事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）に係る吸収分割契約を締結しました。

なお、本会社分割は、当社の100％子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項及び開示内容を一部省略しております。

１．持株会社体制への移行の目的

当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」という理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これまでにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりました。

このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたしました。

２．本会社分割の要旨

（１）本会社分割の日程

吸収分割契約承認取締役会　　平成29年９月19日

吸収分割契約締結日　　　　　平成29年９月19日

吸収分割の効力発生日　　　　平成29年12月１日（予定）

なお、本会社分割は、当社においては簡易吸収分割（会社法第784条第２項）に該当し、また、Shinwa Auctionにおいては略式吸収分割（同第796条第１項）及び簡易吸収分割（同第796条第２項）に該当するため、それぞれ吸収分割契約承認の株主総会を開催いたしません。

（２）本会社分割の方式

当社を吸収分割会社、Shinwa Auctionを吸収分割承継会社とする吸収分割です。これにより、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。

（３）本会社分割に係る割当の内容

本会社分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本会社分割に際し、Shinwa Auctionは、当社に対して対価を交付しません。

（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権を発行しておりますが、当社の新株予約権に基づく義務を、Shinwa Auctionに移転または承継させません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。

（５）本会社分割により増減する資本金

本会社分割による資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

Shinwa Auctionは、当社のオークション関連事業に関する権利義務の内、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、Shinwa Auctionが承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものといたします。

（７）債務履行の見込み

本会社分割において、効力発生日以降に当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．本会社分割の当事会社の概要

（１）吸収分割承継会社

（１）名称	Shinwa Auction株式会社
（２）所在地	東京都中央区銀座七丁目４番12号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　石井　一輝
（４）主な事業内容	オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
（５）資本金	50百万円
（６）設立年月日	平成29年８月１日
（７）発行済株式数	5,000株
（８）決算期	５月31日
（９）大株主及び持株比率	当社　　100％
（10）当社との関係	資本関係	上記（９）のとおりであります。
取引関係	事業を開始していないため、取引関係はありません。
人的関係	当社から取締役５名及び監査役１名を派遣しております。

（２）吸収分割会社

（１）名称	シンワアートオークション株式会社
（２）所在地	東京都中央区銀座七丁目４番12号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　倉田　陽一郎
（４）主な事業内容	オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
（５）資本金	1,055百万円
（６）設立年月日	平成元年６月15日
（７）発行済株式数	7,150,900株
（８）決算期	５月31日
（９）大株主及び持株比率 （平成29年５月31日現在）	株式会社ジャパンヘルスサミット　　4.86% 采譽投資有限公司　　　　　　　　　4.76% 株式会社アセットマネジメント　　　4.19% 株式会社ヤングアート　　　　　　　3.26% 倉田　陽一郎　　　　　　　　　　　3.13%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（平成29年５月期・連結）[日本基準]
純資産	2,010百万円
総資産	6,432百万円
１株当たり純資産	330.56円
売上高	5,348百万円
営業利益	364百万円
経常利益	303百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	166百万円
１株当たり当期純利益	28.13円

（注１）大株主及び持株比率（平成29年５月31日現在）における持株比率の記載は、当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

（注２）当社は、平成29年５月31日現在、自己株式862,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.46％）を保有しております。

４．承継する事業部門の概要

（１）承継する事業部門の事業内容

当社オークション関連事業

（２）承継する事業部門の経営成績（平成29年５月期）

売上高	558百万円

（３）承継する資産、負債の項目及び金額（平成29年５月31日現在）

資産		負債
流動資産	41百万円	流動負債	17百万円
固定資産	11百万円	固定負債	36百万円
合計	53百万円	合計	53百万円

５．本会社分割後の当社の状況

効力発生日付で、当社の商号をShinwa Wise Holdings株式会社に変更いたします。その他、本店所在地、代表者の役職氏名、資本金及び決算期に変更はありません。

以上  

２【その他】

該当事項はありません。   

 第１四半期報告書_20171012141217

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。