Innovation Holdings CO.,LTD.

Quarterly Report • Nov 9, 2017

 第２四半期報告書_20171107120204

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月９日
【四半期会計期間】	第12期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）
【会社名】	株式会社テンポイノベーション
【英訳名】	Tenpo Innovation CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　原　康雄
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー10階
【電話番号】	03-3359-3111（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長　　志村　洋平
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー10階
【電話番号】	03-6274-8733
【事務連絡者氏名】	常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長　　志村　洋平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33435 34840 株式会社テンポイノベーション Tenpo Innovation CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2017-04-01 2017-09-30 Q2 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 1 false false false E33435-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-07-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-04-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-11-09 E33435-000 2017-09-30 E33435-000 2017-04-01 2017-09-30 E33435-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33435-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33435-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33435-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33435-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33435-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20171107120204

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第12期 第２四半期累計期間	第11期
会計期間		自平成29年４月１日 至平成29年９月30日	自平成28年４月１日 至平成29年３月31日
売上高	（千円）	3,174,604	5,386,062
経常利益	（千円）	211,658	327,836
四半期（当期）純利益	（千円）	137,877	199,917
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	-	-
資本金	（千円）	90,000	90,000
発行済株式総数	（株）	2,000,000	200,000
純資産額	（千円）	1,129,853	1,041,176
総資産額	（千円）	5,915,497	5,436,802
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	68.93	99.95
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	-	-
１株当たり配当額	（円）	-	246.00
自己資本比率	（％）	19.1	19.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	137,426	239,873
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△15,918	△15,975
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△49,200	△29,600
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	1,236,688	1,164,380

回次		第12期 第２四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自平成29年７月１日 至平成29年９月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	27.99

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．当社は第11期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第11期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

６．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係

会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または平成29年９月21日付提出の有価証券届出

書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、個人消費は小売関連消費及び飲食関連消費が増加していることや雇用環境も引き続き良好であることから堅調に推移しております。企業活動については非製造業が堅調に推移し依然として底堅く着実に持ち直しています。また、世界経済においては、アジア圏における地政学上の緊張などによる下振れリスクが依然として顕在しています。

当社を取り巻く環境について、外食業界では売上高、店舗数とも前年同期より増加しており、人手不足による人件費の上昇の課題はあるものの業績は改善しています。また、不動産市況では、東京主要エリアにおける商業不動産賃料水準は横ばいであるものの、１階空き店舗の供給は限定的であり、高止まり傾向が続いております。

このような環境の中、当社が展開する店舗賃貸事業においては、引き続き好調な需要があり、営業における方針

として契約数増加のみを重視せずにオペレーション品質を維持しながら、確実に保有管理物件数を積み増す活動に注力しました。この結果、当第２四半期会計期間末日における保有管理物件数は第１四半期会計期間末日より53件純増し合計1,133件となりました。

当第２四半期会計期間における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は81件となり、引き続き順調に推移しました。

この結果、当第２四半期累計期間における売上高は3,174,604千円、営業利益203,335千円、経常利益211,658千円、四半期純利益137,877千円となりました。

なお、当社は店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて478,694千円増加し、5,915,497千円となりました。これは主に差入保証金が298,818千円、現金及び預金が72,307千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて390,017千円増加し、4,785,643千円となりました。これは主に預り保証金が297,378千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて88,677千円増加し、1,129,853千円となりました。これは利益剰余金が88,677千円増加したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の四半期末残高は、前事業年度末に比べて72,307千円増加し、1,236,688千円となりました。キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は137,426千円となりました。これは主に、預り保証金の増加297,378千円や税引前四半期純利益211,658千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は15,918千円となりました。これは主に、物件管理システムの増強に伴うソフトウェアの取得7,970千円、借地権の取得2,000千円、差入保証金の差入による支出5,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は49,200千円となりました。これは、配当金の支払49,200千円があったことによるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年11月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	2,000,000	2,050,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数　100株
計	2,000,000	2,050,000	－	－

（注）１．当社株式は、平成29年10月25日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．平成29年10月24日を払込期日とする公募による新株発行により、発行済株式数が50,000株増加しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高　　 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年７月１日〜 平成29年９月30日	－	2,000,000	－	90,000	－	321,535

（注）平成29年10月24日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71,300千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

		平成29年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社クロップス	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番９号	1,719,300	85.97
Net Capital Partners Limited （常任代理人　オフィス田代株式会社）	Unit1607,16/F,Kodak HouseⅡ 39 Healthy Street East North Point,Hong Kong （東京都千代田区麹町一丁目５番地４　 ライオンズステーションプラザ半蔵門 904号）	98,000	4.90
原　康雄	東京都世田谷区	82,000	4.10
志村　洋平	神奈川県川崎市	57,400	2.87
テンポイノベーション従業員持株会	東京都新宿区新宿四丁目１番６号 ＪＲ新宿ミライナタワー10階	40,100	2.01
北澤　学	東京都目黒区	3,200	0.16
計	－	2,000,000	100.00

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　2,000,000	20,000	－
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	2,000,000	－	－
総株主の議決権	－	20,000	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期会計期間 (平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,164,380	1,236,688
前払費用	553,564	593,638
その他	165,188	210,089
流動資産合計	1,883,133	2,040,416
固定資産
有形固定資産	15,284	14,153
無形固定資産	2,213	14,314
投資その他の資産
差入保証金	3,313,355	3,612,174
その他	222,815	234,438
投資その他の資産合計	3,536,171	3,846,612
固定資産合計	3,553,669	3,875,081
資産合計	5,436,802	5,915,497
負債の部
流動負債
未払法人税等	54,795	73,780
前受収益	646,892	689,747
賞与引当金	20,228	17,674
役員賞与引当金	46,430	27,516
その他	198,324	240,538
流動負債合計	966,672	1,049,256
固定負債
預り保証金	3,269,930	3,567,308
その他	159,024	169,079
固定負債合計	3,428,954	3,736,387
負債合計	4,395,626	4,785,643
純資産の部
株主資本
資本金	90,000	90,000
資本剰余金	321,535	321,535
利益剰余金	629,640	718,317
株主資本合計	1,041,176	1,129,853
純資産合計	1,041,176	1,129,853
負債純資産合計	5,436,802	5,915,497

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
売上高	3,174,604
売上原価	2,626,479
売上総利益	548,125
販売費及び一般管理費	※ 344,790
営業利益	203,335
営業外収益
違約金収入	11,887
その他	790
営業外収益合計	12,677
営業外費用
支払補償費	2,135
上場関連費用	2,072
その他	147
営業外費用合計	4,354
経常利益	211,658
税引前四半期純利益	211,658
法人税等	73,780
四半期純利益	137,877

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	211,658
減価償却費	1,753
賞与引当金の増減額（△は減少）	△2,553
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△18,913
前払費用の増減額（△は増加）	△40,074
長期前払費用の増減額（△は増加）	△13,343
差入保証金の増減額（△は増加）	△293,818
前受収益の増減額（△は減少）	42,854
長期前受収益の増減額（△は減少）	10,054
預り保証金の増減額（△は減少）	297,378
その他	△2,778
小計	192,217
法人税等の支払額	△54,795
その他	5
営業活動によるキャッシュ・フロー	137,426
投資活動によるキャッシュ・フロー
無形固定資産の取得による支出	△10,918
差入保証金の差入による支出	△5,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	△15,918
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額	△49,200
財務活動によるキャッシュ・フロー	△49,200
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	72,307
現金及び現金同等物の期首残高	1,164,380
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,236,688

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用

後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

(四半期損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自  平成29年４月１日 　　至  平成29年９月30日）
給料及び手当	123,179千円
賞与引当金繰入額	41,581
役員賞与引当金繰入額	27,516

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当第２四半期累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年９月30日）
---	---
現金及び預金	1,236,688千円
現金及び現金同等物	1,236,688

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１.配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月９日 定時株主総会	普通株式	49,200	246	平成29年３月31日	平成29年６月12日	利益剰余金

２.基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

なるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年９月30日）
---	---
１株当たり四半期純利益金額	68円93銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	137,877
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	137,877
普通株式の期中平均株式数（株）	2,000,000

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

（重要な後発事象）

１.公募による新株式の発行

当社は、平成29年９月21日及び平成29年10月５日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決

議し、平成29年10月24日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は161,300千円、発行済み株式数は2,050,000株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式50,000株

③　発行価格：１株につき 3,100円

一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき 2,852円

この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき 2,550円

この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年10月５日開催の取締役会において決定された金額であり

ます。

⑥　資本組入額：１株につき 1,426円

⑦　発行価額の総額：127,500千円

⑧　資本組入額の総額：71,300千円

⑨　払込金額の総額：142,600千円

⑩　払込期日：平成29年10月24日

⑪　資金の使途：賃貸用物件の建設費、本社増床に係る保証金、賃貸用物件の取得資金、人材採用費及び人件

費

２.第三者割当増資による新株式の発行

当社は、平成29年９月21日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東

海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議いたしました。

①　発行する株式の種類及び数：普通株式56,100株

②　割当価格：上記「公募による新株式の発行④引受価額」と同一であります。

③　払込金額：上記「公募による新株式の発行⑤払込金額」と同一であります。

④　資本組入額：１株につき 1,426円

⑤　割当価格の総額：159,997千円

⑥　資金の使途：上記「公募による新株式の発行⑪資金の使途」と同様であります。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20171107120204

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。