MORINAGA MILK INDUSTRY CO.,LTD

Quarterly Report • Nov 13, 2017

 第２四半期報告書_20171109162536

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月13日
【四半期会計期間】	第95期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）
【会社名】	森永乳業株式会社
【英訳名】	Morinaga Milk Industry Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　宮原　道夫
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03(3798)0116
【事務連絡者氏名】	財務部経理課長　　町田　勝重
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03(3798)0116
【事務連絡者氏名】	財務部経理課長　　町田　勝重
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00331 22640 森永乳業株式会社 Morinaga Milk Industry Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-09-30 Q2 2018-03-31 2016-04-01 2016-09-30 2017-03-31 1 false false false E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00331-000 2017-11-13 E00331-000 2017-09-30 E00331-000 2017-07-01 2017-09-30 E00331-000 2017-04-01 2017-09-30 E00331-000 2016-09-30 E00331-000 2016-07-01 2016-09-30 E00331-000 2016-04-01 2016-09-30 E00331-000 2017-03-31 E00331-000 2016-04-01 2017-03-31 E00331-000 2016-03-31 E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00331-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00331-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00331-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00331-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00331-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E00331-000:FoodReportableSegmentsMember E00331-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00331-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00331-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00331-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E00331-000:FoodReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20171109162536

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第94期 第２四半期連結 累計期間	第95期 第２四半期連結 累計期間	第94期
会計期間		自平成28年 　４月１日 至平成28年 　９月30日	自平成29年 　４月１日 至平成29年 　９月30日	自平成28年 　４月１日 至平成29年 　３月31日
売上高	（百万円）	315,681	316,761	592,617
経常利益	（百万円）	16,063	17,844	21,960
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	10,058	13,788	13,202
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	9,728	15,190	15,240
純資産額	（百万円）	137,388	155,802	142,846
総資産額	（百万円）	386,779	425,490	385,366
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	203.44	278.70	267.02
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	202.88	278.08	266.27
自己資本比率	（％）	35.2	36.4	36.9
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	27,370	25,071	37,350
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△11,165	△5,948	△21,233
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△8,598	1,351	△15,243
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	13,361	27,708	7,077

回次		第94期 第２四半期連結 会計期間	第95期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成28年 　７月１日 至平成28年 　９月30日	自平成29年 　７月１日 至平成29年 　９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	113.99	124.70

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含めておりません。

３　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20171109162536

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績および財政状態などに影響をおよぼす可能性のあるリスクについて、重要な変更および新たに発生したものはありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調が続いているものの、海外経済の不確実性や、金融資本市場の変動の影響等により、先行き不透明感が残る状況となりました。

食品業界におきましては、健康志向の高まりによる機能性食品の伸長など、高付加価値品の一部に動きがあるものの、消費者物価が横ばいとなっているなかで、引き続き厳しい競争環境となっています。

このような環境のもとで、当社グループは中期経営計画の３年目となる当期も経営課題への取り組みを実施し、経営基盤の強化を進めております。お客さまのニーズに応える商品の提供とその価値訴求に努める一方で、低採算商品の見直し等によるプロダクトミックスの改善、ローコストオペレーションの推進など、より一層の合理化・効率化を推進しております。

これらの結果、当社グループの連結売上高は、乳飲料等、ヨーグルトなどが前年同期実績を下回りましたが、アイスクリーム、チーズなどが好調に推移したことなどにより、前年同期比0.3％増の3,167億６千１百万円となりました。

連結の利益面では、費用の効率的な投下等による収益性改善の取り組みを実施した結果、営業利益は前年同期比8.0％増の168億７千５百万円、経常利益は前年同期比11.1％増の178億４千４百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益については、固定資産売却益を計上したことから、前年同期比37.1％増の137億８千８百万円となりました。

セグメントの状況（セグメント間取引消去前）は次のとおりです。

（1）食品事業（市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など）

当第２四半期連結累計期間の売上高は3,067億７千６百万円（前年同期比0.4％増）となり、また、営業利益は204億９千１百万円（前年同期比7.2％増）となりました。

（2）その他の事業（飼料、プラント設備の設計施工など）

その他の事業につきましては、売上高は142億円（前年同期比13.2％増）となり、また、営業利益は14億８百万円（前年同期比18.4％増）となりました。

なお、提出会社の管理部門にかかる費用など事業セグメントに配賦していない全社費用が44億９千３百万円あります。

２．キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ22億９千８百万円収入減の250億７千１百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益200億５千万円、預り金の増加額118億３千２百万円、減価償却費85億２千万円、仕入債務の増加額64億３千８百万円などがキャッシュ・フローの収入となり、売上債権の増加額139億２千万円、法人税等の支払額44億４百万円、固定資産売却益30億８千９百万円などがキャッシュ・フローの支出となったことによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ52億１千７百万円支出減の59億４千８百万円の支出となりました。主な要因は、固定資産の取得により91億９千９百万円の支出があり、固定資産の売却により33億９千３百万円の収入があったことによります。

これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前年同期に比べ29億１千８百万円増の191億２千３百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ99億５千万円収入増の13億５千１百万円の収入となりました。主な要因は、社債の発行で99億３千２百万円の収入、長期借入金の返済で82億２千６百万円の支出があったことによります。

これらの結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前年同期末に比べ143億４千６百万円増の277億８百万円となりました。

３．経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

４．事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりです。

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1)基本方針の内容

当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

とりわけ、当社の企業価値の源泉は、乳で培った技術を活かした商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにあります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要であると考えております。

(2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、第90期事業年度に係る当社定時株主総会における株主のみなさまの承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。本プランの有効期間は、平成28年6月29日開催の当社第93期定時株主総会の終結の時までとされておりましたが、当社は、当該総会において株主のみなさまの承認をいただき、本プランを更新いたしました。

本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等（以下に定義されます。）との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

(3)本プランの合理性

本プランは、大要下記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう合理的な内容を備えたものと考えております。

①株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

②株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されました。

また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。

③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本新株予約権の無償割当ての実施などの運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者などから構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。

また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

④第三者専門家の意見の取得

買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

５．研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は、23億３百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

６．財政状態

(1)貸借対照表の状況

当第２四半期連結会計期間末の資産の部は、主に季節的要因により「受取手形及び売掛金」が増加したことや「現金及び預金」の増加などから、合計では前連結会計年度末に比べ、401億２千４百万円増の4,254億９千万円となりました。

負債の部は、主に季節的要因により「支払手形及び買掛金」などの営業債務が増加したことや「社債」の増加などから、合計では前連結会計年度末に比べ、271億６千７百万円増の2,696億８千７百万円となりました。

純資産の部は、「利益剰余金」の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ129億５千６百万円増の1,558億２百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.9％から36.4％となりました。

(2)財務政策

当社グループは、運転資金および設備投資資金の調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関15行と総額200億円のコミットメントライン契約を締結しております。

 第２四半期報告書_20171109162536

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	720,000,000
計	720,000,000

（注）　平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって発行可能株式総数は144,000,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	248,977,218	49,795,443	東京証券取引所 （市場第一部）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	248,977,218	49,795,443	―	―

（注）１　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は199,181,775株減少し、49,795,443株となっております。

２　平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会において定款一部変更に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成29年７月12日
---	---	---
新株予約権の数（個）	65
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	65,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　平成29年８月15日 至　平成49年８月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　799 資本組入額　　　400	（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成48年8月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成48年8月15日から平成49年8月14日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数（株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日	－	248,977,218	－	21,704	－	19,478

（注）　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は199,181,775株減少し、49,795,443株となっております。 

（６）【大株主の状況】

		平成29年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
森永製菓株式会社	東京都港区芝５丁目33－１	26,248	10.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	12,436	4.99
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５番５号	12,228	4.91
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－11	8,826	3.54
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	6,942	2.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－11	6,644	2.67
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口９)	東京都中央区晴海１丁目８－11	6,328	2.54
森永乳業従業員持株会	東京都港区芝５丁目33－１	4,729	1.90
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号	4,617	1.85
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町１丁目13番２号	3,837	1.54
計	－	92,837	37.29

（注）１　森永製菓株式会社は26,248千株を所有しておりますが、同社はこのほかに5,200千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。

なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。

２　大株主は平成29年９月30日現在の株主名簿に基づくものであります。

なお、平成29年６月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成29年６月22日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

大量保有者名	保有株式数（千株）	株式保有割合（％）
---	---	---
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	6,942	2.79
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	15,160	6.09
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	1,080	0.43
合計	23,182	9.31

また、平成29年７月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が平成29年７月21日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

大量保有者名	保有株式数（千株）	株式保有割合（％）
---	---	---
株式会社みずほ銀行	12,228	4.91
みずほ証券株式会社	269	0.11
アセットマネジメントOne株式会社	13,661	5.49
合計	26,158	10.51

３　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株に付き１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式併合前の所有株式数を記載しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 1,610,000	―	―
(相互保有株式) 普通株式 56,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 245,275,000	245,275	―
単元未満株式	普通株式 2,036,218	―	１単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数	248,977,218	―	―
総株主の議決権	―	245,275	―

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権８個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権２個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式588株が含まれております。

３　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は199,181,775株減少し、49,795,443株となっております。

４　平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会において定款一部変更に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。 

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
(自己保有株式) 森永乳業株式会社	東京都港区芝五丁目33番１号	1,610,000	－	1,610,000	0.65
(相互保有株式) 株式会社サンフコ	東京都千代田区鍛冶町 １丁目８番３号	56,000	－	56,000	0.02
計	―	1,666,000	－	1,666,000	0.67

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20171109162536

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,378	28,008
受取手形及び売掛金	53,721	67,639
商品及び製品	36,949	35,534
仕掛品	839	620
原材料及び貯蔵品	13,716	14,160
その他	14,232	17,200
貸倒引当金	△419	△434
流動資産合計	126,418	162,729
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	70,634	70,113
機械装置及び運搬具（純額）	56,709	56,211
土地	70,049	69,891
その他（純額）	28,313	30,916
有形固定資産合計	225,707	227,133
無形固定資産	6,105	5,955
投資その他の資産
投資有価証券	18,793	21,608
その他	8,457	8,173
貸倒引当金	△115	△110
投資その他の資産合計	27,135	29,671
固定資産合計	258,947	262,760
資産合計	385,366	425,490

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	52,212	56,937
電子記録債務	5,510	7,245
短期借入金	4,132	5,251
1年内返済予定の長期借入金	11,581	6,995
1年内償還予定の社債	10,000	10,000
未払法人税等	4,433	6,125
未払費用	35,161	34,949
預り金	18,655	30,487
その他	13,090	13,591
流動負債合計	154,778	171,582
固定負債
社債	25,000	35,000
長期借入金	37,522	37,024
退職給付に係る負債	18,475	18,779
その他	6,743	7,300
固定負債合計	87,741	98,104
負債合計	242,519	269,687
純資産の部
株主資本
資本金	21,704	21,704
資本剰余金	19,877	19,860
利益剰余金	96,736	108,299
自己株式	△543	△557
株主資本合計	137,774	149,306
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	7,326	8,945
繰延ヘッジ損益	39	22
為替換算調整勘定	△898	△1,162
退職給付に係る調整累計額	△2,205	△2,175
その他の包括利益累計額合計	4,261	5,630
新株予約権	200	251
非支配株主持分	610	613
純資産合計	142,846	155,802
負債純資産合計	385,366	425,490

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
売上高	315,681	316,761
売上原価	210,996	211,863
売上総利益	104,685	104,897
販売費及び一般管理費	※ 89,053	※ 88,022
営業利益	15,631	16,875
営業外収益
受取利息	21	19
受取配当金	285	583
受取家賃	221	204
持分法による投資利益	140	123
その他	473	662
営業外収益合計	1,143	1,592
営業外費用
支払利息	465	431
その他	245	192
営業外費用合計	711	624
経常利益	16,063	17,844
特別利益
固定資産売却益	0	3,089
投資有価証券売却益	2	96
災害見舞金	3	－
その他	－	2
特別利益合計	5	3,188
特別損失
固定資産処分損	69	95
公益財団法人ひかり協会負担金	820	840
災害による損失	471	－
その他	3	47
特別損失合計	1,365	982
税金等調整前四半期純利益	14,704	20,050
法人税等	4,596	6,235
四半期純利益	10,107	13,814
非支配株主に帰属する四半期純利益	49	25
親会社株主に帰属する四半期純利益	10,058	13,788

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
四半期純利益	10,107	13,814
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,150	1,626
繰延ヘッジ損益	32	△16
為替換算調整勘定	△1,625	△263
退職給付に係る調整額	64	29
持分法適用会社に対する持分相当額	△0	0
その他の包括利益合計	△378	1,375
四半期包括利益	9,728	15,190
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	9,679	15,157
非支配株主に係る四半期包括利益	49	32

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	14,704	20,050
減価償却費	8,966	8,520
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	158	297
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△37	9
受取利息及び受取配当金	△307	△603
支払利息	465	431
持分法による投資損益（△は益）	△140	△123
固定資産売却損益（△は益）	△0	△3,089
固定資産処分損益（△は益）	69	95
投資有価証券売却損益（△は益）	△2	△96
売上債権の増減額（△は増加）	△5,962	△13,920
たな卸資産の増減額（△は増加）	4,784	1,319
仕入債務の増減額（△は減少）	1,750	6,438
未払費用の増減額（△は減少）	3,220	△265
預り金の増減額（△は減少）	2,654	11,832
その他	432	△1,643
小計	30,757	29,253
利息及び配当金の受取額	307	599
利息の支払額	△433	△375
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△3,261	△4,404
営業活動によるキャッシュ・フロー	27,370	25,071
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出	△11,716	△9,199
固定資産の売却による収入	279	3,393
投資有価証券の取得による支出	△16	△549
投資有価証券の売却による収入	7	167
貸付けによる支出	△3,583	△2,710
貸付金の回収による収入	3,861	2,945
その他	3	2
投資活動によるキャッシュ・フロー	△11,165	△5,948

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△3,659	992
コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少）	△2,000	－
長期借入れによる収入	1,723	1,803
長期借入金の返済による支出	△1,864	△8,226
社債の発行による収入	－	9,932
自己株式の取得による支出	△14	△14
配当金の支払額	△1,730	△2,226
非支配株主への配当金の支払額	△14	△5
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△0	△42
その他	△1,038	△862
財務活動によるキャッシュ・フロー	△8,598	1,351
現金及び現金同等物に係る換算差額	△447	154
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	7,158	20,630
現金及び現金同等物の期首残高	6,203	7,077
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 13,361	※ 27,708

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当社（提出会社）及び連結子会社において当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法によっております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

コミットメントライン契約

提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関15行（前連結会計年度は14行）との間で、コミットメントライン契約を締結しておりますが、当第２四半期連結会計期間末において借入は実行しておりません。

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成29年９月30日）
---	---	---
コミットメントラインの総額	20,000百万円	20,000百万円
借入実行残高	－	－
借入未実行残高	20,000	20,000

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 　　至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 　　至  平成29年９月30日）
(1) 販売費
拡売費	34,057百万円	33,993百万円
運送費・保管料	27,416	27,019
従業員給料・賞与	7,426	7,680
退職給付費用	326	328
(2) 一般管理費
従業員給料・賞与	4,139	4,371
退職給付費用	231	197

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであ

ります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	13,662百万円	28,008百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金等	△300	△300
現金及び現金同等物	13,361	27,708

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月29日 定時株主総会	普通株式	1,730	利益剰余金	7	平成28年３月31日	平成28年６月30日

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月29日 定時株主総会	普通株式	2,226	利益剰余金	9	平成29年３月31日	平成29年６月30日

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	食品
売上高
外部顧客への売上高	305,477	10,204	315,681	－	315,681
セグメント間の内部売上高または振替高	184	2,343	2,527	△2,527	－
計	305,661	12,547	318,209	△2,527	315,681
セグメント利益	19,123	1,190	20,313	△4,681	15,631

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備

の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

２．セグメント利益の調整額△4,681百万円には、事業セグメントに配賦していない全社費用△4,472

百万円、セグメント間取引消去△209百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	食品
売上高
外部顧客への売上高	306,605	10,156	316,761	－	316,761
セグメント間の内部売上高または振替高	170	4,044	4,215	△4,215	－
計	306,776	14,200	320,977	△4,215	316,761
セグメント利益	20,491	1,408	21,900	△5,024	16,875

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備

の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

２．セグメント利益の調整額△5,024百万円には、事業セグメントに配賦していない全社費用△4,493

百万円、セグメント間取引消去△530百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年９月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	203円44銭	278円70銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	10,058	13,788
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（百万円）	10,058	13,788
普通株式の期中平均株式数（千株）	49,441	49,474
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	202円88銭	278円08銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	136	110
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	───────

（注）　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

（重要な後発事象）

（単元株式数の引下げ、株式併合および発行可能株式総数の変更）

当社は、平成29年４月26日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第94期定時株主総会における株主のみなさまのご承認を条件に、単元株式数の引下げ、株式併合および発行可能株式総数の変更を実施することを決定し、当該株主総会にて原案どおり承認可決され、平成29年10月１日でその効力が発生しております。

(1)単元株式数の変更の理由及び株式併合の目的

全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月までに全国証券取引所に上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。当社も、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社株式の単元株式数を100株に引下げることといたしました（以下「本単元株式数変更」）。

同時に、個人投資家による売買機会の拡大および中長期的な株価変動等を勘案しつつ売買単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合（５株を１株に併合）を実施することといたしました（以下「本株式併合」）。なお、本単元株式数変更および本株式併合に伴い、当社株式の売買における売買単位（金額）は従前に比して２分の１の水準となります。

(2)単元株式数の変更

変更の内容

平成29年10月１日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

(3)株式併合

①併合する株式の種類

普通株式

②併合の方法・割合

平成29年10月１日をもって、平成29年９月30日（実質上９月29日）の最終の株主名簿に記録された株主さまのご所有株式数５株につき１株の割合で併合いたしました。

③併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数（平成29年９月30日現在）	248,977,218株
併合により減少した株式数	199,181,775株
併合後の発行済株式総数	49,795,443株

④併合後の発行可能株式総数

本株式併合による発行済株式数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、平成29年10月１日をもって、株式併合割合（５分の１）に応じて発行可能株式総数を減少いたしました。

変更前の発行可能株式総数	7億2,000万株
変更後の発行可能株式総数（平成29年10月１日付）	1億4,400万株

(4)１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20171109162536

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。