SRS HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Nov 13, 2017

 第２四半期報告書_20171106173603

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月13日
【四半期会計期間】	第50期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）
【会社名】	ＳＲＳホールディングス株式会社 （旧会社名　サトレストランシステムズ株式会社）
【英訳名】	SRS HOLDINGS CO.,LTD. （旧英訳名　SATO RESTAURANT SYSTEMS CO.,LTD.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役執行役員社長　　重里　政彦
【本店の所在の場所】	大阪市中央区安土町二丁目３番13号　大阪国際ビルディング30階
【電話番号】	(06)7222―3101(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　田中　正裕
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区安土町二丁目３番13号　大阪国際ビルディング30階
【電話番号】	(06)7222―3101(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長　　田中　正裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）　平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

E03090 81630 ＳＲＳホールディングス株式会社 SRS HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-09-30 Q2 2018-03-31 2016-04-01 2016-09-30 2017-03-31 1 false false false E03090-000 2016-07-01 2016-09-30 E03090-000 2016-04-01 2016-09-30 E03090-000 2017-03-31 E03090-000 2016-04-01 2017-03-31 E03090-000 2016-03-31 E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03090-000 2017-11-13 E03090-000 2017-09-30 E03090-000 2017-07-01 2017-09-30 E03090-000 2017-04-01 2017-09-30 E03090-000 2016-09-30 E03090-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20171106173603

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第49期 第２四半期 連結累計期間	第50期 第２四半期 連結累計期間	第49期
会計期間		自平成28年４月１日 至平成28年９月30日	自平成29年４月１日 至平成29年９月30日	自平成28年４月１日 至平成29年３月31日
売上高	(百万円)	20,291	21,695	43,354
経常利益又は経常損失（△）	(百万円)	△134	256	416
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	(百万円)	△511	215	△234
四半期包括利益又は包括利益	(百万円)	△528	△114	△80
純資産額	(百万円)	13,837	14,389	14,284
総資産額	(百万円)	28,930	30,692	31,443
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	(円)	△15.39	6.48	△7.05
潜在株式調整後 １株当たり四半期（当期）純利益金額	(円)	－	－	－
自己資本比率	(％)	47.52	46.49	45.08
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	47	495	1,637
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△3,351	1,103	△4,333
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	1,823	△525	2,697
現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高	(百万円)	7,080	9,617	8,532

回次		第49期 第２四半期 連結会計期間	第50期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成28年７月１日 至平成28年９月30日	自平成29年７月１日 至平成29年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	(円)	2.28	5.64

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第50期第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期第２四半期連結累計期間及び第49期は１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　前第２四半期連結会計期間において、連結の範囲に含めた株式会社宮本むなしは、前第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20171106173603

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

①連結業績について

（単位：百万円）

	平成29年３月期第２四半期			平成30年３月期第２四半期
実績	対前年同期増減額	対前年同期増減率	実績	対前年同期増減額	対前年同期増減率
売上高	20,291	586	3.0%	21,695	1,403	6.9%
営業利益	59	△444	△88.2%	260	200	336.2%
経常利益	△134	△562	－	256	391	－
親会社株主に帰属する 四半期純利益	△511	△693	－	215	726	－

当第２四半期連結累計期間の売上高につきましては、「すし半」業態の事業譲渡による減収影響がありましたが、新規出店及び平成28年９月に完全子会社化した株式会社宮本むなしの業績を取り込んだことが寄与し、対前年同期比6.9％の増収となりました。

利益面におきましても、増収効果に加え、前年同期に発生した株式会社宮本むなしの株式取得に関するアドバイザリー費用が無くなったことにより、営業利益は260百万円（対前年同期比200百万円増加）となりました。経常利益は、営業利益の改善に加え、為替相場の変動により、前年同期に計上した為替差損が為替差益に転じたことにより、256百万円（対前年同期比391百万円増加）となりました。

また、「すし半」業態の事業譲渡による子会社株式売却益284百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は215百万円（対前年同期比726百万円増加）となりました。

②その他の施策について

「和食さと」業態の営業施策としましては、セルフ式アルコールバー・ドリンクバー設備「さとバル・さとカフェ」の導入をすすめ、平成29年９月末現在で導入済み店舗は176店舗となりました。

「さん天」業態におきましては、お子様メニューの拡充やカレー商品の導入などのメニュー改定を行い、ファミリー層をターゲットに品揃えを強化しました。

「にぎり長次郎」業態におきましては、季節ごとの食材を使用した旬メニューを展開しながら、よりお客様にお楽しみいただけるよう、「生本まぐろ」や「あこう」等を産地から入荷し数量限定で販売いたしました。

「めしや　宮本むなし」業態では、店舗のリニューアルを順次すすめながら、新商品の投入サイクルを早め、既存店の活性化に注力し、一方で不採算店３店舗の閉店を実施いたしました。

当第２四半期連結累計期間の新規出店は２店舗（和食さと１店舗、にぎり長次郎１店舗）となり、５店舗を閉店した結果、当第２四半期末の国内外グループ店舗数は429店舗となりました。

また当社は、経営戦略機能と事業執行機能の分離による意思決定の迅速化を目的とし、平成29年10月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。移行にともない、当社商号をサトレストランシステムズ株式会社からSRSホールディングス株式会社へ変更し、平成29年４月11日に設立いたしましたサトフードサービス株式会社に当社が営むレストラン事業およびフランチャイズ本部運営事業を承継しております。

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

〔当社グループ 業態別店舗数〕

（単位：店舗数）

業態名	前連結会計 年度末	出店実績	閉店実績	当第２四半期 連結会計期間末	当連結会計年度出店計画
和食さと	202（－）	１（－）	１（－）	202（－）	２（－）
天丼・天ぷら本舗　さん天	40（１）	－（－）	－（－）	40（１）	13（５）
夫婦善哉	１（－）	－（－）	－（－）	１（－）	－（－）
にぎり長次郎※１	57（－）	１（－）	－（－）	58（－）	３（－）
にぎり忠次郎	６（－）	－（－）	－（－）	６（－）	－（－）
都人	15（14）	－（－）	－（－）	15（14）	－（－）
めしや　宮本むなし	69（７）	－（－）	３（１）	66（６）	１（－）
かつや	36（19）	２（－）	３（３）	35（16）	５（３）
すし半※２	13（－）	－（－）	13（－）	－（－）	－（－）
国内合計	439（41）	４（－）	20（４）	423（37）	24（８）
海外店舗	６（４）	－（－）	－（－）	６（４）	１（－）
国内外合計	445（45）	４（－）	20（４）	429（41）	25（８）

（　）内はFC・のれん分け店舗数、海外においては合弁事業店舗数

※１　「にぎり長次郎」業態には「CHOJIRO」業態を含んでおります。

※２　「すし半」業態13店舗は平成29年４月１日付で株式会社梅の花に譲渡したことによる減少です。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 財政状態の分析

（資産、負債及び純資産の状況）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、306億92百万円（前連結会計年度末比７億50百万円の減少）となりました。

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、122億32百万円（前連結会計年度末比13億25百万円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加14億57百万円などであります。

固定資産は、183億62百万円（前連結会計年度末比20億86百万円の減少）となりました。これは主に、土地の減少19億10百万円などであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、72億85百万円（前連結会計年度末比３億７百万円の減少）となりました。これは主に、買掛金の減少２億33百万円などであります。

固定負債は、90億17百万円（前連結会計年度末比５億47百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少７億８百万円などであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、143億89百万円（前連結会計年度末比１億４百万円の増加）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10億85百万円増加し、96億17百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、４億95百万円（前年同期は同47百万円）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益５億16百万円、減価償却費７億19百万円、子会社株式売却益２億84百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、11億３百万円（前年同期は33億51百万円の使用）となりました。これは主に、子会社株式の売却による収入25億20百万円、有形固定資産の取得による支出９億68百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、５億25百万円（前年同期は18億23百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の純減７億23百万円、社債の純増４億46百万円、配当金の支払いによる支出１億66百万円などであります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。

また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。

さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。

当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。

したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。

もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。

以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)

当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。

以来、当社グループはお客様の食生活への貢献を企業目的として、「和食さと」、「天丼・天ぷら本舗　さん天」、「にぎり長次郎」、「めしや　宮本むなし」等の事業を運営してまいりました。

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。

レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。

具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Sato Report」を発行し、当社ホームページ(https://srs-holdings.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」でも同様の内容を公開しております。

ア　安全・安心へのこだわり

当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。

イ　環境問題への取組み

環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。

ウ　地域・社会への貢献

当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。

エ　働きやすい職場環境の整備

当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。

今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。

さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、平成32年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

④　本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。

この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。

本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。

こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑤　株主・投資家に与える影響等

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(8) 主要な設備

当社が平成29年４月１日を効力発生日として、当社のすし半事業を簡易吸収分割の方法により、当社が平成29年２月15日に設立した株式会社すし半に対して承継し、同日付けにて株式会社すし半の発行済全株式を株式会社梅の花に譲渡したことにより、設備の帳簿価額が著しく減少しております。 

 第２四半期報告書_20171106173603

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成29年９月30日）	提出日現在 　発行数（株） （平成29年11月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	33,209,080	33,209,080	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	33,209,080	33,209,080	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日	―	33,209,080	―	8,532,856	―	4,176,388

（６）【大株主の状況】

		平成29年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
重　里　欣　孝	大阪市阿倍野区	2,230	6.72
重　里　百合子	大阪市天王寺区	1,955	5.89
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	1,199	3.61
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４）	東京都中央区晴海１－８－11	857	2.58
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野４－10－２	600	1.81
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１－８－11	435	1.31
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	387	1.17
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口２）	東京都中央区晴海１－８－11	306	0.92
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口１）	東京都中央区晴海１－８－11	302	0.91
メリルリンチ日本証券株式会社	東京都中央区日本橋１－４－１ 日本橋一丁目ビルディング	290	0.87
計	―	8,564	25.79

（注）１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。

２　平成26年７月７日付（報告義務発生日　平成26年６月30日）で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー

プから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、当第２四半期会計期間末現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	1,199	4.25
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－５	361	1.28
三菱ＵＦＪ投信株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－５	38	0.14
カブドットコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１－３－２	32	0.11
計	―	1,631	5.78

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　　　　200	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式　 33,207,200	332,072	―
単元未満株式	普通株式　　　　1,680	―	―
発行済株式総数	33,209,080	―	―
総株主の議決権	―	332,072	―

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式） サトレストランシステムズ 株式会社	大阪市中央区安土町２－３－13　大阪国際ビルディング30階	200	－	200	0.00
計	―	200	－	200	0.00

（注）１　当社名義で単元未満株式62株を所有しております。

２　当社は、平成29年10月１日付で「SRSホールディングス株式会社」に商号変更しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20171106173603

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,532,038	9,989,808
売掛金	701,877	643,768
商品	38,432	39,231
原材料及び貯蔵品	824,721	776,304
繰延税金資産	216,754	204,869
その他	593,173	578,698
流動資産合計	10,906,999	12,232,679
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	2,804,695	2,869,713
土地	4,742,506	2,832,185
その他（純額）	2,494,749	2,620,661
有形固定資産合計	10,041,952	8,322,560
無形固定資産
のれん	2,621,590	2,535,559
その他	1,353,616	1,335,799
無形固定資産合計	3,975,206	3,871,359
投資その他の資産
投資有価証券	1,036,523	1,100,060
長期貸付金	1,028,180	999,455
差入保証金	3,309,339	3,212,362
繰延税金資産	561,214	382,332
その他	508,972	485,658
貸倒引当金	△11,947	△11,176
投資その他の資産合計	6,432,284	6,168,693
固定資産合計	20,449,443	18,362,612
繰延資産	86,814	97,646
資産合計	31,443,256	30,692,938

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,374,812	1,140,871
1年内償還予定の社債	475,000	555,000
1年内返済予定の長期借入金	2,086,780	2,071,960
未払金	2,031,837	1,850,269
未払法人税等	411,451	392,795
賞与引当金	281,843	305,666
その他	931,062	968,960
流動負債合計	7,592,787	7,285,522
固定負債
社債	3,335,000	3,717,500
長期借入金	3,528,177	2,820,138
再評価に係る繰延税金負債	252,387	82,947
繰延税金負債	262,188	256,544
役員退職慰労引当金	29,578	27,753
資産除去債務	649,700	660,726
その他	1,508,543	1,452,163
固定負債合計	9,565,576	9,017,773
負債合計	17,158,364	16,303,295
純資産の部
株主資本
資本金	8,532,856	8,532,856
資本剰余金	4,981,675	4,981,675
利益剰余金	1,000,894	1,435,129
自己株式	△214	△214
株主資本合計	14,515,211	14,949,446
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	236,621	281,410
土地再評価差額金	△577,541	△962,306
その他の包括利益累計額合計	△340,919	△680,895
非支配株主持分	110,600	121,092
純資産合計	14,284,892	14,389,642
負債純資産合計	31,443,256	30,692,938

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
売上高	20,291,683	21,695,502
売上原価	6,908,343	7,496,089
売上総利益	13,383,340	14,199,412
販売費及び一般管理費	※ 13,323,697	※ 13,939,226
営業利益	59,642	260,185
営業外収益
受取利息	7,070	8,604
受取配当金	8,824	8,978
受取家賃	35,032	37,026
為替差益	－	25,437
雑収入	24,143	35,985
営業外収益合計	75,070	116,032
営業外費用
支払利息	63,279	64,709
不動産賃貸費用	28,398	30,138
為替差損	160,114	－
雑損失	17,397	24,631
営業外費用合計	269,190	119,479
経常利益又は経常損失（△）	△134,477	256,738
特別利益
子会社株式売却益	－	284,325
特別利益合計	－	284,325
特別損失
固定資産除却損	10,056	17,180
投資有価証券評価損	59,315	－
減損損失	12,251	7,567
店舗閉鎖損失	888	－
特別損失合計	82,512	24,748
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△216,990	516,314
法人税、住民税及び事業税	178,531	294,613
法人税等調整額	132,195	△4,065
法人税等合計	310,727	290,547
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△527,717	225,766
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△16,566	10,491
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△511,150	215,275

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△527,717	225,766
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△690	44,788
土地再評価差額金	－	△384,764
その他の包括利益合計	△690	△339,976
四半期包括利益	△528,407	△114,209
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△511,840	△124,700
非支配株主に係る四半期包括利益	△16,566	10,491

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△216,990	516,314
減価償却費	665,123	719,997
のれん償却額	44,954	86,030
子会社株式売却損益（△は益）	－	△284,325
減損損失	12,251	7,567
店舗閉鎖損失	888	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	46,768	23,822
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△780	△770
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	－	△1,825
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	△8,599	－
受取利息及び受取配当金	△15,894	△17,583
支払利息	63,279	64,709
投資有価証券評価損	59,315	－
固定資産除却損	10,056	17,180
売上債権の増減額（△は増加）	△6,141	58,109
たな卸資産の増減額（△は増加）	22,358	47,619
仕入債務の増減額（△は減少）	△62,985	△233,941
未払消費税等の増減額（△は減少）	△75,267	△1,963
未払金の増減額（△は減少）	△454,742	△181,736
その他	150,489	△20,024
小計	234,084	799,182
利息及び配当金の受取額	8,727	10,613
利息の支払額	△64,184	△64,699
法人税等の還付額	40,865	20,770
法人税等の支払額	△172,367	△270,164
営業活動によるキャッシュ・フロー	47,125	495,703
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	－	△728,244
定期預金の払戻による収入	－	374,649
有形固定資産の取得による支出	△581,940	△968,564
有形固定資産の売却による収入	825	－
投資有価証券の取得による支出	△125,072	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△2,381,665	－
子会社株式の売却による収入	－	※２ 2,520,000
無形固定資産の取得による支出	△173,273	△62,944
差入保証金の差入による支出	△55,408	△40,045
差入保証金の回収による収入	42,399	75,146
建設協力金の支払による支出	△89,943	△45,766
建設協力金の回収による収入	45,267	44,089
その他	△32,829	△64,583
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,351,639	1,103,736
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	1,500,000	350,000
社債の発行による収入	1,958,347	683,793
長期借入金の返済による支出	△1,310,476	△1,073,116
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△108,453	△82,759
社債の償還による支出	△50,000	△237,500
自己株式の取得による支出	△41	－
配当金の支払額	△166,044	△166,044
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,823,330	△525,626
現金及び現金同等物に係る換算差額	△54,636	11,947
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△1,535,819	1,085,760
現金及び現金同等物の期首残高	8,616,381	8,532,038
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 7,080,561	※１ 9,617,799

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、サトフードサービス株式会社は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 　　至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 　　至  平成29年９月30日）
給料及び手当	6,097,183千円	6,455,430千円
賞与引当金繰入額	314,051千円	300,031千円
賃借料	2,063,191千円	2,241,820千円
水道光熱費	842,305千円	925,139千円
減価償却費	661,297千円	712,656千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	7,080,561千円	9,989,808千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－千円	△372,009千円
現金及び現金同等物	7,080,561千円	9,617,799千円

※２　子会社株式の売却による収入に掲記されている金額は、平成29年４月１日付で非連結子会社である株式会社すし半へすし半事業を分割の上で、全株式を売却したことによる収入であります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

（決 議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額　　（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年５月11日 　　取締役会	普通株式	166,044	5.00	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

（決 議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額　　（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年５月12日 　　取締役会	普通株式	166,044	5.00	平成29年３月31日	平成29年６月30日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間　（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	△15円39銭	６円48銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△511,150	215,275
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円）	△511,150	215,275
普通株式の期中平均株式数（株）	33,208,861	33,208,818

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。前第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

１．取引の概要

当社は、平成29年６月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月１日付で当社を分割会社として、平成29年４月11日に分割準備会社として設立したサトフードサービス株式会社を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。また、この移行に伴い、同日付で当社の商号を「SRSホールディングス株式会社」に変更しております。

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

	分割会社 （平成29年９月30日現在）				承継会社 （平成29年９月30日現在）
（1）名称	サトレストランシステムズ株式会社（注）				サトフードサービス株式会社
（2）所在地	大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階				大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長　重里　政彦				代表取締役執行役員社長　重里　政彦
（4）事業内容	飲食店の経営及びFC本部の運営等を営む子会社の経営管理、並びにこれに付帯又は関連する事業				飲食店の経営及びFC本部の運営等
（5）資本金	8,532,856千円				1,000千円
（6）設立年月日	昭和43年８月27日				平成29年４月11日
（7）発行済株式数	33,209,080株				100株
（8）決算期	３月31日				３月31日
（9）大株主及び持株比率	重　里　欣　孝			6.72%	サトレストランシステムズ 株式会社（注）			100.00%
重　里　百合子			5.89%
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行			3.61%
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４）			2.58%
麒麟麦酒株式会社			1.81%
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５）			1.31%
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）			1.17%
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口２）			0.92%
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口１）			0.91%
メリルリンチ日本証券株式会社			0.87%

（注）分割会社は、平成29年10月１日付で「SRSホールディングス株式会社」に商号変更しております。

(2) 企業結合日

平成29年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社として、サトフードサービス株式会社を承継会社とする吸収分割であります。

(4) 吸収分割の目的

経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行を実施いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20171106173603

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。