happiness and d co ltd

Governance Information • Nov 29, 2017

 有価証券報告書（通常方式）_20171129113509

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月29日
【事業年度】	第27期（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）
【会社名】	株式会社ハピネス・アンド・ディ
【英訳名】	Happiness and D Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田　泰夫
【本店の所在の場所】	東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階
【電話番号】	03（3562）7521（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長　　追川　正義
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階
【電話番号】	03（3562）7521（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長　　追川　正義
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26579 31740 株式会社ハピネス・アンド・ディ Happiness and D Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-09-01 2017-08-31 FY 2017-08-31 2015-09-01 2016-08-31 2016-08-31 1 false false false E26579-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E26579-000 2015-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2013-09-01 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2012-09-01 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E26579-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E26579-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E26579-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E26579-000 2017-08-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20171129113509

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		平成25年８月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月
売上高	（千円）	16,536,220	17,202,263	16,973,805	17,028,431	19,144,626
経常利益	（千円）	558,813	411,708	171,026	118,042	497,896
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	300,468	201,028	53,627	△214,704	212,437
持分法を適用した場合の 投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	324,530	324,530	325,397	325,397	325,397
発行済株式総数	（株）	1,265,000	2,530,000	2,532,400	2,532,400	2,532,400
純資産額	（千円）	2,000,974	2,174,839	2,200,790	1,950,882	2,107,818
総資産額	（千円）	8,344,903	8,779,641	9,268,004	9,296,705	9,664,634
１株当たり純資産額	（円）	786.76	849.77	854.74	751.64	822.67
１株当たり配当額	（円）	30	15	15	15	15
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	118.76	79.45	21.18	△84.78	84.42
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	（円）	118.16	78.35	20.74	－	81.38
自己資本比率	（％）	23.8	24.4	23.3	20.4	21.2
自己資本利益率	（％）	16.1	9.7	2.4	△10.5	10.7
株価収益率	（倍）	7.9	10.4	39.2	－	12.3
配当性向	（％）	12.6	18.8	70.8	－	17.7
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△180,754	△201,587	143,590	364,196	790,191
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△420,796	△114,005	△328,283	10,497	△55,878
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	466,285	△55,036	330,691	△275,110	△586,452
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	2,678,570	2,307,941	2,453,940	2,553,524	2,701,384
従業員数	（人）	294	318	320	300	279
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔71〕	〔80〕	〔88〕	〔89〕	〔104〕

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

４．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

６．当社は平成25年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。このため第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 

２【沿革】

当社は、昭和21年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された「デン時計店」を前身としております。

その後、昭和42年９月に有限会社デン時計店に組織変更、平成２年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（平成18年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」を設立いたしました。

当社の沿革は、次のとおりです。

年月	概要
---	---
平成２年９月	千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現 株式会社ハピネス・アンド・ディ）を設立 ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン
平成２年11月	ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設
平成５年12月	ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン
平成６年11月	ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に本社事務所を移転
平成12年３月	ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンターへ出店
平成14年９月	ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出
平成15年８月	ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出
平成16年11月	ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出
平成17年４月	ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出
平成17年６月	本社事務所を東京都中央区京橋に移転
平成18年１月	株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更
平成19年３月	ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出
平成19年３月	ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出
平成20年10月	本社事務所を東京都中央区銀座に移転
平成24年６月	大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
平成24年７月	GINZA Happinessを東京都中央区銀座にオープン
平成25年３月	韓国現地法人　株式会社ハピネス　アンド　ディ　コリア（現在、非連結子会社）を設立
平成25年５月	海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappiness Ｄ-cube CITY店をオープン
平成25年７月	東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
平成25年11月	登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転
平成25年12月	高級ブランド時計を中心とした時計専門の新業態店、GINZA Happiness 幕張新都心店をオープン
平成26年10月	オリジナルブランド「Happy Candle」を中心とした新業態店、Happy Candle 和泉店をオープン
平成27年４月	ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区へ進出

３【事業の内容】

当社は、全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）内のテナントにセレクトショップ（注）「ハピネス」及び「GINZA Happiness」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、平成28年８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。

当社の事業の特徴は以下のとおりです。

①　店舗の基本コンセプト

人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。

②　取扱商品

当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。

［宝飾品］

リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー

［時計］

輸入ブランド時計、国内ブランド時計

［バッグ・小物］

ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等

なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。

③　オリジナルブランド商品の展開

オリジナルブランドとして、これまでの Happy Candle(ハッピーキャンドル) に加えて、 Ｈ＆Ｄ(エイチ アンド ディ) を展開しております。 Happy Candle のリーズナブルファッションラインに、 Ｈ＆Ｄ のプレミアムラインを加えております。

④　店舗展開の特徴

当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、これまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に主に大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においても、同様の出店方針に基づき、ＳＣより出店要請の多い中型店舗の出店を中心に、店舗網の拡大を図ってまいります。

（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。

店舗一覧

平成29年８月31日現在

地域	店舗数	開設年月	事業所の名称	所在地
---	---	---	---	---
北海道 地区	４店舗	平成19年３月	ハピネス札幌店	北海道札幌市清田区　イオンモール札幌平岡内
平成22年９月	ハピネス帯広店	北海道帯広市　イオン帯広内
平成22年10月	ハピネス北見店	北海道北見市　イオン北見内
平成24年６月	ハピネス釧路店	北海道釧路郡釧路町　イオン釧路内
東北地区	７店舗	平成16年４月	ハピネス下田店	青森県上北郡おいらせ町　イオンモール下田内
平成15年８月	ハピネス盛岡店	岩手県盛岡市　イオンモール盛岡内
平成23年４月	ハピネス名取店	宮城県名取市　イオンモール名取内
平成26年３月	ハピネス石巻店	宮城県石巻市　イオンモール石巻内
平成21年４月	ハピネス秋田店	秋田県秋田市　イオンモール秋田内
平成27年３月	ハピネス大曲店	秋田県大仙市　イオンモール大曲内
平成26年３月	ハピネス天童店	山形県天童市　イオンモール天童内
関東地区	21店舗	平成11年11月	ハピネスパルナ店	茨城県稲敷市　パルナＳＣ内
平成13年３月	ハピネス下妻店	茨城県下妻市　イオンモール下妻内
平成17年11月	ハピネス水戸店	茨城県水戸市　イオンモール水戸内原内
平成24年９月	GINZA Happiness 鹿嶋店	茨城県鹿嶋市　ショッピングセンターチェリオ内
平成25年３月	ハピネスつくば店	茨城県つくば市　イオンモールつくば内
平成26年9月	ハピネス土浦店	茨城県土浦市　イオンモール土浦内
平成18年10月	ハピネス高崎店	群馬県高崎市　イオンモール高崎内
平成25年３月	GINZA Happiness 前橋店	群馬県前橋市　けやきウォーク前橋内
平成19年11月	ハピネス羽生店	埼玉県羽生市　イオンモール羽生内
平成20年９月	ハピネス越谷店	埼玉県越谷市　イオンレイクタウンKAZE内
平成22年３月	ハピネス東松山店	埼玉県東松山市　ピオニウォーク東松山内
平成24年４月	ハピネス川口店	埼玉県川口市　イオンモール川口前川内
平成25年３月	ハピネス春日部店	埼玉県春日部市　イオンモール春日部内
平成27年11月	GINZA Happiness 新三郷店	埼玉県三郷市　ららぽーと新三郷内
平成12年３月	ハピネス成田店	千葉県成田市　イオンモール成田内
平成18年４月	ハピネス千葉ニュータウン店	千葉県印西市　イオンモール千葉ニュータウン内
平成25年12月	ハピネス幕張新都心店	千葉県千葉市美浜区　イオンモール幕張新都心内
平成26年10月	ハピネス木更津店	千葉県木更津市　イオンモール木更津内
平成21年９月	ハピネスむさし村山店	東京都武蔵村山市　イオンモールむさし村山内
平成24年７月	GINZA Happiness	東京都中央区
平成25年12月	ハピネス日の出店	東京都西多摩郡日の出町　イオンモール日の出内
中部地区	10店舗	平成19年４月	ハピネス長岡店	新潟県長岡市　リバーサイド千秋内
平成14年９月	ハピネス高岡店	富山県高岡市　イオンモール高岡内
平成29年３月	ハピネス新小松店	石川県小松市　イオンモール新小松内
平成16年８月	ハピネス浜松店	静岡県浜松市西区　イオンモール浜松志都呂内
平成27年９月	GINZA Happiness 磐田店	静岡県磐田市　ららぽーと磐田内
平成28年９月	ハピネス富士宮店	静岡県富士宮市　イオンモール富士宮内
平成20年11月	ハピネス岡崎店	愛知県岡崎市　イオンモール岡崎内
平成26年６月	ハピネス名古屋茶屋店	愛知県名古屋市港区　イオンモール名古屋茶屋内
平成28年４月	ハピネス常滑店	愛知県常滑市　イオンモール常滑内
平成28年12月	ハピネス長久手店	愛知県長久手市　イオンモール長久手内

地域	店舗数	開設年月	事業所の名称	所在地
---	---	---	---	---
関西地区	８店舗	平成20年11月	ハピネス草津店	滋賀県草津市　イオンモール草津内
平成24年３月	ハピネス久御山店	京都府久世郡久御山町　イオンモール久御山内
平成26年10月	ハピネス京都桂川店	京都府京都市南区　イオンモール京都桂川内
平成16年11月	ハピネス泉南店	大阪府泉南市　イオンモールりんくう泉南内
平成27年４月	ハピネス茨木店	大阪府茨木市　イオンモール茨木内
平成18年11月	ハピネス神戸店	兵庫県神戸市北区　イオンモール神戸北内
平成22年３月	ハピネス大和郡山店	奈良県大和郡山市　イオンモール大和郡山内
平成26年３月	ハピネス和歌山店	和歌山県和歌山市　イオンモール和歌山内
中国・四国地区	８店舗	平成25年10月	ハピネス倉敷店	岡山県倉敷市　イオンモール倉敷内
平成27年９月	ハピネス広島祇園店	広島県広島市安佐南区　イオンモール広島祇園内
平成28年11月	ハピネス広島府中店	広島県安芸郡府中町　イオンモール広島府中内
平成20年５月	ハピネスおのだ店	山口県山陽小野田市　おのだサンパーク内
平成20年７月	ハピネス綾川店	香川県綾歌郡綾川町　イオンモール綾川内
平成20年３月	ハピネス新居浜店	愛媛県新居浜市　イオンモール新居浜内
平成19年３月	ハピネス高知店	高知県高知市　イオンモール高知内
平成29年４月	ハピネス徳島店	徳島県徳島市　イオンモール徳島内
九州・沖縄地区	11店舗	平成25年３月	ハピネス八幡東店	福岡県北九州市八幡東区　イオンモール八幡東内
平成17年４月	ハピネス直方店	福岡県直方市　イオンモール直方内
平成24年４月	ハピネス福津店	福岡県福津市　イオンモール福津内
平成26年10月	ハピネス福岡店	福岡県糟屋郡　イオンモール福岡内
平成21年６月	ハピネス筑紫野店	福岡県筑紫野市　イオンモール筑紫野内
平成20年４月	ハピネス大分店	大分県大分市　パークプレイス大分内
平成17年５月	ハピネス宮崎店	宮崎県宮崎市　イオンモール宮崎内
平成23年６月	ハピネス延岡店	宮崎県延岡市　イオン延岡内
平成29年３月	ハピネス熊本店	熊本県上益城郡嘉島町　イオンモール熊本内
平成19年10月	ハピネス鹿児島店	鹿児島県鹿児島市　イオンモール鹿児島内
平成27年４月	ハピネス沖縄ライカム店	沖縄県中頭郡北中城村　イオンモール沖縄ライカム内
合計	69店舗

（事業系統図）

  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

平成29年８月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---
279〔104〕	37.4	6.03	3,592

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

事業部門の名称	従業員数（人）
---	---
店舗	245〔100〕
本社	34〔  4〕
合計	279〔104〕

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員を含みます。）の年間平均雇用人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20171129113509

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用情勢の改善等により回復基調で推移したものの、個人消費は依然として回復力は鈍く、軟調な推移が続いております。

このような状況下、当社は、厳選した新規出店と既存店対策の強化、企業イメージの向上とオリジナルブランドの確立、ＥＣ（ネット通販）事業の拡大を当事業年度の重点課題として取り組んでまいりました。また、人事面においては、従業員の待遇改善策を実施し、モチベーションアップを図るとともに、人事制度全般にわたる見直しをいたしました。

販売活動の施策といたしましては、宝飾催事・アウトレットセール等の実施に加えて、７店舗の新規出店にあわせたオープン協賛セールや改装・移転店舗における特別セール等の販売活動を実施し、新規顧客の開拓と固定客づくりに努めてまいりました。

ＥＣ事業につきましては、市場規模の大きい大手通販サイト内の店舗強化を図るとともに、商品の充実を図り、広告宣伝及びメールマガジンの配信等に継続して取り組みました。また、重点課題とした買い上げ率の向上については、Webサイトの改善・改修を図るとともに、宝飾・時計部門の強化に努めました。

商品施策といたしましては、商品を手に取れる売り場を拡大させ、値ごろ感のある価格帯の商品や高粗利率商品の拡充に努めるとともに、高額ブランド品の予約販売会の実施、新ブランドの導入、お買い得商品のセット販売や店舗演出の強化等を図ることで、売上高の向上と利益率の改善に努めてまいりました。

また、オリジナルブランド商品につきましては、シーズンの新作商品を投入するとともに、客層に合った女性ファッション誌への掲載とイベント出店を実施し、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）等を通じたブランド認知を高める取り組みを強化することで、オリジナルブランドの確立に努めてまいりました。

商品部門別の売上の状況につきましては、宝飾品は催事等による販売強化に加え、人気商品の展開を強化したことで売上高 3,247,437千円（前事業年度比10.6％増）、時計は予約販売会を中心に高額ブランド品の販売が好調だったことに加えて、時計コーナーの拡充を実施したことで売上高 5,603,782千円（同23.4％増）、バッグ・小物は手ごろな価格帯の商品に加えて、好調な高額ブランド品についても品揃えを強化したことで売上高 10,293,406千円（同7.7％増）となりました。

店舗展開といたしましては、９月に富士宮店（静岡県）、土浦店（茨城県）、11月に広島府中店（広島県）、12月に長久手店（愛知県）、３月に新小松店（石川県）、熊本店（熊本県）、４月に徳島店（徳島県）の計７店舗を新規出店いたしました。いずれも大型商業施設イオンモールへの出店であります。一方、不振店対策として、上尾店（埼玉県）、与野店（埼玉県）、和泉店（大阪府）、東員店（三重県）の計４店舗の閉店を実施いたしました。これらにより、当事業年度末の店舗数は69店舗となりました。

店舗改装につきましては、八幡東店、大和郡山店、おのだ店、高知店等について通常改装を実施、浜松店、泉南店、直方店について適正面積への変更と区画移転を伴う改装を実施、パルナ店、GINZA Happiness、久御山店、大曲店等については小規模改装を実施いたしました。

また、特別損失として、不振店舗５店舗の減損損失 100,355千円を計上したほか、店舗閉鎖・改装に伴う固定資産廃棄損 18,124千円及び閉店店舗の解約金 7,253千円等を計上いたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高は 19,144,626千円（前事業年度比12.4％増)、営業利益は 525,347千円（同247.2％増)となりました。経常利益は 497,896千円（同321.7％増)、当期純利益は 212,437千円（前事業年度は当期純損失 214,704千円）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ147,860千円増加し、2,701,384千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は790,191千円(前事業年度は364,196千円の収入)となりました。これは、主として新規出店等に伴うたな卸資産の増加132,298千円、売上債権の増加77,228千円、法人税等の支払額44,639千円があった一方で、税引前当期純利益370,214千円、減価償却費219,504千円、仕入債務の増加122,744千円、減損損失100,355千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は55,878千円(前事業年度は10,497千円の収入)となりました。これは、主として定期預金の払戻による収入50,000千円、投資有価証券の償還による収入50,000千円、子会社の清算による収入35,825千円の収入があった一方で、新規出店及び改装等に伴う有形固定資産の取得69,476千円、定期預金の預入による支出62,010千円、敷金及び保証金の差入44,741千円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は586,452千円(前事業年度は275,110千円の支出)となりました。これは、長期借入れによる収入1,780,000千円があった一方で、長期借入金の返済2,027,128千円、長期未払金の支払250,054千円、配当金の支払37,969千円、自己株式の取得による支出35,791千円があったこと等によるものです。 

２【販売及び仕入の状況】

当社の事業内容は、インポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、商品の品目別に販売及び仕入の状況を記載しております。

(1）販売実績

①　品目別販売実績

当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

品目	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
売上高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
宝飾品	3,247,437	110.6
時計	5,603,782	123.4
バッグ・小物	10,293,406	107.7
合計	19,144,626	112.4

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　地域別売上高

当事業年度の地区別売上高は次のとおりであります。

地域	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
売上高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
北海道地区	762,754	110.3
東北地区	2,202,403	107.1
関東地区	5,790,367	107.3
中部地区	2,354,674	138.5
関西地区	2,222,273	100.7
中国・四国地区	1,747,077	121.9
九州・沖縄地区	3,819,894	110.6
ＥＣ事業	194,955	193.9
その他	50,224	－
合計	19,144,626	112.4

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

当事業年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

品目	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
仕入高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
宝飾品	2,122,671	112.7
時計	4,589,371	124.5
バッグ・小物	7,990,862	105.4
合計	14,702,905	111.8

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」、及び、お客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。

(2)経営環境及び経営戦略

当社をとりまく経営環境は、企業業績・雇用の改善が続く中で、景気回復基調が持続するものの、消費者の節約志向が依然として強く、個人消費の回復は引き続き不透明な状況が続くものと予想されます。また、労働需給の変化に伴う人材採用難の長期化が大きな経営課題となっております。

このような環境において当社は、あらたに平成30年８月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定いたしました。新規出店を厳選化しつつ、オリジナルブランド商品を中心とした新業態店舗の開発に注力してまいります。また、従業員の働き方改革や社会貢献活動等を通じた企業イメージの向上に積極的に取り組むとともに、オリジナルブランド Happy Candle （ハッピーキャンドル）及び新ブランド Ｈ＆Ｄ （エイチアンドディ）の確立を図ってまいります。ＥＣ事業については、さらなる拡大を図るため、人員の増強及び広告宣伝の強化を実施してまいります。

さらに、有望な人材の若手登用を推進し、女性管理職比率の向上に努めるとともに、待遇面の改善等を通じて、中期経営計画達成へ向けての基盤づくりに取り組んでまいります。

(3)会社の対処すべき課題

①　積極的な店舗展開

当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。

今後においても、同様の出店方針に基づきつつ、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣより出店要請の多い中型店舗の出店を中心に、店舗網の拡大を図ってまいります。ただし、当面は、経営環境を踏まえて、既存店の活性化を優先し、新規出店を厳選化してまいります。

また、今後の多店舗展開を図るうえで、多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、オリジナルブランド商品を中心とした新業態店舗の開発に積極的に取り組んでまいります。

②　既存店の活性化

当社は、成長性、安定性を支えるものとして、新店の積極展開と並んで、既存店の活性化が極めて重要であると認識しております。このため、積極的に改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいります。資本効率の劣る店舗については、退店も視野に、区画変更・賃貸借条件見直し等を積極的に推進してまいります。

また、店舗管理体制として平成24年に導入したエリアマネージャー制度は、その後定着し、適切に機能しておりますが、随時見直しを行い、店舗と本社間のコミュニケーションのいっそうの強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャー、マネージャー候補への登用により、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。

③　マーチャンダイジングの強化

当社は、お客様一人ひとりにとって「欲しい商品がある魅力的なショップ」となるため、これまでもお客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。

また、オリジナルブランドとして、これまでの Happy Candle に加えて、 Ｈ＆Ｄ を開発、展開してまいります。 Happy Candle のリーズナブルファッションラインに、 Ｈ＆Ｄ のプレミアムラインを加えてまいります。

④　ネット通販（ＥＣ）事業の拡大

当社は、おもてなしの接客、お客様の立場でのご提案を店舗運営の基本コンセプトとしておりますが、昨今のネット通販の急速な拡大を踏まえると、お客様の利便性の向上及び当社の成長機会の拡大のためには、実店舗の信頼性を生かしたネット通販事業の早急な対応が必要であると考えております。

今後の当該事業の拡大に向けて、販売体制の強化、顧客接点の創出・強化、オムニチャネル化の推進を図ってまいります。

⑤　人材の確保と育成

当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚生施策の拡充等にも取り組んでまいります。

また、育成体制の強化を進めるべく、入社時の研修、その後の継続研修はもちろんのこと、若手の登用、女性管理職比率の向上等も図ってまいります。

⑥　接客力・提案力の向上

当社は、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組んでまいります。 

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。なお、本文における将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。

(1）事業内容について

①　季節要因が業績に及ぼす影響について

当社の業績は、年末年始商戦、とりわけクリスマス時期を中心とした12月の年末商戦のウエイトが高くなっているため、第２四半期に偏重しております。従って、年末年始、12月の売上高が景気動向の影響等により減少した場合は、年間の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　輸入商品の仕入確保について

当社の取扱う商品はインポートブランド品が中心であるため、海外ブランドの商品供給政策等によっては、特定のブランド品を仕入れることができないリスクがあります。当社はセレクトショップとして多様なブランドを取り扱っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品仕入が極端に制限された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　偽造品・不正商品の混入について

当社はブランド商品を扱っており、偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性があります。当社は輸入品市場での偽造品や不正商品の流通防止と排除を目指す日本流通自主管理協会（略称ＡＡＣＤ）に加盟しております。同協会は偽造品や不正商品の情報収集を常に行っており、その情報は都度当社に連絡されます。

当社は、新規仕入先についてはＡＡＣＤ加盟企業を原則とし、信頼性の高い企業に限定しております。また、新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックを行い、既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤからの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う体制により偽造品や不正商品の排除に取り組んでおります。

しかしながら、万一偽造品又は不正商品を仕入し、それを販売してしまった場合、購入者からの賠償請求及び信用力の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社で発生せずとも、同業他社で上記の状況が発生した場合、消費者のブランド商品に対する不安等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　為替や貴金属相場の変動について

当社の取扱う商品は輸入商品が多く、為替相場の影響を受けております。当社では日本企業の商社経由での円建て取引を行い為替相場の直接的な影響を大幅に受けない体制を構築しておりますが、為替の変動状況によっては仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して仕入数量・販売数量が変動することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の扱う宝飾品等は貴金属を主要な原材料としているため、貴金属相場の高騰により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

当社が取扱う宝飾品、ブランド時計、ブランドバッグ・小物等は、百貨店やブランドの直営店のほか、当社と同業の輸入品取扱店、ネット通販業者等の競合店が日本全国に数多く存在しております。

当社は、これらの競合店とは異なる店舗コンセプト、集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣへの出店を主体にセレクトショップを運営しておりますが、当社の出店エリアに有力な競合店や、類似した店舗コンセプトをもつ競合店が出店した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）店舗展開について

①　イオングループのＳＣ等への店舗集中について

当社は、平成29年８月31日現在全69店中60店をイオングループの開発運営するＳＣ等の大規模小売店に出店し、うち44店はイオンモール㈱の開発運営するＳＣに出店しており、店舗が同グループのＳＣ等に集中している状況です。

現時点において同グループのＳＣ等は集客力が高い状況ですが、今後同グループを取り巻く環境の変化や業界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同グループの出退店戦略次第では、当社の出店するＳＣが閉鎖されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　出店戦略について

当社は、今後もＳＣへ積極的に出店する方針であります。当社がＳＣに出店する場合には、ＳＣが新設される場合とＳＣがテナントを入れ替える場合があります。このうちＳＣの新規出店は大規模小売店舗立地法の影響によりその余地が減少しておりますが、今後は新設の大型ＳＣだけではなく、既存の中規模までの優良なＳＣにもリニューアル等のタイミングを捉え積極的に展開する方針であります。しかし、新設ＳＣへの出店及び既存ＳＣへの出店のいずれの場合においても、ＳＣ運営会社の店舗展開方針等の事情により、当社の出店計画に沿った提案を受けられない場合には、当該計画に従った出店ができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　差入れた保証金等及び預け入れた売上代金の回収について

当社の店舗は全て賃借物件であり、出店に際して保証金の差入れを行っており、また、ＳＣ運営会社との賃貸借契約により、入居している店舗の売上額の一部を一定期間預け入れることとなっております。平成29年８月末において、ＳＣに対する敷金及び保証金の残高は511,793千円（総資産に対する比率は5.3％）、また売上預け金（売掛金）の残高は610,764千円（同6.3％）となっております。

そのため、当社が賃貸借契約を締結しているＳＣ運営会社の業績等によっては、上記債権の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。

(3）組織体制について

人材の確保・育成について

当社は、今後も積極的な出店による事業拡大を計画しておりますが、出店を行うためには能力の高い店舗従業員と店長、マネージャー等の人材確保及び育成が必要となります。採用環境の著しい変化に対応するため、採用対象を拡大するとともに、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚生施策を拡充する等諸施策を実施しております。また、採用後の研修の一層の強化にも取り組んでおります。しかしながら、雇用情勢の変化、若年層の減少などにより、事業拡大に見合った人材の確保・育成が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

①　個人情報の管理について

当社は個人情報の漏洩に対しては、個人情報保護法に従った社内管理体制の整備や従業員への「個人情報取扱マニュアル」の周知等により万全を期しておりますが、何らかの要因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等のリスクについて

当社の店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、店舗施設に物理的に損害が生じる可能性があります。また、当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　有利子負債への依存度について

当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しております。有利子負債比率（総資産に対する有利子負債の比率）は56.6％（平成29年８月31日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

④　減損会計の適用について

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。

従って、店舗環境の変化や経済的要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

当事業年度末における流動資産の残高は、8,010,233千円となり、前事業年度末と比較して339,626千円増加しております。これは主として、その他が38,213千円減少したものの、現金及び預金が147,864千円増加、売掛金が72,596千円増加、商品が127,731千円増加したことが要因であります。

②　固定資産

当事業年度末における固定資産の残高は、1,654,400千円となり、前事業年度末と比較して28,301千円増加しております。これは主として、投資有価証券が34,764千円減少、繰延税金資産が28,849千円減少したものの、建物が59,718千円増加、工具、器具及び備品が12,242千円増加、長期預金が12,005千円増加、敷金及び保証金が20,984千円増加したことが要因であります。

③　流動負債

当事業年度末における流動負債の残高は、3,935,365千円となり、前事業年度末と比較して377,129千円増加しております。これは主として、1年内返済予定の長期借入金が73,744千円減少したものの、買掛金が139,348千円増加、未払金が105,438千円増加、未払法人税等が136,580千円増加、未払消費税等が43,575千円増加、賞与引当金が50,680千円増加したことが要因であります。

④　固定負債

当事業年度末における固定負債の残高は、3,621,449千円となり、前事業年度末と比較して166,137千円減少しております。これは主として、資産除去債務が32,528千円増加したものの、長期借入金が173,384千円減少、長期未払金が19,878千円減少したことが要因であります。

⑤　純資産

当事業年度末における純資産の残高は、2,107,818千円となり、前事業年度末と比較して156,935千円増加しております。これは主として、利益剰余金が174,451千円増加したことが要因であります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

売上高は、前事業年度より2,116,195千円増加し、19,144,626千円となりました。

当期は新規出店７店舗、閉店４店舗により３店舗の純増となりました。店頭催事による宝飾品の販売強化、時計コーナーの拡充による時計販売の強化および広告宣伝の強化によるオリジナルブランドの販売拡大などが売上高の増加につながりました。

②　売上総利益

売上総利益は、前事業年度より506,666千円増加し、4,569,452千円となり、売上総利益率は、前事業年度から横ばいの23.9％となりました。

③　営業利益

営業利益は、売上総利益の増加に伴い374,063千円増加し、525,347千円となりました。販売費及び一般管理費比率は前事業年度より1.8ポイント減少しました。

④　経常利益

経常利益は、営業利益の増加に伴い前事業年度より379,853千円増加し、497,896千円となりました。

⑤　特別損益

特別利益は、当期の発生はありません。特別損失は、固定資産廃棄損18,124千円、減損損失100,355千円、店舗閉鎖損失7,253千円を計上したものの、前事業年度より194,792千円減少し、127,681千円となりました。

⑥　法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額

法人税、住民税及び事業税164,331千円、法人税等調整額△6,553千円となり合計額は157,777千円となりました。前事業年度より147,503千円増加しました。

⑦　当期純利益

当期純利益は、前事業年度より427,142千円増加し、212,437千円の当期純利益となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、前記「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において収益拡大のために実施した設備投資の総額は403,230千円であります。新規出店に伴う投資額は、関東地区１店舗、中部地区４店舗、中国地区１店舗、四国地区１店舗、九州地区1店舗の８店舗で206,157千円、22店舗の改装に伴う投資額は162,475千円、資産除去債務の見積変更による増加は27,226千円であります。

また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損18,124千円および不振店に対する減損損失100,355千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）※６」に記載のとおりであります。 

２【主要な設備の状況】

平成29年８月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物	構築物	工具、器具 及び備品	リース 資産	敷金及び 保証金	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都中央区）	事務所	14,163	－	9,167	6,812	26,942	57,084	34〔4〕
北海道地区 ４店舗	店舗	9,806	－	1,769	－	11,000	22,575	11〔6〕
東北地区 ７店舗	店舗	72,798	－	23,925	－	45,742	142,465	26〔12〕
関東地区 21店舗	店舗	172,786	19	57,394	－	194,937	425,136	79〔25〕
中部地区 10店舗	店舗	114,714	－	56,956	－	77,094	248,764	31〔17〕
関西地区 ８店舗	店舗	66,789	－	21,794	－	60,680	149,263	29〔14〕
中国・四国地区 ８店舗	店舗	79,110	－	34,526	－	64,884	178,520	22〔12〕
九州・沖縄地区 11店舗	店舗	130,247	－	54,608	－	77,447	262,302	47〔14〕

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の金額には、建設仮勘定の残高は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

５．各地区の店舗については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手及び完了予定年月
---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---
ブランドショップ ハピネス松本店 （長野県松本市）	店舗新装	32,872	6,000	自己資金及び 借入金	平成29年8月	平成29年9月
ブランドショップ ハピネス岡山店 （岡山県岡山市北区）	店舗新装	37,505	－	自己資金及び 借入金	平成29年9月	平成29年10月
ブランドショップ ハピネス甲府昭和店 （山梨県中巨摩郡昭和町）	店舗新装	24,023	－	自己資金及び 借入金	平成29年10月	平成29年11月

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。

(2）改装

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手及び完了予定年月
---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---
ブランドショップ ハピネス幕張新都心店 (千葉県千葉市美浜区)	店舗改装	16,750	－	自己資金及び 借入金	平成29年9月	平成29年9月
ブランドショップ ハピネス宮崎店 （宮崎県宮崎市）	店舗改装	30,310	－	自己資金及び 借入金	平成29年9月	平成29年10月

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	6,400,000
計	6,400,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （平成29年８月31日）	提出日現在 発行数（株） （平成29年11月29日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	2,532,400	2,532,400	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	2,532,400	2,532,400	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

①　平成25年１月11日取締役会決議

	事業年度末現在 （平成29年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	94（注）１	94（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	18,800　（注）１、５	18,800　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり　１	同左
新株予約権の行使期間	平成25年２月１日～ 平成55年１月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　720.50 資本組入額　　　360.25 （注）２、５	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成54年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成54年２月１日から平成55年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

組織再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　新株予約権の取得承認

譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。

５．平成25年６月27日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　平成26年１月14日取締役会決議

	事業年度末現在 （平成29年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	94（注）１	94（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	18,800（注）１	18,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり　１	同左
新株予約権の行使期間	平成26年２月１日～ 平成56年１月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　725.00 資本組入額　　　362.50 （注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）１」に同じ。

２．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成55年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成55年２月１日から平成56年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）４」に同じ。

③　平成27年１月14日取締役会決議

	事業年度末現在 （平成29年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	100（注）１	100（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	20,000（注）１	20,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり　１	同左
新株予約権の行使期間	平成27年1月31日～ 平成57年１月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　626.00 資本組入額　　　313.00 （注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）１」に同じ。

２．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成56年１月30日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成56年１月31日から平成57年１月30日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）４」に同じ。

④　平成28年１月13日取締役会決議

	事業年度末現在 （平成29年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	99（注）１	99（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	19,800（注）１	19,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり　１	同左
新株予約権の行使期間	平成28年1月30日～ 平成58年１月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　542.00 資本組入額　　　271.00 （注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）１」に同じ。

２．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成57年１月29日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成57年１月30日から平成58年１月29日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）４」に同じ。

⑤　平成29年１月13日取締役会決議

	事業年度末現在 （平成29年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	99（注）１	99（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	19,800（注）１	19,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり　１	同左
新株予約権の行使期間	平成29年２月１日～ 平成59年１月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　489.50 資本組入額　　　244.75 （注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）１」に同じ。

２．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成58年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成58年２月１日から平成59年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「①　平成25年１月11日取締役会決議（注）４」に同じ。

⑥　平成29年９月12日取締役会決議　Ａタイプ

	事業年度末現在 （平成29年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	－	1,770（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	－	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	－	17,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	－	１株当たり　１
新株予約権の行使期間	－	平成32年10月２日～ 平成33年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	－	発行価格　　　1,057.00 資本組入額　　　528.50 （注）２
新株予約権の行使の条件	－	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	－	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	（注）４

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。

(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。

(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑦　平成29年９月12日取締役会決議　Ｂタイプ

	事業年度末現在 （平成29年８月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	－	1,425（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	－	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	－	14,250（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	－	１株当たり　１
新株予約権の行使期間	－	平成34年10月２日～ 平成35年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	－	発行価格　　　 1029.00 資本組入額　　　514.50 （注）２
新株予約権の行使の条件	－	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	－	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	（注）４

（注）１．「⑥　平成29年９月12日取締役会決議　Ａタイプ（注）１」に同じ。

２．「⑥　平成29年９月12日取締役会決議　Ａタイプ（注）２」に同じ。

３．「⑥　平成29年９月12日取締役会決議　Ａタイプ（注）３」に同じ。

４．「⑥　平成29年９月12日取締役会決議　Ａタイプ（注）４」に同じ。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成25年９月１日 （注）１	1,265,000	2,530,000	－	324,530	－	301,530
平成26年12月１日 （注）２	2,400	2,532,400	867	325,397	867	302,397

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【所有者別状況】

平成29年８月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数 （人）	－	1	19	22	9	6	1,969	2,026	－
所有株式数 （単元）	－	24	599	1,893	249	20	22,535	25,320	400
所有株式数 の割合（％）	－	0.09	2.36	7.47	0.98	0.07	89.00	100.00	－

（注）自己株式40,000株は、「個人その他」に400単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

		平成29年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
田　泰夫	東京都中央区	780,800	30.83
田　篤史	東京都江東区	570,000	22.50
有限会社ＤＥＮ	千葉県香取市小見川1021番地	180,000	7.10
田　裕行	東京都東久留米市	71,800	2.83
田　啓子	千葉県香取市	70,000	2.76
井上　知恵子	茨城県鹿嶋市	63,800	2.51
ハピネス・アンド・ディ従業員持株会	東京都中央区銀座一丁目16番１号	32,700	1.29
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目５番２号	17,300	0.68
THE BANK OF NEW YORK MELLON　140040 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）	225 LIBERTY STREET, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号）	12,400	0.48
助田　雅之	広島県広島市西区	9,900	0.39
計	－	1,808,700	71.42

（注）当社は自己株式を40,000株（発行済株式総数の1.57％）保有しておりますが、上記大株主から除外しております。 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年８月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　　　40,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　　2,492,000	24,920	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　　　　400	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	2,532,400	－	－
総株主の議決権	－	24,920	－

②【自己株式等】

平成29年８月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ハピネス・アンド・ディ	東京都中央区銀座一丁目16番1号	40,000	－	40,000	1.57
計	－	40,000	－	40,000	1.57

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年11月29日定時株主総会決議）

当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を導入することを平成24年11月29日開催の定時株主総会において決議しております。

①　平成25年１月11日取締役会決議

決議年月日	取締役会決議　平成25年１月11日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。
株式の数	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　①　新株予約権」に記載しております。

②　平成26年１月14日取締役会決議

決議年月日	取締役会決議　平成26年１月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。
株式の数	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　②　新株予約権」に記載しております。

③　平成27年１月14日取締役会決議

決議年月日	取締役会決議　平成27年１月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。
株式の数	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　③　新株予約権」に記載しております。

④　平成28年１月13日取締役会決議

決議年月日	取締役会決議　平成28年１月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役７名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。
株式の数	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　④　新株予約権」に記載しております。

⑤　平成29年１月13日取締役会決議

決議年月日	取締役会決議　平成29年１月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役７名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。
株式の数	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑤　新株予約権」に記載しております。

⑥　平成29年９月12日取締役会決議　Ａタイプ

決議年月日	取締役会決議　平成29年９月12日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員177名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。
株式の数（株）	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑥　新株予約権」に記載しております。

⑦　平成29年９月12日取締役会決議　Ｂタイプ

決議年月日	取締役会決議　平成29年９月12日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員88名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。
株式の数（株）	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。
代用払込みに関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2）新株予約権等の状況　⑦　新株予約権」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（平成29年３月28日）での決議状況 （取得期間　平成29年３月29日～平成29年５月31日）	40,000	40,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	40,000	35,791,100
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	4,208,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	10.52
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	10.52

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	40,000	－	40,000	－

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針としつつも、経営体質の強化と新規出店等の設備投資に備え、必要な内部留保を確保しつつ、今後の事業展開、業績見通し、配当性向等を総合的に勘案したうえで、具体的な配当額を決定する方針であります。また、当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

平成29年８月期の剰余金の配当については、上記の基本方針のもと、期末配当金を１株につき15円としております。

内部留保資金については、経営基盤の強化並びに成長事業・新規事業等への積極投資に活用し、企業価値の向上に努めていく所存であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
---	---	---
平成29年11月29日 定時株主総会決議	37,386	15

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成25年８月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	4,150 ※1,010	1,154	1,090	906	1,470
最低（円）	1,431 ※950	727	778	603	600

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日からは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。

２．※印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年３月	４月	５月	６月	７月	８月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	1,138	1,024	1,077	1,470	1,328	1,194
最低（円）	772	820	900	993	1,155	1,031

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。 

５【役員の状況】

男性　７名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
代表 取締役 社長	－	田　泰夫	昭和22年10月24日	昭和42年11月	有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社	(注)１	780,800
昭和53年７月	同社取締役
平成２年９月	当社設立　代表取締役社長（現任）
取締役 副社長	－	井上　知恵子	昭和26年10月10日	平成６年１月	当社入社	(注)１	63,800
平成７年５月	当社退社
平成７年９月	有限会社シーアイエス設立　同社代表取締役
平成14年10月	当社入社　取締役
平成17年６月	当社専務取締役
平成20年３月	当社取締役副社長（現任）
取締役	ー	田　篤史	昭和47年11月13日	平成４年４月	当社入社	(注)１	570,000
平成14年10月	当社取締役エリアマネージャー
平成17年６月	当社常務取締役第一営業企画部長
平成18年７月	当社常務取締役総務部長
平成20年３月	当社取締役経営企画部長
平成21年１月	当社取締役営業本部長
平成22年12月 平成27年９月 平成29年９月	当社取締役営業部長 当社取締役事業推進部長 当社取締役（現任）
取締役	経営企画室長	追川　正義	昭和25年８月11日	昭和55年９月	岡三証券株式会社入社	(注)１	1,300
昭和61年１月	東京証券株式会社（現東海東京証券株式会社）入社
平成15年３月	株式会社夢真入社
平成16年８月	東京ＣＲＯ株式会社入社
平成22年11月	当社入社　経営企画室長
平成23年６月	当社取締役経営企画室長（現任）
取締役	経理部長	相澤　秀一	昭和28年11月６日	昭和52年３月	株式会社プリンセストラヤ入社	(注)１	2,800
平成４年８月	安芸産業株式会社入社
平成16年７月	株式会社テンポスバスターズ入社
平成18年６月	当社入社
平成19年12月	当社経理部長
平成22年12月	当社執行役員経理部長
平成26年11月	当社取締役経理部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
常勤 監査役	－	山本　信行	昭和22年11月６日	昭和41年４月	株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行	(注)２	1,300
平成11年11月	富士銀ファクター株式会社（現みずほファクター株式会社）入社
平成19年12月	当社入社　営業企画部長
平成20年３月	当社取締役営業部長
平成21年１月	当社取締役営業推進部長
平成22年11月	当社常勤監査役（現任）
監査役	－	長谷川　正和	昭和41年12月６日	平成元年４月	東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社	(注)２	600
平成８年９月	水上税務会計事務所入所
平成17年２月	前山税理士事務所入所
平成19年１月	株式会社オペレーション設立　同社代表取締役（現任）
平成19年８月	当社監査役（現任）
平成24年８月	長谷川正和税理士事務所所長（現任）
監査役	－	川﨑　隆治	昭和30年９月２日	昭和55年１月	株式会社和真入社	(注)２	600
昭和55年４月	東京眼鏡専門学院へ転籍
平成２年２月	川﨑経営労務研究所開設
平成３年１月	株式会社サクスィード入社
平成17年４月	株式会社ヴィクトリー・オプティカルへ転籍
平成23年４月	マネジメント・オフィスかわさき代表（現任）
平成23年６月	当社監査役（現任）
計							1,421,200

（注）１．平成29年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．平成27年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．監査役 長谷川正和及び川﨑隆治は、社外監査役であります。

４．取締役 田篤史は代表取締役社長 田泰夫の長男であります。 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しており、以下の体制をとっております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。

・取締役会

取締役会は、５名（男性４名、女性１名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置づけております。毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

・監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（非常勤２名は社外監査役）の計３名（男性３名、女性０名）で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。

・経営会議

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議するため、取締役、監査役のほか、各部門長及び取締役社長が指名する者で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。原則は月１回の開催でありますが、問題がある場合は随時開催し、迅速且つ適切に対応しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係図

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成27年４月13日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改定する決議を行っており、概要は、以下のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。

(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。

(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。

(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「組織規程」、「業務分掌規程」等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

(2)当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。

(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。

(3)当社は、監査役へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

(4)監査役は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。

(5)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性の確保に努める。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。

内部監査室と監査役は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の協議会やその他の会合でも情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。

監査役会は、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と社外監査役（非常勤）とで連携し、「監査役監査基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。なお、社外監査役のうち長谷川正和は、税理士であり、税理士事務所所長と経営コンサルティング会社代表取締役を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ホ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、鈴木真一郎及び善方正義の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、会計士試験合格者２名、その他（ＩＴ担当等）９名であります。

へ．社外取締役及び社外監査役について

当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監督又は監査により経営判断の妥当性・透明性を高めることができる人物を選任することとしております。

社外監査役２名は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席するほか、常勤監査役と常に連携し、経営状態や業務の執行に関する重要事項を把握する体制をとっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であり、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考え、現在の体制としております。

社外監査役２名は、前記「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。

社外監査役　長谷川正和は、長谷川正和税理士事務所所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外監査役　川﨑隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しておりますが、当社とこれら法人及び当社と社外監査役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

イ．リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が中心となり広範なリスク管理に関し協議を行い、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。

なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。

ロ．コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。

ハ．情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

③　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令（会社法　平成17年７月26日法律86号）が規定する額としております。

⑥　中間配当

当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	３銘柄
貸借対照表計上額の合計額	50,017千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

平成28年８月期（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
---	---	---	---
イオンモール㈱	22,187	32,304	取引関係の維持・強化のため

平成29年８月期（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
---	---	---	---
イオンモール㈱	24,502	48,417	取引関係の維持・強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑩　役員報酬等

平成29年８月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

イ．取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			支給人員 （名）
---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック・ オプション	賞与
---	---	---	---	---	---
取締役	98,080	84,600	9,955	3,525	7
監査役（社外監査役を除く。）	6,250	6,000	－	250	1
社外監査役	3,960	3,960	－	－	2

（注）１．期末日現在の取締役は７名、監査役は３名であります。

２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(1）取締役の報酬について

取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。

(2）監査役の報酬について

監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

４．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
---	---	---	---
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
---	---	---	---
15,900	－	15,000	－

（注）　報酬額には、消費税等は含まれておりません。 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（平成28年８月期）

該当事項はありません。

当事業年度（平成29年８月期）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20171129113509

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成28年８月31日）	当事業年度 （平成29年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,756,521	2,904,386
売掛金	852,087	924,684
商品	3,801,514	3,929,246
貯蔵品	112,185	116,753
前渡金	－	826
前払費用	63,067	55,588
繰延税金資産	44,139	75,871
その他	※ 41,090	2,876
流動資産合計	7,670,607	8,010,233
固定資産
有形固定資産
建物	1,552,252	1,627,942
減価償却累計額及び減損損失累計額	△951,557	△967,529
建物（純額）	600,694	660,413
構築物	388	388
減価償却累計額	△365	△368
構築物（純額）	22	19
工具、器具及び備品	1,438,570	1,440,198
減価償却累計額及び減損損失累計額	△1,190,674	△1,180,060
工具、器具及び備品（純額）	247,896	260,138
リース資産	43,709	43,709
減価償却累計額	△31,459	△36,896
リース資産（純額）	12,250	6,812
有形固定資産合計	860,863	927,384
無形固定資産
ソフトウエア	23,658	19,138
リース資産	460	－
無形固定資産合計	24,118	19,138
投資その他の資産
投資有価証券	84,781	50,017
出資金	50	50
長期貸付金	6,519	4,398
長期前払費用	1,484	863
敷金及び保証金	539,870	560,854
繰延税金資産	79,769	50,919
長期預金	29,004	41,010
その他	472	－
貸倒引当金	△836	△236
投資その他の資産合計	741,116	707,877
固定資産合計	1,626,098	1,654,400
資産合計	9,296,705	9,664,634

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成28年８月31日）	当事業年度 （平成29年８月31日）
負債の部
流動負債
支払手形	15,757	18,395
買掛金	815,910	955,258
電子記録債務	349,946	330,705
1年内返済予定の長期借入金	1,825,346	1,751,602
1年内償還予定の社債	10,000	－
リース債務	5,402	5,402
未払金	269,729	375,167
未払費用	110,518	124,811
未払法人税等	27,181	163,762
未払消費税等	19,019	62,595
前受金	28,473	23,842
預り金	11,235	7,319
賞与引当金	49,520	100,200
ポイント引当金	13,731	11,872
資産除去債務	6,327	4,326
その他	136	106
流動負債合計	3,558,236	3,935,365
固定負債
長期借入金	3,127,742	2,954,358
リース債務	6,812	1,410
資産除去債務	151,160	183,688
長期未払金	501,872	481,993
固定負債合計	3,787,587	3,621,449
負債合計	7,345,823	7,556,815
純資産の部
株主資本
資本金	325,397	325,397
資本剰余金
資本準備金	302,397	302,397
その他資本剰余金	10,350	10,350
資本剰余金合計	312,747	312,747
利益剰余金
利益準備金	1,670	1,670
その他利益剰余金
別途積立金	255,403	255,403
繰越利益剰余金	1,016,857	1,191,309
利益剰余金合計	1,273,931	1,448,383
自己株式	－	△35,791
株主資本合計	1,912,076	2,050,736
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△8,621	△302
評価・換算差額等合計	△8,621	△302
新株予約権	47,428	57,384
純資産合計	1,950,882	2,107,818
負債純資産合計	9,296,705	9,664,634

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　平成27年９月１日 　至　平成28年８月31日)	当事業年度 (自　平成28年９月１日 　至　平成29年８月31日)
売上高	17,028,431	19,144,626
売上原価
商品期首たな卸高	3,622,642	3,801,514
当期商品仕入高	※１ 13,144,517	14,702,905
合計	16,767,159	18,504,420
商品期末たな卸高	3,801,514	3,929,246
商品売上原価	※２ 12,965,645	※２ 14,575,174
売上総利益	4,062,786	4,569,452
販売費及び一般管理費	※３ 3,911,502	※３ 4,044,104
営業利益	151,283	525,347
営業外収益
受取利息	※１ 1,387	235
受取配当金	484	654
業務受託料	1,334	1,090
受取保険金	1,671	1,294
為替差益	－	1,193
その他	2,723	2,114
営業外収益合計	7,602	6,582
営業外費用
支払利息	39,065	31,136
社債利息	180	－
その他	1,597	2,897
営業外費用合計	40,843	34,034
経常利益	118,042	497,896
特別損失
固定資産売却損	－	※４ 1,093
固定資産廃棄損	※５ 19,708	※５ 18,124
減損損失	※６ 254,028	※６ 100,355
店舗閉鎖損失	16,730	7,253
投資有価証券償還損	－	853
子会社清算損	32,005	－
特別損失合計	322,473	127,681
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△204,430	370,214
法人税、住民税及び事業税	53,466	164,331
法人税等調整額	△43,192	△6,553
法人税等合計	10,273	157,777
当期純利益又は当期純損失（△）	△214,704	212,437

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

								（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金				自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	325,397	302,397	10,350	312,747	1,670	255,403	1,269,548	1,526,621	－	2,164,766
当期変動額
剰余金の配当							△37,986	△37,986		△37,986
当期純損失(△)							△214,704	△214,704		△214,704
自己株式の取得
新株予約権の発行
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	－	△252,690	△252,690	－	△252,690
当期末残高	325,397	302,397	10,350	312,747	1,670	255,403	1,016,857	1,273,931	－	1,912,076

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△205	△205	36,228	2,200,790
当期変動額
剰余金の配当				△37,986
当期純損失(△)				△214,704
自己株式の取得				－
新株予約権の発行			11,199	11,199
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△8,416	△8,416		△8,416
当期変動額合計	△8,416	△8,416	11,199	△249,907
当期末残高	△8,621	△8,621	47,428	1,950,882

当事業年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

								（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金				自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	325,397	302,397	10,350	312,747	1,670	255,403	1,016,857	1,273,931	－	1,912,076
当期変動額
剰余金の配当							△37,986	△37,986		△37,986
当期純利益							212,437	212,437		212,437
自己株式の取得									△35,791	△35,791
新株予約権の発行
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	－	174,451	174,451	△35,791	138,660
当期末残高	325,397	302,397	10,350	312,747	1,670	255,403	1,191,309	1,448,383	△35,791	2,050,736

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△8,621	△8,621	47,428	1,950,882
当期変動額
剰余金の配当				△37,986
当期純利益				212,437
自己株式の取得				△35,791
新株予約権の発行			9,955	9,955
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,319	8,319		8,319
当期変動額合計	8,319	8,319	9,955	156,935
当期末残高	△302	△302	57,384	2,107,818

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　平成27年９月１日 　至　平成28年８月31日)	当事業年度 (自　平成28年９月１日 　至　平成29年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△204,430	370,214
減価償却費	286,859	219,504
減損損失	254,028	100,355
店舗閉鎖損失	16,730	7,253
株式報酬費用	11,199	9,955
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△600	△600
子会社清算損益（△は益）	32,005	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	△5,400	50,680
ポイント引当金の増減額（△は減少）	3,115	△1,858
受取利息及び受取配当金	△1,871	△890
支払利息	39,245	31,136
為替差損益（△は益）	－	△1,193
固定資産廃棄損	19,708	18,124
売上債権の増減額（△は増加）	△37,147	△77,228
たな卸資産の増減額（△は増加）	△182,360	△132,298
仕入債務の増減額（△は減少）	115,806	122,744
未払金の増減額（△は減少）	42,143	56,750
未払消費税等の増減額（△は減少）	3,688	43,575
その他	34,279	48,120
小計	426,999	864,347
利息及び配当金の受取額	2,353	1,063
利息の支払額	△38,772	△30,579
法人税等の還付額	20,062	－
法人税等の支払額	△46,446	△44,639
営業活動によるキャッシュ・フロー	364,196	790,191
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△12,014	△62,010
定期預金の払戻による収入	90,000	50,000
有形固定資産の取得による支出	△63,647	△69,476
無形固定資産の取得による支出	△14,486	△3,168
投資有価証券の取得による支出	△3,979	△4,121
投資有価証券の償還による収入	－	50,000
敷金及び保証金の差入による支出	△39,925	△44,741
敷金及び保証金の回収による収入	14,702	25,645
貸付金の回収による収入	50,000	－
子会社の清算による収入	－	35,825
その他	△10,151	△33,832
投資活動によるキャッシュ・フロー	10,497	△55,878
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	1,900,000	1,780,000
長期借入金の返済による支出	△1,909,615	△2,027,128
社債の償還による支出	△20,000	△10,000
長期未払金の返済による支出	△191,209	△250,054
リース債務の返済による支出	△16,316	△5,402
配当金の支払額	△37,968	△37,969
自己株式の取得による支出	－	△35,791
その他	－	△107
財務活動によるキャッシュ・フロー	△275,110	△586,452
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	99,584	147,860
現金及び現金同等物の期首残高	2,453,940	2,553,524
現金及び現金同等物の期末残高	※ 2,553,524	※ 2,701,384

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(2）子会社株式

移動平均法による原価法

(3）その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

(1）商品

主に個別法による原価法

（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております）

(2）貯蔵品

主に個別法による原価法

（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	10年～15年
構築物	10年～15年
工具、器具及び備品	２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）長期前払費用

均等償却によっております。

なお、主な償却期間は10年であります。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。

(3）ポイント引当金

メンバーズカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。 

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度 （平成28年８月31日）	当事業年度 （平成29年８月31日）
---	---	---
その他（流動資産）	34,633千円	-千円

（損益計算書関係）

※１．各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
当期商品仕入高	13,801千円	-千円
受取利息	350千円	-千円

※２．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 　　至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 　　至　平成29年８月31日）
売上原価	31,244千円	22,204千円

※３．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 　　至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 　　至　平成29年８月31日）
従業員給与	1,131,206千円	1,183,493千円
広告宣伝費	127,346千円	149,232千円
販売手数料	289,802千円	311,441千円
減価償却費	286,859千円	219,504千円
地代家賃	939,258千円	974,298千円
賞与引当金繰入額	49,520千円	100,200千円
法定福利費	207,231千円	217,238千円
ポイント引当金繰入額	3,115千円	5,902千円

おおよその割合
販売費	38％	40％
一般管理費	62％	60％

※４．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
工具、器具及び備品	－千円	1,093千円

※５．固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
建物	17,602千円	15,855千円
工具、器具及び備品	2,105千円	2,088千円
ソフトウェア	－千円	180千円
計	19,708千円	18,124千円

※６．当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前事業年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

用途	種類	場所
---	---	---
店舗	建物等	北海道札幌市
店舗	建物等	北海道帯広市
店舗	建物等	山形県天童市
店舗	建物等	茨城県下妻市
店舗	建物等	埼玉県川口市
店舗	建物等	埼玉県上尾市
店舗	建物等	埼玉県さいたま市
店舗	建物等	埼玉県桶川市
店舗	建物等	東京都西多摩郡日の出町
店舗	建物等	千葉県富津市
店舗	建物等	千葉県印西市
店舗	建物等	愛知県名古屋市
店舗	建物等	三重県員弁郡東員町
店舗	建物等	京都府京都市
店舗	建物等	大阪府和泉市
店舗	建物等	大阪府茨木市
店舗	建物等	和歌山県和歌山市

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失254,028千円として特別損失に計上しました。

種類ごとの内訳は、建物173,361千円、工具、器具および備品78,511千円、その他2,156千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零としております。

当事業年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

用途	種類	場所
---	---	---
店舗	建物等	茨城県稲敷市
店舗	建物等	埼玉県三郷市
店舗	建物等	千葉県千葉市
店舗	建物等	静岡県磐田市
店舗	建物等	広島県広島市

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失100,355千円として特別損失に計上しました。

種類ごとの内訳は、建物66,347千円、工具、器具及び備品34,007千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零としております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（株）	2,532,400	－	－	2,532,400
合計	2,532,400	－	－	2,532,400
自己株式
普通株式（株）　(注)	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
第１回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	13,526
第２回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	13,611
第３回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	12,500
第４回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	7,790
合計		－	－	－	－	47,428

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
平成27年11月27日 定時株主総会	普通株式	37,986	15	平成27年８月31日	平成27年11月30日

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成28年11月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	37,986	15	平成28年８月31日	平成28年11月30日

当事業年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（株）	2,532,400	－	－	2,532,400
合計	2,532,400	－	－	2,532,400
自己株式
普通株式（株）　(注)	－	40,000	－	40,000
合計	－	40,000	－	40,000

(注)　普通株式の自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得40,000株による増加分であります。 

２．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---
第１回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	13,526
第２回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	13,611
第３回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	12,500
第４回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	10,711
第５回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	7,034
合計		－	－	－	－	57,384

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
平成28年11月29日 定時株主総会	普通株式	37,986	15	平成28年８月31日	平成28年11月30日

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成29年11月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	37,386	15	平成29年８月31日	平成29年11月30日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
現金及び預金	2,756,521千円	2,904,386千円
預入期間が３ヶ月超の定期預金	△202,997千円	△203,001千円
現金及び現金同等物	2,553,524千円	2,701,384千円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1)所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

「建物」、「工具、器具及び備品」であります。

②　リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社債発行及び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券はその他有価証券に属する株式と満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金、社債、長期未払金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、「与信管理規程」に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、格付けの高い債権のみを対象としているため信用リスクは僅少であります。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、62％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません(（注）２ 参照)。

前事業年度（平成28年８月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	2,756,521	2,756,521	－
(2）売掛金	852,087	852,087	－
(3）投資有価証券
①　満期保有目的の債券	50,876	50,045	△831
②　その他有価証券	32,304	32,304	－
(4）長期預金	29,004	29,004	－
(5）敷金及び保証金	539,870	539,870	－
資産計	4,260,665	4,259,833	△831
(1）支払手形	15,757	15,757	－
(2）買掛金	815,910	815,910	－
(3）電子記録債務	349,946	349,946	－
(4）未払金（※１）	51,787	51,787	－
(5）社債	10,000	10,000	－
(6）長期借入金（※２）	4,953,088	4,960,540	7,452
(7）リース債務（※３）	12,215	12,293	78
(8）長期未払金（※４）	718,534	722,953	4,419
(9）未払法人税等	27,181	27,181	－
負債計	6,954,421	6,966,372	11,951

（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※３）リース債務は１年内のリース債務を含めております。

（※４）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。

当事業年度（平成29年８月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	2,904,386	2,904,386	－
(2）売掛金	924,684	924,684	－
(3）投資有価証券	48,417	48,417	－
(4）長期預金	41,010	41,010	－
(5）敷金及び保証金	560,854	560,854	－
資産計	4,479,352	4,479,352	－
(1）支払手形	18,395	18,395	－
(2）買掛金	955,258	955,258	－
(3）電子記録債務	330,705	330,705	－
(4）未払金（※１）	105,505	105,505	－
(5）長期借入金（※２）	4,705,960	4,706,896	936
(6）リース債務（※３）	6,812	6,838	25
(7）長期未払金（※４）	751,655	748,646	△3,008
(8）未払法人税等	163,762	163,762	－
負債計	7,038,054	7,036,008	△2,046

（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※３）リース債務は１年内のリース債務を含めております。

（※４）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価額、又は取引金融機関から提示された価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4）長期預金

長期預金の時価については、取引金融機関から提示された価額によっております。

(5）敷金及び保証金

これらの時価は、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1）支払手形、(2）買掛金、(3）電子記録債務、(4）未払金、(8）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金、(6）リース債務、(7）長期未払金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額　　　　　　　（単位：千円）

区分	平成28年８月31日	平成29年８月31日
---	---	---
非上場株式	1,600	1,600

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年８月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	2,743,071	－	－	－
売掛金	852,087	－	－	－
長期預金	－	29,004	－	－
投資有価証券（満期保有目的の債券）	－	50,000	－	－

敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

当事業年度（平成29年８月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	2,891,268	－	－	－
売掛金	924,684	－	－	－
長期預金	－	41,010	－	－

敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

（注）４．社債、長期借入金、リース債務及び長期未払金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年８月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
---	---	---	---	---	---	---
社債	10,000	－	－	－	－	－
長期借入金	1,825,346	1,455,762	937,384	563,065	171,531	－
リース債務	5,402	5,402	1,410	－	－	－
長期未払金	216,662	213,207	170,873	93,978	23,812	－
合計	2,057,410	1,674,372	1,109,667	657,043	195,343	－

当事業年度（平成29年８月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	1,751,602	1,289,218	933,185	535,358	196,596	－
リース債務	5,402	1,410	－	－	－	－
長期未払金	269,662	228,344	152,624	77,806	23,217	－
合計	2,026,667	1,518,973	1,085,810	613,164	219,813	－

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度（平成28年８月31日）

区分	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
時価が貸借対照表計上額を超えないもの	50,876	50,045	△831
合計	50,876	50,045	△831

当事業年度（平成29年８月31日）

該当事項はありません。

２．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成28年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成29年８月31日）

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前事業年度（平成28年８月31日）

区分	貸借対照表計上額 （千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	32,304	44,731	△12,426
合計	32,304	44,731	△12,426

当事業年度（平成29年８月31日）

区分	貸借対照表計上額 （千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	48,417	48,852	△435
合計	48,417	48,852	△435

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前事業年度	当事業年度
---	---	---
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	11,199千円	9,955千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回株式報酬型 ストック・オプション	第２回株式報酬型 ストック・オプション
---	---	---
決議年月日	平成25年１月11日	平成26年１月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名	当社取締役５名
株式の種類及び付与数	普通株式　20,000株	普通株式　20,000株
付与日	平成25年１月31日	平成26年１月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成25年２月１日 至　平成55年１月31日	自　平成26年２月１日 至　平成56年１月31日

（注）　当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。

	第３回株式報酬型 ストック・オプション	第４回株式報酬型 ストック・オプション
---	---	---
決議年月日	平成27年１月14日	平成28年１月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名	当社取締役７名
株式の種類及び付与数	普通株式　20,000株	普通株式　19,800株
付与日	平成27年１月30日	平成28年１月29日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成27年１月31日 至　平成57年１月30日	自　平成28年１月30日 至　平成58年１月29日

	第５回株式報酬型 ストック・オプション
---	---
決議年月日	平成29年１月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役７名
株式の種類及び付与数	普通株式　19,800株
付与日	平成29年１月31日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成29年２月１日 至　平成59年１月31日

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成29年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回株式報酬型 ストック・オプション	第２回株式報酬型 ストック・オプション
---	---	---
決議年月日	平成25年１月11日	平成26年１月14日
権利確定前（株）
前事業年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後（株）
前事業年度末	18,800	18,800
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	18,800	18,800

	第３回株式報酬型 ストック・オプション	第４回株式報酬型 ストック・オプション
---	---	---
決議年月日	平成27年１月14日	平成28年１月13日
権利確定前（株）
前事業年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後（株）
前事業年度末	20,000	19,800
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	20,000	19,800

	第５回株式報酬型 ストック・オプション
---	---
決議年月日	平成29年１月13日
権利確定前（株）
前事業年度末	－
付与	19,800
失効	－
権利確定	19,800
未確定残	－
権利確定後（株）
前事業年度末	－
権利確定	19,800
権利行使	－
失効	－
未行使残	19,800

②　単価情報

	第１回株式報酬型 ストック・オプション	第２回株式報酬型 ストック・オプション
---	---	---
決議年月日	平成25年１月11日	平成26年１月14日
権利行使価格（円）	1	1
行使時平均株価（円）	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	719.5	724

	第３回株式報酬型 ストック・オプション	第４回株式報酬型 ストック・オプション
---	---	---
決議年月日	平成27年１月14日	平成28年１月13日
権利行使価格（円）	1	1
行使時平均株価（円）	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	625	541

	第５回株式報酬型 ストック・オプション
---	---
決議年月日	平成29年１月13日
権利行使価格（円）	1
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円）	488.5

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された平成29年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)　使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズモデル

(2)　主な基礎数値及び見積方法

	平成29年第５回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション）
---	---
株価変動性　　　（注）１	31.22％
予想残存期間　　（注）２	15年
予想配当　　　　（注）３	15円／株
無リスク利子率　（注）４	0.36％

（注）１．約４年６か月（平成24年６月から平成29年１月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いております。

２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成28年８月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する残存年数が15年の国債利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （平成28年８月31日）		当事業年度 （平成29年８月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産（流動）
賞与引当金	15,281千円		30,921千円
商品評価損	16,025千円		22,877千円
未払法定福利費	2,594千円		4,928千円
資産除去債務	1,952千円		1,335千円
ポイント引当金	4,237千円		3,663千円
その他	4,047千円		12,144千円
計	44,139千円		75,871千円
繰延税金資産（固定）
税務上の繰延資産	11,984千円		11,744千円
子会社清算損	15,644千円		－千円
資産除去債務	46,569千円		56,281千円
減損損失	78,663千円		78,100千円
新株予約権	14,522千円		17,570千円
その他有価証券評価差額金	3,805千円		133千円
その他	4,168千円		4,315千円
計	175,358千円		168,147千円
繰延税金資産小計	219,498千円		244,018千円
評価性引当額	△63,363千円		△78,246千円
繰延税金資産合計	156,134千円		165,772千円
繰延税金負債（固定）
建設協力金	△2,390千円		△1,617千円
資産除去債務に対応する除去費用	△29,835千円		△37,363千円
繰延税金負債合計	△32,225千円		△38,980千円
繰延税金資産純額	123,909千円		126,791千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （平成28年８月31日）		当事業年度 （平成29年８月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。		30.86％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目		1.33％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正		0.06％
住民税均等割等		4.45％
留保金課税		3.81％
評価性引当額の増減		4.02％
税額控除		△2.88％
その他		0.96％
税効果会計適用後の法人税等の負担率		42.61％

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000％～1.875％の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
期首残高	96,232千円	157,487千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	11,723千円	23,198千円
時の経過による調整額	2,062千円	1,151千円
資産除去債務の履行による減少額	△5,311千円	△21,050千円
見積りの変更による増減額(△は減少)	52,781千円	27,226千円
期末残高	157,487千円	188,014千円

(4）資産除去債務の見積額の変更

当事業年度において、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額27,226千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更による当事業年度の損益への影響は軽微であります。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

主に一般消費者が顧客であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	751円64銭	822円67銭
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	△84円78銭	84円42銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－	81円38銭

（注）１　前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）	当事業年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△214,704	212,437
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△214,704	212,437
普通株式の期中平均株式数（株）	2,532,400	2,516,214
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	93,958
（うち新株予約権）（株）	－	(93,958)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （平成28年８月31日）	当事業年度 （平成29年８月31日）
---	---	---
純資産の部の合計額（千円）	1,950,882	2,107,818
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	47,428	57,384
（うち新株予約権（千円））	(47,428)	(57,384)
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,903,454	2,050,434
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	2,532,400	2,492,400

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

銘柄			株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）
---	---	---	---	---
投資有価証券	その他有価証券	イオンモール㈱	24,502	48,417
㈱ジェイ・ジー・パートナーズ	2,200	1,100
㈱ヴィクトリー・オプティカル	10	500
小計	26,712	50,017
計			26,712	50,017

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高(千円)
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	1,552,252	(注2) 259,577	(注3) 183,887	1,627,942	967,529	184,003 (66,347)	660,413
構築物	388	－	－	388	368	2	19
工具、器具及び備品	1,438,570	(注2) 140,484	(注3) 138,856	1,440,198	1,180,060	123,324 (34,007)	260,138
リース資産	43,709	－	－	43,709	36,896	5,437	6,812
建設仮勘定	－	1,635	1,635	－	－	－	－
有形固定資産計	3,034,920	401,698	324,379	3,112,239	2,184,854	312,768 (100,355)	927,384
無形固定資産
ソフトウエア	58,155	3,168	985	60,338	41,199	7,507	19,138
リース資産	39,409	－	－	39,409	39,409	460	－
無形固定資産計	97,565	3,168	985	99,748	80,609	7,967	19,138
長期前払費用	1,484	－	621	863	－	－	863

（注１）「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に減損損失累計額　300,333千円が含まれております。

「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

（注２）当期増加額の主な要因は、以下の通りです。

新店開店による増加（富士宮店、土浦店など8店舗）

建物	118,372千円
工具、器具及び備品	87,785千円

リニューアルによる増加（大和郡山店、八幡東店など22店舗）

建物	113,978千円
工具、器具及び備品	48,497千円

資産除去債務の見積変更による増加（本社および62店舗）

建物	27,226千円

（注３）当期減少額の主な要因は、以下の通りです。

改装に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（岡崎店、大和郡山店など12店舗）

建物	95,664千円
工具、器具及び備品	137,673千円

退店に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（上尾店、東員店、与野店、和泉店）

建物	88,223千円
工具、器具及び備品	1,182千円

【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
---	---	---	---	---	---	---
第15回無担保社債　常陽銀行	平成23年 12月２日	10,000 (10,000)	－ (－)	0.90	無担保社債	平成28年 11月30日
合計	－	10,000 (10,000)	－ (－)	－	－	－

（注）「当期首残高」欄及び「当期末残高」欄の（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
１年以内に返済予定の長期借入金	1,825,346	1,751,602	0.50	－
１年以内に返済予定のリース債務	5,402	5,402	0.00	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	3,127,742	2,954,358	0.47	平成30年９月20日～ 平成34年８月31日
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	6,812	1,410	0.00	平成30年９月26日～ 平成30年12月27日
その他有利子負債
長期未払金（長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。））	501,872	481,993	0.41	平成30年９月16日～ 平成34年５月27日
合計	5,467,175	5,194,765	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	1,289,218	933,185	535,358	196,596
リース債務	1,410	－	－	－
長期未払金	228,344	152,624	77,806	23,217

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	836	－	－	600	236
賞与引当金	49,520	100,200	49,520	－	100,200
ポイント引当金	13,731	13,406	7,761	7,504	11,872

（注）１　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の洗替えによるものであります。

２　ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、ポイント失効によるものであります。 

【資産除去債務明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	157,487	51,577	21,050	188,014

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	13,117
預金
当座預金	138,019
普通預金	2,550,246
定期預金	203,001
小計	2,891,268
合計	2,904,386

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
イオンモール㈱	458,850
三菱ＵＦＪニコス㈱	153,415
ちばぎんＪＣＢカード㈱	85,091
イオンリテール㈱	75,570
㈱ジャックス	29,893
その他	121,862
合計	924,684

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

852,087

20,625,774

20,553,177

924,684

95.69

15.7

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．商品

区分	金額（千円）
---	---
宝飾品	867,538
時計	1,264,653
バッグ・小物	1,797,054
合計	3,929,246

ニ．貯蔵品

区分	金額（千円）
---	---
マリッジリング	114,203
レオパレスチケット	1,793
商品券	318
消耗品	438
合計	116,753

②　固定資産

敷金及び保証金

区分	金額（千円）
---	---
店舗保証金	531,793
事務所保証金	26,942
社宅敷金	1,718
その他保証金	400
合計	560,854

③　流動負債

イ．支払手形

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
㈱新栄商会	17,074
バンビジュエリー㈱	954
エプソン販売㈱	366
合計	18,395

期日別内訳

期日	金額（千円）
---	---
平成29年９月満期	8,427
平成29年10月満期	3,876
平成29年11月満期	6,091
合計	18,395

ロ．買掛金

相手先	金額（千円）
---	---
㈱ウエニ貿易	244,907
㈱コンチネンタル	160,464
㈱ドウシシャ	89,516
㈱ＳＩＦＯＲＥ	63,358
㈱ビッグヒット	57,293
その他	339,718
合計	955,258

ハ．電子記録債務

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
㈱ウエニ貿易	262,240
㈱桑山	13,411
㈱ジュエリーイイヌマ	11,791
㈱ドウシシャ	8,974
㈱エルディインターナショナル	8,216
その他	26,070
	330,705

期日別内訳

期日	金額（千円）
---	---
平成29年９月満期	303,026
平成29年10月満期	22,027
平成29年11月満期	5,651
合計	330,705

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	3,779,389	10,099,571	14,635,774	19,144,626
税引前四半期（当期）純利益金額又は 税引前四半期純損失金額（△）	（千円）	△81,376	371,092	423,612	370,214
四半期（当期）純利益金額又は 四半期純損失金額（△）	（千円）	△62,552	224,954	240,932	212,437
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△24.70	88.83	95.44	84.42

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△24.70	113.53	6.37	△11.43

 有価証券報告書（通常方式）_20171129113509

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

９月１日から８月31日まで

定時株主総会

11月中

基準日

８月31日

剰余金の配当の基準日

８月31日

２月末日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行います。

当社のホームページ　http://www.happiness-d.co.jpに掲載いたします。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。

株主に対する特典

毎年８月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有の株主様に対し、下記のご所有株式数に応じて、ご優待券またはご優待商品をお選びいただいたうえで、当社店舗でご利用可能な10％割引券をあわせて贈呈いたします。

所有株式数	ご優待券またはご優待商品 （Ａ、Ｂより選択）	10％割引券 (金額上限あり)
---	---	---
100株 保有の株主様	＿＿＿＿＿＿	２枚
200株以上 400株未満 保有の株主様	Ａ　3,000円のご優待券 Ｂ　3,000円相当のオリジナル商品（アクセサリー等）	３枚
400株以上 保有の株主様	Ａ　6,000円のご優待券 Ｂ　6,000円相当のオリジナル商品（アクセサリー等）	４枚

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 有価証券報告書（通常方式）_20171129113509

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第26期（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

平成28年11月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年11月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

事業年度　第27期第１四半期（自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日）

平成29年１月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第27期第２四半期（自　平成28年12月１日　至　平成29年２月28日）

平成29年４月11日関東財務局長に提出。

事業年度　第27期第３四半期（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

平成29年７月11日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成28年11月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況にに著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書を平成29年10月12日関東財務局長に提出。

(5)自己株券買付状況報告書

報告期間　自　平成29年３月１日　至　平成29年３月31日

平成29年４月10日関東財務局長に提出。

報告期間　自　平成29年４月１日　至　平成29年４月30日

平成29年５月10日関東財務局長に提出。

報告期間　自　平成29年５月１日　至　平成29年５月31日

平成29年６月９日関東財務局長に提出。   

 有価証券報告書（通常方式）_20171129113509

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。