AI Terminal
DesignOne Japan, Inc.
Registration Form • Nov 29, 2017
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_8065400102909.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月29日 |
| 【事業年度】 | 第12期(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社デザインワン・ジャパン |
| 【英訳名】 | DesignOne Japan, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高畠 靖雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目30番４号 （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） （注）平成29年12月１日から本店は下記に移転する予定であります。 本店の所在の場所 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 03-6421-7438 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 田中 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 03-6421-7438 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 田中 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31425 60480 株式会社デザインワン・ジャパン DesignOne Japan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2016-09-01 2017-08-31 FY 2017-08-31 2015-09-01 2016-08-31 2016-08-31 1 false false false E31425-000 2017-11-29 E31425-000 2012-09-01 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2013-09-01 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31425-000 2017-08-31 E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31425-000 2017-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_8065400102909.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 |
| 売上高 | (千円) | 335,374 | 545,186 | 919,933 | 1,491,079 | 2,111,074 |
| 経常利益 | (千円) | 94,396 | 164,159 | 345,422 | 501,697 | 644,527 |
| 当期純利益 | (千円) | 63,969 | 99,609 | 210,634 | 313,555 | 396,519 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 20,000 | 20,000 | 639,850 | 639,850 | 642,025 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,000 | 200,000 | 2,490,000 | 7,470,000 | 15,083,100 |
| 純資産額 | (千円) | 144,479 | 244,089 | 1,694,424 | 2,008,672 | 2,394,627 |
| 総資産額 | (千円) | 214,508 | 383,345 | 1,913,162 | 2,358,753 | 2,769,702 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 12.04 | 20.34 | 113.42 | 134.40 | 158.72 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | －
(－) | －
(－) | －
(－) | 2.00
(－) | 1.00
(－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 5.33 | 8.30 | 16.24 | 20.99 | 26.36 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | 15.94 | 20.65 | 26.15 |
| 自己資本比率 | (％) | 67.4 | 63.7 | 88.6 | 85.1 | 86.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 56.9 | 51.3 | 21.7 | 16.9 | 18.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 60.65 | 45.00 | 47.50 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | 4.8 | 3.8 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 87,304 | 145,016 | 257,321 | 398,088 | 432,960 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,446 | △13,161 | △6,551 | △69,108 | △337,949 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △852 | △852 | 1,227,377 | 601 | △10,651 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 170,080 | 301,083 | 1,779,230 | 2,108,812 | 2,193,172 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 19
〔28〕 | 26
〔26〕 | 45
〔39〕 | 68
〔54〕 | 85
〔83〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．当社は平成27年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
７．第11期の１株当たり配当額２円は、東京証券取引所市場第一部に指定されたことに対する記念配当であります。
８．第12期の１株当たり配当額１円は、当社主力サービスの店舗情報口コミサイト「エキテン」がサービス提供から10周年を迎えたことに対する記念配当であります。
９．当社は平成24年11月６日付及び平成26年８月13日付でそれぞれ普通株式１株につき50株の割合で株式分割を、平成27年３月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第11期での１株当たり配当額につきましては、株式分割前の金額で記載しております。 ### ２ 【沿革】
| 平成17年９月 | 東京都中央区日本橋において、インターネットを利用した各種情報提供サービスを事業目的として株式会社デザインワン・ジャパン（資本金1,000千円）を設立 |
| 平成18年４月 | 本社を東京都品川区南大井に移転 |
| 平成19年４月 | 第三者割当増資を実施、資本金4,000千円に増資 |
| 平成19年６月 | 店舗情報口コミサイト「エキテン」の運営を開始 |
| 平成19年９月 | 本社を東京都大田区蒲田に移転 |
| 平成21年10月 | 利益剰余金の資本組入れを実施、資本金10,000千円に増資 |
| 平成22年６月 | 本社を東京都港区芝に移転 |
| 平成23年７月 | 利益剰余金の資本組入れを実施、資本金20,000千円に増資 |
| 平成25年２月 | プライバシーマーク取得 |
| 平成26年４月 | 本社を東京都品川区西五反田に移転 |
| 平成27年４月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 平成28年８月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 平成28年９月 | 求人情報提供サイト「エキテン求人」の運営を開始 |
| 平成28年10月 | 士業情報提供サイト「エキテンプロ」の運営を開始 |
| 平成29年10月 | 本社を東京都新宿区西新宿に移転 |
当社は、「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションに掲げ、店舗情報及び消費者（以下、ユーザーという）の店舗に関する評価・口コミ（感想）に基づくランキング等を掲載する店舗情報口コミサイト「エキテン」の運営を中心にインターネットメディア事業を行っております。
「エキテン」は、店舗情報に店舗利用者による「口コミ」という情報を付加して発信するCGM※サイトであり、当社が展開するインターネットメディア事業として、日本全国の店舗に対しては集客支援サービスを、日本全国のインターネットユーザーに対しては多業種に渡る店舗検索サービスを提供しております。
店舗にとって「エキテン」は、インターネット上に情報発信を行うための場であるとともに、自店舗に対する感想・評価を口コミとして収集し、集客、販売や経営に活用するためのツールでもあります。他方、ユーザーにとって「エキテン」は、多業種に渡る店舗検索サービスを利用することで、自身のニーズを満たす店舗を探し当てたり、利用した店舗の感想・評価を発信したりして、利便性を図るためのメディアであります。
※CGM (Consumer Generated Media)：消費者生成メディア。インターネットなどを通して消費者がその内容を生成するメディアのこと。
「エキテン」は、日本全国の店舗を対象に、店舗情報の有料掲載プラン及び無料掲載プランを提供しております。有料掲載店舗及び無料掲載店舗とは、店舗自らが「エキテン」への掲載登録を行い、当社から利用IDを発行された店舗をいいます。IDを発行された店舗は専用の店舗管理ページにログインすることができ、CMS※を含む多くの機能を管理ページ内で使用し、「エキテン」に掲載する店舗情報を随時登録、変更することが可能となります。詳細な店舗情報を「エキテン」に登録することで、集客効果が期待されるとともに、訴求力の高い店舗利用者の口コミを収集、発信することが併せて期待されることとなります。
※CMS(Content Management System)：コンテンツ管理システム。技術的な知識がなくてもウェブサイトの構築・編集を行えるようにするための、ウェブコンテンツを構成するテキストや画像、レイアウト情報などを一元的に管理するシステム。
有料掲載プランは、詳細な店舗情報を掲載することが可能となっており、店舗情報を掲載する上で必要な「エキテン」における機能及びサービスを利用することができます。なお、同プランを利用する店舗に対しては、情報掲載量をさらに拡充できるオプションプランも提供しております。無料掲載プランは、利用料金が無料である一方、「エキテン」において利用することができる機能が限定されており、店舗情報についても、有料掲載プランと比べて掲載できる情報の量が限定的となっております。
また、有料掲載店舗と無料掲載店舗の他に、ユーザーの店舗情報検索の利便性を高めるために、電話帳データ等に基づいて当社が店舗情報の登録を行った一般掲載店舗も「エキテン」に掲載されております。
各プランごとに店舗が「エキテン」内で利用できる主な機能は以下のとおりです。
| 有料掲載プラン | 無料掲載プラン | 一般掲載 | ||
| 利用登録 | 要 | 要 | 不要(当社が登録) | |
| 店舗情報 | 店舗基本情報（※）の編集 | ◯ （店舗のみ編集可能） |
◯ （ユーザーが一部編集可能） |
× （ユーザーが編集可能） |
| 口コミへの返信 | ◯ | ◯ | × | |
| 写真掲載 | ◯ | △(数量限定) | △(数量限定) | |
| クーポン掲載 | ◯(４点まで) | △(１点のみ) | × | |
| 「お知らせ」掲載 | ◯ | × | × | |
| サポートセンター利用 | ◯ | × | × |
※店舗基本情報：住所、連絡先、業種、営業時間、店舗URL、紹介文等の情報
なお、「エキテン」における有料掲載店舗数及び無料掲載店舗数の推移は以下のとおりであります。
| 平成26年８月期末 | 平成27年８月末 | 平成28年８月末 | 平成29年８月末 | |
| 有料掲載店舗数 | 7,212店 | 11,030店 | 15,879店 | 21,210店 |
| 無料掲載店舗数 | 62,898店 | 87,222店 | 113,466店 | 145,072店 |
他方、「エキテン」は、ユーザーに対して、店舗検索をはじめ、様々なサービスを提供しております。「エキテン」を利用するユーザーは、パソコンやスマートフォン等を通じて、「エキテン」上に掲載された健康・美容・リラクゼーション業等150種以上の多業種に渡る店舗情報の閲覧や、店舗検索サービスの利用ができます。店舗検索においては、「駅」や「市区町村」といった地域と業種等をキーワードに、自身が求める店舗を探し当てることができます。
また、ユーザーは店舗を利用した感想や店舗への評価を、口コミ投稿を通して発信することができます。口コミはリアルな情報発信というユーザーの自己表現の場であるとともに、店舗へサービス改善を促す機会を得ることにもつながっております。「エキテン」への利用登録を行ったユーザーは、口コミ投稿等によりエキテンポイントを獲得できます。エキテンポイントとは、口コミ投稿等の当社所定のアクションを登録ユーザーが行った際に当社が付与するポイントであり、一定ポイント以上貯めることにより１ポイント＝１円で換金することが可能です。
その他、ユーザーは、店舗が掲載したクーポンの利用や、店舗のオンライン予約も「エキテン」を通じて行うことができます。ユーザーはこれら「エキテン」の全機能を無料で使用することが可能となっております。
なお、当社は単体で事業を行っており、企業集団を形成しておりません。また、当社のセグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであります。当事業の主な売上高は、有料掲載店舗から得られる新規掲載時の初期費用と掲載料及びアドネットワーク事業者が配信する広告を「エキテン」に掲載することから得られる広告料収入により構成されています。
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成29年８月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 85〔83〕 | 32.1 | 2.4 | 5,025 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| インターネットメディア事業 | 70〔79〕 |
| 全社(共通) | 15〔４〕 |
| 合計 | 85〔83〕 |
(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パートタイム含む）の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．全社(共通)は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員数であります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が17名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_8065400102909.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、政府による経済政策などの効果もあって個人消費は持ち直しの動きが続いているなど、穏やかな回復基調が続きました。一方、世界経済においては、主に東アジアにおける地政学的リスクの上昇など、依然として先行き不透明な状態が続いております。
当社が事業展開するインターネット広告市場においては、平成28年の広告費が１兆3,100億円（前年比113.0％)と引き続き好調を維持しており（株式会社電通「2016年日本の広告費」（2017年２月））、今後も高い成長が見込まれております。
このような経営環境のもと、当社は「Webマーケティング技術」や「システム開発力」を活かし、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心にサービスを提供してまいりました。
当事業年度においては、主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」におけるリラクゼーション・ボディケア業界への依存度低下を図り、有料掲載業種の更なる多様化を進めるため、営業体制の強化、業種展開を意識したWebマーケティング施策の実施及び各種キャンペーンやセミナー等を行いました。その結果、当事業年度末における「エキテン」の無料店舗会員数は145,072店舗、有料店舗会員数は21,210店舗（前事業年度末比5,331店舗増加）となりました（販促のための有料掲載サービス利用料金の無料適用先は、無料店舗会員数に含んでおります）。また、新規事業として展開している求人掲載/検索サイト「エキテン求人」、及び様々な士業の専門家情報を掲載・検索できる情報提供サイト「エキテンプロ」において、有料会員向けサービスを新たに開始いたしました。
以上の結果、当事業年度の業績は、「エキテン」の有料店舗会員数の増加及びオプションプランの利用店舗数が増加したことに伴い売上高は2,111,074千円（前事業年度比41.6％増）となり、業務拡大のための積極的な人材採用による人件費の増加、店舗会員獲得のためのマーケティング活動やテレビCM等の広告宣伝費、及び本社移転に伴う費用の発生等により販管費は増加したものの、営業利益631,729千円（前事業年度比28.1％増）、経常利益644,527千円（前事業年度比28.5％増）、Lozi Singapore Pte. Ltd.に係る投資有価証券評価損30,384千円を計上したものの当期純利益は396,519千円（前事業年度比26.5％増）となりました。
また、今後の事業拡大に向けた技術力強化の取り組みとして、明治大学と共同で人工知能（AI）領域の先端技術である深層強化学習を用い、ユーザー満足度を最大化するための店舗推薦システムの研究開発を開始いたしました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、84,359千円増加し、2,193,172千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により得られた資金は432,960千円（前事業年度は398,088千円の収入）となりました。
これは主に、税引前当期純利益614,217千円、投資有価証券評価損30,384千円、貸倒引当金の増加額4,161千円、未払金の増加額8,737千円、未払費用の増加額18,426千円、未払法人税等（外形標準課税）の増加額4,926千円、未払消費税等の増加額7,870千円の収入要因及び、売上債権の増加額23,329千円、法人税等の支払額235,863千円の支出要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は337,949千円（前事業年度は69,108千円の支出）となりました。
これは、有形固定資産の取得による支出654千円、無形固定資産の取得による支出6,050千円、投資有価証券の取得による支出225,857千円、敷金の差入による支出105,387千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により使用した資金は10,651千円（前事業年度は601千円の収入）となりました。
これは、株式の発行による収入4,350千円、自己株式の取得による支出98千円、配当金の支払額14,903千円によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社は、インターネットを利用したサービスの提供を事業としており、そのサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注状況
当社では、受注から納品までの期間が短いため、記載を省略しております。
(3) 販売実績
当事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| インターネットメディア事業 | 2,111,074 | 141.6 |
| 合計 | 2,111,074 | 141.6 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
① 経営の基本方針
当社は「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションとして、急速に進化する情報テクノロジーで人々やビジネスの活動を促進し、世界の活性化に貢献することを目指しております。
そのために、現在運営している店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としたインターネットメディア事業について、今後は、「エキテン」を店舗のITプラットフォームへと進化させるべく、機能の強化、店舗データベースの充実、サイト利用者数の増加に努めることで企業価値向上を図ってまいります。
② 中長期的な会社の経営戦略
主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」の運営においては、有料店舗会員獲得のためのマーケティングをはじめとした事業運営体制の強化に加え、継続的なサイトリニューアル等によるユーザビリティの向上やサイトコンテンツ拡充にも注力し、掲載店舗数の増加、掲載業種の網羅性の向上及び利用者数の増加を実現することで、事業規模の拡大と収益力の向上に努めてまいります。
また、当社は、新規サービス及び新規事業の立ち上げに積極的に取り組むことで「エキテン」に続く収益基盤の創出も図ってまいります。
③ 目標とする経営指標
当社は、事業の拡大のために、「エキテン」の店舗データベースの量的、質的充実を図ることが重要であると認識しており、当社サービスの利用店舗数(有料掲載及び無料掲載の合計店舗数)を重要な指標としております。また、継続的な事業拡大のため、売上高増加率、営業利益率等の財務指標を成長性や経営効率の指標としております。
④ 対処すべき課題
当社は、下記の６点を今後の事業展開における対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
イ 既存事業の規模拡大
当社は、店舗情報口コミサイト「エキテン」の運営を中核にインターネットメディア事業を展開しております。日本における全店舗数と比較すると「エキテン」への有料掲載数はまだ少なく、当社のサービスは成長途上にあるといえます。店舗へ提供するサービスの充実化を図ることで、有料店舗会員数の増加及び有料掲載業種の網羅性の向上を図り業績の拡大に努めて参ります。また、スマートフォンをはじめとするデバイスの進化等のインターネットを取り巻く環境の変化及びそれに伴うインターネットユーザーのニーズ変化に迅速に対応し、インターネットユーザーに選ばれるサービスとするべく利便性及び満足度の向上に努めてまいります。
ロ サイトの信頼性確保への対応
当社は、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。「エキテン」では、店舗の運営者自身が登録する詳細な店舗情報、店舗利用者が投稿する口コミ等を、インターネットを通してユーザーに提供しておりますが、サイト運営者の立場から、ユーザーが安心して利用できるようにサイトの健全性や信頼性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。各種法令やその制定趣旨に鑑みた当社独自の審査基準の見直しや審査体制の強化など、信頼性確保の取り組みを継続的に実施してまいります。
ハ 新規事業の展開
当社は、店舗からの「エキテン」掲載料収入及びアドネットワーク事業者からの広告料収入を主な収益源としており、「エキテン」への依存度の高さが課題であると認識しております。「エキテン」に依存しない収益基盤を確立するためにも、既存事業の周辺を含む様々な分野への事業展開により、収益源の多様化を図ってまいります。
ニ 優秀な人材の確保と組織体制の強化
当社の事業拡大及び成長のためには、専門性を有する優秀な人材を継続的に確保していくこと、既存社員の育成強化、並びに組織力の強化が不可欠であります。当社では、業容拡大に伴い引き続き採用活動を行っていくと同時に、人事評価制度や教育研修制度の改定・整備・充実により、優秀な人材を確保し重要な人材の流出を防ぐことで、組織力の強化に取り組んでまいります。
ホ システムセキュリティ及び安定性の確保
当社は、サービスをインターネット上において提供しているため、安定した事業運営を行うためには、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ・開発・保守管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。今後も、エキテンの事業規模拡大に伴うアクセス数の増加等に対応できるよう、適時適切な設備投資等によりシステムセキュリティの維持、保守管理体制の整備及び安定性確保に取り組んでまいります。
ヘ 情報管理の強化
平成25年２月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、情報管理体制の強化、定期的なチェック及び従業員への社内教育を行っております。今後も引き続き、継続的な改善に取り組み、より高いレベルでの情報管理体制を構築してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
以下において、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないものにつきましても、投資家の投資判断上、あるいは当社の事業をご理解いただく上で重要であると考えられる事項につきましては、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を充分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重にご検討いただいた上で行っていただく必要があると考えております。
また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(事業環境について）
① インターネット関連市場について
当社はインターネットメディア事業を主たる事業としており、当社事業の継続的な成長と発展には、インターネット広告関連市場の拡大が必要であると考えております。
株式会社電通発表の「2016年日本の広告費」（2017年２月）によると、インターネット広告市場は平成28年の広告費が１兆3,100億円（前年比113.0％）と好調を維持しており、今後も高い成長が見込まれております。
しかしながら、技術革新の遅れ、インターネットの利用を制約するような新たな法的規制導入、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害され、当社サービスの利用が低迷した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
美容、グルメ情報等の店舗情報検索サイトを運営する競合企業は多数存在しており、また参入障壁が低いため比較的簡単に店鋪情報検索サイトを開設することが可能です。当社は「エキテン」において、集客支援サービスの無料又は有料での提供、利便性の向上及び提供機能の拡充により店舗会員数を増やし、また、多業種に渡る店舗情報の提供、検索機能追加等のサイトリニューアルによるユーザビリティ向上によりサイト利用者数を増やす等、市場での優位性確立と他社との差別化を図ってまいりました。
当社は今後も継続して掲載情報の質と量の充実を図り、店舗会員数及びサイト利用者数の拡大に努めてまいりますが、企画力・開発力・資金等を潤沢に持つ企業が新規参入・事業拡大することで、当社が優位性を保てなくなった場合には、競争激化による収益力の低下や広告宣伝費等の経費の増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新への対応について
当社の事業が属するインターネット関連分野においては、活発な技術革新が行われているため、当社としても、これに対応すべく、業界の動向を注視しつつ、迅速にシステム開発を実施する体制をとっております。
しかしながら、近年におけるITの進歩はめまぐるしく、予期しない技術革新等があった場合、それに対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する可能性があります。また、システム開発等を適切に行うことができなかった場合には、当社の提供するサービスの陳腐化による技術的優位性や競争力の低下、あるいはサイト利用者や店舗会員等のサイトの満足度の低下により、利用者数や店舗会員数の減少を招く可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 検索エンジンへの対応について
インターネットユーザーの多くは、検索エンジンを利用して必要な情報を入手しております。当社の運営するサイト「エキテン」においても、特定の検索エンジン経由の誘導、集客が多く、「エキテン」への集客は検索エンジンの表示結果（順位）に依存しております。この結果は、すべて各検索エンジン運営者のロジックや判断によるものであり、そのロジックや判断に当社が関与する余地はありません。
当社は、検索エンジンの検索結果において上位に表示されるべく、SEO等の必要な対策を講じておりますが、検索エンジン運営者が検索結果を表示する方針、ロジックを変更することなどにより、SEOが十分に機能せず、検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる可能性も否定できず、その場合は「エキテン」への集客効果が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(事業内容について）
① サイト内の書き込みについて
当社の運営するサイト「エキテン」では、サイト利用者が、利用した店舗の感想や評価を口コミとして投稿しております。サイト利用者から投稿を受け付ける際は、利用規約等をサイト上に明示し、投稿が適切なものとなるよう注意を促しております。また、投稿された口コミに対しては全件審査を実施しており、事実に基づかない恣意的な投稿、誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害及び公序良俗に反する内容等の明らかに不適切な投稿を発見した場合は当該投稿を削除する等、一定の基準に基づいて不適切な投稿を規制し、サイトの健全性の維持に努めております。
しかしながら、サイト内での不適切な投稿について、当社の対応が不十分だった場合、あるいは、不適切な投稿に起因するトラブルが適切に解決されない場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社の法的責任が問われる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 「エキテン」に掲載される店舗情報について
当社の運営するサイト「エキテン」では、インターネットを通して店舗情報を提供することから、これらの店舗情報の充実や利便性の向上を図るとともに、店舗情報自体の適切性、正確性が確保されるよう努める必要があります。
当社では店舗情報を充実させるにあたり、利用登録を要しない一般掲載店舗については、当社が電話帳データに基づき定期的な更新や補完を行うほか、有料店舗会員及び無料店舗会員については、店舗の運営者自身に詳細な情報の提供、登録を促すことで、店舗情報を充実させサイトの利便性向上を図っております。
「エキテン」に掲載される店舗情報については、各種法令やその制定趣旨に鑑みた当社独自の審査基準による確認体制を構築しており、公序良俗に反した店舗情報の排除や、法令違反、事実に基づかない記述並びに知的財産権の侵害等の審査基準に抵触した店舗情報に対しては、当該店舗情報の是正や削除等、一定の基準に基づく対処を講じることで、サイトの健全性を維持し、ユーザーに対して適正かつ正確な店舗情報の提供に努めております。
しかしながら、人為的な過失等の要因により「エキテン」に掲載した店舗情報に瑕疵や誤表示があった場合、あるいは、サイト内での不適切な店舗情報の掲載について当社の対応が不十分だった場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社の法的責任が問われる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 「エキテン」による収入への依存について
当社の主たる収入は、「エキテン」によるものであり、当事業年度の売上高に占める依存度は高い状況にあります。「エキテン」に続く収益の柱となる新規事業開発のための投資を今後も継続して参りますが、競争の激化や法的規制の強化等の予期せぬ事象により「エキテン」の利便性が低下し同収入が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、現在の「エキテン」の有料店舗会員は、特に療術業界及びリラクゼーション業界に属する店舗が多く、当事業年度末現在、全有料店舗会員に占める同業界店舗（「エキテン」において「接骨・整骨」「整体」「マッサージ」「カイロプラクティック」「鍼灸」にジャンル登録する店舗）の割合は約56.8％（全無料店舗会員に占める割合は約19.0％）となっております。「エキテン」有料掲載業種の更なる多様化推進により療術業界及びリラクゼーション業界への依存度低下を図っておりますが、当該業界の広告宣伝活動の冷え込みや、他社サービスとの競合による掲載料相場の下落等があった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報管理について
当社は、サービスの提供にあたり登録ユーザー及び顧客店舗の個人情報を多数保有していることから、個人情報保護法が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。平成25年２月にはプライバシーマークを取得し、このプライバシーマークの運用規程に従って、社内での個人情報の取扱い、管理についてルール化し、役職員の教育を行い、その徹底を図っております。
しかしながら、外部からの侵入者や当社関係者の故意又は過失によりユーザーの個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 法的規制について
当社事業を規制する主な法規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」という。）及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。
電気通信事業法においては、通信の秘密の保護等の義務が課されております。また、当社は、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、一定の要件のもと、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報を開示する義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当社が媒介したことを理由として、損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社には、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。
なお、当社では、「エキテン」に掲載される業種や業界の規制の趣旨を汲んだ対応を行うこととしており、「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」や、「医療機関のホームページの内容の適切なあり方に関する指針(医療機関ホームページガイドライン)」等の「エキテン」に掲載される業種や業界を規制する各種法令・ガイドライン等の制定趣旨に基づいて「エキテン」に掲載される情報に係るルールを設け、サイトの健全性が保たれるよう「エキテン」を運営しております。
当社では社内教育を実施する等、法令に抵触しないサイト運営を日々留意して行っておりますが、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、当社の事業又は掲載業種を規制する新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備等がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(事業体制について）
① システム障害について
当社では、インターネットを利用したサービス提供を行っており、サービスの信頼性等の観点から、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、クラウドサービスの活用等により、システム障害等のトラブルの発生の防止及び回避を図っております。
しかしながら、当社の運営するサイト「エキテン」へのアクセス集中による一時的な過負荷や電力供給の停止、クラウドサービスの停止、ネットワーク機器の故障、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、当社役職員による操作過誤、事故、火災、自然災害等、当社の予測不可能な様々な要因により、コンテンツや口コミ、投稿者を管理しているサーバーやシステムへの何らかのトラブルが発生し、利用者への情報提供が適切に行われない事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模組織であることについて
当社は、役職員数や組織規模がまだ小さく、今後事業の拡大、成長を図っていく上で、システム開発や管理、営業等において必要とされる技術、ビジネススキル、マネジメント能力を有する人材の獲得に努めるとともに、教育体制を整備し、人材の増強、定着及び内部管理体制の更なる強化を図っていく所存であります。
しかしながら、当社の求める人材が獲得、育成できなかった場合や人材が流出し不足した場合、又は当社の事業拡大に伴い、十分な人材の確保、適切な内部管理体制が取れない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 紛争・係争について
当社は、事業展開にあたり、内部統制の強化と社会的道徳の遵守を含めたコンプライアンスの強化及び各種リスクの低減に努め、必要に応じて弁護士等の専門家の助言等を受けております。本書提出日現在、当社の業績に影響を及ぼす訴訟等の事案は発生しておりませんが、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社が的確に対応できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について
当社は、当社が提供するサービスが第三者の商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であり、将来的に、当社が提供するサービスについて、第三者より知的財産権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、かかる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では、当社が提供するサービスに関する知的財産の保護に努め、当社の持つ商標権等の知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な対応をすることができない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業について
当社では、今後も引き続き、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいりますが、これにより先行投資として人材採用、広告宣伝費、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス、新規事業の採算性には不透明な点が多いため、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まず、予想した収益が得られない場合には、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(その他）
①ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社は、役職員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末における新株予約権による潜在株式は、発行済株式総数の1.3％に相当します。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っております。また、重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況、１財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の「重要な会計方針」に記載のとおりであります。
(2) 財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ148,105千円増加し、2,394,795千円となりました。
これは主に、現金及び預金の減少（前事業年度末比215,640千円減）等がありましたが、有料店舗会員数及びオプションプランの利用店舗数が堅調に増加したことに伴い売上高が順調に推移したこと等による売掛金の増加（前事業年度末比21,957千円増）、有価証券の増加（前事業年度末比300,000千円増）、前払費用の増加（前事業年度末比10,083千円増）、繰延税金資産の増加（前事業年度末比7,817千円増）、流動資産その他の増加（前事業年度末比25,661千円増）等によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ262,843千円増加し、374,907千円となりました。
これは主に、本社移転に伴う減価償却期間の見積りの変更による建物（純額）の減少（前事業年度末比17,461千円減）、工具、器具及び備品（純額）の減少（前事業年度末比1,601千円減）、ソフトウエアの減少（前事業年度末比4,443千円減）等がありましたが、投資有価証券の増加（前事業年度末比195,353千円増）、本社移転に伴う敷金及び保証金の増加（前事業年度末比80,559千円増）、繰延税金資産の増加（前事業年度末比8,036千円増）等によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ38,505千円増加し、375,075千円となりました。
これは主に、未払金の増加（前事業年度末比8,737千円増）、未払費用の増加（前事業年度末比12,376千円増）、未払法人税等の増加（前事業年度末比2,701千円増）、未払消費税等の増加（前事業年度末比7,870千円増）、資産除去債務の増加（前事業年度末比6,900千円増）等によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ13,510千円減少し、０円となりました。
これは、資産除去債務の減少（前事業年度末比13,510千円減）によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ385,955千円増加し、2,394,627千円となりました。
これは主に、新株予約権の行使による資本金（前事業年度末比2,175千円増）及び資本剰余金の増加（前事業年度末比2,175千円増）、当期純利益の計上等による利益剰余金の増加（前事業年度末比381,579千円増）等によるものであります。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度は、前事業年度と比較して619,994千円増加し、2,111,074千円となりました。これは当社の主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」におけるリラクゼーション・ボディケア業界への依存度低下を図り、有料掲載業種の更なる多様化を進めるため、営業体制の強化、業種展開を意識したWebマーケティング施策の実施及び各種キャンペーンやセミナー等を行った結果、有料店舗会員数が増加したこと、オプションプランの利用店舗数が堅調に推移したこと等によるものであります。
（売上総利益）
当事業年度は、前事業年度と比較して539,794千円増加し、1,915,034千円となりました。これは主に、売上高が増加したことによるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当事業年度は、前事業年度と比較して401,190千円増加し、1,283,304千円となりました。これは主に、業務拡大のための積極的な人材採用による人件費の増加、店舗会員獲得のためのマーケティング活動やテレビCM等の広告宣伝費、及び本社移転に伴う費用が発生したこと等によるものであります。
（営業利益）
上記の結果、前事業年度と比較して、当事業年度の営業利益は138,603千円増加し、631,729千円となりました。
（営業外収益、営業外費用）
営業外収益は、前事業年度と比較して4,226千円増加し、12,798千円となりました。これは主に違約金収入の増加等によるものです。
営業外費用は、前事業年度と比較して0千円減少し、０円となりました。
（経常利益）
上記の結果、前事業年度と比較して、当事業年度の経常利益は142,830千円増加し、644,527千円となりました。
（税引前当期純利益）
当事業年度の特別利益は75千円となりました。特別損失は30,384千円となりました。これはLoze Singapore Pte,Ltd.に係る投資有価証券評価損によるものです。この結果、当事業年度の税引前当期純利益は前事業年度と比較して112,505千円増加し、614,217千円となりました。
（当期純利益）
当事業年度の当期純利益は、前事業年度と比較して82,964千円増加し、396,519千円となりました。
(4) キャッシュ・フローの分析
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、84,359千円増加し、2,193,172千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により得られた資金は432,960千円（前事業年度は398,088千円の収入）となりました。
これは主に、有料店舗会員数及びオプションプランの利用店舗数が堅調に増加したこと等による税引前当期純利益614,217千円、Loze Singapore Pte,Ltd.に係る投資有価証券評価損30,384千円、売上高増加に伴う貸倒引当金の増加額4,161千円、業務拡大に伴う未払金の増加額8,737千円、賞与等未払費用の増加額18,426千円、未払法人税等（外形標準課税）の増加額4,926千円、未払消費税等の増加額7,870千円の収入要因及び、売上債権の増加額23,329千円、法人税等の支払額235,863千円の支出要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は337,949千円（前事業年度は69,108千円の支出）となりました。
これは、パソコン等の有形固定資産の取得による支出654千円、社内システムの購入に伴う無形固定資産の取得による支出6,050千円、社債購入や海外企業への投資に伴う投資有価証券の取得による支出225,857千円、本社移転に伴う敷金の差入による支出105,387千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により使用した資金は10,651千円（前事業年度は601千円の収入）となりました。
これは、株式の発行による収入4,350千円、自己株式の取得による支出98千円、配当金の支払額14,903千円によるものであります。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向及び業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保及び適切な教育を実施するとともに、事業体制、内部管理体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を行って参ります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、今後のさらなる成長のために、スピーディーな事業展開による収益基盤の強化と多角化、システムセキュリティの維持と情報管理体制の強化、及びこれらを担う優秀な人材の確保が大きな課題であると考え、これらの達成を中期の目標として掲げております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
0103010_honbun_8065400102909.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資につきましては、総額654千円となりました。これは主にパソコン等であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
平成29年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 及び構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 (東京都 品川区) |
インターネットメディア事業 | 本社機能他 | 4,977 | 2,893 | 14,916 | 22,787 | 85 〔83〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は 40,075千円であります。
４．従業員数は兼務役員を除く就業人員であり、臨時従業員数(パートタイム含む)は年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 本社 (東京都 新宿区） |
インターネットメディア事業 | 本社事務所 | 59,000 | － | 自己資金 | 平成29.９ | 平成29.10 | （注）２ |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_8065400102909.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年11月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 15,083,100 | 15,088,100 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,083,100 | 15,088,100 | － | － |
(注) １．提出日現在発行数には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．提出日現在発行数のうち5,000株は、譲渡制限付株式報酬として、平成29年11月17日付で金銭報酬債権（6,575千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
①平成26年８月28日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 1,585 （注）１ | 1,585（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 95,100（注）１ | 95,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 30（注）２ | 30（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年９月１日～ 平成36年７月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 30 資本組入額 15 |
発行価格 30 資本組入額 15 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
②平成26年11月27日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 275（注）１ | 275（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,500（注）１ | 16,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 69（注）２ | 69（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月１日～ 平成36年10月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 69 資本組入額 35 |
発行価格 69 資本組入額 35 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
③平成28年１月８日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 450（注）１ | 450（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000（注）２ | 90,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 715（注）３ | 715（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年12月１日～ 平成35年１月24日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 715 資本組入額 358 （注）４ |
発行価格 715 資本組入額 358 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）６ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又はは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既 発 行 株 式 数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １ 株 当 た り 払 込 金 額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成29年８月期、平成30年８月期及び平成31年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a)営業利益が６億円を超過した場合 行使可能割合：20％
(b)営業利益が８億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c)営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年11月６日 （注）１ |
3,920 | 4,000 | ― | 20,000 | ― | ― |
| 平成26年８月13日 （注）２ |
196,000 | 200,000 | ― | 20,000 | ― | ― |
| 平成27年３月７日 （注）３ |
1,800,000 | 2,000,000 | ― | 20,000 | ― | ― |
| 平成27年４月28日 （注）４ |
400,000 | 2,400,000 | 506,000 | 526,000 | 506,000 | 506,000 |
| 平成27年５月27日 （注）５ |
90,000 | 2,490,000 | 113,850 | 639,850 | 113,850 | 619,850 |
| 平成27年９月１日 （注）６ |
4,980,000 | 7,470,000 | ― | 639,850 | ― | 619,850 |
| 平成28年９月１日～ 平成29年２月28日 （注）７ |
56,250 | 7,526,250 | 1,716 | 641,566 | 1,716 | 621,566 |
| 平成29年３月１日 （注）８ |
7,526,250 | 15,052,500 | ― | 641,566 | ― | 621,566 |
| 平成28年３月１日～ 平成29年８月31日（注）９ |
30,600 | 15,083,100 | 459 | 642,025 | 459 | 622,025 |
(注) １．株式分割（１：50）による増加であります。
２．株式分割（１：50）による増加であります。
３．株式分割（１：10）による増加であります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,750円
引受価額 2,530円
資本組入額 1,265円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,530円
資本組入額 1,265円
割当先 みずほ証券株式会社
６．株式分割（１：３）による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．株式分割（１：２）による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．平成29年11月17日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が5,000株、資本金が3,287千円及び資本準備金が3,287千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成29年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 18 | 31 | 24 | 43 | 4 | 2,170 | 2,290 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 29,054 | 1,779 | 31,099 | 12,038 | 6 | 76,843 | 150,819 | 1,200 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 19.26 | 1.18 | 20.62 | 7.98 | 0.00 | 50.95 | 100.00 | ― |
（注）自己株式130株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。 #### (7) 【大株主の状況】
平成29年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 高畠 靖雄 | 東京都大田区 | 4,440,000 | 29.44 |
| 株式会社ティーエーケー | 東京都港区芝浦１丁目９－７ | 2,394,000 | 15.87 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,663,200 | 11.03 |
| 高畠 昭雄 | 東京都品川区 | 1,410,000 | 9.35 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 637,600 | 4.23 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海トリトンスクエアタワーZ | 502,300 | 3.33 |
| 高橋 慧 | 東京都新宿区 | 401,900 | 2.66 |
| 田中 誠 | 神奈川県川崎市中原区 | 400,000 | 2.65 |
| 株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 396,800 | 2.63 |
| THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
362,600 | 2.40 |
| 計 | ― | 12,608,400 | 83.59 |
（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,663,200株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 637,600株
資産管理サービス信託銀行株式会社 502,300株
２．平成29年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が平成29年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（総数）（株・口） | 株券等保有割合（％） |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,303,300 | 8.64 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 141,800 | 0.94 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 100 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,081,800 |
150,818 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,200 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 15,083,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 150,818 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式30株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
平成29年８月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| 株式会社デザインワン・ジャパン | 東京都品川区西五反田二丁目30番４号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成26年８月28日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員26 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
②平成26年11月27日定時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
③平成28年１月８日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成28年１月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３ 当社従業員51 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
（注）取締役には、社外取締役２名を含んでおります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 103 | 98 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) １．当社は平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 130 | ― | 130 | ― |
(注) １．当社は平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると考えております。当期におきましては、平成29年６月25日をもちまして当社主力サービスの店舗情報口コミサイト「エキテン」がサービス提供から10周年を迎えたことを記念いたしまして、１株当たり１円の記念配当を実施することを決定しております。
なお、当社は設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、まずは内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを重視してまいりました。現在におきましても、当社は成長過程にあるため、経営体質強化及び将来の成長に向けた機動的な事業展開等に必要な内部留保の確保を優先しつつ、経営成績及び財務状態を勘案しながら剰余金の配当を検討して参ります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を考えており、その決議機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
| 平成29年11月29日 定時株主総会 |
15,082 | １ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 |
| 最高(円) | ― | ― | 6,690 ※１ 2,087 |
2,697 | 3,300 ※２ 1,779 |
| 最低(円) | ― | ― | 3,020 ※１ 1,540 |
919 | 1,751 ※２ 1,235 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年４月30日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※１印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
４．平成28年８月12日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場より同取引所市場第一部に市場変更しております。
５．※２印は、株式分割（平成29年３月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
| 最高(円) | 1,779 | 1,697 | 1,585 | 1,646 | 1,580 | 1,424 |
| 最低(円) | 1,392 | 1,248 | 1,364 | 1,430 | 1,325 | 1,235 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。 ### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役 社長 |
事業本部長兼事業本部デザイン戦略室長 | 高畠 靖雄 | 昭和50年11月27日 | 平成12年４月 | 富士通株式会社入社 | (注)３ | 4,440,000 |
| 平成17年９月 | 当社設立、代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成28年９月 | 当社代表取締役社長エキテン事業本部長就任 | ||||||
| 平成28年11月 | 当社代表取締役社長エキテン事業本部長兼社長室長就任 | ||||||
| 平成29年３月 | 当社代表取締役社長エキテン事業本部長就任 | ||||||
| 平成29年９月 | 当社代表取締役社長事業本部長兼事業本部デザイン戦略室長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 経営管理本部長兼情報戦略部長 | 田中 誠 | 昭和50年11月21日 | 平成12年４月 | 日本電気株式会社入社 | (注)３ | 400,000 |
| 平成14年11月 | NECエレクトロニクス株式会社(現 ルネサスエレクトロニクス株式会社)入社 | ||||||
| 平成19年２月 | 当社入社 | ||||||
| 平成19年８月 | 当社取締役開発部長就任 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社取締役新規事業開発部長就任 | ||||||
| 平成28年１月 | 当社取締役情報システム部長就任 | ||||||
| 平成28年９月 | 当社取締役情報戦略室長就任 | ||||||
| 平成28年11月 | 当社取締役経営管理本部長兼情報戦略部長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 武内 智裕 | 昭和34年10月３日 | 昭和57年４月 | 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社 | (注)３ | ― |
| 平成元年１月 | 日本テレコム株式会社（現ソフトバンクモバイル株式会社）入社 | ||||||
| 平成７年３月 | 第二電電株式会社（現KDDI株式会社）入社 | ||||||
| 平成12年２月 | ソフトバンク株式会社入社 ソフトバンク・テクノロジー株式会社配属 |
||||||
| 平成14年２月 | アジアビジョン・ジャパン株式会社出向 取締役就任 | ||||||
| 平成16年３月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成17年４月 | ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンクモバイル株式会社）配属 | ||||||
| 平成20年７月 | 株式会社ライブウェア（現株式会社マーベラス）代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成21年10月 | エフルート株式会社（現株式会社アクセルマーク）入社 | ||||||
| 平成22年２月 | エフルート・モバイル・テクノロジー株式会社（現アクセルビート株式会社）出向 取締役就任 | ||||||
| 平成24年８月 | 株式会社ザイナス入社 社長室事業開発部長 | ||||||
| 平成27年１月 | ユニファイド・サービス株式会社入社 事業開発部部長 | ||||||
| 平成27年２月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 平成28年４月 | テイクエナジーコーポレーション株式会社入社 新規事業開発室長（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 取締役 | ― | 高木 友博 | 昭和29年６月８日 | 昭和63年10月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 | (注)３ | ― |
| 平成12年４月 | 明治大学理工学部情報科学科 教授（現任） | ||||||
| 平成16年４月 | カリフォルニア大学バークレー校 コンピュータサイエンス学科 客員研究員 |
||||||
| 平成16年４月 | 日本学術振興会学術システム研究センター 専門委員 | ||||||
| 平成27年８月 | 株式会社Faber Company 顧問（現任） | ||||||
| 平成27年11月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年７月 | Hamee株式会社社外取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年９月 | 株式会社富士通総研 顧問（現任） | ||||||
| 常勤 監査役 |
― | 工藤 耕二 | 昭和24年10月20日 | 昭和48年４月 | 山一證券株式会社入社 | (注)４ | ― |
| 平成６年４月 | 同社引受審査部次長 | ||||||
| 平成10年３月 | 株式会社トミー(現株式会社タカラトミー)入社 上場プロジェクト事務局長 | ||||||
| 平成20年８月 | 同社内部統制推進部担当部長 | ||||||
| 平成26年２月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 石田 史朗 | 昭和51年２月７日 | 平成10年８月 | 澤田税理士事務所入所 | (注)４ | ― |
| 平成13年９月 | ところ会計事務所入所 | ||||||
| 平成15年10月 | 株式会社リアルストーン代表取締役就任(現任) | ||||||
| 平成17年３月 | 税理士登録 石田税務会計事務所所長就任 | ||||||
| 平成18年４月 | 株式会社現代エステート代表取締役就任(現任) | ||||||
| 平成24年11月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成28年８月 | 税理士法人石田・加藤事務所代表社員（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 鎌田 智 | 昭和37年12月20日 | 昭和60年３月 | 陸上自衛隊入隊 | (注)４ | ― |
| 平成５年４月 | 藤林法律事務所入所 | ||||||
| 平成17年３月 | グッドウィル・グループ株式会社入社 法務部長 | ||||||
| 同 | 鎌田法律事務所開設 所長就任（現任） | ||||||
| 平成23年２月 | オープンテクノロジー株式会社監査役就任（現任） | ||||||
| 平成26年11月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 計 | 4,840,000 |
(注) １．取締役武内智裕及び高木友博は、社外取締役であります。
２．監査役工藤耕二、石田史朗及び鎌田智は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年２月18日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参ります。
② 会社の機関の内容及び当該企業統治体制を採用する理由、並びに内部統制システムの状況等
イ 会社の機関
ａ 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
ｂ 取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回定時に開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
ｃ 監査役会・監査役
当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。
監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。
なお、監査役会は毎月１回定時取締役会と同日に開催しております。
ｄ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として各部門の部・室長で構成され、半期に１回以上開催されております。同委員会は、会社のリスクを事前に把握し、適切な管理を行うとともにリスクが顕在化した場合に迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑えることを目的としており、その活動について半期に１回以上取締役会に報告を行っております。
e 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備状況
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) コーポレートガバナンス
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(イ) コンプライアンス
・取締役及び使用人は、「企業理念」に則り行動する。
・コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の充実に努める。
(ウ) 財務報告の適正性確保のための体制整備
・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
・金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の適正性を確保するための体制を確保し、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(エ) 内部監査
内部監査チームは、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(オ) 反社会的勢力排除
反社会的勢力への対応に関する「反社会勢力対策管理規程」を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、経営管理本部人事・総務部を担当主管部署とし、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社をとりまく様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会やリスク管理責任者を設置するとともに、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に取締役会へレビューする。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 定例取締役会
定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を実施する。
(イ) 中期経営計画の策定
中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を検討・実行する。
(ウ) 職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
ｅ 監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役の同意を必要とする。監査役（会）の職務を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人の評価については監査役の意見を聴取して実施される。
ｆ 取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(ア) 重要会議への出席
監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(イ) 報告体制
取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を使用人が直接報告する体制として内部通報窓口を整備する。
g 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に対して周知徹底する。
h 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 内部監査チームの監査役との連携
内部監査チームは、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(イ) 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長室（内部監査チーム）が担当しております。内部監査担当者は、内部監査規程に則り、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がなされ、後日、改善状況を確認しております。
なお、社長室の監査は別部門が行っております。
当社の監査役の人員は３名（全員社外監査役）であり、うち１名は常勤監査役であります。
監査役会は、監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、同計画に基づき監査を実施しております。原則として月１回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議が実施されております。
監査役は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者が監査役に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認会計士との意見交換、情報交換等を行っております。
ニ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は片岡久依氏及び伊藤裕之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当該業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。
なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。
ホ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役２名及び社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれとも当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役武内智裕氏は、関連業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外監査役工藤耕二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役石田史朗氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
社外監査役鎌田智氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。
当社は、５氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
へ 取締役の定数
当社は、定款で取締役を８名以内とする旨を定めております。
ト 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に 会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
チ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ 株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由
ａ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ｂ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｃ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。
③ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社は、リスク管理について、当社は「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理に取り組むこととしております。具体的には、リスクの洗い出しを行った上で重要リスクの選定を行い、対策案の策定・実施・運用の確認までを行っております。また、リスクが顕在化して事件・事故等が発生した場合は迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑える施策を実施いたします。
また、コンプライアンス体制について、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的として、コンプライアンス推進部署（人事総務部）を設置し、コンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等の審議・運用、コンプライアンスに関する教育研修計画の審議・承認・実行、及び重大なコンプライアンス違反が発生した場合の調査等を行っております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に努めており、プライバシーマークも取得しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
44,199,000 | 44,199,000 | ― | ― | ― | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 7,812,000 | 7,812,000 | ― | ― | ― | ２ |
| 社外監査役 | 7,347,000 | 7,347,000 | ― | ― | ― | ３ |
(注) 上記の取締役の支給人員には、平成28年11月29日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については、役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 13,500 | 1,500 | 15,000 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務があります。
(当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬について、監査の規模、監査に要する人員及び時間などを勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
0105000_honbun_8065400102909.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年９月１日から平成29年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換等を行っております。
0105310_honbun_8065400102909.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,808,812 | 1,593,172 | |||||||||
| 売掛金 | 103,494 | 125,452 | |||||||||
| 有価証券 | 300,000 | 600,000 | |||||||||
| 貯蔵品 | 443 | 1,458 | |||||||||
| 前払費用 | 14,430 | 24,514 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 23,082 | 30,899 | |||||||||
| その他 | 5 | 25,667 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,579 | △6,369 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,246,689 | 2,394,795 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 29,810 | 22,993 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,372 | △18,015 | |||||||||
| 建物（純額） | 22,438 | 4,977 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 7,226 | 7,881 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,731 | △4,987 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,495 | 2,893 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 26,933 | 7,871 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 19,360 | 14,916 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 19,360 | 14,916 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 30,385 | 225,738 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 580 | 1,951 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 24,827 | 105,387 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,557 | 18,593 | |||||||||
| その他 | － | 2,400 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △580 | △1,951 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 65,769 | 352,120 | |||||||||
| 固定資産合計 | 112,063 | 374,907 | |||||||||
| 資産合計 | 2,358,753 | 2,769,702 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 101,296 | 110,033 | |||||||||
| 未払費用 | 44,549 | 56,926 | |||||||||
| 未払法人税等 | 141,843 | 144,544 | |||||||||
| 未払消費税等 | 41,994 | 49,865 | |||||||||
| 前受金 | 966 | 16 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 6,900 | |||||||||
| 預り金 | 3,118 | 3,850 | |||||||||
| ポイント引当金 | 2,802 | 2,902 | |||||||||
| その他 | － | 36 | |||||||||
| 流動負債合計 | 336,569 | 375,075 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 13,510 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,510 | － | |||||||||
| 負債合計 | 350,080 | 375,075 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 639,850 | 642,025 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 619,850 | 622,025 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 619,850 | 622,025 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 748,279 | 1,129,858 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 748,279 | 1,129,858 | |||||||||
| 自己株式 | △56 | △155 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,007,922 | 2,393,754 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 198 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | － | 198 | |||||||||
| 新株予約権 | 750 | 675 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,008,672 | 2,394,627 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,358,753 | 2,769,702 |
0105320_honbun_8065400102909.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,491,079 | 2,111,074 | |||||||||
| 売上原価 | 115,839 | 196,040 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,375,239 | 1,915,034 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 882,114 | ※1 1,283,304 | |||||||||
| 営業利益 | 493,125 | 631,729 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 316 | 75 | |||||||||
| 有価証券利息 | 531 | 1,031 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,386 | 1,500 | |||||||||
| 違約金収入 | 5,553 | 8,895 | |||||||||
| その他 | 783 | 1,296 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,571 | 12,798 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 0 | － | |||||||||
| 経常利益 | 501,697 | 644,527 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 15 | 75 | |||||||||
| 特別利益合計 | 15 | 75 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | ※2 30,384 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 30,384 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 501,712 | 614,217 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 202,287 | 233,639 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △14,130 | △15,941 | |||||||||
| 法人税等合計 | 188,156 | 217,698 | |||||||||
| 当期純利益 | 313,555 | 396,519 |
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 68,525 | 59.2 | 111,655 | 57.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 47,313 | 40.8 | 84,384 | 43.0 |
| 当期売上原価 | 115,839 | 100.0 | 196,040 | 100.0 |
(注) ※経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 外注費（千円） | 16,366 | 31,569 |
| システム運用管理費（千円） | 17,083 | 29,616 |
| 地代家賃（千円） | 5,125 | 7,017 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_8065400102909.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 639,850 | 619,850 | 619,850 | 434,724 | 434,724 | － | 1,694,424 | － | 1,694,424 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 313,555 | 313,555 | 313,555 | 313,555 | |||||
| 自己株式の取得 | △56 | △56 | △56 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
750 | 750 | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 313,555 | 313,555 | △56 | 313,498 | 750 | 314,248 |
| 当期末残高 | 639,850 | 619,850 | 619,850 | 748,279 | 748,279 | △56 | 2,007,922 | 750 | 2,008,672 |
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 639,850 | 619,850 | 619,850 | 748,279 | 748,279 | △56 | 2,007,922 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,175 | 2,175 | 2,175 | 4,350 | |||
| 剰余金の配当 | △14,939 | △14,939 | △14,939 | ||||
| 当期純利益 | 396,519 | 396,519 | 396,519 | ||||
| 自己株式の取得 | △98 | △98 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 2,175 | 2,175 | 2,175 | 381,579 | 381,579 | △98 | 385,831 |
| 当期末残高 | 642,025 | 622,025 | 622,025 | 1,129,858 | 1,129,858 | △155 | 2,393,754 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 750 | 2,008,672 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,350 | |||
| 剰余金の配当 | △14,939 | |||
| 当期純利益 | 396,519 | |||
| 自己株式の取得 | △98 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
198 | 198 | △75 | 123 |
| 当期変動額合計 | 198 | 198 | △75 | 385,955 |
| 当期末残高 | 198 | 198 | 675 | 2,394,627 |
0105340_honbun_8065400102909.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 501,712 | 614,217 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,473 | 22,388 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 30,384 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,016 | 4,161 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 626 | 100 | |||||||||
| 受取利息 | △316 | △75 | |||||||||
| 有価証券利息 | △531 | △1,031 | |||||||||
| 支払利息 | 0 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △26,759 | △23,329 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △86 | △1,015 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △6,669 | △12,484 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 69,610 | 8,737 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 16,001 | 18,426 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額 （△は減少） |
5,062 | 4,926 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,163 | 731 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 9,297 | 7,870 | |||||||||
| その他 | 782 | △6,019 | |||||||||
| 小計 | 580,381 | 667,990 | |||||||||
| 利息の受取額 | 941 | 833 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △183,234 | △235,863 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 398,088 | 432,960 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △14,747 | △654 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,917 | △6,050 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △30,385 | △225,857 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △15,058 | △105,387 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △69,108 | △337,949 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △107 | － | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 4,350 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 765 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △56 | △98 | |||||||||
| 配当金の支払額 | － | △14,903 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 601 | △10,651 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 329,581 | 84,359 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,779,230 | 2,108,812 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,108,812 | ※１ 2,193,172 |
0105400_honbun_8065400102909.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法に基づいております。 ４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ポイント引当金
ユーザーに付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
##### (会計上の見積りの変更)
当事業年度において、本社の移転を決定したため、移転に伴い利用不能となる資産について耐用年数を移転予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。また、移転前の本社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務についても、償却に係る合理的な期間を短縮し、将来にわたり変更しております。
これにより、従来の方法と比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ12,060千円減少しております。
また、翌事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ6,280千円減少いたします。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
###### (貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| 役員報酬 | 66,147 | 千円 | 59,358 | 千円 |
| 給与手当 | 295,299 | 〃 | 442,082 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 52,330 | 〃 | 174,070 | 〃 |
| 減価償却費 | 7,829 | 〃 | 19,628 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,331 | 〃 | 6,952 | 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | 2,659 | 〃 | 1,730 | 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 26％ | 25％ |
| 一般管理費 | 74％ | 75％ |
※2 投資有価証券評価損
当社が保有する投資有価証券の評価額の下落に伴う損失を特別損失に計上しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,490,000 | 4,980,000 | － | 7,470,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の株式数の増加4,980,000株は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | － | 27 | － | 27 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 27株 ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 平成26年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 平成28年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 750 |
（注）１．平成26年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．平成28年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 14,939 | 2.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月30日 |
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 7,470,000 | 7,613,100 | － | 15,083,100 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の株式数の増加7,613,100株は、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加7,526,250株と、新株予約権の行使による増加86,850株であります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 27 | 103 | － | 130 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 55株
株式分割による増加 48株 ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 平成26年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 平成28年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 675 |
（注）平成28年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 14,939 | 2.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月30日 |
（注）当社は、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の平成28年８月31日を基準日とする剰余金の配当については、１株当たり配当額は当該株式分割前の配当金額を記載しております。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 15,082 | 1.00 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月30日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,808,812 | 千円 | 1,593,172 | 千円 |
| 有価証券 | 300,000 | 〃 | 600,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,108,812 | 千円 | 2,193,172 | 千円 |
新株予約権の行使
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| 新株予約権の行使による 資本金増加額 |
－ | 千円 | 2,175 | 千円 |
| 新株予約権の行使による 資本準備金増加額 |
－ | 〃 | 2,175 | 〃 |
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 6,870 | 千円 | △6,610 | 千円 |
###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達については、自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れによる方針であります。一時的な余資の運用につきましては、安全性の高い金融資産に限定して運用を行う方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び破産更生債権等、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の規程に従い、事業部門と経理財務部が連携して、取引先ごとに適切な期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券は合同運用の金銭信託及び信託受益権であり、預金と同様の性格を有するものであります。
投資有価証券につきましては、定期的に発行体の財務状況等を把握し、リスクが懸念されるものについては、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。また、未払金及び未払費用は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、各部署からの報告に基づき経理財務部が月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。
前事業年度(平成28年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,808,812 | 1,808,812 | － |
| (2) 売掛金 | 103,494 | ||
| 貸倒引当金(※) | △3,579 | ||
| 99,914 | 99,914 | － | |
| (3) 有価証券 | 300,000 | 300,000 | － |
| (4) 破産更生債権等 | 580 | ||
| 貸倒引当金(※) | △580 | ||
| － | － | － | |
| (5) 敷金及び保証金 | 24,827 | 24,232 | △595 |
| 資産計 | 2,233,555 | 2,232,959 | △595 |
| (1) 未払金 | 101,296 | 101,296 | － |
| (2) 未払費用 | 44,549 | 44,549 | － |
| (3) 未払法人税等 | 141,843 | 141,843 | － |
| (4) 未払消費税等 | 41,994 | 41,994 | － |
| (5) 預り金 | 3,118 | 3,118 | － |
| 負債計 | 332,801 | 332,801 | － |
(※) 売掛金及び破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(平成29年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,593,172 | 1,593,172 | － |
| (2) 売掛金 | 125,452 | ||
| 貸倒引当金(※) | △6,369 | ||
| 119,082 | 119,082 | － | |
| (3) 有価証券及び投資有価証券 | |||
| ①満期保有目的の債券 | 203,771 | 202,357 | △1,414 |
| ②その他有価証券 | 600,000 | 600,000 | － |
| (4) 破産更生債権等 | 1,951 | ||
| 貸倒引当金(※) | △1,951 | ||
| － | － | － | |
| (5) 敷金及び保証金 | 105,387 | 101,982 | △3,405 |
| 資産計 | 2,621,413 | 2,616,594 | △4,819 |
| (1) 未払金 | 110,033 | 110,033 | － |
| (2) 未払費用 | 56,926 | 56,926 | － |
| (3) 未払法人税等 | 144,544 | 144,544 | － |
| (4) 未払消費税等 | 49,865 | 49,865 | － |
| (5) 預り金 | 3,850 | 3,850 | － |
| 負債計 | 365,219 | 365,219 | － |
(※) 売掛金及び破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)有価証券及び投資有価証券
有価証券及び投資有価証券については、取引金融機関等から提示された価格によっております。
(4)破産更生債権等
破産更生債権等は回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(5)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に見積った敷金の返還予定時期に基づき、安全性の高い債券の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1)未払金、(2)未払費用、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、並びに(5)預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前事業年度 （平成28年８月31日） |
当事業年度 （平成29年８月31日） |
| 非上場株式 | 30,385 | 21,967 |
これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、注記対象には含めておりません。
（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成28年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,808,812 | － | － | － |
| 売掛金 | 103,494 | － | － | － |
| 有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| その他 | 300,000 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | 24,827 | － |
| 合計 | 2,212,306 | － | 24,827 | － |
(注) 破産更生債権等(貸借対照表計上額580千円)については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。
当事業年度(平成29年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,593,172 | － | － | － |
| 売掛金 | 125,452 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | － | 103,771 | 100,000 | － |
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| その他 | 600,000 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | 105,387 | － |
| 合計 | 2,318,624 | 103,771 | 205,387 | － |
(注) 破産更生債権等(貸借対照表計上額 1,951千円)については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。 ###### (有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前事業年度（平成28年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成29年８月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
| 時価が貸借対照表計上額を超えるもの | 100,000 | 100,140 | 140 |
| 時価が貸借対照表計上額を超えないもの | 103,771 | 102,217 | △1,554 |
| 合計 | 203,771 | 202,357 | △1,414 |
２．その他有価証券
前事業年度（平成28年８月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 30,385 | 30,385 | － |
| その他 | 300,000 | 300,000 | － |
| 合計 | 330,385 | 330,385 | － |
当事業年度（平成29年８月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 21,967 | 21,681 | 286 |
| その他 | － | － | － |
| 小計 | 21,967 | 21,681 | 286 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 0 | 0 | － |
| その他 | 600,000 | 600,000 | － |
| 小計 | 600,000 | 600,000 | － |
| 合計 | 621,967 | 621,681 | 286 |
３．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
当事業年度において、有価証券について30,384千円（その他有価証券30,384千円）の減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による執行により利益として計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 15 千円 | 75 千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 平成26年８月28日 | 平成26年11月27日 | 平成28年１月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 26名 |
当社従業員 ４名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 51名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 241,200株 | 普通株式 18,000株 | 普通株式 102,000株 |
| 付与日 | 平成26年８月29日 | 平成26年12月13日 | 平成28年１月25日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年９月１日 至 平成36年７月31日 |
自 平成28年12月１日 至 平成36年10月31日 |
自 平成29年12月１日 至 平成35年１月24日 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
２．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
３．(1)株予約権者は、平成29年８月期、平成30年８月期及び平成31年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a)営業利益が６億円を超過した場合 行使可能割合：20％
(b)営業利益が８億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c)営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 平成26年８月28日 | 平成26年11月27日 | 平成28年１月８日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | 236,700 | 18,000 | 100,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | 10,000 |
| 権利確定 | 236,700 | 18,000 | － |
| 未確定残 | － | － | 90,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 236,700 | 18,000 | － |
| 権利行使 | 141,600 | 1,500 | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 95,100 | 16,500 | － |
（注）失効した株式は付与した従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成26年８月28日 | 平成26年11月27日 | 平成28年１月８日 |
| 権利行使価格(円) | 30 | 69 | 715 |
| 行使時平均株価(円) | 1,249 | 1,268 | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | 715 |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストックオプションの本源的価値により算定を行う場合の当会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 135,731千円
(2)当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額 174,809千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 1,283 | 千円 | 2,567 | 千円 | |
| ポイント引当金 | 864 | 〃 | 895 | 〃 | |
| 未払費用 | 12,565 | 〃 | 15,767 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 〃 | 9,305 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 4,137 | 〃 | 2,129 | 〃 | |
| 一括償却資産 | 2,615 | 〃 | 2,415 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 6,617 | 〃 | 8,080 | 〃 | |
| 未払事業税 | 8,547 | 〃 | 6,155 | 〃 | |
| 未払事業所税 | － | 〃 | 707 | 〃 | |
| その他 | － | 〃 | 1,913 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 36,631 | 千円 | 49,937 | 千円 | |
| 評価性引当額 | － | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 36,631 | 千円 | 49,937 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 2,992 | 〃 | 357 | 〃 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 〃 | 87 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | 2,992 | 千円 | 445 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 33,639 | 千円 | 49,492 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 33.1 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.0 | ％ | 0.0 | ％ | |
| 留保金課税 | 5.9 | ％ | 6.7 | ％ | |
| 所得拡大促進税制特別税額控除 | △2.5 | ％ | △2.6 | ％ | |
| 住民税均等割額 | 0.5 | ％ | 0.4 | ％ | |
| 税率変更による影響 | 0.3 | ％ | － | ％ | |
| その他 | 0.2 | ％ | 0.0 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.5 | ％ | 35.4 | ％ |
資産除去債務のうち財務諸表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該資産取得時における10年物の国債利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度において、原状回復義務の履行時期が明らかになった不動産賃貸資産に対して見積もりの変更を行い、増加額276千円を資産除去債務に加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| 期首残高 | 6,639 | 千円 | 13,510 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 6,817 | 〃 | － | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 53 | 〃 | 59 | 〃 |
| 見積りの変更による増加額 | － | 276 | 〃 | |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | 〃 | △6,946 | 〃 |
| 期末残高 | 13,510 | 千円 | 6,900 | 千円 |
【セグメント情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
当社は、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
当社は、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 134.40 | 円 | 158.72 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 20.99 | 円 | 26.36 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
20.65 | 円 | 26.15 | 円 |
(注) １．当社は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 313,555 | 396,519 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 313,555 | 396,519 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,939,981 | 15,044,199 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 244,955 | 116,479 |
| （うち新株予約権（株）） | (244,955) | (116,479) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
平成28年１月８日開催取締役会決議による第３回新株予約権 （新株予約権の数500個） |
－ |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,008,672 | 2,394,627 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 750 | 675 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,007,922 | 2,393,952 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
14,939,946 | 15,082,970 |
譲渡制限付株式としての新株発行について
当社は、平成29年10月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての新株発行（以下「本新株発行」という。）を行うことについて決議いたしました。また、平成29年11月17日までに発行価額の総額の払い込みが完了し、新株の発行を行っております。
１．発行の概要
| （１）払込期日 | 平成29年11月17日 |
| （２）発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 5,000株 |
| （３）発行価額 | １株につき1,315円 |
| （４）発行総額 | 6,575,000円 |
| （５）割当予定先 | 当社従業員５名 5,000株 |
| （６）その他 | 該当事項なし |
２．発行の目的及び理由
当社は、平成29年10月24日開催の取締役会において、当社の一部の従業員（以下「本割当対象者」）に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株式を所有することで経営参画意識を高め、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、本割当対象者を対象とする譲渡制限付株式交付制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
３．本制度の概要
本割当対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、5,000株とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、本割当対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしました。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と本割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、平成29年10月24日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、本割当対象者５名に対し、金銭債権合計6,575,000円（以下「本金銭債権」といいます。）を支給することを決議いたしました。譲渡制限期間につきましては、中長期的な業績の向上に対する従業員の意欲を高めるとの観点から、３年と設定しております。また、平成29年10月24日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である本割当対象者５名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式5,000株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
なお、本制度は、本割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものですので、本制度の導入により、当社の従業員の賃金が減額されることはありません。
４．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と本割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
本割当対象者は、平成29年11月17日（払込期日）から平成32年11月16日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
（２）譲渡制限の解除条件
本割当対象者が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき本割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成29年10月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,315 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
0105410_honbun_8065400102909.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額 (千円) |
差引当期末残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 29,810 | － | 6,817 | 22,993 | 18,015 | 15,688 | 4,977 |
| 工具、器具及び備品 | 7,226 | 654 | － | 7,881 | 4,987 | 2,256 | 2,893 |
| 有形固定資産計 | 37,037 | 654 | 6,817 | 30,874 | 23,003 | 17,944 | 7,871 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 19,360 | － | － | 19,360 | 4,443 | 4,443 | 14,916 |
| 無形固定資産計 | 19,360 | － | － | 19,360 | 4,443 | 4,443 | 14,916 |
(注) 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社オフィスに係るもの |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 4,159 | 8,321 | 2,791 | 1,368 | 8,321 |
| ポイント引当金 | 2,802 | 2,902 | 1,630 | 1,171 | 2,902 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替えによる戻し入れであります。
２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替えによる戻し入れであります。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 197 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,382,335 |
| 定期預金 | 210,159 |
| 当座預金 | 55 |
| 別段預金 | 425 |
| 計 | 1,592,975 |
| 合計 | 1,593,172 |
ロ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 「エキテン」有料掲載店舗 | 111,578 |
| Google Inc. | 11,413 |
| GMOアドマーケティング株式会社 | 235 |
| その他 | 2,223 |
| 合計 | 125,452 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
103,494
2,420,173
2,398,215
125,452
95.0
17.3
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ 有価証券
| 区分 | 金額(千円) |
| その他 | |
| 合同運用指定金銭信託 | 300,000 |
| リース債権信託受益権 | 100,000 |
| 貸出先明示型指定運用金銭信託受益権 | 200,000 |
| 合計 | 600,000 |
ニ 投資有価証券
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式 | 21,967 |
| 債券 | 203,771 |
| 合計 | 225,738 |
ホ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 金券類等 | 1,458 |
| 合計 | 1,458 |
② 負債の部
イ 未払法人税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 法人税 | 105,530 |
| 住民税 | 19,067 |
| 事業税 | 19,947 |
| 合計 | 144,544 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 467,701 | 980,999 | 1,532,983 | 2,111,074 |
| 税引前四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 137,036 | 254,491 | 419,796 | 614,217 |
| 四半期(当期)純利益 金額 |
(千円) | 86,909 | 158,541 | 261,452 | 396,519 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | 11.59 | 10.56 | 17.39 | 26.36 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 11.59 | 4.76 | 6.83 | 8.96 |
0106010_honbun_8065400102909.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた時は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.designone.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)単元未満株式の買増請求をする権利
0107010_honbun_8065400102909.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第11期(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) 平成28年11月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年11月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) 平成29年１月13日関東財務局長に提出。
第12期第２四半期(自 平成28年12月１日 至 平成29年２月28日) 平成29年４月13日関東財務局長に提出。
第12期第３四半期(自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) 平成29年７月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
平成28年11月30日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8065400102909.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。