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Baroque Japan Limited

Quarterly Report Dec 14, 2017

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年12月14日
【四半期会計期間】 第19期第3四半期(自 平成29年8月1日 至 平成29年10月31日)
【会社名】 株式会社バロックジャパンリミテッド
【英訳名】 BAROQUE JAPAN LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 村井博之
【本店の所在の場所】 東京都目黒区青葉台四丁目7番7号
【電話番号】 03-5738-5775(代表)
【事務連絡者氏名】 最高執行責任者 池内秀樹
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区青葉台四丁目7番7号
【電話番号】 03-5738-5775(代表)
【事務連絡者氏名】 最高執行責任者 池内秀樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E32697 35480 株式会社バロックジャパンリミテッド BAROQUE JAPAN LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-02-01 2017-10-31 Q3 2018-01-31 2016-02-01 2016-10-31 2017-01-31 1 false false false E32697-000 2017-12-14 E32697-000 2016-02-01 2016-10-31 E32697-000 2016-02-01 2017-01-31 E32697-000 2017-02-01 2017-10-31 E32697-000 2016-10-31 E32697-000 2017-01-31 E32697-000 2017-10-31 E32697-000 2016-08-01 2016-10-31 E32697-000 2017-08-01 2017-10-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第3四半期

連結累計期間 | 第19期

第3四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年2月1日

至 平成28年10月31日 | 自 平成29年2月1日

至 平成29年10月31日 | 自 平成28年2月1日

至 平成29年1月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 49,059 | 47,660 | 69,493 |
| 経常利益 | (百万円) | 3,432 | 822 | 5,385 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,221 | 174 | 3,507 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,480 | 450 | 3,184 |
| 純資産額 | (百万円) | 15,281 | 17,141 | 17,002 |
| 総資産額 | (百万円) | 38,728 | 41,371 | 38,459 |
| 1株当たり四半期(当期)

純利益金額 | (円) | 70.93 | 4.87 | 108.37 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | 4.82 | 105.55 |
| 自己資本比率 | (%) | 38.6 | 39.7 | 43.0 |

回次 第18期

第3四半期

連結会計期間
第19期

第3四半期

連結会計期間
会計期間 自 平成28年8月1日

至 平成28年10月31日
自 平成29年8月1日

至 平成29年10月31日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 32.15 19.33

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.第18期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

4.当社は、平成28年8月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額又は潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

5.当第3四半期連結累計期間より新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託(BBT)」に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 

2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

2 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第3四半期連結累計期間(平成29年2月1日から平成29年10月31日まで)におけるわが国経済は、引き続き緩やかな景気回復基調にあるものの、実質賃金が横ばい圏で推移していることや可処分所得の伸びが鈍いことから、個人消費は依然として低迷した状況が続いております。

当社グループは、女性向けアパレル及び服飾雑貨の製造小売業、いわゆるSPA(「Speciality store retailer of Private label Apparel」の略語)を主たる事業として、お客様の嗜好やライフスタイルの違いに応える複数のブランドを展開することにより日本及び中国、香港、米国等の市場での事業の拡大と事業基盤の整備による経営の効率化に取り組んでまいりました。

国内事業におきましては、第2四半期に苦戦した、国内売上高の5割超を占めるショッピングセンター(SC)業態を中心に、商品戦略や価格戦略の見直しを行う等、業績の立て直しに努めましたが、当四半期においては在庫調整のため仕入れ水準が前年を下回ったこと、ならびに回復基調にあった10月に台風の影響を受けたこと等により、既存店売上は引き続き前年割れとなりました。一方、百貨店業態の主軸であるENFÖLDが引き続き順調に推移したほか、7月にシステムトラブルが発生した自社通販事業は、サーバーの増設及び追加のシステム改修により当四半期中に安定的な運用に至り、現在、売上は回復しております。また、10月には、店舗及び自社通販サイトでも貯めて使えるポイント会員サービス「SHEL'TTER PASS」を新たに導入し、ユーザデータベースマーケティングの基礎となる会員数を順調に増やしております。

海外事業におきましては、Belle International Holdings Limitedとの合弁事業により、中国市場において積極的な新規出店を継続しつつ、中国消費者の嗜好にあわせた企画商品を大幅に増やすことにより、高い売上の伸びを実現いたしました。今後も積極的な新規出店を継続し、更なる事業の拡大に取り組んでまいります。

当第3四半期連結会計期間末における店舗数につきましては、国内店舗数は370店舗(直営店278店舗、FC店92店舗)、同海外店舗数は10店舗(直営店2店舗、FC店8店舗)、合計380店舗になりました。また、Belle International Holdings Limitedとの合弁会社が展開する中国小売事業の店舗数は217店舗になりました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は476億60百万円(前年同四半期比2.9%減)、営業利益は9億82百万円(前年同四半期比73.0%減)、経常利益は8億22百万円(前年同四半期比76.0%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1億74百万円(前年同四半期比92.2%減)となりました。

(2) 財務状態の分析

当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて29億11百万円増加して413億71百万円となりました。これは、現金及び預金が16億51百万円減少したこと、売掛金が19億36百万円増加したこと、商品が19億3百万円増加したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて27億73百万円増加して242億29百万円となりました。これは、借入金が19億67百万円増加したこと等によるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて1億38百万円増加して171億41百万円となりました。これは、配当金の支払いにより利益剰余金が2億84百万円、資本剰余金が71百万円減少したこと、及び自己株式を2億63百万円取得したこと等による減少があった一方、新株予約権の行使に伴う新株発行により資本金が1億52百万円、資本剰余金が1億52百万円増加したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益により1億74百万円増加したこと、及び非支配株主持分が2億37百万円増加したこと等によるものです。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 120,000,000
120,000,000
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(平成29年10月31日)
提出日現在

発行数(株)

(平成29年12月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 36,149,400 36,149,400 東京証券取引所

(市場第一部)
単元株式数100株
36,149,400 36,149,400

(注)提出日現在の発行数には、平成29年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
平成29年8月1日~

平成29年10月31日(注)
24,400 36,149,400 9 8,056 9 7,853

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 36,123,400

361,234

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式 1,600

発行済株式総数

36,125,000

総株主の議決権

361,234

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(BBT)」に係る資産管理サービス信託銀行株 式会社の信託E口が所有する当社株式216,000株(議決権2,160個)が含まれています。なお、当該議決権2,160個は、議決権不行使となっています。

2.当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年7月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

平成29年7月31日現在  

所有者の氏名 所有者の住所 自己名義

所有株式数(株)
他人名義

所有株式数(株)
所有株式数の

合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(注)株式給付信託(BBT)が保有する当社株式216,000株は、上記自己株式等に含めておりません。 ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役名及び職名 旧役名及び職名 氏名 異動年月日
専務取締役

最高戦略責任者
取締役

常務執行役員

管理本部長
山﨑 浩史 平成29年5月1日

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第4 【経理の状況】

1 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成29年8月1日から平成29年10月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成29年2月1日から平成29年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成29年1月31日)
当第3四半期連結会計期間

(平成29年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 17,309 15,658
売掛金 6,172 8,109
商品 5,110 7,014
貯蔵品 111 50
繰延税金資産 547 824
その他 783 1,347
貸倒引当金 △1 △0
流動資産合計 30,034 33,003
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 1,425 1,426
土地 350 350
建設仮勘定 30 5
その他(純額) 232 202
有形固定資産合計 2,038 1,984
無形固定資産
ソフトウエア 293 382
その他 12 39
無形固定資産合計 305 422
投資その他の資産
投資有価証券 1,820 1,644
敷金及び保証金 3,471 3,510
繰延税金資産 528 563
その他 193 194
投資その他の資産合計 6,013 5,912
固定資産合計 8,358 8,319
繰延資産
株式交付費 66 48
繰延資産合計 66 48
資産合計 38,459 41,371
(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成29年1月31日)
当第3四半期連結会計期間

(平成29年10月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 5,247 6,893
短期借入金 500
1年内返済予定の長期借入金 4,373 2,123
未払金 1,439 1,202
未払法人税等 845 218
未払費用 490 486
賞与引当金 203
資産除去債務 32 19
預り保証金 297 66
その他 139 152
流動負債合計 12,867 11,865
固定負債
長期借入金 6,184 9,902
長期未払金 102 67
資産除去債務 972 1,034
退職給付に係る負債 723 768
預り保証金 567 525
その他 39 65
固定負債合計 8,589 12,364
負債合計 21,456 24,229
純資産の部
株主資本
資本金 7,904 8,056
資本剰余金 7,901 7,982
利益剰余金 746 636
自己株式 △263
株主資本合計 16,551 16,412
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益 △8 △4
為替換算調整勘定 76 97
退職給付に係る調整累計額 △87 △70
その他の包括利益累計額合計 △18 21
非支配株主持分 469 707
純資産合計 17,002 17,141
負債純資産合計 38,459 41,371

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 平成28年2月1日

 至 平成28年10月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自 平成29年2月1日

 至 平成29年10月31日)
売上高 49,059 47,660
売上原価 20,974 21,697
売上総利益 28,085 25,962
販売費及び一般管理費 24,449 24,979
営業利益 3,636 982
営業外収益
受取利息 3 0
補助金収入 43 99
持分法による投資利益 88
その他 6 9
営業外収益合計 142 110
営業外費用
支払手数料 21 17
支払利息 94 56
為替差損 180 58
固定資産除却損 44 18
持分法による投資損失 95
その他 6 23
営業外費用合計 347 269
経常利益 3,432 822
特別利益
役員退職慰労引当金戻入額 129
特別利益合計 129
特別損失
減損損失 17 80
特別損失合計 17 80
税金等調整前四半期純利益 3,544 742
法人税、住民税及び事業税 1,185 666
法人税等調整額 41 △320
法人税等合計 1,227 345
四半期純利益 2,317 396
非支配株主に帰属する四半期純利益 95 222
親会社株主に帰属する四半期純利益 2,221 174

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【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 平成28年2月1日

 至 平成28年10月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自 平成29年2月1日

 至 平成29年10月31日)
四半期純利益 2,317 396
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 6 3
為替換算調整勘定 △608 10
退職給付に係る調整額 △0 16
持分法適用会社に対する持分相当額 △235 23
その他の包括利益合計 △837 53
四半期包括利益 1,480 450
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 1,440 215
非支配株主に係る四半期包括利益 39 235

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【注記事項】
(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(追加情報)

当第3四半期連結累計期間

(自 平成29年2月1日 至 平成29年10月31日)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。

(業績連動型株式報酬制度)

 当社は、平成29年4月26日開催の第18期定時株主総会に基づき、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、第2四半期連結会計期間より、取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度(本制度)を導入することとしました。

 本制度は「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」という仕組みを採用し、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

 

①取引の概要

 本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

 当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 

②信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当第3四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額は263百万円、株式数は216,000株であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間

(自  平成28年2月1日

至  平成28年10月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自  平成29年2月1日

至  平成29年10月31日)
減価償却費 675 百万円 602 百万円
(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自 平成28年2月1日 至 平成28年10月31日)

1 配当金支払額

該当事項はありません。

2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3 株主資本の著しい変動

当社は、平成28年11月1日に東京証券取引所市場第一部に上場し、平成28年10月31日を払込期日とする公募増資による新株式4,200,000株の発行を行いました。

この結果、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ3,990百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が7,904百万円、資本剰余金が7,901百万円となっております。 

当第3四半期連結累計期間(自 平成29年2月1日 至 平成29年10月31日)

1 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額(百万円) 1株当たり配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資
平成29年4月26日定時株主総会 普通株式 355 10.00 平成29年1月31日 平成29年4月27日 資本剰余金及び利益剰余金

2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3 株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第3四半期連結累計期間

(自 平成28年2月1日

至 平成28年10月31日)
当第3四半期連結累計期間

(自 平成29年2月1日

至 平成29年10月31日)
(1) 1株当たり四半期純利益金額 70円93銭 4円87銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 2,221 174
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益金額(百万円)
2,221 174
普通株式の期中平均株式数(株) 31,318,328 35,792,602
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 4円82銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)
普通株式増加数(株) 339,127
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 1.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

2.当社は、平成28年8月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を実施しております。1株当たり四半期純利益金額につきましては、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

3.当第3四半期連結累計期間より新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託(BBT)」に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0826147502911.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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