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Three F Co., Ltd.

Quarterly Report Jan 12, 2018

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年1月12日
【四半期会計期間】 第37期第3四半期(自  平成29年9月1日  至  平成29年11月30日)
【会社名】 株式会社スリーエフ
【英訳名】 Three F Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長    山口  浩志
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市中区日本大通17番地
【電話番号】 045(651)2111(代表)
【事務連絡者氏名】 経営戦略室長 兼 経理部長    星  貴泰
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市中区日本大通17番地
【電話番号】 045(651)2111(代表)
【事務連絡者氏名】 経営戦略室長 兼 経理部長    星  貴泰
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E03286 75440 株式会社スリーエフ Three F Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-03-01 2017-11-30 Q3 2018-02-28 2016-03-01 2016-11-30 2017-02-28 1 false false false E03286-000 2018-01-12 E03286-000 2016-03-01 2016-11-30 E03286-000 2016-03-01 2017-02-28 E03286-000 2017-03-01 2017-11-30 E03286-000 2016-11-30 E03286-000 2017-02-28 E03286-000 2017-11-30 E03286-000 2016-09-01 2016-11-30 E03286-000 2017-09-01 2017-11-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第36期

第3四半期

連結累計期間 | 第37期

第3四半期

連結累計期間 | 第36期 |
| 会計期間 | | 自  平成28年3月1日

至  平成28年11月30日 | 自  平成29年3月1日

至  平成29年11月30日 | 自  平成28年3月1日

至  平成29年2月28日 |
| 営業総収入 | (百万円) | 12,602 | 10,425 | 16,398 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △1,250 | △1,506 | △1,753 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △203 | 1,495 | △722 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △264 | 1,585 | △787 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,360 | 2,423 | 837 |
| 総資産額 | (百万円) | 13,107 | 8,831 | 11,615 |
| 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △26.87 | 197.41 | △95.37 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 8.7 | 24.1 | 5.4 |

回次 第36期

第3四半期

連結会計期間
第37期

第3四半期

連結会計期間
会計期間 自  平成28年9月1日

至  平成28年11月30日
自  平成29年9月1日

至  平成29年11月30日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 40.39 49.44

(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

  1. 営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

  2. 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、第36期第3四半期連結累計期間及び第36期は、1株当たり四半期(当期)純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第37期第3四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動については、平成29年6月1日に株式会社L・TF・PJを新たに設立したため、第2四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社は、継続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

しかしながら、「3[財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] (5)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該事象又は状況を早期に解消又は改善するための具体的な対応策を取っていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

2 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 ### 3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 業績の状況

当第3四半期連結累計期間(平成29年3月1日から平成29年11月30日まで)におけるわが国経済は、国内景気に緩やかな回復の動きがみられ、個人消費が緩やかに持ち直しているものの、実質賃金が伸び悩むなど力強さを欠くものとなりました。

コンビニエンス業界におきましては、お客様の節約志向が根強さを残している中、再編による業界内の競争激化に加え、業態を超えた販売競争の激しさは増し、厳しい経営環境となりました。

このような環境の下、当社グループは引き続き「クリーンネス」「フレンドリーサービス」「欠品の防止」「鮮度・品質のアップ」「FF重点販売」「前進立体陳列」の6大営業方針の徹底に努め、お客様にまた来たいと思われる店舗づくりを目指してまいりました。しかしながら、平成28年9月から千葉・埼玉で展開をしてきた「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換に一定の効果が見られたことから、平成29年4月12日に株式会社ローソンとの間で事業統合契約を締結し、現在東京・神奈川エリアにて展開している「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち281店舗を「ローソン・スリーエフ」へ転換することといたしました。それに伴い、今年度中にスリーエフ単独ブランドでのコンビニエンスストアは全て営業を終了し、フランチャイズチェーン本部としての機能も終了いたします。

この事業展開に伴い、11月末までに60店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するとともに、転換対象外店舗の閉店、希望退職制度の導入など、フランチャイズ本部業務撤退・本部機能の縮小に向けた準備を進めてまいりました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間の営業総収入は、既存店舗の売上が当初の見込みと比べ伸長しましたが、不採算店の閉店による総店舗数減少に加え、閉店店舗並びに「ローソン・スリーエフ」へ転換する店舗の商品売り切り対応を行った影響等により、前年同期比17.3%減の104億25百万円となり、営業損失は15億14百万円、経常損失は15億6百万円となりました。しかし移転利益を計上したことにより親会社株主に帰属する四半期純利益は14億95百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

当第3四半期連結会計期間の財政状態につきましては、前連結会計年度と比較して総資産は27億83百万円の減少

となりました。これは主に現金及び預金の増加、建物及び構築物・リース資産・敷金及び保証金の減少等によるものであります。

負債につきましては、43億68百万円の減少となりました。これは主に未払金及び希望退職関連費用引当金の増加、買掛金、長期借入金及びリース債務の減少等によるものであります。

純資産につきましては、15億85百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金の増加等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「1[事業等のリスク]」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

しかし、当社は株式会社ローソンとの間で締結した事業統合契約並びに吸収分割契約に基づき、「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち281店舗(以下、「対象店舗」といいます。)を「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換することに伴い、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を株式会社ローソンに承継させることで一定の対価が見込まれることから、資金面に支障はないと考えております。

さらに当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を早期に解消又は改善するため、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換により、これまで当社が培ってきたブランド力、営業ノウハウに「ローソン」のブランド力・ノウハウを加え、店舗の売上・収益性を向上させ、また、経営体制の再構築を同時に行い、収益構造の改善に取り組んでまいります。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 30,000,000
30,000,000
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(平成29年11月30日)
提出日現在

発行数(株)

(平成30年1月12日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 7,707,095 7,707,095 東京証券取引所

(市場第二部)
単元株式数は100株であります。
7,707,095 7,707,095

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
平成29年9月1日~

平成29年11月30日
7,707,095 100 1,645

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

平成29年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 132,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,569,500

75,695

単元未満株式

普通株式

5,295

発行済株式総数

7,707,095

総株主の議決権

75,695

―  ##### ② 【自己株式等】

平成29年8月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社スリーエフ
横浜市中区日本大通17 132,300 132,300 1.71
132,300 132,300 1.71

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成29年9月1日から平成29年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成29年3月1日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成29年2月28日)
当第3四半期連結会計期間

(平成29年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,656 6,247
加盟店貸勘定 854 278
商品 128 84
貯蔵品 5 5
未収入金 790 499
その他 315 45
貸倒引当金 △2 △0
流動資産合計 4,747 7,160
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 854 88
リース資産(純額) 1,149 12
その他(純額) 422 459
有形固定資産合計 2,426 560
無形固定資産
ソフトウエア 178 15
リース資産 554 30
その他 26 0
無形固定資産合計 758 46
投資その他の資産
敷金及び保証金 3,610 1,007
その他 75 60
貸倒引当金 △3 △3
投資その他の資産合計 3,682 1,064
固定資産合計 6,867 1,671
資産合計 11,615 8,831
(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成29年2月28日)
当第3四半期連結会計期間

(平成29年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 2,478 1,157
加盟店借勘定 11 173
1年内返済予定の長期借入金 400 -
リース債務 773 680
未払金 553 1,204
未払法人税等 40 1
預り金 1,430 807
賞与引当金 166 35
希望退職関連費用引当金 - 600
資産除去債務 570 146
1年内返還予定の預り保証金 329 137
その他 46 86
流動負債合計 6,801 5,030
固定負債
長期借入金 1,400 -
リース債務 2,452 1,237
その他 123 139
固定負債合計 3,975 1,377
負債合計 10,777 6,408
純資産の部
株主資本
資本金 1,396 100
資本剰余金 1,645 2,941
利益剰余金 △2,336 △840
自己株式 △86 △86
株主資本合計 619 2,114
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 11 11
その他の包括利益累計額合計 11 11
非支配株主持分 207 297
純資産合計 837 2,423
負債純資産合計 11,615 8,831

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 平成28年3月1日

 至 平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 平成29年3月1日

 至 平成29年11月30日)
営業収入
加盟店からの収入 5,700 5,376
その他の営業収入 1,938 1,398
営業収入合計 7,638 6,775
売上高 4,964 3,650
営業総収入合計 12,602 10,425
売上原価 3,770 2,720
営業総利益 8,832 7,705
販売費及び一般管理費 10,026 9,219
営業損失(△) △1,194 △1,514
営業外収益
受取利息 44 30
受取配当金 0 18
解約精算金 27 1
その他 14 8
営業外収益合計 87 59
営業外費用
支払利息 52 42
減価償却費 5 2
支払手数料 82 -
その他 3 6
営業外費用合計 144 51
経常損失(△) △1,250 △1,506
特別利益
固定資産売却益 71 -
受取補償金 - 100
違約金収入 - 40
事業分離における移転利益 ※1 1,266 ※1 4,510
その他 2 -
特別利益合計 1,340 4,650
特別損失
減損損失 116 56
店舗閉鎖損失 164 523
解約違約金 ※2 19 ※2 320
希望退職関連費用 ※3 - ※3 600
その他 26 46
特別損失合計 326 1,546
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) △237 1,596
法人税、住民税及び事業税 21 7
法人税等調整額 2 2
法人税等合計 24 10
四半期純利益又は四半期純損失(△) △261 1,585
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △58 90
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △203 1,495

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【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間

(自 平成28年3月1日

 至 平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 平成29年3月1日

 至 平成29年11月30日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) △261 1,585
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △2 0
その他の包括利益合計 △2 0
四半期包括利益 △264 1,585
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △205 1,495
非支配株主に係る四半期包括利益 △58 90

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

連結の範囲の重要な変更

第2四半期連結会計期間より、株式会社L・TF・PJを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

(会計上の見積りの変更)

第1四半期連結会計期間から、株式会社ローソンとの事業統合契約締結によるスリーエフブランド店舗の閉鎖に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法に比べて、当第3四半期連結累計期間の営業損失、経常損失が462百万円増加し、税金等調整前四半期純利益は128百万円減少しております。 

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※1 事業分離における移転利益

前第3四半期連結累計期間(自 平成28年3月1日 至 平成28年11月30日)

当社のコンビニエンス事業に関する権利義務の一部(対象店舗数:113店舗)を株式会社ローソンに承継させる吸収分割を行ったことによるものです。

当第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)

当社のコンビニエンス事業に関する権利義務の一部(対象店舗数:281店舗)を株式会社ローソンに承継させる吸収分割を行ったことによるものです。

※2  解約違約金は、次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間(自 平成28年3月1日 至 平成28年11月30日)

店舗閉店に伴うFC解約金、FC解約時貯蔵品買取・営業補償費用であります。

当第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)

店舗閉店に伴うFC解約金、FC解約時貯蔵品買取・営業補償費用、ATM設置解約金、コピー機設置解約金であります。

※3 希望退職関連費用

前第3四半期連結累計期間(自 平成28年3月1日 至 平成28年11月30日)

該当事項はありません。

当第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)

希望退職者募集による、退職者への割増退職金及び再就職支援費用等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間

(自  平成28年3月1日

至  平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自  平成29年3月1日

至  平成29年11月30日)
減価償却費 652百万円 723百万円
(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自  平成28年3月1日  至  平成28年11月30日)

  1. 配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

当第3四半期連結累計期間(自  平成29年3月1日  至  平成29年11月30日)

  1. 配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の金額の著しい変動

平成29年5月26日開催の当社定時株主総会において、資本金の額1,396百万円のうち、1,296百万円をその他資本剰余金に振り替えることが承認可決され、平成29年8月1日にその効力が発生したため、同日付で資本金の額が100百万円に減少し、資本剰余金が2,941百万円に増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自  平成28年3月1日  至  平成28年11月30日)

当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自  平成29年3月1日  至  平成29年11月30日)

当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第3四半期連結累計期間

(自  平成28年3月1日

至  平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自  平成29年3月1日

至  平成29年11月30日)
1株当たり四半期純利益金額又は

1株当たり四半期純損失金額(△)
△26円87銭 197円41銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は

親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)  (百万円)
△203 1,495
普通株主に帰属しない金額  (百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する

四半期純損失金額(△)  (百万円)
△203 1,495
普通株式の期中平均株式数  (千株) 7,574 7,574

(注)前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9282047502912.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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