Insource Co.,Ltd

Quarterly Report • Feb 2, 2018

 第１四半期報告書_20180202143318

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月２日
【四半期会計期間】	第16期第１四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	株式会社インソース
【英訳名】	Insource Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役執行役員社長　舟橋　孝之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号　神田橋パークビル５Ｆ
【電話番号】	（０３）５２５９－００７０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員経営管理部長　藤本　茂夫
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号　神田橋パークビル５Ｆ
【電話番号】	（０３）５２５９－００７０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員経営管理部長　藤本　茂夫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32495 62000 株式会社インソース Insource Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-10-01 2017-12-31 Q1 2018-09-30 2016-10-01 2016-12-31 2017-09-30 1 false false false E32495-000 2017-12-31 E32495-000 2017-10-01 2017-12-31 E32495-000 2016-12-31 E32495-000 2016-10-01 2016-12-31 E32495-000 2017-09-30 E32495-000 2016-10-01 2017-09-30 E32495-000 2018-02-02 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20180202143318

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期 第１四半期 連結累計期間	第16期 第１四半期 連結累計期間	第15期
会計期間		自平成28年10月１日 至平成28年12月31日	自平成29年10月１日 至平成29年12月31日	自平成28年10月１日 至平成29年９月30日
売上高	（千円）	884,764	1,055,911	3,585,160
経常利益	（千円）	150,499	245,357	608,539
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	99,974	165,661	412,848
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	102,818	167,249	416,453
純資産額	（千円）	1,122,278	1,458,595	1,436,620
総資産額	（千円）	1,742,744	2,299,837	2,343,572
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	12.17	20.53	50.94
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	12.02	20.19	50.15
自己資本比率	（％）	64.4	63.4	61.3

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20180202143318

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記

載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）における平成29年11月の完全失業率は2.7％（総務省調べ）、有効求人倍率は1.56倍（厚生労働省調べ）となりました。また、教育訓練に対する費用は増加傾向にあり、平成28年度「能力開発基本調査」（厚生労働省）において、教育訓練に支出した費用の労働者一人当たり平均額は平成27年には1.7万円だったのに対し、平成28年には2.1万円になっています。このように人手不足を人材教育による効率化で補いたいという市場ニーズは、前期に引き続き高くなっております。

こうした中、当社グループでは、拠点・サービスのさらなる拡大、「働き方改革」に関連する分野などの研修の開発・拡販に注力しました。

そのほか、公開講座へのお申込みができ利用顧客固定化につながることに加えて、「ストレスチェック支援サービス」や「アセスメントサービス」などあらゆるHRサービスをオンラインで提供できるプラットフォーム「WEBinsource」の登録先数の拡大に注力いたしました。

さらに、AI・機械学習業務支援プログラムや、セキュリティサービス「標的診断」の拡販にも努めるなど、研修にとどまらない幅広い分野への展開を強化しました。

このような状況の中、当第１四半期連結累計期間における講師派遣型研修実施回数は前年同四半期比114％、公開講座受講者数は前年同四半期比138％、「WEBinsource」登録先数は前年同四半期比170％となりました。また、「ストレスチェック支援サービス」は民間・官公庁共に受注が拡大し、前年同四半期比388％となりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,055,911千円（前年同四半期比19.3％増）、営業利益244,095千円（前年同四半期比65.0％増）、経常利益245,357千円（前年同四半期比63.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は165,661千円（前年同四半期比65.7％増）となりました。

また、第16期第１四半期連結累計期間の事業種別毎の売上高は次のとおりであります。

事業の名称	第16期第１四半期連結累計期間 （自　平成29年10月１日 　　至　平成29年12月31日）	前年同期比 （％）	第15期第１四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---	---
講師派遣型研修事業（千円）	732,545	113.9	643,157
公開講座事業（千円）	252,559	145.8	173,165
その他事業（千円）	70,807	103.5	68,442
合計　　　　　　　（千円）	1,055,911	119.3	884,764

（注）１．当社グループは教育サービス事業の単一セグメントであり、セグメントに代えて事業種別毎に記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）財政状態の分析

①　流動資産

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ64,221千円減少し、1,876,812千円となりました。これは主に、現金及び預金が94,592千円減少したことによります。

②　固定資産

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ20,486千円増加し、423,025千円となりました。これは主に、有形固定資産が17,343千円増加したことによります。

③　流動負債

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ70,266千円減少し、737,760千円となりました。これは主に、賞与引当金が67,124千円増加したものの、買掛金が26,030千円、未払法人税等が96,375千円減少したことによります。

④　固定負債

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ4,556千円増加し、103,481千円となりました。これは資産除去債務が4,352千円増加、退職給付引当金が204千円増加したことによります。

⑤　純資産

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ21,975千円増加し、1,458,595千円となりました。これは配当金支払いが145,273千円あったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益を165,661千円計上したことによります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20180202143318

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年２月２日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,218,300	8,218,300	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	8,218,300	8,218,300	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月１日 ～ 平成29年12月31日	－	8,218,300	－	326,269	－	167,440

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　 147,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　 8,069,400	80,694	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　 1,400	－	－
発行済株式総数	8,218,300	－	－
総株主の議決権	－	80,694	－

②【自己株式等】

平成29年12月31日

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社インソース	東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号神田パークビル5F	147,500	－	147,500	1.79
計	－	147,500	－	147,500	1.79

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （平成29年９月30日）	当第１四半期連結会計期間 （平成29年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,416,479	1,321,886
売掛金	414,592	415,787
たな卸資産	32,902	60,504
その他	81,214	82,804
貸倒引当金	△4,153	△4,170
流動資産合計	1,941,033	1,876,812
固定資産
有形固定資産	77,570	94,913
無形固定資産	99,569	100,914
投資その他の資産	225,399	227,197
固定資産合計	402,539	423,025
資産合計	2,343,572	2,299,837
負債の部
流動負債
買掛金	85,424	59,393
未払金	190,320	168,128
未払法人税等	182,578	86,202
前受金	244,121	255,984
賞与引当金	-	67,124
役員賞与引当金	-	8,541
その他	105,582	92,385
流動負債合計	808,026	737,760
固定負債
退職給付に係る負債	45,806	46,010
資産除去債務	53,119	57,471
固定負債合計	98,925	103,481
負債合計	906,952	841,242
純資産の部
株主資本
資本金	326,269	326,269
資本剰余金	167,440	167,440
利益剰余金	1,159,172	1,179,561
自己株式	△221,322	△221,322
株主資本合計	1,431,560	1,451,948
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,060	6,647
その他の包括利益累計額合計	5,060	6,647
純資産合計	1,436,620	1,458,595
負債純資産合計	2,343,572	2,299,837

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成28年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	884,764	1,055,911
売上原価	304,512	325,719
売上総利益	580,252	730,192
販売費及び一般管理費	432,324	486,096
営業利益	147,927	244,095
営業外収益
受取利息	16	9
受取配当金	46	100
為替差益	2,090	14
雇用調整助成金	300	1,134
その他	119	4
営業外収益合計	2,572	1,262
経常利益	150,499	245,357
特別損失
固定資産除却損	467	-
特別損失合計	467	-
税金等調整前四半期純利益	150,032	245,357
法人税等	50,057	79,695
四半期純利益	99,974	165,661
親会社株主に帰属する四半期純利益	99,974	165,661

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成28年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成29年12月31日)
四半期純利益	99,974	165,661
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,843	1,587
その他の包括利益合計	2,843	1,587
四半期包括利益	102,818	167,249
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	102,818	167,249
非支配株主に係る四半期包括利益	-	-

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  平成28年10月１日 　至  平成28年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自  平成29年10月１日 　至  平成29年12月31日）
---	---	---
減価償却費	11,570千円	11,459千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

１　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
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平成28年12月21日 定時株主総会	普通株式	90,401	11.00	平成28年９月30日	平成28年12月22日	利益剰余金

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

当社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式の取得を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が225百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において225百万円となっております。

なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、平成28年12月29日をもって終了しております。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）

１　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年12月20日 定時株主総会	普通株式	145,273	18.00	平成29年９月30日	平成29年12月21日	利益剰余金

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成28年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益金額	12.17円	20.53円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	99,974	165,661
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	99,974	165,661
普通株式の期中平均株式数（株）	8,211,778	8,070,767
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	12.02円	20.19円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	108,026	134,242
（うち新株予約権（株））	（108,026）	（134,242）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

Ⅰ．新株式の発行及び株式売出し

当社は、平成30年２月２日開催の取締役会において、新株式の発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしました。

１.公募による新株式発行（一般募集）

（１）募集株式の種類及び数　当社普通株式　240,000株

（２）払込金額の決定方法　　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式

により、平成30年２月13日(火)から平成30年２月15日(木)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。

（３）増加する資本金及び資本準備金の額　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される

資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）払込期日　　　　　　　平成30年２月20日(火)から平成30年２月22日(木)までの間のいずれかの日。ただし

発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

２．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）

（１）売出株式の種類及び数　当社普通株式　200,000株

（２）売出価格　　　　　　　未定

（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）

（３）受渡期日　　　　　　　一般募集における払込期日の翌営業日とする。

３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

（１）売出株式の種類及び数　当社普通株式　66,000株

なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、当該需要状況を勘案の上、発行価格等決定日に決定される。

（２）売出価格　　　　　　　未定

（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価額（募

集価格）と同一とする。）

（３）受渡期日　　　　　　　引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

４．第三者割当による新株式発行

（１）募集株式の種類及び数　当社普通株式　66,000株

（２）払込金額の決定方法　　発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一

とする。

（３）増加する資本金及び資本準備金の額　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される

資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）割当先　　　　　　　　みずほ証券株式会社

（５）払込期日　　　　　　　平成30年３月22日(木)

５．今回の調達資金の使途

今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限1,255,745,000円について、今後の更なる事業成長を見据え、設備投資資金として採用支援サービス及びITサービスにおけるシステム開発投資資金に750,000千円（平成30年９月期：50,000千円、平成31年９月期：500,000千円、平成32年９月期：200,000千円）、マーケティング・広告宣伝資金に280,000千円（平成30年９月期：50,000千円、平成31年９月期：100,000千円、平成32年９月期：130,000千円）、人材採用・育成資金に残額を充当する予定であります。また、上記手取金は、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

Ⅱ．有償ストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、平成30年２月２日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社従業員に対し、新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員（契約社員を含む。）223名に対し 960個

当社連結子会社であるミテモ株式会社の従業員（契約社員を含む。）　　　　　 14名に対し  40個

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式）とし、各本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

３．新株予約権の総数

1,000個

４．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに払い込む金銭である本新株予約権１個当たりの発行価額は、本新株予約権と同時に決議された公募による新株式発行における発行価格等が決定される平成30年２月13日から平成30年２月15日までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）と同日に決定するものとし、第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社が、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件、並びに評価基準日（平成30年２月１日）現在の当社の株価、株価変動率、配当及び無リスク利子率等に基づき、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約権の価値評価額を参考に、発行価格等決定日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）の0.33％に相当する金額（円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に本新株予約権１個当たりの割当株式数（100株）を乗じた額とする。

また、当該払込金額の払い込みに代えて、払込期日までに申込者に支払われる給与または報酬から控除する形式で当社に対する報酬債権と相殺することができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）とする。

６．新株予約権の権利行使期間

平成32年12月１日から平成37年11月30日

７．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成32年９月期有価証券報告書に記載された平

成32年９月期の連結損益計算書における連結営業利益が1,210百万円以上である場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができるものとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは

当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、執行役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役、執行役員の任期満了もしくは従業員の定年により退任もしくは退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この本新株予約権を行使することができる。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（１）増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額

とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金

の額を減じた金額とする。

９．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第１項

に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第１項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記７．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった

場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

10．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

11．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記９．により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される

数とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記５．に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株

予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（５）新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記７．に定めるところと同様とする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記８．に定めるところと同様とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得の条件

上記９．に定めるところと同様とする。

12．申込期日

平成30年３月１日

13．新株予約権の割当日

平成30年３月２日

14．新株予約権と引換えにする金銭の払込期日

平成30年３月26日

15．新株予約権を発行する場合の取扱い

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20180202143318

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。